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章程

2025 年 12 月

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章程

1

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第一章总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2

第二章经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3

第三章股份

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第一节股东持股情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3

第二节股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4

第三节股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5

第四章股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7

第一节股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7

第二节股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

第三节股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14

第四节股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

第五节股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16

第六节股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

第五章董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .23

第一节董事

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第二节董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .26

第六章总经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第七章监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33

第一节监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33

第二节监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .34

第八章财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第一节财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36

第二节内部审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .37

第三节会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第九章通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第一节合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第二节解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .40

第十一章修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .42

第十二章附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .42

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第一章总则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

《中华人民共和国证

券法》(以下简称《证券法》)、

《非上市公众公司监管指引第3号一章程必备

条款》等有关法律法规的规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定由中山市绿和食用菌有限公司（以下

称“有限公司”

）整体变更设立的股份有限公司。有限公司的原有股东即为

公司发起人；公司在中山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条

公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：中山园仔山菌业股份有限公司。

第五条

公司住所：中山市南区第二工业区文明路19号第1层—1。

第六条

公司注册资本：人民币3612万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董

事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为

执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起

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诉股东、董事、监事和高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理

人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，应向

公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事

会秘书。

第二章经营宗旨和范围

第十三条

公司的经营宗旨：以人为本、至诚至信、追求卓越、持续创新。

第十四条

公司的经营范围：种植、销售：食用菌。(依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动)

第三章股份

第一节股东持股情况

第十五条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”

）挂牌

并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十六条

公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等

权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位

或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。任何单位和个人对公司发

行的股票，在同等条件下均不享有优先认购权。公司股东对公司发行的股票，

在同等条件下不享有优先认购权。

第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值。

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第十八条

公司设立时的股份总数为7,500,000股，全部由各发起人认购。公司各发起

人的名称（或姓名）及其持股情况如下：

序

号

发起人

持股数（万股）

持股比例（%） 出资方式

出资时间

1

赖亚平

262.65

35.02

货币

*开通会员可解锁*

2

赖涛

173.625

23.15

货币

*开通会员可解锁*

3

赖园园

125.775

16.77

货币

*开通会员可解锁*

4

赖贤福

62.175

8.29

货币

*开通会员可解锁*

5

梁洪添

59.475

7.93

货币

*开通会员可解锁*

6

赖荣华

37.05

4.94

货币

*开通会员可解锁*

7

杨友珍

29.25

3.90

货币

*开通会员可解锁*

合计

750

100

——

——

第十九条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”

）挂牌

并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条

公司发行的股份全部为普通股。

第二十一条

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的

除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。公司向特定对象发行股份的，

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公司原股东不享有优先认购权。

第二十三条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他

有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条

司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十五条

公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，

应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项的原因收购本公司

股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应

当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本

公司已发行股份总额的

10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支

出；所收购的股份应当

3年内转让给职工。

第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国

证监会认可的其他方式进行。

第三节股份转让

第二十七条

公司的股份可以依法转让。

第二十八条

公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第二十九条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除让

限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

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让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有

的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在

卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产

生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日

内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本

章程规定的人数或者所持表决权数。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十二条

公司应当置备股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股

东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条

公司应当保证投资者的知情权、参与权、质询权和表决权。

第三十四条

公司应当积极维护投资者关系。投资者关系管理工作中，公司与投资者沟通

的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公司与投资者的沟通方

式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

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（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）分析师会议和业绩说明会；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

（八）广告、宣传单或者其他宣传资料；

（九）现场参观。

（十）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统公司相关规定的方

式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注

意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业

调解机构进行调解，如果协商无果可以向公司住所地人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人

应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股

东主动、积极协商解决方案。

第三十五条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

第三十六条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；公司股东，公司董事会

对股东提出的有关公司经营提出的建议和质询必须予以明确回复；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十七条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法

律法规的规定。股东从公司获得的相关信息或索取的资料，公司尚未对外披

露时，股东附有保密义务，违反保密义务给公司造成损失的，股东应当承担

赔偿责任。

第三十八条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定

无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

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第三十九条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民

法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第四十条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股

东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东

权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

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第四十二条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条

公司应积极采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司

的资金、资产及其他资源，具体措施包括但不限于：公司公司召开年度股东

会时发现股东侵占公司资金的，应立即申请司法冻结其股份。凡不能以现金

清偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所持股权变现偿还。如果公司与股东

及其它关联方有资金往来，应当遵循以下规定：

(一) 股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来中，应该严格限制占

用公司资金；

(二) 公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式

将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得

代为其承担成本和其他支出。公司的股东不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实

际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和

其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司、其他股东和公司客户

的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及

其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。公司的控股股东及其关联人应当采

取有效措施，防止与公司发生业务竞争。

公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理

人员。公司的控股股东不得超越股东会、董事会干预公司的经营管理活动。

公司与其控股股东应在业务、人员、机构、资产、财务、办公场所等方面严

格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

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（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容

或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违

法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，

适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规

定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东会的一般规定

第四十八条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

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章程

13

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十九条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议达到下列标准之一的交易（除提供担保外）：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的50%以上，且超过1500万的。公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定履

行股东会审议程序。公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控

股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于

按照上述规定履行股东会审议程序。

（十三）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十九条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

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章程

14

总资产30%的担保；

（五）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。公司为全

资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一

项至第三项的规定。

第五十条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开一次，应当

于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会会

议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他

情形。

第五十二条

本公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会决议指定地点。股东会应当

设置会场，以现场会议形式召开，在保证股东会合法、有效的前提下，公司

还可以采用电子通信方式召开。以电子通信方式召开的，建议明确股东身份

验证、录音录像留存方式等事项。会议时间、召开方式应当便于股东参加。

第三节股东会的召集

第五十三条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半

数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会

议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十

日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可

以自行召集和主持。

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章程

15

第五十四条

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求召开

临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否

召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决

定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十五条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股东会决议作

出前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十六条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，并及

时履行信息披露义务。董事会应该提供相应的股东名册。

第五十七条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东会的提案与通知

第五十八条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

合法律法规和本章程的有关规定。

第五十九条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股

东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条

召集人应在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会应于会议召开15

日前通知各股东。

第六十一条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

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16

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于七个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十二条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列

明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日

前至少2个交易日通知并公告，且详细说明原因。

第五节股东会的召开

第六十四条

本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于

干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并

及时报告有关部门查处。

第六十五条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者其代

理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。股东可以亲自出席股东

会，也可以委托代理人代为出席和表决。

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章程

17

第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明

其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十七条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十九条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委

托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第七十条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员

姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十一条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决

权的股份数。

第七十二条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董

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章程

18

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第七十四条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十五条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报

告。

第七十六条

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第七十七条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十八条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

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章程

19

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东会会议记录由董事会

秘书负责。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的

有效资料一并保存，保存期限为10年。

第八十条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会

或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节股东会的表决和决议

第八十一条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的2/3以上通过。

第八十二条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十三条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

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章程

20

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第八十四条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决

权，类别股股东除外。

（所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东）

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有

股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得

行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。公司董事会、持有

1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律

法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。股东会审议下列影响中小股东利

益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章

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章程

21

程规定的其他事项。

第八十五条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露

非关联股东的表决情况。关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当

主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关

联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。

关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进

行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。关联股

东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决，公

司应当在股东会决议中对此作出详细说明。

公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际

控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建

立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司应当在披露上一年度报告之前与关联方发生的日常性关联交易总金额

进行合理预计，并提交股东会审批实施，实际执行中如有超出的金额，则视

超出金额占比情况提交股东会审批实施。

挂牌公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行

审议：

（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

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章程

22

（6）关联交易定价为国家规定的；

（7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（9）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等（如关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行

规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的）

，可免于

按照相关规定履行董事会审议程序。

（10）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第八十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董

事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第八十七条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

（一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董

事会决议通过后，然后由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举；

由监事会提出选任监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向

股东会提出监事候选人提交股东会选举。

（二）持有或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提出董事候选人

或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。股东

会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可

以实行累积投票制。

第八十八条

股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提

出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投

同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东

会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个

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新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条

股东会对提案进行表决前，由推举的两名股东代表参加计票和监票。股东会

对提案进行表决时，由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的

公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第九十二条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人

应当立即组织点票。

第九十四条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项

提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立

即就任。

第九十六条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结

束后2个月内实施具体方案。

第九十七条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第五章董事会

第一节董事

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章程

24

第九十八条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑

的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十九条

公司董事会不设由职工代表担任的董事。

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在

任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规

章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第一百条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公

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章程

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司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规

定所得的收入，应当归公司所有。

第一百〇一条

董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

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第一百〇三条

董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报

告。不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在2个月内完成董事补选。除前

款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇四条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股

东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的

义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续

期间不少于三年。

第一百〇五条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司

或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事

在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇六条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百〇七条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇八条

董事会由七名董事组成，设董事长一人。

第一百〇九条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

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章程

27

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘

任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）审议达到下列标准的交易（除提供担保外）

，但尚未达到股东会审

议标准：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；

（2）交

易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的30%以上，且超过500万元的。

（十二）审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，但尚未达到股东

会标准：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且

超过300万元的交易；

（十三）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。上述事项由董事会集体决策，董事会不得将

上述法定职权授予个别董事或他人行使。

超过本条上述第（十一）和第（十二）条规定的董事会审批权限的事项，由

股东大会审议；低于上述标准或者根据本条规定以及证监会、全国中小企业

股份转让系统有限公司的规定，无需董事会或股东会审议的，由公司总经理

审议批准。

第一百一十条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股

东会作出说明。

第一百一十一条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，

保证科学决策。

第一百一十二条

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

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章程

28

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，并在公司年报中

进行披露。

第一百一十三条

董事会对出售和收购资产、资产置换、银行借款、对外投资、资产抵押、对

外担保、关联交易等事项的审查和决策权限如下：

（一）收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近

一期经审计的总资产百分之三十的收购和出售资产的权限；

（二）资产置换：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经

审计的总资产百分之三十的资产置换的权限；

（三）对外投资（含委托理财）：董事会具有在一个会计年度内累计不超过

公司最近一期经审计的总资产百分之四十的对外投资的权限；

（四）银行借款：在公司资产负债率不超过百分之七十的限度内，根据生产

经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审

计的总资产额百分之三十的银行借款；

(五）资产抵押：若公司资产抵押用于公

司向银行借款，董事会权限依据前款银行借款权限规定，若公司资产抵押用

于对外担保，董事会权限依据下述对外担保规定；

（六）对外担保：董事会具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产

额百分之十的对外担保权限；

（七）关联交易：公司符合以下标准的关联交易（除提供担保外）应当经董

事会审议：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易。

（2）与关联法人成交的金额占公司最近一期经审计总资产的0.5%以上的交

易且超过300万元。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，对重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审。上述重大事项超过本条规定的董事会权限的，须提

交公司股东会审议。

第一百一十四条

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

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章程

29

第一百一十五条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他权限如下：1、交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的比例不超过 30％(交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算数据)；2、交易标的(如股权)在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不超过

30％；3、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资

产不超过 30％；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

第一百一十六条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百一十七条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通

知全体董事和监事。

第一百一十八条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事

会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条

董事会召开会议可以专人送达、传真、邮件或电子邮件等方式，董事会的表

决方式为记名投票式表决或举手表决。

第一百二十条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

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章程

30

第一百二十一条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十二条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股

东会审议。

第一百二十三条

董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表

决，否则，董事会采用书面表决的方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式（包

括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）

、电话会议方式（或

借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议，但董事会审议依照本章程应

当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，应以现场

方式召开。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

第一百二十四条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董

事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期

限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董

事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

董事会审议依照本章程应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联

交易除外）时，董事不得委托他人出席。

第一百二十五条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会

议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百二十六条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

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章程

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（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第一百二十七条

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本章

程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿

责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除

责任。

董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项

作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东会予

以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负

连带赔偿责任。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十八条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百二十九条

本章程第八十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。财

务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格、或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十条关于董事的忠实义务和第九十一条关于勤勉义务的规定，同

时适用于高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十条

在公司控股股东、实际控制人单位及其控制的其他企业担任除董事、监事以

外其他职务的人员，及在公司控股股东、实际控制人单位及其控制的其他企

业领取薪水的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十一条

总经理每届任期三年，连聘可以连任。

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章程

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第一百三十二条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十三条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十四条

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理

列席董事会会议。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第一百三十五条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由

总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十六条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

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章程

33

司股东资料管理等事宜。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。

董事会秘书辞职报告在完成工作移交且相关公告披露后方能生效，辞职报告

尚未生效之前，董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百三十七条

公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者

关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董

事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定

代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百三十八条

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保

的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理

人员应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十九条

本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

单一股东提名的监事不得超过1名。

第一百四十条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事

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章程

34

的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十一条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十二条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规

定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。

监事辞职应当提交书面辞职报告，除因职工代表监事辞职导致职工代表监事

人数少于监事会成员人数的三分之一的之外，辞职自辞职报告送达监事会时

生效。在职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员人数的三

分之一的情形下，辞职报告应当在下任监事填补空缺后方能生效。在辞职报

告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继

续履行职责。

第一百四十三条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有

权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事知情权，为监事正常履行

职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百四十四条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百四十五条

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十六条

公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。

监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

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监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十七条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、

公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十八条

监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开 10 日以前书

面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以

前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召

开会议。

监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决

议应当经公司半数以上监事通过。

第一百四十九条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监

事会的工作效率和科学决策。

第一百五十条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记

录上签名，并妥善保存。

第一百五十一条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

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（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十二条

公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十三条

公司财务部门应在每一会计年度结束后编制财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十四条

公司应当依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告和半年

度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告

以及其他重大事项。

第一百五十五条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名

义开立账户存储。

第一百五十六条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

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第一百五十七条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注

册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥

补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百五十八条

公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。

第一百五十九条

公司的利润分配制度具体如下：

（一）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由

股东会批准；

（二）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分

配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（三）利润分配的形式：公司采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配

股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；

（四）公司采取股票或现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东会

以特别决议方式审议通过。

第二节内部审计

第一百六十条

公司可实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动

进行内部审计监督。

第一百六十一条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责

人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十二条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

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第一百六十三条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任

会计师事务所。

第一百六十四条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财

务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十五条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十六条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，

公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知

第一百六十七条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十八条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通

知。

第一百六十九条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十条

公司召开董事会的会议通知，以以专人送达、邮件、传真、电子邮件、微信

或其他电子通信等方式进行。

第一百七十一条

公司召开监事会的会议通知，以以专人送达、邮件、传真、电子邮件、微信

或其他电子通信等方式进行。

第一百七十二条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达

人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个

工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达

日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日

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章程

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期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送

达日期。

第一百七十三条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会

议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十四条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司

承继。

第一百七十七条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债

权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十九条

公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起

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40

三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百八十条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变

更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依

法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百八十一条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求

人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事

由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条

公司有本章程【第一百八十条一第（一）项、第（二）项】情形，且尚未向

股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款

规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。公司因本章程【第一百八十条一第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项】规定而解散的，应当清算。董事为公

司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

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章程

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清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百八十三条

公司因第一百八十一条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立

各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

第一百八十四条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，

并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例

分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足

清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，

清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

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章程

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第一百八十八条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十九条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行

清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第一百九十一条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并

建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关

于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制

定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金

选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌

的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止

挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第十一章修改章程

第一百九十二条

有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十三条

股东会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十四条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十五条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

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章程

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第一百九十六条

释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

第一百九十七条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵

触。

第一百九十八条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以

在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十九条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交公司住所地

有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

第二百条

本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”、“不足”

不含本数。

第二百〇一条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇二条

本章程经公司法定代表人签署、公司股东会会议审议通过之日起生效。

法定代表人：

中山园仔山菌业股份有限公司

2025 年 12 月 16 日