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国联民生证券承销保荐有限公司

关于

深圳市捷先数码科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

（修订版）

财务顾问

二零二五年十月

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1

目录

释义

....................................................................................................................... 3

第一节

序言 ......................................................................................................... 5

第二节

财务顾问承诺与声明 ............................................................................. 6

一、财务顾问承诺

........................................................................................ 6

二、财务顾问声明

........................................................................................ 6

第三节

财务顾问意见 ......................................................................................... 8

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

............ 8

二、本次收购的目的

.................................................................................... 8

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录

9

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

.............................. 13

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方

式

.......................................................................................................... 13

六、收购人的收购资金来源及其合法性

.................................................. 14

七、本次收购不涉及以证券支付收购价款的情况

.................................. 14

八、本次收购履行的授权和批准程序

...................................................... 15

九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

.......................... 17

十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影

响

.......................................................................................................... 18

十一、收购标的的权利限制情况及其他安排

.......................................... 18

十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人

与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排

达成某种协议或者默契

...................................................................... 19

十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对

公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的

其他情形

.............................................................................................. 19

十四、关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺

.............. 20

十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系

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2

.............................................................................................................. 20

十六、本次收购是否触发要约收购条款

.................................................. 20

十七、本次收购的第三方聘请情况的说明

.............................................. 20

十八、收购方财务顾问意见

...................................................................... 20

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3

释义

除非文义另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有以下含义：

本财务顾问报告

指

国联民生证券承销保荐有限公司关于深圳市捷先数码科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

收购报告书

指

深圳市捷先数码科技股份有限公司收购报告书

收购人、科荣软件

指

深圳市科荣软件股份有限公司

被收购公司、捷先科技、公众公司、公司、挂牌公司

指

深圳市捷先数码科技股份有限公司

本次收购

指

科荣软件受让邹虹、陈健、侯立军、吴仲贤、邹倚剑、邹德广、新天科技

7 名股东持有的公众公司 17,374,830

股股份，占公众公司总股本的

24.17%，并受托行使邹虹

持有的公众公司

18,693,727 股股份所对应的表决权，占

公众公司总股本的

26.00%

标的股份

指

邹虹、陈健、侯立军、吴仲贤、邹倚剑、邹德广、新天科技

7 名股东持有的公众公司 17,374,830 股股份

交割日

指

标的股份登记至收购人名下之日

《股份转让协议》

指

《邹虹、陈健等与深圳市科荣软件股份有限公司关于深圳市捷先数码科技股份有限公司股份转让协议》

《新天科

技股份有限公司与深圳市科荣软件股份有限公司关于深圳市捷先数码科技股份有限公司股份转让协议》

《股份质押协议》

指

《陈健与深圳市科荣软件股份有限公司之股份质押协议》

《邹虹与深圳市科荣软件股份有限公司之股份质押协

议》

本财务顾问、国联民生承销保荐

指

国联民生证券承销保荐有限公司

粤海集团

指

广东粤海控股集团有限公司

粤海水务

指

广东粤海水务股份有限公司

水务科技

指

广东粤海水务科技有限公司

新天科技

指

新天科技股份有限公司

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《第

5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号-权益

变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

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4

《投资者管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《公司章程》

指

《深圳市捷先数码科技股份有限公司章程》

元、万元

指

人民币元、人民币万元

说明：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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5

第一节

序言

根据《公司法》

《证券法》

《收购管理办法》

《第

5 号准则》及其他相关法律、

法规及规范性文件的有关规定，国联民生证券承销保荐有限公司接受收购人的委

托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查

并出具财务顾问报告。

收购人已经向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺

所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责

的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的

基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者

及有关各方参考。

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6

第二节

财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露

文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构

的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严

格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须与监管部门沟通外，未泄漏与收购

相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众

公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所

提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承

担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规

定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购

报告书正文所列内容，除非全国股转系统另有要求，并不对与本次收购行为有关

的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及全国股转系统对本财务顾问报告内容不负任何责任，

对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚

假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对公众

公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策

可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

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7

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问

报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾

问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使

用。

（六）本次收购，交易双方签署的协议存在交易前提条件、变更

/解除/终止

等情形，尚需审核通过后办理标的股份的交割。本次收购能否完成及完成的时间

存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

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第三节

财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：

一、

收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购

报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已

向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾

问出具财务顾问报告提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问认为：收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，

符合《证券法》

《收购管理办法》

《第

5 号准则》等法律、法规对公众公司收购信

息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购的目的

收购人是一家集智慧水务、智慧工程、智慧管网、智慧运营、系统集成和运

维管理等于一体的一站式智慧水利水务解决方案提供商。作为国家高新技术企

业、专精特新中小企业，科荣软件具备原水、自来水、排水全产业链水务应用软

件产品开发与实施能力。

捷先科技长期致力于公用事业领域，包括物联网直读水表、热量表、气表和

报警器及其核心技术“直读传感器”的开发、生产、销售与服务，为国家高新技

术企业。通过持续的研发创新和深厚的技术积淀以及多年来的行业应用经验，公

司在行业内建立了独特的核心竞争优势。

本次收购是双方实现优势互补、协同发展的重要战略举措。

（一）实现业务渠道拓展

收购人作为一站式智慧水利水务解决方案提供商，背靠粤海集团提供的产业

平台，将助力捷先科技拓展业务增长空间。

（二）实现资本和资源赋能

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依托粤海集团的资本优势与产业平台，捷先科技将拓宽资本运作渠道，获得

更灵活的发展空间；同时，科荣软件在水务行业积累的优质客户资源将深度赋能，

助力捷先科技打通产业链上下游，实现业务协同发展。

因此，本次收购基于战略发展和经营业务需要，将有利于整合科荣软件及捷

先科技的优势资源，形成协同效应，有助于收购人进一步完善产业布局，拓展业

务领域，提升盈利水平和综合竞争力，符合公司长远发展规划目标。

经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违

背。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及

的内容进行了尽职调查，并对收购报告书、收购人提供的必备证明文件进行了审

阅及必要核查。

本财务顾问履行上述程序后认为：收购人已经按照《证券法》《收购管理办

法》和《第

5 号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何

重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

（二）对收购人是否具备主体资格的核查

1、收购人基本信息

截至本财务顾问报告出具日，收购人的基本情况如下：

企业名称

深圳市科荣软件股份有限公司

企业类型

股份有限公司（非上市）

注册地址

深圳市罗湖区翠竹街道翠宁社区太宁路

85 号科技大厦主楼 401 室

法定代表人

胥驰

注册资本

5,833.3333 万人民币

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*49297L

成立日期

*开通会员可解锁*

经营期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

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经营范围

计算机软硬件系统集成应用开发；计算机软硬件销售（以上不含专营、专控、专卖商品及其他限制项目）以及相关的技术咨询、技术服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）

；科技企业的孵化；物业管理；

物业租赁；地理信息系统、通讯产品的技术开发、集成与维护；信息系统集成；电子与智能化工程施工；安全技术防范工程施工；水文监测、水质监测及水资源利用与调度专业软件开发应用及技术咨询；水处理设备的技术研发及销售；给排水技术咨询，给排水设备、管道及零件的销售；机电设备及零部件销售。

（以上法律、行政法规、国务

院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）水处理设备的生产加工。

2、收购人及其董事、审计委员会委员、高级管理人员最近两年所受处罚及

涉及诉讼、仲裁情况

截至本财务顾问报告出具日，收购人及其董事、审计委员会委员、高级管理

人员最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

、刑事处罚或

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

截至本财务顾问报告出具日，收购人董事、审计委员会委员、高级管理人员

的基本情况如下：

序号

姓名

职务

1

胥驰

董事长、审计委员会委员

2

马进泉

董事、总经理

3

蒋利军

董事、审计委员会委员

4

纪在樟

董事

5

崔福义

董事

6

闫晓锋

董事

7

孙国胜

董事、审计委员会主任

3、收购人符合投资者适当性管理规定

截至本财务顾问报告出具日，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，收

购人实收资本（股本）

5,833.33 万元，符合《投资者管理办法》关于投资者适当

性的规定。

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4、收购人符合《收购管理办法》第六条规定

收购人具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用公众公

司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况；收购人已承诺不存在《收购管

理办法》第六条规定的不得收购公众公司情形：

（

1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（

2）最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（

3）最近两年有严重的证券市场失信行为；

（

4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。

5、收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象

经查阅收购人及相关主体出具的声明，并经网络核查，截至本财务顾问报告

出具日，收购人及其法定代表人、现任董事、审计委员会委员、高级管理人员、

控股股东均未被纳入失信被执行人名单、失信联合惩戒对象名单；不存在违反《全

国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》相关规定的情形。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人符合《投资

者管理办法》的规定，收购人不存在《收购管理办法》第六条及相关法律法规禁

止收购公众公司的情形，收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象，收购人具

备收购公众公司的主体资格。

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

收购人拟通过协议转让的方式以现金受让邹虹、陈健、侯立军、吴仲贤、邹

倚剑、邹德广、新天科技

7 名股东合计持有的捷先科技 17,374,830 股股份，总价

款为

4,048.34 万元。

收购人以货币资金形式支付股份转让协议所涉及的转让价款，资金来源为自

有资金或自筹资金，收购人已出具承诺：

“本次用于收购资金全部来源于本公司

自有资金或自筹资金，该等资金来源合法合规，本公司具有履行相关收购义务的

能力；本公司不存在利用本次收购的捷先科技股票向银行等金融机构质押取得融

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资的情形；不存在直接或间接利用被收购人资源获得其任何形式财务资助的情

形；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形。

”

收购人最近两年经审计合并报表主要财务数据如下：

单位：元

项目

2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度

营业收入

338,255,151.56

302,747,302.87

净利润

40,468,791.16

22,036,878.16

归属母公司所有者的净利润

37,730,074.27

21,286,154.17

总资产

643,611,096.58

471,995,734.22

所有者权益（或股东权益）

234,888,116.72

129,111,672.00

经查阅收购人最近两年的审计报告，获取收购人出具的《关于收购资金来源

的承诺》以及相关证明文件，本财务顾问认为：收购人具备收购的经济实力，具

有履行收购人义务的能力。

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司管理能力的核查

本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了关于规范运作公众公

司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公

众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟

悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。

本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力。同时，本财

务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统

相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法

履行信息披露和其他法定义务。

（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能

力的核查

经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他

附加义务的情况。

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（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查

通过在中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、信用中国、

中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行检索，收购人

及其法定代表人、董事、审计委员会委员、高级管理人员不存在不良诚信记录，

不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，符合全国

中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监

督管理指引》的相关规定。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其法定代表人、董事、审计委员会委员、

高级管理人员不存在不良诚信记录。

综上，本财务顾问认为：收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具

备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，收购人及其相关

主体不存在不良记录，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问及其他中介机构已对收购人及其相关人员进行了相关辅导，主要

内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。

收购人及其主要负责人等相关人员通过接受辅导，熟悉了有关法律、行政法规和

中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承

担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全

国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规则以及公司章程，依法行使股东权

利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

经核查，本财务顾问认为：收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和

中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

截至本财务顾问报告出具日，收购人的股权结构图如下

:

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14

注：马进泉系广荣管理的执行事务合伙人，马进泉直接持有广荣管理

1.71%的合伙份额，并通过深圳市长

乐高科投资企业（有限合伙）和深圳市宝宏鑫信息技术有限公司间接持有广荣管理

98.28%的合伙份额。

截至本财务顾问报告出具日，水务科技直接持有收购人

70.00%股权，系科

荣软件的控股股东。水务科技股东逐层向上穿透后，控制权隶属于广东省人民政

府。因此，科荣软件的最终实际控制人为广东省人民政府。

六、收购人的收购资金来源及其合法性

收购人以货币资金形式支付，资金来源为自有资金或自筹资金，并承诺：

“本

次用于收购资金全部来源于本公司自有资金或自筹资金，该等资金来源合法合

规，本公司具有履行相关收购义务的能力；本公司不存在利用本次收购的捷先科

技股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用被收购人

资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项；不存在

他人委托持股、代持股份的情形。

”

经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购资金全部来源于自有资金或自筹

资金，资金来源合法合规。

七、本次收购不涉及以证券支付收购价款的情况

经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情况。

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15

八、本次收购履行的授权和批准程序

（一）就本次收购已经履行的主要程序

1、收购人的批准和授权

（1）收购人关于国资审批程序

2025 年 8 月 13 日，科荣软件召开董事会会议，审议通过了本次收购事项，

作出科荣公司董[2025]3 号《董事会决议》。

根据广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）

于 2020 年 7 月 31 日向省属企业下发的《广东省国资委授权放权清单（2020 年

版）》（粤国资改革[2020]1 号）“省属企业根据省国资委投资管理相关规定，自

主决策《广东省省属企业投资项目负面清单(2020 年版)》之外的投资项目(涉及

新设基金、收购上市公司控股权及省属企业存量土地开发利用的按相关规定执

行)”，广东省国资委已将前述一般投资事项下放给省属企业自主决策管理，因

本次收购项目非《广东省省属企业投资项目负面清单(2020 年版)》所述项目，

也未涉及新设基金、收购上市公司控股权及省属企业存量土地开发利用，因此

无需上报广东省国资委审批。

根据粤海集团（为广东省省属企业）于 2024 年 10 月 30 日向收购人的上级

公司粤海水务下发的《集团对粤海水务授权清单（2024 年版）》

（粤海发[2024]175

号），“授权粤海水务董事会自主决策基础业务类项目投资总额为 10 亿元(或等

值外币,下同)以下、产业链延伸业务类项目为 5 亿元以下(含股权投资、无形资

产投资及固定资产投资)，达到集团投资要求的境内主业投资控股项目立项、投

资决策、重大变更和终止。”粤海集团已将 5 亿元以下的产业链延伸业务类项目

下放给粤海水务自主决策管理。因此本次收购由粤海水务自主决策，无需上报

粤海集团审批。

2025 年 9 月 8 日，中共广东粤海水务股份有限公司委员会召开会议，审议

通过了本次收购事项，形成粤海水务党纪[2025]21 号党委会会议纪要。同日，

粤海水务召开董事会会议，审议通过了本次收购事项，作出粤海水务董（2025）

3 号《董事会决议》。

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16

2025 年 9 月 20 日，科荣软件召开股东会会议，审议通过了本次收购事项并

作出股东会决议。

（2）收购人关于国资评估备案程序

根据《广东省省属企业国有资产评估管理实施办法》第十一条，“经省国资

委批准经济行为的事项、报省国资委备案的重大投资项目涉及的资产评估项目

备案工作由省国资委负责，其他资产评估项目备案工作由所出资企业负责。”本

次收购并非需经广东省国资委批准经济行为的项目或需报广东省国资委备案的

重大投资项目，无需上报广东省国资委进行资产评估项目备案，备案工作由出

资企业即粤海集团负责。根据粤海集团下发的《广东粤海控股集团有限公司资

产评估管理办法》第五条，“（三）集团备案项目：是指由集团及下属企业批准

的经济行为事项所涉资产评估项目。该类资产评估项目的审核及备案，按本办

法第六章有关规定执行”，以及第六章第三十五条，“由下属企业审批的经济行

为事项所涉资产评估项目按规定进行公示后，按照经济行为事项决策权限逐级

对评估结果进行认定，报集团财务部、集团财务分管领导审核后，向集团备案。

备案申请应在评估基准日起 9 个月内提出”，本次收购所涉及的资产评估报告与

评估结果应逐级上报粤海集团备案。

科荣软件已于 2025 年 9 月将本次收购所涉及的资产评估报告与评估结果逐

级上报至粤海集团，截至《国联民生证券承销保荐有限公司关于深圳市捷先数

码科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》出具日，已完成评估备案。

2、转让方的批准和授权

2025 年 9 月 26 日，新天科技召开总经理办公会审议通过了本次收购方案及

有关议案；

邹虹、陈健、侯立军、吴仲贤、邹倚剑、邹德广为具有完全民事权利能力和

民事行为能力的自然人，拥有签署相关协议的权利，本次协议转让事宜无须取得

批准和授权。

（二）本次收购不涉及要约收购情形

根据捷先科技现行有效《公司章程》第四十五条，公司被收购时，收购人不

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需要向全体股东发出全面要约收购。同时，本次收购方案不涉及进行要约收购条

款，因此本次收购不涉及触发要约收购的情形。

（三）本次收购尚需履行的主要程序

1、本次股份转让拟通过特定事项协议转让方式进行，尚需取得全国股转公

司确认意见；尚需向全国中小企业股份转让系统申请办理特定事项协议转让相关

手续；

2、本次股份转让涉及标的股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请

办理过户登记；

3、本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露

平台进行披露。

除此之外，本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商

投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

经核查，本财务顾问认为：收购人已履行了必要的授权和批准程序。

九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自

签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。为保持公众

公司收购过渡期内的稳定经营，收购人出具了《关于收购过渡期安排的承诺》

，

收购人承诺在过渡期内：

“

1、不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选的，

来自本公司的董事不得超过董事会成员总数的

1/3。

2、公众公司不得为本公司及本公司关联方提供担保。

3、公众公司不发行股份募集资金。

4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议

外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议

案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股

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东大会审议通过。”

经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，收购人对公众公司稳定经营进行

的安排符合相关法律法规的规定，不存在损害公众公司及其股东利益的情形。

十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了详细披露。经核查，

本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会

对公众公司及其他投资者产生不利影响。

十一、收购标的的权利限制情况及其他安排

（一）收购标的的权利限制情况

2025 年 9 月 29 日，科荣软件与邹虹、陈健、侯立军、吴仲贤、邹倚剑、邹

德广、新天科技

7 名公众公司股东签署《股份转让协议》，前述 7 名公众公司股

东将其持有的公众公司

17,374,830 股无限售流通股股份（占公众公司总股本的

24.17%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给科荣软件。上述标的股份为无限

售流通股，不存在质押、冻结情况，不存在被执行风险。

2025 年 9 月 29 日，邹虹与科荣软件签署《表决权委托协议》，协议主要内

容详见《收购报告书》之“第二节

本次收购基本情况”之“四、本次收购相关

协议的主要内容”之“

（三）

《表决权委托协议》

”

。

收购人承诺在本次交易完成后三年内，不会通过直接或间接方式对外转让所

持有的捷先科技股份，不委托他人管理直接或者间接持有的捷先科技的股份，但

所持有股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述三年的限

制。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限

售另有规定的，收购人承诺遵守该等规定。

（二）特殊投资条款

《股份转让协议》就应收款项安排、业绩承诺等进行了特殊投资条款安排，

收购人已在《收购报告书》中进行了详细披露。

经核查，本财务顾问认为：

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1、特殊投资条款为协议各方真实的意思表示，合法有效；

2、特殊投资条款不以挂牌公司为义务人，不构成挂牌公司的特殊义务，符

合全国股转公司的监管要求；

3、《收购报告书》披露的条款内容与各方签订的协议内容一致；

4、特殊投资条款系协议各方在平等自愿协商的基础上达成，属于市场化约

定，未损害挂牌公司的利益，具有合理性；

5、特殊投资条款无需相关部门审批、核准或备案；

6、特殊投资条款符合《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用

指引第

2 号——权益变动与收购》等全国股转公司的监管要求。

经核查，本财务顾问认为，除上述事项外，本次收购标的不存在其他权利限

制情况或其他安排。

十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与

被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议

或者默契

经查阅公众公司公开披露的相关公告和收购人出具的说明。经核查，截至本

财务顾问报告出具日前

24 个月内，收购人及其关联方与被收购公司之间不存在

业务往来。

根据《股份转让协议》，涉及对公众公司董事、监事、高级管理人员的调整

安排。本次收购完成后，收购人将依法合规行使股东权利，对公众公司董事、监

事和高级管理人员的调整将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义

务。除本次收购披露的内容外，收购人与公众公司的董事、监事、高级管理人员

之间未就其未来任职安排达成其他任何协议或者默契。

十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公

司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

经核查公众公司公开披露的文件，并获取公众公司原控股股东、实际控制人

出具的声明，捷先科技原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公众

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公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他

情形。

十四、关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺

收购人承诺：

“本公司不存在涉及金融类相关业务和房地产开发类业务的情

况。在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务、其他具有金融属性的

资产、房地产开发业务的相关资产置入捷先科技；除捷先科技本身已经开展的业

务外，不会利用捷先科技直接或间接从事私募基金及管理业务、其他具有金融属

性的业务、房地产开发业务；不会利用捷先科技为私募基金及管理业务、其他具

有金融属性的业务、房地产开发业务提供任何形式的帮助。

”

经核查，本财务顾问认为：收购人不存在向公众公司注入金融属性、房地产

开发业务或资产的相关安排，并已出具相关承诺。

十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，参与本次收购的各

专业机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

十六、本次收购是否触发要约收购条款

根据捷先科技现行有效《公司章程》第四十五条，公司被收购时，收购人不

需要向全体股东发出全面要约收购。同时，本次收购方案不涉及进行要约收购条

款，因此本次收购不涉及触发要约收购的情形。

十七、本次收购的第三方聘请情况的说明

国联民生承销保荐在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个

人的情形。收购人除聘请本财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等

该类项目需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构

或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁

从业风险防控的意见》的相关规定。

十八、收购方财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容

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真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理

办法》

、

《第

5 号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主

体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关

承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及

广大投资者的利益可以得到充分保护。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于深圳市捷先数码科技股

份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

赵琳琳

张雅

夏婧

王茜

苏锦华

刘英男

法定代表人：

徐春

国联民生证券承销保荐有限公司

年 月 日