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公告编号：2025-043
证券代码：836635 证券简称：大宏智能 主办券商：中泰证券
山东大宏智能设备股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《关于新配套全国股转系统
业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部
分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一章 总则
第一条 为规范公司的组织和行为，保护
公司、股东和债权人的合法权益，依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》
）及有关法律、行政法规的规
定，制定本公司章程。
第二条 公司名称：山东大宏智能设备股
份有限公司。
第三条 住所：山东省济南市槐荫区吴家
堡街道美里东路 3000 号德迈国际信息
产业园 62 号楼整栋。
第四条 公司经营范围：一般项目：包
第一章 总则
第一条 为维护山东大宏智能设备股
份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
《证券法》）、及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）
、
《非
上市公众公司监管指引第 3 号—章程
必备条款》等法律法规和其他有关规
定，制定本章程。
公告编号：2025-043
装专用设备制造；通用设备制造（不含
特种设备制造）
；专用设备制造（不含许
可类专业设备制造）；包装专用设备销
售；智能控制系统集成；通用零部件制
造；智能机器人的研发；工业机器人安
装、维修；专用设备修理；智能机器人
销售；输配电及控制设备制造；光伏设
备及元器件制造；光伏设备及元器件销
售；玻璃制造；建筑材料生产专用机械
制造；机械零件、零部件加工；机械零
件、零部件销售；包装材料及制品销售；
智能仓储装备销售；物料搬运装备制造；
物料搬运装备销售；智能物料搬运装备
销售；办公设备销售；3D 打印服务；金
属切割及焊接设备制造；金属切割及焊
接设备销售；计算机软硬件及辅助设备
零售；液气密元件及系统销售；工业设
计服务；网络技术服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；货物进出口；技术进出
口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
。
第五条 公司设立方式：发起设立。
第六条 公司营业期限为永久存续的股
份有限公司；董事长为公司的法定代表
人。
第二章 公司股份总数、每股金额和注
册资本
第二条 公司系根据《公司法》和其
他法律法规和规范性文件的规定成立
的股份有限公司。公司采取发起设立
方式由济南大宏机器有限公司整体变
更设立。公司在济南市槐荫区市场监
督管理局登记注册，取得营业执照。
第三条 公司于 2016 年 3 月 18 日在
全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：
（中文）山东大宏智能设备股份有限
公司
（ 英 文 ） Shandong Dyehome
Intelligent Equipment Co., Ltd.。
第五条 公司住所：山东省济南市槐
荫区吴家堡街道美里东路 3000 号德迈
国际信息产业园 62 号楼整栋。
第六条 公司注册资本为人民币 770
万元。
第七条 公司为经营期限为长期的股
份有限公司。
第 八条 董事 长为 公司 的法 定代表
人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
公告编号：2025-043
第七条 公司股份总数:770 万股
第八条 公司股份每股金额：1 元
第九条 公司注册资本：770 万元人民币。
第十条 公司增加或减少注册资本，必须
召开股东大会并做出决议。
第三章 发起人的姓名（名称）、认购的
股份数
第一节 出资方式和出资时间
第十一条 发起人的姓名（名称）
、证件
类型及证件号码如下：
发起人
姓名或
者名称
证 件 类
型
证件号码
杨德盛
居 民 身
份证
37*开通会员可解锁*3211
孙玉兰
居 民 身
份证
372423*开通会员可解锁*X
朱伟
居 民 身
份证
372822*开通会员可解锁*6
杨文辉
居 民 身
份证
37*开通会员可解锁*42546
李震
居 民 身
份证
37*开通会员可解锁*8114
赵振华
居 民 身
份证
37*开通会员可解锁*413X
李庆水
居 民 身
份证
37*开通会员可解锁*483X
王英
居 民 身
37*开通会员可解锁*3821
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织和行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的法律文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力。
公司、股东、董事、监事、高级管理
人员之间涉及本章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决。协商不成的，
通过诉讼方式解决。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、财务负责人、董
事会秘书等。
第二章 经营宗旨和范围
公告编号：2025-043
份证
孔霞
居 民 身
份证
37*开通会员可解锁*57661
冯建君
居 民 身
份证
37*开通会员可解锁*222X
赵岳
居 民 身
份证
37*开通会员可解锁*501X
杨林
居 民 身
份证
37*开通会员可解锁*5047
周培洪
居 民 身
份证
37*开通会员可解锁*3928
房闪闪
居 民 身
份证
37*开通会员可解锁*0527
郑强
居 民 身
份证
37*开通会员可解锁*7130
郝荣贵
居 民 身
份证
52*开通会员可解锁*0816
赵茶叶
居 民 身
份证
*开通会员可解锁*1200381
孔伟
居 民 身
份证
372923*开通会员可解锁*3
齐静静
居 民 身
份证
372925*开通会员可解锁*1
高旭牧
居 民 身
份证
37*开通会员可解锁*2729
第十二条 发起人认购的股份数、
出资方式和出资时间如下：
发 起
人 姓
认购股
份
出
资
出 资 时
间
出
资
第十三条 公司的经营宗旨：按照国
家法律、法规及有关国际惯例，采用
规范化的股份公司运作模式，以诚实
信用为基础，以合法经营为原则，不
断提高企业经营管理水平，促进公司
全面发展，努力使全体股东的投资安
全、增值，获得满意的收益，并创造
良好的社会效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营
范围：一般项目：包装专用设备制造；
通用设备制造（不含特种设备制造）；
专用设备制造（不含许可类专业设备
制造）
；包装专用设备销售；智能控制
系统集成；通用零部件制造；智能机
器人的研发；工业机器人安装、维修；
专用设备修理；智能机器人销售；输
配电及控制设备制造；光伏设备及元
器件制造；光伏设备及元器件销售；
玻璃制造；建筑材料生产专用机械制
造；机械零件、零部件加工；机械零
件、零部件销售；包装材料及制品销
售；智能仓储装备销售；物料搬运装
备制造；物料搬运装备销售；智能物
料搬运装备销售；办公设备销售；3D
打印服务；金属切割及焊接设备制造；
金属切割及焊接设备销售；计算机软
硬件及辅助设备零售；液气密元件及
系统销售；工业设计服务；网络技术
服务；技术服务、技术开发、技术咨
公告编号：2025-043
名 或
者 名
称
（
单
位：元）
方
式
比
例
杨德盛
4000000
实
物
2015 年 10
月 26 日
80%
孙玉兰
490000
实
物
2015 年 10
月 26 日
9.8%
朱伟
250000
实
物
2015 年 10
月 26 日
5%
杨文辉
10000
实
物
2015 年 10
月 26 日
0.2%
李震
35000
实
物
2015 年 10
月 26 日
0.7%
赵振华
20000
实
物
2015 年 10
月 26 日
0.4%
李庆水
20000
实
物
2015 年 10
月 26 日
0.4%
王英
30000
实
物
2015 年 10
月 26 日
0.6%
孔霞
20000
实
物
2015 年 10
月 26 日
0.4%
冯建君
15000
实
物
2015 年 10
月 26 日
0.3%
赵岳
10000
实
物
2015 年 10
月 26 日
0.2%
杨林
20000
实
物
2015 年 10
月 26 日
0.4%
周培洪
10000
实
物
2015 年 10
月 26 日
0.2%
询、技术交流、技术转让、技术推广；
货物进出口；技术进出口。
（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票
的形式发行。公司股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌（以下简称“挂
牌”
）的，在中国证券登记结算有限责
任公司集中登记。
第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。同次发行的同
类别股份，每股的发行条件和价格相
同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值。
第十八条 每股面值 1 元。
第十九条 发起人的姓名（名称）、证
件类型及证件号码如下：
发 起
人 姓
名 或
者 名
称
证 件
类型
证件号码
杨德盛
居 民 身 37*开通会员可解锁*****
公告编号：2025-043
房闪闪
10000
实
物
2015 年 10
月 26 日
0.2%
郑强
10000
实
物
2015 年 10
月 26 日
0.2%
郝荣贵
10000
实
物
2015 年 10
月 26 日
0.2%
赵茶叶
10000
实
物
2015 年 10
月 26 日
0.2%
孔伟
5000
实
物
2015 年 10
月 26 日
0.1%
齐静静
5000
实
物
2015 年 10
月 26 日
0.1%
高旭牧
20000
实
物
2015 年 10
月 26 日
0.4%
第二节 股份增减和回购
第十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）定向发行（包括实施股权激励而
实施的定向增发）
；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及相关主
管部门批准的其他方式。
公司股份的发行，实行公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权
份证
孙玉兰
居 民 身
份证
37242319701015****
朱伟
居 民 身
份证
37282219750301****
杨文辉
居 民 身
份证
37*开通会员可解锁*4****
李震
居 民 身
份证
37*开通会员可解锁*****
赵振华
居 民 身
份证
37*开通会员可解锁*****
李庆水
居 民 身
份证
37*开通会员可解锁*****
王英
居 民 身
份证
37*开通会员可解锁*****
孔霞
居 民 身
份证
37*开通会员可解锁*5****
冯建君
居 民 身
份证
37*开通会员可解锁*****
赵岳
居 民 身
份证
37*开通会员可解锁*****
杨林
居 民 身
份证
37*开通会员可解锁*****
周培洪
居 民 身
份证
37*开通会员可解锁*****
房闪闪
居 民 身
份证
37*开通会员可解锁*****
郑强
居 民 身
份证
37*开通会员可解锁*****
公告编号：2025-043
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司在发行股票时，公司在册股东可以
参加对新增股份的认购，但不享有对发
行股份的优先认购权。
第十四条 公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。
第十五条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合
并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持导议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第十六条 公司因本章程第十五条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司
依照第十五条条规定收购本公司股份
后，属于第十五条第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
郝荣贵
居 民 身
份证
52*开通会员可解锁*****
赵茶叶
居 民 身
份证
*开通会员可解锁*120****
孔伟
居 民 身
份证
37292319870917****
齐静静
居 民 身
份证
37292519870119****
高旭牧
居 民 身
份证
37*开通会员可解锁*****
第二十条 发起人认购的股份数、出
资方式和出资时间如下：
发
起
人
姓
名
认购
股份
（ 单
位 ：
元）
出 资
方式
出 资
时间
出
资
比
例
杨 德
盛
4000000
净 资 产
折股
2015 年
10 月 26
日
80%
孙 玉
兰
490000
净 资 产
折股
2015 年
10 月 26
日
9.8%
朱伟
250000
净 资 产
折股
2015 年
10 月 26
日
5%
杨 文
辉
10000
净 资 产
折股
2015 年
10 月 26
0.2%
公告编号：2025-043
十五条第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第十五条第（三）项规定收购
的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从
公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第十七条 公司的股份可以依法转让。
第十八条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。
第十九条 发起人持有的公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%上
述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第二十条 公司控股股东及实际控制人
在挂牌前直接或间接持有的股份分三批
解除转让限制，每批解除转让限制的数
量均为其挂牌前所持股份的三分之一，
解除转让限制的时间分别为挂牌之日、
挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员、持有
公司股份 5%以上的股东及上述人员的配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户，
将其持有的本公司股票在买入之日起 6
日
李震
35000
净 资 产
折股
2015 年
10 月 26
日
0.7%
赵 振
华
20000
净 资 产
折股
2015 年
10 月 26
日
0.4%
李 庆
水
20000
净 资 产
折股
2015 年
10 月 26
日
0.4%
王英
30000
净 资 产
折股
2015 年
10 月 26
日
0.6%
孔霞
20000
净 资 产
折股
2015 年
10 月 26
日
0.4%
冯 建
君
15000
净 资 产
折股
2015 年
10 月 26
日
0.3%
赵岳
10000
净 资 产
折股
2015 年
10 月 26
日
0.2%
杨林
20000
净 资 产
折股
2015 年
10 月 26
日
0.4%
周 培
洪
10000
净 资 产
折股
2015 年
10 月 26
日
0.2%
房 闪
10000
净 资 产
2015 年
0.2%
公告编号：2025-043
个月内卖出，或者在卖出之日起 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十一条 公司在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让前，公司应依
据《公司法》建立股东名册，公司在全
国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让后，应依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册。股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
股东名册由董事会秘书保管。
第二十二条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
闪
折股
10 月 26
日
郑强
10000
净 资 产
折股
2015 年
10 月 26
日
0.2%
郝 荣
贵
10000
净 资 产
折股
2015 年
10 月 26
日
0.2%
赵 茶
叶
10000
净 资 产
折股
2015 年
10 月 26
日
0.2%
孔伟
5000
净 资 产
折股
2015 年
10 月 26
日
0.1%
齐 静
静
5000
净 资 产
折股
2015 年
10 月 26
日
0.1%
高 旭
牧
20000
净 资 产
折股
2015 年
10 月 26
日
0.4%
第二十一条 公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公
司 或 者 其 母 公 司 的 股 份 提 供 财 务 资
助，符合法律法规、部门规章、规范
性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的
公告编号：2025-043
东。
第二十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；有权对公司董事、监事和高
级管理人员超越法律法规和本章程规定
的权限的行为提出质询；
(四)公司股东享有参与权，有权参与公
司的重大经营决策、利润分配、弥补亏
损、资本市场运作（包括但不限于发行
股票并上市、融资、配股等）等重大事
宜。公司控股股东不得利用其优势地位
剥夺中小股东的上述参与权或者变相排
挤、影响中小股东的决策。
(五)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(六)查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(七)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(九)公司建立与股东畅通有效的沟通渠
需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的
其他方式。
第 二十 三条 公司 可以 减少 注册资
本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规
定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券。
第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
第二十六条 公司因本章程【第二十
公告编号：2025-043
道，保障股东对公司重大事项的知情权、
参与决策权和监督等权利。
(十)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第二十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第二十五条 公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成
的，可以通过诉讼方式解决。
第二十六条 公司股东大会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决程序违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第二十七条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请
四条】第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东会决议；公司因本章程【第
二十四条】第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程【第二十四条】第一
款 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ， 属 于 第
（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项
情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转
让。
第二十八条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。
第二十九条 公司控股股东及实际控
制人在挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让
限制的数量均为其挂牌前所持股票的
三分之一，解除转让限制的时间分别
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求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第二十八条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第二十九条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五。上
述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以
自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
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有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当在该事实发生的当日，向公司作出
书面报告。
第三十一条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司其它股东负有诚信义务。控股股
东、实际控制人应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和其他股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和
其他股东的利益。
第三十二条 公司应防止控股股东、实
际控制人及其关联方通过各种方式直接
或间接占用或者转移公司资金、资产及
其他资源。
控股股东及其关联方通过采购、销售、
相互提供劳务等经营环节的关联交易产
生的资金占用,应当严格履行公司关联
交易决策制度等规定,发生关联交易行
第三十一条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告
日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告
前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券
品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国中小企业股
份转让系统有限责任公司（以下简称
全国股转公司）认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会
召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权
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为后应及时结算,不得形成非正常的经
营性资金占用。
公司不得以下列方式将资金提供给控股
股东、实际控制人及其关联方使用:
(一) 为其垫付、承担工资、福利、保险、
广告等费用、成本和其他支出;
(二) 代其偿还债务;
(三) 有偿或无偿的拆借公司的资金给
控股股东、实际控制人及其关联方使用;
(四) 通过银行或非银行金融机构向控
股股东、实际控制人及其关联方提供委
托贷款;
(五) 为控股股东、实际控制人及其关联
方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票;
(六) 以其他方式占用公司的资金和资
源。
公司董事、监事、高级管理人员有
义务维护公司资产不被控股股东及其附
属企业占用。公司董事、高级管理人员
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时,公司董事会应当视情节轻
重对直接责任人给予通报、警告处分,
对于负有严重责任的董事应提请公司股
东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第三十三条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
益的股东。
第 三十 四条 公司 股东 享有 下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议记录、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十五条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
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（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第三十四条规
定的担保事项；
（十三）审议批准公司发生的以下交易
（除提供担保外）
：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资
产的 50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计净资产绝对
值的 50%以上，且超过 1500 万的。
本条款所称“交易”包括下列事项：
决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事、监事
和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。
第三十六条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
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（1）购买或者出售资产（不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内）
；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）
；
（3）提供担保；
（4）提供财务资助；
（5）租入或租出资产；
（5）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）
；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）中国证监会、全国股转公司、公
司章程或股东大会认定的其他交易。
公司与同一交易方同时发生本条款规定
的同一类别且方向相反的交易时，应当
按照其中单向金额计算。
公司对外提供财务资助事项属于下列情
形之一的，经董事会审议通过后还应当
提交公司股东大会审议：
（1）被资助对象最近一期的资产负债率
超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司最
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律法规或者公司
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规
定的情形的，公司连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事有前款规定
情形的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
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近一期经审计净资产的 10%；
（3）中国证监会、全国股转公司或者公
司章程规定的其他情形。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于股东大会审议。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外财
务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加财
务资助。
（十四）审议批准公司与关联方发生的
成交金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产 5%以上且超过 3000
万元的交易，或者占公司最近一期经审
计总资产 30%以上的交易。
本章程所称“关联交易”是指：公司或
者其合并报表范围内的子公司等其他主
体与公司关联方发生第三十九条规定的
交易和日常经营范围内发生的可能引致
资源或者义务转移的事项。
公司与关联方进行下列关联交易时，可
以免予按照关联交易的方式进行审议：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公
开发行股票、公司债券或者企业债券、
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违
反法律法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第 三十 九条 公司 股东 承担 下列义
务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃
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可转换公司债券或者其他证券品种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或者报酬；
（4）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（5）公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
（6）关联交易定价为国家规定的；
（7）关联方向公司提供资金，利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且公司对该项财务资助无相应
担保的；
（8）公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（9）中国证监会、全国股转公司认定的
其他交易。
对于每年与关联方发生的日常性关联交
易，公司可以在披露上一年度报告之前，
对本年度将发生的关联交易总金额进行
合理预计，根据预计金额适用本章程的
规定提交董事会或者股东大会审议；实
际执行超出预计金额的，公司应当就超
出金额所涉及事项履行相应审议程序。
本章程所称“日常性关联交易”包括：
（1）购买原材料、燃料和动力、接受劳
务；
避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则
行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
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（2）销售产品、商品、提供劳务；
（3）委托关联人销售产品、商品；
（4）接受关联人委托代为销售其产品、
商品；
（5）财务资助（公司接受的不属于单方
面获利的财务资助和不属于利率水平不
高于中国人民银行规定的同期贷款基准
利率且公司无相应担保的财务资助）
；
（6）接受担保（公司接受的不属于单方
面获利的担保）
；
（7）租入或者租出资产；
（8）支付利息、担保费用、财务费用等
（公司因接受关联方资金或担保而支付
的相关费用）
；
（9）中国证监会、全国股转公司、公司
章程或股东大会决议认定的其他日常性
关联交易。
（十五）一次性银行贷款、抵押金额为
1500 万元以上的银行贷款、抵押行为；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章和本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
股东大会不得将其法定职权授予董事会
或其他机构和个人代为行使行使。
第三十四条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议。公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
第四十三条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体
股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依
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保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（五）对公司股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（六）证券监管部门或《公司章程》规
定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，
不损害公司利益的，可以豁免适用第
（一）项、第（三）项、第（四）项的
规定。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后提
交股东大会审议。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供
反担保。
第三十五条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一个会计年度结束
之后的 6 个月内举行。
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报
告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程【第四十六条】
规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则
或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第 四十 六条 公司 下列 对外 担保行
为，须经股东会审议通过：
公告编号：2025-043
第三十六条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
或者少于本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提
出书面请求当日其所持的有表决权的公
司股份计算。
第三十七条 本公司召开股东大会的地
点为：本公司所在地，或董事会确定的
其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。股东大会应当给予每个
提案合理的讨论时间。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。股东应当以
书面形式委托代理人，由委托人签署或
者由其以书面形式委托的代理人签署；
委托人为法人的，应当加盖法人印章或
者由其正式委任的代理人签署。
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净
资 产 百 分 之 五 十 以 后 提 供 的 任 何 担
保；
（三）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公
司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制
人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或
者公司章程规定的其他担保。
第 四十 七条 公司 下列 关联 交易行
为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的
交易，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易；
（二）公司为股东、实际控制人及关
联方提供担保的。
第四十八条 公司发生的交易（除提
供担保外）达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
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第三节 股东大会的召集
第三十八条 股东大会由董事会依法召
集,由董事长主持。董事会同意召开临时
股东大会的,将在作出董事会决议后及
时以公告方式发出召开股东大会的通
知;董事会不同意召开临时股东大会的,
应当说明理由。
第三十九条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后及时以公告方式发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万的。
公司对外提供财务资助事项属于下列
情形之一的，经董事会审议通过后还
应当提交公司股东会审议：
（一）被资
助 对 象 最 近 一 期 的 资 产 负 债 率 超 过
70%；（二）单次财务资助金额或者连
续十二个月内累计提供财务资助金额
超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的
10%；（三）中国证监会、全国股转公
司或者公司章程规定的其他情形。
第四十九条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会会议每年
召开一次，应当于上一会计年度结束
后的六个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
三分之一时；
公告编号：2025-043
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后及时以公告方式发
出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会；如
果有关部门规定需履行相关备案手续
的，公司应当履行相应的备案手续。
在股东大会决议作出前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
第四十二条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合，并及时履行信息披露义务。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上已发行有表决权股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性
文件、业务规则或者本章程规定的其
他情形。
第五十一条 本公司股东会应当设置
会场，以现场会议方式召开，还可以
采取电子通信方式参会，召开股东会
的地点及召开方式应在会议通知中明
确。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
第五十三条 股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事主持。董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职
责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续九十日
以上单独或者合计持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司
百分之十以上已发行有表决权股份的
公告编号：2025-043
第四十三条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四十四条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第四十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，通告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第三十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第四十六条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。
第四十七条 股东大会的通知包括以下
内容：
股东请求召开临时股东会会议的，董
事会、监事会应当在收到请求之日起
十日内作出是否召开临时股东会会议
的决定，并书面答复股东。同意召开
的，应当在作出决定后及时发出召开
临时股东会会议的通知。
第五十五条 对于监事会或者股东自
行召集的股东会，公司董事会和信息
披露事务负责人将予配合，并及时履
行信息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律法规和本章程
的有关规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事
会、监事会/以及单独或者合计持有公
司百分之一以上已发行有表决权股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
已发行有表决权股份的股东，可以在
股东会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法
律法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
公告编号：2025-043
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第四十八条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
股东会通知和补充通知应当以公告方
式作出，通知中应当充分、完整地披
露提案的具体内容，以及为使股东对
拟讨论事项作出合理判断所需的全部
资料或解释。
第五十八条 召集人将在年度股东会
会议召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东会会议将于会议召开
十五日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间
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每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第四十九条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个交易日公
告，并详细说明原因。延期召开股东大
会的，召集人应当在通知中公布延期后
的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十一条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第五十二条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够证明
其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人
及表决程序。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料。
第六十一条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或者取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十二条 股权登记日登记在册的
所有已发行有表决权的普通股股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则及
本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；法人股东
委托代理人出席会议的，代理人应出
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出席会议的，应出示本人有效身份证件、
能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人有效身份证件、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第五十三条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投同意、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）
。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十四条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第五十五条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第五十六条 出席会议人员的会议登记
示本人身份证、法人股东单位依法出
具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当明确代理
的事项、权限和期限。委托书应当注
明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载
明 参 加 会 议 人 员 姓 名 （ 或 者 单 位 名
称）
、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或
者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。
第六十七条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
第八十八条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举一名董事主
持。
监事会自行召集的股东会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的监事
公告编号：2025-043
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）
、有效身
份证件号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第五十七条 待公司挂牌后，公司召开
股东大会时，召集人将依据证券登记结
算机构提供的股东名册对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第五十八条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
第五十九条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则导致股东大会无法继续进行的，经
共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本章
程使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
如因任何理由，出席股东会的股东无
法推举会议主持人主持会议的，应当
由出席会议的持有最多表决权股份的
股东（或股东代理人）主持。
第六十九条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东会会议上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理
人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人在表决前宣
布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
公告编号：2025-043
现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应
列入公司章程或作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第六十一条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。
第六十二条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第六十三条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第六十四条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
第七十三条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及
相应的答复或者说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票
人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、董事会秘书、召集人或者其
代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的授权委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东会决议分为普通决
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董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
(六)计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第六十五条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录真实、准确、完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表
决的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时
通知各股东。
第六节 股东大会的表决和决议
第六十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第七十六条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变
更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终
止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性
文件、业务规则或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
除法律法规规定或者本章程规定应当
以特别决议审议通过的事 项外，其余
事项由股东会以普通决议方式通过。
第七十七条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，法律法规另有规
公告编号：2025-043
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第六十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第六十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）发行公司债券；
（五）回购本公司股票；
（六）审议公司连续 12 个月购买、出售
定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股
份对应的表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
第七十八条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数，法律法规、部
门规章、业务规则另有规定和全体股
东均为关联方的除外；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
第七十九条 公司召开年度股东会会
议、审议公开发行并在北交所上市事
项 等 需 要 股 东 会 提 供 网 络 投 票 方 式
的，应当聘请律师对股东会会议的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序和结果等会议
情况出具法律意见书。
第八十条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 会 的 决
公告编号：2025-043
重大资产金额达到或者超过公司最近一
期经审计总资产 50%的事项；
（七）审议批准第三十四条规定的有关
担保事项；
（八）一次性融资、抵押金额为 1500 万
元以上的融资、抵押行为；
（九）股权激励计划；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
审议本条第（七）款事项时，关联人应
回避表决。
第六十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。董事会和
符合相关规定条件的股东可以征集股东
投票权。
第七十条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东可以就该关联交易事
项作适当陈述，但不参与该关联交易事
项的投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议应当充分披露非关联股东的表决情
况。
公司全体股东均与审议的关联交易事项
议，可以实行累积投票制。
第八十一条 除累积投票制外，股东
会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或者不予表决。
第八十二条 股东会审议提案时，不
得对股东会通知中未列明或者不符合
法律法规和公司章程规定的提案进行
表决并作出决议。
第八十三条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第八十四条 股东会采取记名方式投
票表决。
第八十五条 股东会对提案进行表决
前，由股东、监事参加计票和监票。
股东会对提案进行表决时，由股东共
同负责计票、监票，并立即公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，可以查验自己的投
票结果。
第八十六条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
公告编号：2025-043
存在关联关系的,全体股东不予回避,股
东大会照常进行,但所审议的事项应经
全部股东所持表决权表决通过。 股东大
会审议关联交易事项时，关联股东的回
避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与某股东有
关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，
大会主持人宣布有关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的
关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须由
参加股东大会的非关联股东有表决权的
股份数的过半数通过；形成特别决议，
必须由参加股东大会的非关联股东有表
决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的一切决议无效，重新表决。
第七十一条 股东大会应当制定关联
交易决策制度、对外担保决策制度及重
大投资决策制度，对上述关联事项制定
具体规则。
第七十二条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，为股东参加股东大
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
第 八十 七条 在正 式公 布表 决结果
前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票可以视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果计
为“弃权”
。
第八十九条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总
数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比
例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十一条 股东会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会通过之日起。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
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会提供便利。
第七十三条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会决议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
董事会以及单独或者合计持有公司股份
3%以上且持有时间达半年以上的股东，
有权提出董事候选人名单。监事会以及
单独或者合计持有公司股份 3%以上且持
有时间达半年以上的股东，有权提出监
事候选人名单；职工代表担任的监事由
职工大会民主选举产生。不同提案人所
提出的董事或监事候选人名单应合并。
董事、监事候选人产生程序为：（1）上
述有权提出董事或监事候选人名单的人
在股东大会召开 20 日前书面向董事会
或监事会提交候选人材料，包括候选人
第九十二条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任挂牌公司董
事、监事、高级管理人员的纪律处分，
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的简历、基本情况等；（2）董事会或监
事会召开会议，审查候选人的任职资格，
讨论、确定候选人名单；（3）董事会或
监事会向股东大会提交董事、监事候选
人名单，提供候选人的简历和基本情况；
（4）股东大会对所有候选人进行逐项表
决。
第七十五条 除累积投票制外，股东大
会对所有提案应当进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应以提案提出的
时间顺序进行表决，股东在股东大会上
不得对同一事项不同的提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第七十六条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改；否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
第七十七条 股东大会采取记名方式投
票表决。
同一表决权只能选择现场或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第七十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
期限尚未届满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务。
第九十三条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事
在任期内辞任导致董事会成员低于法
定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十四条 公司董事、高级管理人
员不得兼任监事，上述人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
第九十五条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
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东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
第七十九条 会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，计票人、监票
人、主要股东等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第八十条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为"
弃权"。
第八十一条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第八十二条 股东大会决议应当及时通
知各股东，通知中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会/股东会报告并经董事会/股
东会决议通过，或者公司根据法律法
规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（五）未向董事会/股东会报告，并经
董事会/股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有。
第九十六条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
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第八十三条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。
第八十四条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为本次股东大会结束之日。
第八十五条 股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十六条 公司董事为自然人。有下列
情况之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
为符合国家法律法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见,保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第九十七条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞任报告，公司收到辞任报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。如因董事的辞任导致公
司董事会成员低于法定最低人数，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程
规定，履行董事职务。
第九十八条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九十九条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
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销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚、采取证券市场禁入措施或者认定
为不适当人选的，期限尚未届满；被中
国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事的纪律
处分，期限尚未届满；
（八）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（九）最近二年内受到中国证监会行政
处罚；
（十）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八十七条 董事任期从股东大会决议
通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任。
董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、
任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百条 公司设董事会，董事会由
五名董事组成，设董事长一人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第 一百 零一条 董 事会 行使 下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及
其报酬事项，并根据经理的提名决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员及其报酬事项；
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独立的原则。
第八十八条 董事应当遵守法律、法规
和本章程的规定，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人
名义或者以其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会的同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
已有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人
谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则、本
章程或者股东会授予的其他职权。
第一百零二条 公司发生的以下交易
（除提供担保外）应当提交董事会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的， 以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万
元。
第一百零三条 公司发生符合以下标
准的关联交易（除提供担保外）， 应
当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交
金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且超过 300 万元。
第一百零四条 董 事 会 应 当 就 注 册 会
计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百零五条 公 司 制 定 董 事 会 议 事
规则，以确保董事会落实股东会决议，
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本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第八十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家的法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十条 董事连续 2 次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
第九十一条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。
提高工作效率，保证科学决策。董事
会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第一百零六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）审批权限；
1、公司与非关联方交易审批权限
交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一期经审计总资产低
于 20%；
交易涉及的资产净额或成交额占公司
最近一个会计年度经审计净资产绝对
值低于 20%，或不足 300 万的。
2、公司关联交易（除提供担保外）审
批权限
公司与关联自然人发生的成交金额不
足 50 万元的关联交易；
公司与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产不足 0.5%或
不足 300 万元的交易。 上述关联交
易涉及董事长的，董事长应当回避，
并将该事项提交董事会审议。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百零七条 董事长召集和主持董
事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，该董事的辞职报告应当
在下任董事填补因其辞职产生的缺额后
方能生效。公司应在 2 个月内完成董事
补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第九十二条 董事提出辞职或者任期届
满，应当向董事会办妥所有移交手续。
其对公司和股东负有的义务在其辞职报
告尚未生效或者生效后的合理期间内，
以及任期结束后的合理期间内并不当然
解除；其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
第九十三条 重大事项应当由董事会集
体决策，董事会不得将法定职权授予个
别董事或者他人行使。未经本章程规定
或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方可
能会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第九十四条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百零八条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召
开 十 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监
事。
第一百零九条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十条 临 时 会 议 在 会 议 召 开
3 日以前，通过直接送达、电话、邮
寄、电子邮件、微信等方式将会议通
知和会议文件送达全体董事，必要时
通知监事、其他高级管理人员。若出
现特殊情况，需要董事会即刻作出决
议的，为公司利益之目的，召开临时
董事会会议可以不受前述通知方式及
通知时限的限制，但召集人应当在会
议上作出说明。
第一百一十一条 董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十二条 董 事 会 会 议 应 有 过
半数的董事出席方可举行。董事会作
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规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 董事会
第九十五条 公司设董事会，对股东大
会负责。
第九十六条 董事会由 5 名董事组成，
设董事长 1 人。
第九十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股份或者合并、分立、解散和变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司的对外投资、收购出售资产、贷款、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
1、公司发生的以下交易（除提供担保外）
应当提交董事会审议：①交易涉及的资
产总额（同时存在账面值和评估值的，
以孰高为准）或成交金额占公司最近一
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十三条 董 事 与 董 事 会 会 议
决议事项有关联关系的，应当及时向
董事会书面报告并回避表决，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权，其表决权不计入
表决权总数。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联
关系董事人数不足三人的，应将该事
项提交公司股东会审议。
第一百一十四条 董 事 会 召 开 会 议 和
表决采用举手表决或记名投票表决方
式。
第一百一十五条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托
书应当载明授权范围。
第一百一十六条 董 事 会 应 当 对 会 议
所议事项的决定作成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百一十七条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
公告编号：2025-043
个会计年度经审计总资产的 20%以上；
②交易涉及的资产净额或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计净资产绝对
值的 20%以上，且超过 300 万元。本条
所称“交易”涉及的事项与第三十三条
（十三）项的规定一致。
2、公司发生符合以下标准的关联交易
（除提供担保外）
，应当经董事会审议：
①公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联交易；②与关联法人
发生的成交金额占公司最近一期经审计
总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万
元。
3、公司提供担保的，应当提交公司董事
会审议，符合股东大会审议标准应提交
股东大会审议；
4、审议公司贷款、抵押金额达到或超过
公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的 20%以上，且超过 300 万元。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解
聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）。
第六章 高级管理人员
第一百一十八条 公司设总经理 1
名，由董事长提名，董事会决定聘任
或者 解聘。
公司可设副总经理，财务总监等高级
管理人员，由总经理提名，董事会决
定聘任或者解聘。
第一百一十九条 本章程关于不得担
任董事的情形，以及董事的忠实义务
和勤勉义务（如适用）的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百二十条 高级管理人员每届任
期 3 年，连聘可以连任。
第一百二十一条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
公告编号：2025-043
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况进
行讨论、评估；
（十七）法律、行政法规、部门规章、
公司对外投资、对外担保、关联交易等
制度授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
董事审议与决议事项有关联关系时，关
联方董事应回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权；该董事会会议由过半
数的无关联董事出席即可举行，董事会
会议所做决议须经无关联董事过半数通
过，出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第九十八条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应列入公司章程或
作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第九十九条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、对外担保、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人 员；
（八）本章程或者董事会授予的其他
职权。
（九）总经理列席董事会会议。
第一百二十二条 公司设董事会秘书
作为信息披露事务负责人，负责信息
披露事务、股东会和董事会会议的筹
备、投资者关系管理、文件保管、股
东资料管理等工作。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规
章、全国股转系统业务规则及本章程
的 有关规定。
信息披露事务负责人空缺期间，公司
指定一名董事或者高级管理人员代行
信 息披露事务负责人职责，并在三个
月内确定信息披露事务负责人人选。
公司指定 代行人员之前，由董事长代
行信息披露事务负责人职责。
第一百二十三条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在
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员进行评审，并报股东大会批准。
第一百条应由董事会审议批准的对外担
保事项如下:
本章程第三十四条规定之外的对外担保
事项。
董事会审议对外担保事项时,除应遵守
本章程第三十四条的规定外,还应严格
遵循以下规定:
(一) 对外担保事项必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意;
(二) 应由股东大会审批的对外担保,必
须经董事会审议通过后,方可提交股东
大会审批。
第一百〇一条董事会设董事长 1 人，可
以设副董事长。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）批准公司未达到董事会、股东大
会审议标准的交易事项和关联交易；
（五）批准公司未达到董事会、股东大
会审议标准的贷款、抵押事项；
（六）本章程规定或董事会授予的其他
职权。
第一百〇三条公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行
故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百二十四条 董事、高级管理人
员不得兼任监事，前述人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
本章程关于不得担任董事的情形，同
时适用于监事。
第一百二十五条 监事应当遵守法律
法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务（如适用）的规定，同时适用于监
事。
第一百二十六条 监事的任期每届为
三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十七条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律法规和本章程的规定，履行监事
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职务的，公司设副董事长的，由副董事
长履行职务（公司有 2 位或 2 位以上副
董事长的，由过半数董事共同推举的副
董事长履行职务）；公司未设副董事长
的，或者副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数董事共同推举 1
名董事履行职务。
第一百〇四条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百〇五条代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当
在接到提议后 10 日内召集和主持董事
会会议。
第一百〇六条董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送达、邮寄、传
真或者电子邮件等方式（特殊情况下可
以电话通知）
；非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。通知时
限为：会议召开前 10 日。
情况紧急需要尽快召开董事会临时
会议的，不受前款通知时限的限制，但
召集人应在会上作出说明。
第一百〇七条董事会书面会议通知应当
至少包括以下内容：
（一）会议时间、地点和期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）
；
职务。
第一百二十八条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百二十九条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百三十条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十一条 监事执行公司职务
时违反法律法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十二条 公司设监事会。监
事会由三名监事组成，监事会设主席
一人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由监事会副主席
召集和主持监事会会议；监事会副主
席不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大
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（四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
董事会口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百〇八条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会审议担保事项时应经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百〇九条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联关系
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百一十条董事会决议表决方式为：
投票表决、举手表决或法律法规允许的
其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
会或者其他形式民主选举产生。
第一百三十三条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职
务的行为进行监督，对违反法律法规、
公司章程或者股东会决议的董事、高
级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在
董事会不履行本法规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会
会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九
条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百三十四条 监事会会议分为定
期会议和临时会议。监事会定期会议
每 6 个月至少召开一次，由监事会主
席召集；监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会定期会议在会议召开 10 日以
前，临时监事会会议在会议召开 3 日
以前，通过直接送达、电话、邮寄、
电子邮件、微信等方式将会议通知和
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见的前提下，可以采用电话、传真或电
子邮件方式进行表决，但应在事后签署
董事会决议和会议记录。
第一百一十一条董事会会议，应当由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书中
应当载明委托人和受托人的姓名、委托
人对每项提案的简要意见、委托人的授
权范围和对提案表决意向的指示等，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
董事应当在董事会决议上签字并对
董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者本章程，致使公司遭
受重大损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任
第一百一十二条董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，会议记录应
真实、准确、完整，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上
签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
第一百一十三条董事会会议记录包括以
会议文件 送达全体监事。情况紧急，
需要尽快召开监事会临时会议的，可
以随时通过电话 或者其他口头方式
发出会议通知或不经发出会议通知而
直接召开监事会临时会 议，但召集人
应当在会议上作出说明。。
第一百三十五条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。监事会议事规则应作
为章程的附件，由监事会拟定，股东
会批准。
第一百三十六条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名，并妥
善保存。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案，保存期限不
少于 10 年。
第一百三十七条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和
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下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）
。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百一十四条公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理、财务负责人、董事会
秘书等其他高级管理人员，由董事会聘
任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百一十五条本章程第八十六条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，还应当
具备会计师以上专业技术职务资格，或
者具有会计专业知识背景并从事会计工
作三年以上。
本章程第八十七条关于董事忠实义务和
第八十八条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于公司的高级管理
审计
第一节 财务会计制度
第一百三十八条 公司依照法律法规
和国家有关部门和全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百三十九条 公司在每一会计年
度 结 束 之 日 起 四 个 月 内 披 露 年 度 报
告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第一百四十条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十一条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金
后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
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人员。
第一百一十六条在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百一十七条总经理每届任期 3 年，
连聘可以连任。
第一百一十八条总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）审批公司在一个完整的会计年度
内购买、出售重大资产占公司最近一期
经审计总资产低于 10%的；
（九）本章程或董事会授予的其他职权；
总经理列席董事会会议。
第一百一十九条总经理应制订总经理工
作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十条总经理工作细则包括下列
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百四十二条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，须在两个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百四十三条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百四十四条 公司聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计等业务，聘期一年，可以续
聘。
第一百四十五条 公司聘用、解聘会
计师事务所，由股东会决定。董事会
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内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十一条总经理、副总经理可以
在任期届满以前提出辞职。有关总经理、
副总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。高级管
理人员辞职应当提交书面辞职报告，不
得通过辞职等方式规避其应当承担的职
责。高级管理人员（董事会秘书除外）
的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事会秘书的辞职在完成工作移交且相
关公告披露后方能生效，辞职报告生效
之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履
行职责。
第一百二十二条公司设副总经理若干
名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
副总经理直接对总经理负责，向其汇报
工作，并根据公司内部管理机构的设置
履行相关职责。
第一百二十三条公司设董事会秘书，董
事会秘书是公司高级管理人员，由董事
长提名，由董事会决定聘任或解聘，对
不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
第一百四十六条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其
他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百四十七条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以电子邮件方式送出；
（三）以邮寄方式送出；
（四）以电话方式通知；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式 。
第一百四十八条 公司发出的通知，
以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百四十九条 公司召开股东会的
会议通知，以公告进行。
第一百五十条 公司召开董事会、监
事会的会议通知，以本章程第一百四
十七规定通知方式进行。
第一百五十一条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮寄送出的，自交
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董事会负责。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管、公司股东资料
管理、信息披露、投资者关系管理等事
宜。待公司挂牌后，董事会秘书成为公
司信息披露负责人。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和
经验。本章程第八十六条关于不得担任
董事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十四条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十五条本章程第八十六条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事，董事、高级管理人员的配偶
和直系亲属在董事、高级管理人员在任
职期间不得担任公司监事。
第一百二十六条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财
产。
付邮局之日起第 5 个工作日为送达
日期；公司通知以电子邮件方式送出
的以电子邮件到达被送达人指定电子
邮箱时间为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百五十二条 因 意 外 遗 漏 未 向 某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百五十三条 公司在符合《证券
法》规定的信息披露平台刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百五十四条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第一百五十五条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
负 债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起十日内通知债权人，
公告编号：2025-043
第一百二十七条监事每届任期 3 年。监
事任期届满，连选可以连任。监事可以
在任期届满前辞职，辞职应当提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。
第一百二十八条监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百二十九条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。
第一百三十条监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。监事有权了解公司经营情况。公
司应当采取措施保障监事的知情权，为
监事正常履行职责提供必要的协助任何
人不得干预、阻挠。监事履行职责所需
的有关费用由公司承担。
第一百三十一条监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百三十二条监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十三条公司设监事会。监事会
并于三十日内在符合规定的报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务 或者提供
相应的担保。
第一百五十六条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百五十七条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日 起十日内通知债权人，并于三十日
内在符合规定的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百五十八条 公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第 一百 五十九 条 公司 减少 注册资
本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在符合规定的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通 知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务 或者提供相应的
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由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或不履行职务
的，由过半数监事共同推举 1 名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会或职工大会选举
产生，股东代表监事由股东大会选举产
生。
第一百三十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出
资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。
第一百六十条 公司依照本章程【第
一百四十一条第二款】的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程【第一百五十九条第二款】
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在符合规
定的报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百六十一条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第 一百 六十二 条 公司 合并 或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法
公告编号：2025-043
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的
其他职权。
第一百三十五条监事会每 6 个月至少召
开一次会议。会议通知应当在会议召开
10 日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会
议。临时会议通知应当提前 10 日以书面
方式送达全体监事。情况紧急时，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百三十六条监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则应列入公司章程或
作为章程的附件，由监事会拟定，股东
大会批准。
第一百三十七条监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，出席会议的监事和记
录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
向公司登记机关办理变更登记；公司
解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十三条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司百分之十以上表决权的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百六十四条 公司有本章程【第
一百六十三条第（一）项、第（二）
项】情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
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第一百三十八条监事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）
；
（三）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
第八章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一节 财务会计制度
第一百三十九条公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
公司在每一会计年度结束后编制年度报
告并披露，在每一会计年度前 6 个月结
束之日起 2 个月内编制半年度报告。
公司发生依据法律、行政法规、部门规
章及全国中小企业股份转让系统公司有
关规定需要披露临时报告的情形时，应
依法及时披露临时报告。
第一百四十条上述定期报告和临时报告
按照有关法律、行政法规及部门规章及
全国中小企业股份转让系统公司的规定
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的
股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通
过。
第一百六十五条 公司因本章程【第
一百六十三条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项】规定
而解散的，应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之日
起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有
规 定 或 者 股 东 会 决 议 另 选 他 人 的 除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百六十六条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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进行编制并披露。
第一百四十一条公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十二条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
第一百四十三条公司的法定公积金不足
以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百四十四条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
第一百六十七条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在符合规定的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百六十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百六十九条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百四十五条公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百四十六条公司的利润分配政策为
公司可以采取现金或者股份方式分配股
利。
第二节 内部审计
第一百四十七条公司实行内部审计制
度，配备相应的审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百四十八条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百四十九条公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十条公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十一条公司保证向聘用的会计
师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百七十条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。
第一百七十一条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 公司被依法宣告破
产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百七十三条 若公司申请股票在
全国股转系统终止挂牌的，将充分考
虑股东合法权益，并建立与终止挂牌
事项相关的投资者保护机制。其中，
公司主动终止挂牌的，应当制定合理
的投资者保护措施，通过控股股东、
实际控制人及相关主体提供现金选择
权、回购安排等方式为其他股东的权
益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
应当与其他股东主动、积极协商解决
方案，对主动终止挂牌和强制终止挂
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料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十二条会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。
第一百五十三条公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前三十天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一百五十四条公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真或电子邮件方式送
出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百五十五条公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百五十六条公司召开股东大会的会
议通知，以专人送达、邮寄、传真、电
子邮件、公告或者其他方式进行。
第一百五十七条公司召开董事会的会议
通知，以专人送达、邮寄、传真、电子
邮件或者其他方式进行。
第一百五十八条公司召开监事会的会议
牌情形下的股东权益保护作出明确安
排。
第一百七十四条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，通过诉讼等方式解决。
第十二章 修改章程
第 一百 七十五 条 有下 列情 形之一
的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法
律法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百七十六条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。
第一百七十七条 董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百七十八条 章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章 附则
第一百七十九条 释义：
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通知，以专人送达、邮寄、传真、电子
邮件或者其他方式进行。
第一百五十九条公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日；公
司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局
之日起第 5 个工作日为送达日；公司通
知以电子邮件方式送出的，以邮件发出
日为送达日；公司通知以传真的方式送
出的，发送传真的当日为送达日；公司
通知以公告送出的，以公告日期为送达
日。
第一百六十条因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。
第一百六十一条公司挂牌后，依法需要
披露的信息应当在第一时间在全国中小
企业股份转让系统指定信息披露平台公
布。
第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十二条公司合并可以采取吸收
合并和新设立合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
（一）控股股东，是指其持有的股份
占股份有限公司股本总额超过百分之
五十的股东；或者持有股份的比例虽
然未超过百分之五十，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他
组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第一百八十条 本章程以中文书写，
其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在市场监督管理
局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第一百八十一条 本章程所称“以上”
“以内”都含本数；
“过”
“超过”
“低
于”
“少于”
“多于”不含本数。
第一百八十二条 本章程由公司董事
会负责解释。
第一百八十三条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则和监
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解散。
第一百六十三条公司合并应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公开发行的报纸上公告。债权人自接
到通知之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十四条公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续或者新设
的公司承继。
第一百六十五条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
开发行的报纸上公告。
第一百六十六条 公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的
书面协议另有约定的除外。
第一百六十七条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公开发行的报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
事会议事规则。
第一百八十四条 本章程自公司股东
会审议通过之日起生效。
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偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不得低于法定
的最低限额。
第一百六十八条公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现。
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百七十条公司因有本章程第一百六
十九条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
公告编号：2025-043
第一百七十一条公司因本章程第一百六
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十二条清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十三条清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
公开发行的报纸上公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
公告编号：2025-043
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百七十四条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十五条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十六条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十七条清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
公告编号：2025-043
责任。
第一百七十八条公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百七十九条有下列情形之一的，公
司应当修改章程；
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十条股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第一百八十一条董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改公司章程。
第十二章 信息披露
第一百八十二条公司应当按照法律、法
规及其他有关规定依法披露定期报告和
临时报告。
第一百八十三条公司董事会为公司信息
披露负责机构。董事会秘书为公司信息
披露负责人。
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第十三章 投资者关系管理
第一百八十四条公司开展投资者关系管
理工作应体现公平、公正、公开原则，
平等对待全体投资者，保障所有投资者
享有知情权及其他合法权益。投资者与
公司之间的纠纷解决机制：公司可通过
自行协商解决、提交证券期货纠纷专业
调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲
裁、或者向人民法院提起诉讼等方式解
决纠纷。
若公司申请股票在全国中小企业股份转
让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东
的合法权益，并对异议股东作出合理安
排。公司应设置与终止挂牌事项相关的
投资者保护机制。其中，公司主动终止
挂牌的，控股股东、实际控制人应该制
定合理的投资者保护措施，通过提供回
购安排等方式为其他股东的权益提供保
护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应该与其他股东主动、积极
协商解决方案。
第一百八十五条投资者关系管理的工作
对象：
（一）投资者（包括在册和潜在投
资者）
；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播
媒介；
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（四）投资者关系顾问；
（五）证券监管机构等相关政府部
门；
（六）其他相关个人和机构。
第一百八十六条在遵循公开信息披露原
则的前提下，公司应及时向投资者披露
影响其决策的相关信息，投资者关系管
理中公司与投资者沟通的主要内容包
括：
（一）公司的发展战略，包括公司
的发展方向、发展规划、竞争战略、市
场战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包
括定期报告和临时公告和年度报告说明
会等；
（三）公司依法可以披露的经营管
理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、
股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事
项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担
保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信
息；
（五）企业经营管理理念和企业文
化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百八十七条公司与投资者的沟通方
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式主要包括但不限于：
（一）包括定期报告和临时公告；
（二）年度报告说明会；
（三）股东大会；
（四）公司网站；
（五）分析师会议和说明会；
（六）一对一沟通；
（七）邮寄资料；
（八）电话咨询；
（九）广告、宣传单或者其他宣传
材料；
（十）媒体采访和报道；
（十一）现场参观；
（十二）路演；
（十三）其他符合中国证监会、全国中
小企业股份转让系统相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及
时、深入和广泛地沟通，并应特别注意
使用互联网络提高沟通的效率，降低沟
通的成本。
第一百八十八条公司董事会是公司投资
者关系管理的决策机构，负责制定投资
者关系管理的制度，并负责检查核查投
资者关系管理事务的落实、运行情况。
董事会秘书为公司投资者关系管理事务
的负责人。
第十四章 附则
第一百八十九条释义
公告编号：2025-043
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十条董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十一条本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在工商行政管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十二条本章程所称“内”、“以
内”
、
“以上”
、
“以下”
，都含本数；
“过”
、
“超过”
、
“不满”
、
“低于”
、
“多于”
、
“以
外”
，都不含本数。
第一百九十三条本章程所称“元”是指
人民币元。
第一百九十四条本章程由公司董事会负
责解释。
公告编号：2025-043
第一百九十五条本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
本章程自公司股东大会通过之日起施
行，修改时亦同。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据新《公司法》以及全国中小企业股份转让系统发布的《关于新配套全国
股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等法律法规及规范性文件的相关规
定和公司发展战略，公司拟修订《公司章程》
。
三、备查文件
《山东大宏智能设备股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》
山东大宏智能设备股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 12 日
400-888-7022
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