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珠海富士智能股份有限公司
章程
（经公司
2025年第三次临时股东会审议通过）
二〇二五年十一月
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第一章 总则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1
第二章 经营范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第三章 股份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2
第一节 股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第二节 股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第四章 股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第一节 股东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第二节 股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
第三节 股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
第四节 股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
第五节 股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
第六节 股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
第五章 董事和董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
第一节 董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
第二节 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
第三节 董事会专门委员会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
第四节 董事会秘书
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
第六章 总经理及其他高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
第一节 财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
第二节 利润分配
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
第三节 会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
第九章 通知和公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
第十章 信息披露
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
第十一章 投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第一节 合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第二节 解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第十三章 修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
第十四章 争议的解决
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
第十五章 附则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
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第一章 总则
第一条 为维护珠海富士智能股份有限公司（以下简称为“公司”）、全体
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《非上市公众公
司监管指引第
3 号—章程必备条款》等其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，在珠海市市场监督管理局
注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 的 股 份 有 限 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9*开通会员可解锁*39281X。
第三条 公司中文名称：珠海富士智能股份有限公司
公司英文名称：
Zhuhai FUJI Chinon Co., Ltd.
第四条 公司住所：珠海市斗门区井岸镇新青六路
3 号（B 栋厂房、C 栋厂
房）、
5 栋。
第五条 公司注册资本为人民币
14,269.73 万元。
第六条 公司的法定代表人由董事长担任。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在
法定代表人辞任之日起
30 日内确定新的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为
限承担责任。
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力的文件；前述人员均可以依据本章程提出与公司事
宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
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第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、财务负责人、董事会
秘书。
第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营范围
第十一条 公司经营范围：一般项目：模具制造；模具销售；五金产品研发；
五金产品制造；塑料制品销售；塑料制品制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；
照相机及器材制造；照相机及器材销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制
造；电池零配件生产；电池零配件销售；金属加工机械制造；金属切削加工服务；
金属表面处理及热处理加工；塑胶表面处理；电镀加工；机械零件、零部件加工；
机械零件、零部件销售；工业机器人制造；工业机器人销售；家用电器研发；家
用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；
轴承、齿轮和传动部件销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；智能
家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；通信设备制造；通信设备销售；照
明器具制造；照明器具销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；可穿戴智
能设备制造；可穿戴智能设备销售；通用零部件制造；计算机软硬件及外围设备
制造；光学仪器制造；光学仪器销售；电池制造；电池销售；音响设备制造；音
响设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；金属工具制造；金属工具
销售；体育用品及器材制造；机械设备租赁；人工智能公共服务平台技术咨询服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电
子元器件销售；电力电子元器件制造；物业管理；非居住房地产租赁；进出口代
理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第十二条 公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整
经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。
第三章 股份
第一节 股份发行
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第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。
第十六条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，公司
股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管。
第十七条 公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式和出
资时间为：
序号
发起人
认 购 股 份
数（万股）
持 股 比
例（
%）
出资方式
出资时间
1
珠海市富淳企业管理有限
公司
2,474.50
19.1130 净资产折股 *开通会员可解锁*
2
珠海市富烨企业管理有限
公司
2,425.50
18.7346 净资产折股 *开通会员可解锁*
3
鲁少洲
2,090.50
16.1470 净资产折股 *开通会员可解锁*
4
董春涛
2,019.50
15.5986 净资产折股 *开通会员可解锁*
5
珠海市优创投资合伙企业
（有限合伙）
600.00
4.6344 净资产折股 *开通会员可解锁*
6
珠海市富赢投资合伙企业
（有限合伙）
460.00
3.5530 净资产折股 *开通会员可解锁*
7
珠海市富荣投资合伙企业
（有限合伙）
460.00
3.5530 净资产折股 *开通会员可解锁*
8
李 希
423.33
3.2698 净资产折股 *开通会员可解锁*
9
许佳福
333.33
2.5746 净资产折股 *开通会员可解锁*
10
鲁少行
280.00
2.1627 净资产折股 *开通会员可解锁*
11
董春江
280.00
2.1627 净资产折股 *开通会员可解锁*
12
龙 协
260.00
2.0082 净资产折股 *开通会员可解锁*
13
苏日幸
260.00
2.0082 净资产折股 *开通会员可解锁*
14
陈中星
200.00
1.5448 净资产折股 *开通会员可解锁*
15
文剑峰
190.00
1.4676 净资产折股 *开通会员可解锁*
16
吴都伟
110.00
0.8496 净资产折股 *开通会员可解锁*
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序号
发起人
认 购 股 份
数（万股）
持 股 比
例（
%）
出资方式
出资时间
17
潘德垠
80.00
0.6179 净资产折股 *开通会员可解锁*
合 计
12,946.66
100.00
-
-
第十八条 公司股份总数为
14,269.73 万股。
第十九条 公司或公司的子公司不得为他人取得公司的股份提供赠与、借款、
担保以及其他财务资助，但公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向公司现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他方式。
董事会可以根据本章程或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股
份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前述规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
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章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因前款（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以按照本章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）、（五）、（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十三条 公司收购本公司股份的，应对通过法律、行政法规和中国证监
会认可的方式进行。
第三节 股份转让
第二十四条
股东持有的股份可以转让，但《公司法》或其他规范性文件以
及本章程另有规定的除外。
第二十五条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十六条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年不得转让。
公司董事、高级管理人员应当及时向公司申报其所持有公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别
股份总数的
25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。前
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
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让期限内行使质权。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十七条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让前，公司根据
《公司法》的规定制备股东名册。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转
让后，公司依照中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册。
股东按其所持股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享
有同等权利，承担同等义务。
股东名册由董事会保管。
第二十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第二十九条 股东享有以下权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参与或委托代理参与股东会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或咨询；
（四）依照法律、行政法规或本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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股东索取前款所述信息或资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十条 连续
180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东查阅
公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，并详细说明目的。公司
有合理根据认为前述股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益，可以拒绝提供查阅，并应当自前述股东提出书面请求之日起
15 日内
书面答复前述股东并说明理由。公司拒绝提供查阅，前述股东可以向人民法院提
起诉讼。
前款规定的股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事
务所等中介机构进行；股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
前款规定的股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料，适用前两款的规
定。
第三十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起
60 日内，可以请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东，自知道或应当知道股东会决议作出之日起
60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1 年内没有行使撤销权的，
撤销权消灭。
第三十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合
并持有公司
1%以上股份的股东可以书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼。
审计委员会成员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
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司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十五条 持有公司
5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，或发生冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。
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违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十七条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当
依法行使股东权利，履行股东义务，维护公司利益。公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第二节 股东会的一般规定
第三十八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对聘用、解聘或更换为公司审计的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准股权激励计划；
（十二）审议批准变更募集资金用途的事项（如有）；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产、委托理财及贷款金额累计
超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准本章程第三十九条规定的交易事项；
（十五）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；
（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第三十九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，在经
董事会审议通过后须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的
50%以上，且超过 1500 万元的。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司控股子公司发
生的对外投资事项达到前款规定的标准的，还应当先由本公司董事会、股东会审
议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第四十条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，符合下列情形之一
的，还应当提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司（含控股子公司）的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的
50%以上提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产
30%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律法规及其他规范性文件要求需经股东会审批的其他对外担保事
项。
第四十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日所持有的公司股份计算。
在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明
原因。
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第四十三条 公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他便
于股东参加的地点，具体由公司在每次股东会通知中明确。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷
的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
第四十四条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘
请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程
序和结果等会议情况出具法律意见书。
第三节 股东会的召集
第四十五条 股东会由董事会依法召集，法律或本章程另有规定的除外。
董事会决定召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股
东会的通知。
第四十六条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得独立董事的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。
第四十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第四十八条 连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意
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召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，
连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第四十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
若有关部门规定需履行相关备案手续的，公司还应当履行相应备案手续。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。召集股东应当在发
出股东会通知前申请锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向有关部门提交有关证
明材料。
第五十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人
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应当在收到提案后
2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十四条 召集人应于年度股东会召开
20 日前以公告等方式通知各股东，
临时股东会应于会议召开
15 日前以公告等方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）股东会的股权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当包括董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个交易日公告，并详细说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十八条 股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第五十九条 股东会的股权登记日登记在册所有股东或其代理人，均有权出
席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
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按自己的意思表决。
第六十三条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东会议事规则，明确股东会的职责，详细规定股东
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第六十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。公司独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职报告。
第七十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
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说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、召集人或其代表、会议主持人、董事会秘书应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表
决资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会。
第六节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
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第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）因本章程第二十二条第（一）、（二）项的原因收购公司股份；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产
30%的；
（六）对发行公司股份作出决议；
（七）股权激励计划和员工持股计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，
应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
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相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非
关联股东的表决情况。如公司股东均与审议的关联事项存在关联关系，关联股东
无需回避，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明，但法
律法规、部门规章、业务规则另有规定的除外。
前款所述关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移或可能转移
资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或销售产品、商品、原材料、燃料、动力或其他资产；
（二）共同投资；
（三）提供或者接受劳务；
（四）提供财务资助（含委托贷款）；
（五）提供担保（指公司为他人提供的担保）；
（六）租入或租出资产；
（七）签订管理方面的合同（含委托或者受托销售、委托经营、受托经营等）
；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）签订许可协议；
（十二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（十三）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十四）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十五）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司不得与公司董事、高级管理人员以外的第三人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该第三人负责的合同。
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第八十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事的提名方
式和程序如下：
（一）单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东可以提出董事候选人，但
提名的人数必须符合章程的规定；
（二）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董
事会决议通过后，然后由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举。
股东会在选举或更换两名及以上的董事时应当实施累积投票制。
第八十二条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十四条 股东会采取记名方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与律师（如有）共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
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第八十八条 股东会应当及时做出决议，决议中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第九十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会通
过决议之日或决议确定的具体就任时间，由职工代表出任的董事为职工代表大会
通过决议之日或决议确定的具体就任时间。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不恰当人选，期限尚
未届满；
（七）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近三年内受到证
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券交易所公开谴责；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（九）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事高级
管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（十）法律、行政法规或部门规章，以及中国证监会和全国股转公司规定的
其他内容。
公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合公司独立董事
工作制度中的相关条件。
违反本条规定选举、聘任董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十三条 除职工代表的董事外，董事由股东会选举或更换，每届任期三
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任经理或其他高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务，并应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
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（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事违反本条勤勉义务所得的收入，应当归公司所有。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会在两日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在两个月内
完成董事补选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。董事的辞职报告应当在下任董事填补因其
辞职产生的空缺后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
董事在任期结束后的三年内应继续承担对公司和股东承担的忠实义务。董事在任
期结束后对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并应
当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。董事在任期结束后其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条 公司应严格遵守本章程的相关规定，在董事会审议关联交易
事项时，关联董事应回避表决。
第二节 董事会
第一百〇二条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇三条 董事会由
8 名董事组成，其中独立董事 3 人，职工代表董事
1 人。
第一百〇四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟
定并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件及
本章程其他条款冲突的情况下有效。董事会行使职权的事项超过股东会授权范围
的，应当提交股东会审议。
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理机构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百〇五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百〇六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟
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定，股东会批准。
第一百〇七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百〇八条 董事会在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出
售资产、资产抵押、对外担保事项等事项。董事会关于上述事项的决策权限由股
东会审议通过的《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》
《对外担保管理制度》以及专项授权案规定。
第一百〇九条 董事会设董事长
1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十二条 董事会定期会议和临时会议应分别于会议召开日前
10 日
和
3 日，以书面通知全体董事。
通知可以采取直接送达、书面邮寄通知的方式，也可以采用电话、电子邮件、
传真、电子交换数据等方式。
代表
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委员会或者 1/2 以上独立
董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集
和主持董事会会议。
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情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，在通知全体董事的前提下，可
以随时召开临时董事会，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
第一百一十六条 董事会做出决议采取举手或书面表决方式。董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签、电话或视频会议等方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
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涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确每一事项发表同意、反对或者
弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
第一百一十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名，并保证记录真实、准确、
完整。未以现场方式参加会议的董事，可以在其后最近一次参加现场会议时补签。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）
；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十一条 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百二十二条 审计委员会成员为
3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事
2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
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（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十五条 公司董事会还设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第四节 董事会秘书
第一百二十六条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、投资者
关系管理、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百二十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第一百二十八条 董事会秘书是公司信息披露事务负责人，信息披露事务负
责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责
人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，
由董事长代行信息披露事务负责人职责。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
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第一百二十九条 公司制定董事会秘书工作规则，具体规定董事会秘书的任
职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经董事会批准后生效。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理
1 名、财务负责人 1 名和董事会秘书 1 名，均
由董事会聘任或者解聘。
第一百三十一条 高级管理人员应遵循以下规则：
（一）本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。
如为财务负责人，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务
资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
高级管理人员候选人的任职资格的核查、违反本条规定选举高级管理人员或
高级管理人员在任职期间出现本条情形的比照本章程第九十二条相关规定执行。
（二）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相关规定适用高级管理人员。
（三）高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并且董事会应对其予以撤换。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅可在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条 高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得
通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关
公告未披露的，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能
生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百三十六条 财务负责人应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行职务时给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百三十八条 公司依照法律、行政法规和有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百三十九条 公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内编制并披露年度
报告，在每一会计年度前
6 个月结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告。公
司可以披露季度报告，公司选择披露季度报告的，应当在每一会计年度前
3 个月、
9 个月结束后的一个月内编制并披露季度报告，第一季度报告的披露时间不得早
于上一年的年度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百四十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的
25%。
第一百四十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百四十三条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；如公司根据生产经
营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，需经公司董事会
审议后提交公司股东会批准。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式
分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司可根据当期经营利
润和现金流情况进行中期现金分红，具体利润分配方案需经公司董事会审议后提
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交公司股东会批准。
（三）未分配利润使用原则：公司留存的未分配利润主要用于对外投资、收
购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百四十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为
1 年，可以续聘。
本条所指会计师事务所，专指公司聘任并根据法律、行政法规的规定为公司
定期财务报告提供审计服务的会计师事务所。
第一百四十五条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东会作出决议，董事会
不得在股东会前委任会计师事务所。
第一百四十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百四十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百四十八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百四十九条 公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真方式送出；
（四）电话；
（五）公告；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百五十条 公司召开股东会的会议通知以公告形式发出。
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第一百五十一条 公司召开董事会，以专人、邮件、电子邮件、传真或其他
方式送出。
第一百五十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期。
第一百五十三条 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
5 日为送达
日期。
第一百五十四条 公司通知以电子邮件送出的，与邮件接收人电话确认收到
文件的日期为送达日期。
第一百五十五条 公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定
接收系统的日期为送达日期。
第一百五十六条 公司通知以电话方式进行的，通知发出时应做记录，并在
会议召开时由被送达人签字确认。
第一百五十七条 公司通知以公告方式进行的，一经公告，谁为所有相关人
员收到通知。
第一百五十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 信息披露
第一百五十九条 公司成为非上市公众公司后，将根据法律、法规和证券监
管部门、全国中小企业股份转让系统有限责任公司及本章程的规定依法披露定期
报告和临时报告。
第一百六十条 公司董事会为信息披露负责机构，由信息披露事务负责人负
责信息披露事务。
第一百六十一条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露
所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获得信息。
第一百六十二条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其他可能
引起股份变动的重要事项。
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第一百六十三条 公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台刊登
公司公告和其他需要披露的信息。
第十一章 投资者关系管理
第一百六十四条 公司成为非上市公众公司后，将通过信息披露与交流，加
强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公
司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。
第一百六十五条 投资者关系管理工作的对象包括：公司股东、投资机构、
证券分析师、财经媒体、监管部门及其他相关的境内外相关人员或机构。如无特
别说明，本章程所称投资者为上述人员或机构的总称。
第一百六十六条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他信息。
第一百六十七条 公司可以多渠道、多层次与投资者进行沟通，沟通方式包
括但不限于以下方式：
（一）定期报告和临时报告；
（二）年度报告说明会；
（三）股东会；
（四）公司网站；
（五）分析师会议和说明会；
（六）一对一沟通；
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（七）邮寄资料；
（八）电话咨询；
（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（十）媒体采访和报道；
（十一）现场参观；
（十二）路演；
（十三）电子邮件沟通；
（十四）其他符合中国证监会、全国股转系统相关规定的方式。
第一百六十八条 公司与投资者之间发生的纠纷，双方首先应自行协商解决，
协商不成的，可以向公司所在地的人民法院提起诉讼。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告或者国家企业信用信息公示
系统公告。
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第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百七十五条 公司有第一百七十四条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依前款修改本章程的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百七十六条 公司因第一百七十四条第（一）、（二）、（四）、（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
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人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十八条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止
第一百八十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成
员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
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清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十三章 修改章程
第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百八十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十六条 董事会应依照股东会修改本章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百八十七条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第一百八十八条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，
应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司在终止挂牌过程中
应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控
制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权
益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主
动、积极协商解决方案。
第十四章 争议的解决
第一百八十九条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼等方式解决。
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第十五章 附则
第一百九十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司所在地工商行政部门最近一次登记的中文版章程为准。
第一百九十三条 本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
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（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料，以及出售产品或者商品等与日
常经营相关的交易行为。
第一百九十四条 本章程所称“关联方”，是指公司的关联法人和关联自然
人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
3、关联自然人直接或者间接控制的、 或者担任董事、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，包括其一致行动
人；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人的董事及高级管理人员；
4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年
满
18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他
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与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第一百九十五条 本章程所称的“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，
是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的
绝对值。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”
、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效并实施，但涉及
在全国中小企业股份转让系统挂牌后的条款，自公司挂牌后实施。
第一百九十九条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规
范性文件规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门
规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。
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2025 年 11 月 7 日
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