公告编号：2025-013

证券代码：839915 证券简称：倚天软件 主办券商：中泰证券

大连倚天软件股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

根据《公司法》共性调整如下:

1、全文“股东大会”表述调整为“股东会”

；

2、全文“辞职”表述调整为“辞任”

；

3、全文由于有新增和删减条款，拟修订的章程条款顺序相应有变化；

4、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广不

进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第七条 公司的法定代表人由代表

公司执行事务的董事担任。董事长是公

司执行事务的董事，董事长辞任的，视

为同时辞去法定代表人；法定代表人辞

任的，公司将在法定代表人辞任之日起

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三十日内确定新的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理

辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第二十条

公司根据经营和发

展的需要，依 照法律 、法规的规

定，经 股东 大 会 分别作出决议，

可 以 采 用 下 列 方 式 增 加 注 册 资

本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

第二十条

公司根据经营和发

展的需要 ，依 照法律 、法规的 规

定， 经 股东 会 分别作 出决议，可

以采用下列方式增加注册资本：

(一) 向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

( 四 )法 律 法 规 规 定 以 及 中 国 证

监会批准的其他方式。

第二十二条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本 章程的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少注册资本；

(二) 与持有本公司股票的其他公

司合并；

(三) 将股份奖励给本公司职工；

(四) 股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购 其股份。

除上述情形外，公司不得收购本公

司的股份。

第二十二条 公司在下列情况下，

可以依照法律法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一） 减少注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他

公司合并；

（三） 将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四） 股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购 其股份。

（五）将股份用于转换公司发行的

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可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得收购本公

司的股份。

第二十三条 公司收购本公司股

份的，可以选择下列方式进行：

(一) 要约方式；

(二) 法律、法规认可的其他方式。

第二十 三条 公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第 二 十 四 条 公司因本章程第

二 十二 条第 (一 ) 项至第 (三 ) 项

的原因收购 本公司股份的，应当经

股东大会决议。公司依照第二十二条

规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ， 属 于 第

(一) 项情形的，应当自收购之日起十

日内注销；属于第 (二) 项、第 (四)

项情形的，应当在六个月内转让或者

注销。

公 司 依 照 第 二 十 二 条 第 ( 三 )

项规定收购的本公司股份，不超过本

公司股份 总额的百分之五；用于收

购的资金应当从公司的税后利润中

支出；所收购的股份 应当一年内转

让给职工。

第 二 十 四 条

公司因本章程第二

十二条第 (一) 项、第 (二) 项的原

因收购本公司股份的，应当经股东会

决 议 。 公 司 因 本 章 程 第 二 十 二 条 第

（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议。

公 司 依 照 第 二 十 二 条 规 定 收 购

本公司股份后，属于第 (一) 项情形

的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第 (二) 项、 第 (四) 项情形

的，应当在六个月内转让或者注销。

公 司 依 照 第 二 十 二 条 第 ( 三 )

项、第（五）项规定收购的本公司股

份，不超过本公司股份总额的百分之

十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条 公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

公司其他股东自愿锁定其所持股

份的，锁定期内不得转让其所持公司股

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份。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其 变动情况，在就任时确定的任职

期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的百分之二十五。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

第二十七条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

公司其他股东自愿锁定其所持股

份的，锁定期内不得转让其所持公司股

份。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其 变动情况，在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的百分之二十五。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十七条 公司持有百分之五以

上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其他

具有股权性质的证券在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、

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监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第三十三条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章

程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。

第三十二条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

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管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续一百八十日以上单独或合并持有

公司百分之一以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十四条 董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

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依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第 三 十 六 条 公 司 股 东 承 担 下 列

义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章

程；

( 二 ) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股

方 式 缴 纳 股 金 ；

( 三 ) 除 法 律 、 法 规 规 定 的 情 形

外 ， 不 得 退 股 ；

( 四 ) 不 得 滥 用股 东 权利 损 害 公

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独 立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

公 司 股 东 滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公 司 股 东滥用公司法人独立地位

第 三 十 六 条 公司 股 东承 担 下 列义

务：

(一) 遵守法律法规和本章程；

( 二 ) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股

方 式 缴 纳 股 款 ；

( 三 ) 除 法 律 法 规 规 定 的 情 形

外 ， 不 得 抽 回 其 股 本 ；

( 四 ) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公

司或者 其他 股东 的利 益；不 得滥 用公

司 法 人 独 立 地位和股东 有限责任 损害

公司债权人的利益；

(五) 法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

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和股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司债

务承担连带责任。

( 五 ) 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程

规 定 应 当 承 担 的 其 他义 务 。

第三十七条 持有公司百分之五以

上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当

日，向公司作出书面报告。

第三十七条 持有公司百分之五以

上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当

日，向公司作出书面报告。

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司债

务承担连带责任。

第三十八条 公司的控股股东、实

际控制人员不得利用其关联关系损害

公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和其他股东

的利益。

公司控股股东及实际控制人违反

相关法律、法规及本章程的规定，给公

司及其他股东造成损失的，应当承担赔

第三十八条 公司控股股东、实际

控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行

使权利、履行义务，维护公司利益。

控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承

诺。

公司控股股东、实际控制人应当遵

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偿责任。

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

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程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

第三十九条 公司积极采取措施防

止股东及其关联方占用或者转移公司

资金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控

制人提供资金、商品、服务或者其他资

产；不得以明显不公平的条件向股东或

者实际控制人提供资金、商品、服务或

者其他资产；不得向明显不具有清偿能

力的股东或者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得为明显不

具有清偿能力的股东或者实际控制人

提供担保，或者无正当理由为股东或者

实际控制人提供担保；不得无正当理由

放弃对股东或者实际控制人的债权或

承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间

提供资金、商品、服务或者其他资产的

交易，应当严格按照有关关联交易的决

策制度履行董事会、股东大会的审议程

序，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有

义务维护公司资产不被控股股东及其

附属企业占用。公司董事、高级管理人

员协助、纵容控股股东及其附属企业侵

第三十九条 公司积极采取措施防

止股东及其关联方占用或者转移公司

资金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控

制人提供资金、商品、服务或者其他资

产；不得以明显不公平的条件向股东或

者实际控制人提供资金、商品、服务或

者其他资产；不得向明显不具有清偿能

力的股东或者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得为明显不

具有清偿能力的股东或者实际控制人

提供担保，或者无正当理由为股东或者

实际控制人提供担保；不得无正当理由

放弃对股东或者实际控制人的债权或

承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间

提供资金、商品、服务或者其他资产的

交易，应当严格按照有关关联交易的决

策制度履行董事会、股东会的审议程

序，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有

义务维护公司资产不被控股股东及其

附属企业占用。公司董事、高级管理人

员协助、纵容控股股东及其附属企业侵

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占公司资产时，公司董事会应当视情节

轻重对直接责任人给予通报、警告处

分，对于负有严重责任的董事应提请公

司股东大会予以罢免。

董事、监事、高级管理人员执行职

务时违反法律法规和公司章程，给公司

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

占公司资产时，公司董事会应当视情节

轻重对直接责任人给予通报、警告处

分，对于负有严重责任的董事应提请公

司股东会予以罢免。

董事、监事、高级管理人员执行职

务时违反法律法规和公司章程，给公司

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司被收购时，收购人不需要向全

体股东发出全面要约收购。

第四 十条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

( 一 )决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投

资计划；

( 二 )选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表

担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

(三 )审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ；

(四 )审 议 批 准 监 事 会 报 告 ；

(五 )审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务

预 算 方案 、 决 算 方 案 ；

(六 )审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配

方 案 和弥 补 亏 损 方 案 ；

(七 )对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册

资 本 作出 决 议 ；

( 八 ) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决

议 ；

( 九 对公司合并、分立、解散、

清 算 或者 变更 公司 形式 作出 决 议 ；

(十 )修 改 本 章 程 ；

第四十条 股东会 是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

(二 )审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ；

(三 )审 议 批 准 监 事 会 报 告 ；

(四 )审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配

方 案 和弥 补 亏 损 方 案 ；

(五 )对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册

资 本 作出 决 议 ；

( 六 ) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决

议 ；

( 七)对公司合并、分立、解散、

清算或者 变更公 司形式作出 决议；

(八 )修 改 本 章 程 ；

( 九 ) 对 公 司 聘 用 、 解 聘 承 办

公 司 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 作

出 决 议 ；

( 十 ) 审 议 批 准 本 章 程 第 四 十

一 条 规定 的 担 保 事 项 ；

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( 十 一 ) 审 议 公 司 信 息 披 露 平

台 ；

(十 二 )对 公 司 聘 用 、 解 聘 会 计

师 事 务所 作 出 决 议 ；

(十 三 )审 议 批 准 本 章 程 第 四 十

一 条 规定 的 担 保 事 项 ；

( 十 四 ) 审 议 批 准 变 更 募 集 资

金 用 途事 项 ；

( 十 五 ) 发 生 的 交 易 ( 除 提 供

担保外) 达到下列标准之一的，应当

提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额 (同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准)或

成 交 金 额 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度

经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交

金 额 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审

计净资产绝对值的 50%以上，且超过

1500 万的。

(十 六 )审 议 股 权 激 励 计 划 ；

( 十 七 )审 议 公 司 与 关 联 方 发 生

的成交金额(提供担保除外) 占公司

最 近 一期经审计总资产 5%以上且超

过 3000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的交易；

(十 八 ) 审议法律、行政法规、

部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东

大会决定的其他事项。

上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通

( 十 一 ) 审 议 批 准 变 更 募 集 资

金 用 途事 项 ；

(十二) 发生的交易 (除提供担

保外) 达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额 (同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准)

或成 交 金 额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交

金 额 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审

计净资产绝对值的 50%以上，且超过

1500 万的。

( 十 三 ) 审 议 股 权 激 励 计 划 和

员 工 持 股 计 划 ；

(十四) 审议公司与关联方发生

的 成 交 金 额 (提 供 担 保 除 外 ) 占 公

司最近一期经审计总资产 5%以上且

超过 3000 万元的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产 30%以上的交易；

(十 五 ) 审议法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务

规 则 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 会 决

定的其他事项。

股 东 会 可 以 授 权 董 事 会 对 发

行 公 司 债 券 作 出 决 议 。 除 法 律 法

规 、 中 国 证 监 会 规 定 或 全 国 股 转

公 司 另 有 规 定 外 ，上 述 股 东 会 的 职

权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或

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过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构

和 个 人 代 为 行使。

其 他 机 构 和 个 人 代 为 行使。

第四十一条 公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的百分之五十以后提供

的任何担保；

(二)连续十二个月内担保金额超

过最近一期经审计总资产的百分之三

十；

(三)为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

(五)为股东、实际控制人及其关联

方提供的担保。

(六)中国证监会、全国股转公司规

定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

第四十一条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的百分之五十以后提供

的任何担保；

(二)连续十二个月内担保金额超

过最近一期经审计总资产的百分之三

十；

(三)为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

(五)为关联方或者股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；

(六)预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

(七)中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项、第三项、第四项的规

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定，但是公司章程另有规定除外。

第四十四条 公司召开股东大会的

地点为公司所在地。

第四十五条 公司召开股东会的地

点为公司所在地。股东会除设置会场以

现场形式召开外，还可以采用电子通信

方式召开。以电子通信方式召开的，明

确股东身份验证、录音录像留存方式等

事项。会议时间、召开方式应当便于股

东参加。

第四十七条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后十日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后十日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第四十七条 股东会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事主持。董事会不能履

行或者不履行召集股东会会议职责的，

监事会应当及时召集和主持；监事会不

召集和主持的，连续九十日以上单独或

者合计持有公司百分之十以上已发行

有表决权股份的股东可以自行召集和

主持。

监事会有权向董事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律法规和本章

程的规定，在收到提案后十日内提出同

意或不同意召开临时股东会的书面反

馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的及时发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

公告编号：2025-013

者在收到提案后十日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第四十九条 监事会或股东决定

自行召集股东大会的，须书面通知董事

会。

董事会和董事会秘书将予配合并

及时履行信息披露义务。董事会应当提

供股权登记日的股东名册。会议所必需

的费用由本公司承担。

在股东大会决议公告之前，召集会

议的股东持股比例不得低于百分之十。

第四十九条 对于监事会或者股

东自行召集的股东会，公司董事会和信

息披露事务负责人将予配合，并及时履

行信息披露义务。

在股东会决议公告之前，召集会议

的股东持股比例不得低于百分之十。

第五十一条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司百分之三以上股份的股东，有权向

公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三

以上股份的股东，可以在股东大会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后两日内发

出股东大会补充通知，并将该临时提案

提交股东大会审议。

除前款规定外，在发出股东大会通

知后，召集人不得修改或者增加新的提

案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

第五十一条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

公告编号：2025-013

案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十七条 所有股东或其代理

人，均有权出席股东大会。并依照有关

法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第五十七条 股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人，均有权出席股

东会，并依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第七十五条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

(一 ) 公 司增 加或者 减少注册资

本；

(二)公司的分立、合并、解散和清

算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十五条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和变

更公司形式；

(三)本章程的修改；

(四)股权激励计划；

(五)申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

(六)发行上市或者定向发行股票；

(七)表决权差异安排的变更；

(八）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十六条 股东(包括股东代理

第七十六条 股东(包括股东代理

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人)以其所持有具有表决权的股份数额

行使表决权，每一股享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数；同一

表决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种。

人)以其所持有具有表决权的股份数额

行使表决权，每一股享有一票表决权，

类别股股东除外。

公司持有的公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数；同一表决权只能选择

现场、网络或其他表决方式中的一种。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第八十条 股东大会对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，按提案提出的时间顺序进行表决。

股东在股东大会上不得对同一事项不

同的提案同时投同意票。除因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能

作出决议外，

股东大会不得对提案进行搁置或

第八十条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

除累积投票制外，股东会对所有提

案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，按提案提出的时间顺序进行表

公告编号：2025-013

不予表决。

决。股东在股东会上不得对同一事项不

同的提案同时投同意票。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作

出决议外，股东会不得对提案进行搁置

或不予表决。

第八十一 条 股东大 会审议提案

时，不得对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第八十一条 股东会审议提案时，

不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次

股东会上进行表决。同一表决权只能选

择现场、网络或者其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

第八十三条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监

票，并当场公布表决结果，决议的

表决结果载入会议记录。

第八十三条 股东会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

股东会现场结束时间不得早于网

络或者其他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务

方等相关各方对表决情况均负有保密

公告编号：2025-013

义务。

第八十八条 股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为股东大会通过决议之日，由

职工代表出任的监事为职工代表大会

通过决议之日。

第八十 八条 股 东会 通过有 关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为股东会通过决议之日。由职

工代表出任的监事为职工代表大会或

职工大会通过决议之日。

第九十条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

(一)无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

(三)担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场

禁入处罚或者认定为不适当人选，期限

未满的；

第九十条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

(一)无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

(三)担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

(五)个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

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(七)被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事

的纪律处分，期限尚未届满；

(八)法律、行政法规或部门规章规

定、中国证监会和全国股转公司规定的

其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，应当及时向公

司主动报告并自事实发生之日起 1 个月

内离职，或者由公司解除其职务。

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

(八)法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规定的其他情

形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，应当及时向公

司主动报告并自事实发生之日起 1 个月

内离职，或者由公司解除其职务。

第九十一条 董事由股东大会选举

或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

董事任期自股东大会通过选举董

事议案起计算，至本届董事会任期届满

时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

第九十一条 董事由股东会选举或

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连

选连任。

董事任期自股东会通过选举董事

议案起计算，至本届董事会任期届满时

为止。

董事任期届满未及时改选，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律法规、部门规章和本章程的规定，履

行董事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任

监事，上述人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得担

公告编号：2025-013

任公司监事。

第九十三条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理

状况；

(四)应当对公司定期报告签署书

面确认意见。

(五)应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

(六)应审慎对待和严格控制公司

对控股股东及关联方提供担保产生的

债务风险，并对违规或失当的担保产生

的损失依法承担连带责任，但经证明在

表决时

曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。

(七)法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第九十三条 董事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理

状况；

(四)应当对公司定期报告签署书

面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

(六)应审慎对待和严格控制公司

对控股股东及关联方提供担保产生的

债务风险，并对违规或失当的担保产生

的损失依法承担连带责任，但经证明在

表决时曾表明异议并记载于会议记录

的，该董事可以免除责任；

(七)法律法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。

第九十五条 董事可以在任期届满

第九十五条 董事可以在任期届满

公告编号：2025-013

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，董事不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。董事辞职报告应当在下任董事

填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

公司应当在 2 个月内完成董事补选。辞

职报告尚未生效前，拟辞职董事仍应当

继续履行职责。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。如因董事的辞任导致公司董事

会成员低于法定最低人数，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

股东会可以决议解任董事，决议作

出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董

事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资

方案；

(四)制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

第一百条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告

工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资

方案；

(四)制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

(六)拟订公司合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

公告编号：2025-013

司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财等事项；

(九)发生符合以下标准的关联交

易(除提供担保外)，应当经董事会审

议：

1、公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

公司与关联方进行下列关联交易

时，可以免予按照关联交易的方式进行

审议：

1、一方以现金方式认购另一方公

开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

2、一方作为承销团成员承销另一

方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

3、一方依据另一方股东大会决议

领取股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者

拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，

对外担保事项、委托理财等事项；

(八)发生符合以下标准的关联交

易(除提供担保外)，应当经董事会审

议：

1、公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

公司与关联方进行下列关联交易

时，可以免予按照关联交易的方式进行

审议：

1、一方以现金方式认购另一方公

开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

2、一方作为承销团成员承销另一

方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

3、一方依据另一方股东会决议领

取股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者

拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

公告编号：2025-013

包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率

水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助

无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认

定的其他交易。

(十)发生的交易(除提供担保外)

达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、交易涉及的资产总额(同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准)或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万

元。

(十一)决定公司内部管理机构的

设置；

(十二)聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高

级管理人员；并决定上述高级管理人员

的报酬事项和奖惩事项；

7、关联方向公司提供资金，利率

水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助

无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认

定的其他交易。

(九)发生的交易(除提供担保外)

达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、交易涉及的资产总额(同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准)或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万

元。

(十)决定公司内部管理机构的设

置；

(十一)聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高

级管理人员；并决定上述高级管理人员

的报酬事项和奖惩事项；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

公告编号：2025-013

(十三)制订公司的基本管理制度；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

(十七)对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

(十八)采取有效措施防范和制止

控股股东及关联方占用或者转移公司

资金、资产及其他资源的行为，以保护

公司及其他股东的合法权益；

(十九)法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。超过股东大

会授权范围的事项，应当提交股东大会

审议。

(十四)听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

(十五)对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

(十六)采取有效措施防范和制止

控股股东及关联方占用或者转移公司

资金、资产及其他资源的行为，以保护

公司及其他股东的合法权益；

(十七)法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或股东会授予的其他职权。超过股东

会授权范围的事项，应当提交股东会审

议。

第 一 百 零 四 条 董 事 长 行 使 下 列

职权：

(一 ) 主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

(二 ) 督 促 、 检 查 董 事 会 决 议 的

执 行 ；

(三 ) 签 署 公 司 股 票 、 公 司 债 券

及 其 他 有 价 证 券 ；

( 四 ) 签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其

他 应 由 公 司 法 定 代 表 人 签 署 的 其 他

文 件 ；

第 一 百 零 四 条 董 事 长 行 使 下 列

职权：

(一 ) 主持股东会和召集、主持董

事会会议；

(二 ) 督 促 、 检 查 董 事 会 决 议 的

执 行 ；

(三 ) 董 事会 授 予的 其 他职 权 。

公告编号：2025-013

(五 ) 行 使 法 定 代 表 人 的 职 权 ；

( 六 ) 在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不

可 抗力 的紧 急情况 下， 对公 司事 务行

使 符 合 法 律 规 定 和 公 司 利 益 的 特 别

处 置权 ，并 在事后 向公 司董 事会 和股

东大会报告；

(七 ) 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。

第一百三 十条 监事 应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义 务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

第 一 百 三 十 条 监 事 应 当 遵 守 法 律

法 规 和 本 章 程 ， 对公司 负 有 忠 实 义 务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本 章 程 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 的 规

定，同时适用于监事。

第一百三十三条 监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。监事有权了解公司经营情

况，公司应当保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助，任何

人不得干预、阻挠。监事履行职责所需

的有关费用由公司承担。

第一百三十三条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

监事可以列席董事会会议，并对董

事会决议事项提出质询或者建议。监事

有权了解公司经营情况，公司应当保障

监事的知情权，为监事正常履行职责提

供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司

承担。

第一百四十条 监事会议事规则作

为本章程的附件，由监事会拟定，报股

东大会批准。

第一百四十条 公司制定监事会议

事规则，明确监事会的意识方式和表决

城区。监事会议事规则作为本章程的附

件，由监事会拟定，报股东会批准。

第一百五十三条 公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制定

第一百五十三条 公司依照法律法

规和国家有关部门的规定，制定公司的

公告编号：2025-013

公司的财务会计制度。

财务会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起

四个月内披露年度报告，在每一会计年

度上半年结束之日起两个月内披露中

期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百五十六条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金不少于转增前公司注册资

本的百分之二十五。

第一百五十六条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。公积金弥

补公司亏损，先使用任意公积金和法定

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金不少于转增前公司注册资

本的百分之二十五。

第一百六十条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司聘用、解聘会

计师事务所必须由股东会决定，董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

第一百七十一条公司合并可以采

取吸收合并或者新设合并。

第一百七十一条 公司合并可以采

取吸收合并或者新设合并。一个公司吸

收其他公司为吸收合并，被吸收的公司

解散。两个以上公司合并设立一个新的

公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十六条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

第一百七十六条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公告编号：2025-013

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于

法定的最低限额。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于

法定的最低限额。公司减少注册资本，

应当按照股东出资或者持有股份的比

例相应减少出资额或者股份，法律或者

章程另有规定的除外。

第一百七十八条 公司因下列原因

解散：

(一)股东大会决议解散；

(二)因公司合并或者分立需要解

散；

(三)依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

(四)公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权百分之十以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百七十八条 公司因下列原因

解散：

(一)股东会决议解散；

(二)因公司合并或者分立需要解

散；

(三)依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

(四)公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权百分之十以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条 公司因本章程第

一百七十七条第(一)项、第(三)项、第

第一百七十九条 公司因本章程第

一百七十八条第(一)项、第(三)项、第

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(四)项规定而解散的，应当在解散事由

出现之日起十五日内成立清算组，开始

清算。清算组由董事或者股东大会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。

(四)项规定而解散的，应当在解散事由

出现之日起十五日内成立清算组，开始

清算。清算组由董事或者股东会确定的

人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。清算义务人

未及时履行清算义务，给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百八十三条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院指定的破产管理人。

第一百九十二条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额百分之五十以上的股

东；持有股份的比例虽然不足百分之五

十，但依其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东大会的决议产生重大影

响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

第一百九十二条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份

超过公司股本总额百分之五十的股东；

持有股份的比例虽然未超过百分之五

十，但依其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东会的决议产生重大影响

的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组

织。

(三)关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

公告编号：2025-013

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

(四)关联交易，公司或者其合并报

表范围内的子公司等其他主体与公司

关联方发生本章程规定的交易和日常

经营范围内发生的可能引致资源或者

义务转移的事项。

(五)成交金额，是指支付的交易金

额和承担的债务及费用等。交易安排涉

及未来可能支付或者收取对价的、未涉

及具体金额或者根据设定条件确定金

的，预计最高金额为成交金额。

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

(四)关联交易，公司或者其合并报

表范围内的子公司等其他主体与公司

关联方发生本章程规定的交易和日常

经营范围内发生的可能引致资源或者

义务转移的事项。

(五)成交金额，是指支付的交易金

额和承担的债务及费用等。交易安排涉

及未来可能支付或者收取对价的、未涉

及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

第一百九十六条 本章程由公司董

事会负责解释。

第一百九十六条 本章程由公司董

事会负责解释。本章程附件包括股东会

议议事规则、董事会议事规则和监事会

仪式规则。

（二）新增条款内容

第三十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审

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议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务，或者

资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用上述规定。

挂牌公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控

制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

（三）删除条款内容

第四十五条 公司召开年度股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据新《公司法》

《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的

通知》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定，公司拟

公告编号：2025-013

对《公司章程》中相关条款进行修订。

三、备查文件

《大连倚天软件股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》

大连倚天软件股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 4 日