2-1-1

国信证券股份有限公司

关于推荐大连康丰科技股份有限公司股票进入全国中小企业

股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）下

发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

》

（以下简称“

《业务规则》

”

）、

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

（以下简称“

《挂牌规则》”

）等有关

规定，大连康丰科技股份有限公司（以下简称“康丰科技”

、

“股份公司”

、

“申请

挂牌公司”或“公司”

）就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂

牌事宜经过董事会决议、股东大会批准。

根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指

引》

（以下简称“

《工作指引》

”

）

、

《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌

业务指引》

（以下简称“《推荐指引》”

），国信证券股份有限公司（以下简称“国

信证券”或“主办券商”）对康丰科技的业务情况、财务状况、公司治理和合法

合规事项等进行了尽职调查，对康丰科技本次申请股票在全国中小企业股份转让

系统公开转让并挂牌出具本推荐报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

（一）主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有申请挂牌公

司及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本推荐报告出具日，主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方

不存在持有申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券

商及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本推荐报告出具日，申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、重要关

联方不存在持有主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）主办券商项目组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有申

请挂牌公司权益、在申请挂牌公司任职等情况

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主办券商的项目组成员及其配偶，本主办券商的董事、监事、高级管理人员

均不存在拥有申请挂牌公司权益、在申请挂牌公司任职等情况。

（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与申请挂牌公司控

股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与申请挂牌公司控股股东、

实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）主办券商与申请挂牌公司之间的其他关联关系

除上述说明外，本主办券商与申请挂牌公司不存在其他需要说明的关联关系。

二、尽职调查情况

国信证券推荐康丰科技挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《业务

规则》《工作指引》的要求，对康丰科技进行了尽职调查，了解的主要事项包括

公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、业务与

行业、财务状况、公司治理、发展前景、重大事项等。

项目小组与康丰科技董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、

监事以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的北京市汉坤律师事务所（以

下简称“汉坤”

）

、致同会计师事务所（特殊普通合伙）

（以下简称“致同”

）的意

见；查阅了《公司章程》

、

“三会”即股东会、董事会、监事会会议决议及会议记

录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登

记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和

发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《大连康丰科技股份有限公司在

全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》

（以下简称“

《尽职调查报告》”

）

。

三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）立项程序及立项意见

根据国信证券业务管理规范的要求，康丰科技项目挂牌立项申请在取得项目

负责人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务一部内部讨论初步确

认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在

2024 年 11 月 19 日报公司投行业

2-1-3

务质量控制总部（以下简称“质控部”）申请立项。质控部组织内控机构审核人

员初审后，提交公司新三板立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经内核负

责人和股转系统业务分管领导确认后，于

2025 年 2 月 11 日确认同意康丰科技挂

牌立项。

（二）质量控制、内核等内部审核程序及相关意见

1、2025 年 3 月 12 日至 13 日，质控部对公司进行了现场检查，通过实地查

看、访谈等方式了解项目的基本情况和主要风险，对重点问题进行了关注，并形

成现场检查报告。

2、2025 年 8 月 10 日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同

意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”

）

，向内核部等内控

部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。

3、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部

验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答

复后，向内核部提交问核材料。

2025 年 9 月 10 日，公司召开问核会议对本项目

进行问核，问核情况在内核会议上汇报。

4、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、

解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。

5、2025 年 9 月 15 日，公司新三板内核委员会（以下简称“内核委员会”）

召开内核会议对本项目进行审议，参加此次内核会议的成员为郭永青、范金华、

金骏、伍玉玲、乐露、陈霓华、周耀飞。上述七名内核成员不存在近三年内有违

法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在其与其配偶直接

或间接持有康丰科技股份，或在康丰科技任职以及其他可能影响其公正履行职能。

内核会议就是否推荐康丰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表

决。表决结果为：同意（含附条件）

7 票，反对 0 票。内核会议同意推荐大连康

丰科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌。

四、推荐意见

根据项目组对康丰科技的尽职调查情况，我公司认为康丰科技符合中国证监

会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求：

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（一）符合证监会规定的公开转让条件

1、本次公开转让并挂牌的审议情况

2025 年 9 月 23 日，公司召开临时董事会，审议通过了《关于申请公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》

《关于公司股票在全国中

小企业股份转让系统挂牌后拟采取集合竞价交易方式进行转让的议案》《关于提

请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让相关事宜的议案》

《关于修订

<大连康丰科技股份有限公司章程>及三会

议事规则的议案》等议案并将相关议案提请股东大会审议。

2025 年 9 月 23 日，公司召开股东大会，审议通过了上述议案。

2、公司股东人数及申请情况

截至本推荐报告出具日，公司股东情况如下：

序号

名称

持股数量（万股）

持股比例

股东性质

是否存在质押或

其他争议事项

1

宋宝韫

200.00

17.6365%

境内自然人

否

2

大连彩虹工坊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

102.6282

9.05%

境内合伙企业

否

3

宋崝

97.50

8.5978%

境内自然人

否

4

樊志新

93.50

8.2451%

境内自然人

否

5

刘元文

93.50

8.2451%

境内自然人

否

6

柳振发

90.00

7.9364%

境内自然人

否

7

戴国伟

80.75

7.1207%

境内自然人

否

8

高飞

80.75

7.1207%

境内自然人

否

9

贾春博

68.00

5.9964%

境内自然人

否

10

王延辉

68.00

5.9964%

境内自然人

否

11

于欣

68.00

5.9964%

境内自然人

否

12

陈华龙

60.00

5.2909%

境内自然人

否

13

大连铜新协力企业管理投资合伙企业（有限合伙）

31.3855

2.7676%

境内合伙企业

否

合计

1,134.0137

100%

-

-

公司股东人数未超过二百人，符合中国证监会豁免注册的情形。

3、书面确认意见签署情况

截至本报告出具日，公司及其董事、监事、高级管理人员，已对公开转让说

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明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

4、推荐挂牌并持续督导协议的签署情况

公司与主办券商国信证券股份有限公司于

2025 年 9 月签订了推荐挂牌并持

续督导协议，约定国信证券担任推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督

导的主办券商事宜并履行持续督导义务。

综上，公司符合《非上市公众公司监督管理办法》第四章规定的股票公开转

让并挂牌的申请条件。

（二）符合全国股转公司规定的挂牌条件

1、公司符合《挂牌规则》第十条的规定

（

1）公司依法设立且合法存续，股本总额不低于 500 万元；

康丰科技前身大连康丰科技有限公司（以下简称“康丰有限”

）成立于

2004

年

1 月 12 日。2024 年 12 月 25 日，康丰有限召开股东会并作出决议，同意康丰

有限依法整体变更为股份有限公司。

2024 年 12 月 25 日，公司召开创立大会并

作出决议，康丰有限以截至

2024 年 4 月 30 日经审计的净资产为基础进行折股整

体变更为股份公司。

2024 年 12 月 27 日，大连市市场监督管理局核准了公司本

次变更申请。

截至本报告出具日，康丰科技股本总额为

1,134.0137 万元，超过 500 万元。

综上，公司符合《挂牌规则》所规定的“公司依法设立且合法存续、股本总

额不低于

500 万元”的要求。

（

2）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

经核查，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序

等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情况。股东所持有

的公司股份权属分明，控股股东、实际控制人持有或控制的公司股份不存在可能

导致控制权变更的重大权属纠纷。

因此，公司符合《挂牌规则》所规定的“股权明晰，股票发行和转让行为合

法合规”的要求。

（

3）公司治理健全，合法规范经营

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①治理机制健全

公司已按照《公司法》等法律法规的建立了符合公司治理规范性要求的《公

司章程》

，依法建立并健全了“三会”制度，并设有总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书等管理岗位，构建了较为完善的现代企业管理结构，制定并通

过了《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《监事会议事规则》《关联交易管理

制度》

《对外担保管理制度》

《对外投资管理制度》

《投资者关系管理制度》等，

进一步完善了公司治理机制并有效运行。同时，公司建立公司与股东等主体之间

的纠纷解决机制，建立投资者关系管理、关联交易管理等制度，切实保障投资者

和公司的合法权益。

②合法规范经营

公司及下属子公司最近

24 个月内不存在其他因违犯国家法律、行政法规、

规章而受到刑事处罚或重大行政处罚的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查的情形。

公司及下属子公司已取得业务开展所必需的资质、许可。公司及下属子公司

业务经营遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、

安全等要求。公司财务机构设置及运行应独立且合法合规，会计核算规范。

综上，公司符合《挂牌规则》所规定的“公司治理机制健全，合法规范经营”

的要求。

（

4）业务明确，具有持续经营能力

公司主营业务为有色金属连续挤压和包覆成套设备及设备配件的研发、生产

与销售，具备开展业务所必需的资质。公司在业务开展过程中，严格遵守法律、

行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求，根据

项目组核查及公司承诺、相关主管部门出具的无违规证明，公司不存在违法经营

事项。

根据《国民经济行业分类（

GB/T4754—2017）》，公司主营业务中连续挤压

生产线属于“

C34 通用设备制造业”之“C342 金属加工机械制造”之“C3422

金属成形机床制造”之“特种锻造设备：金属挤压机、无缝管挤压机、金属滚压

机、金属辊锻机、标准件镦锻成形机、楔横轧机、辗环机、数控强旋压力机”，

连续包覆生产线属于“

C35 专用设备制造业”之“C356 电子和电工机械专用设

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备制造”之“

C3561 电工机械专用设备制造”之“电线、电缆专用生产机械：拉

线机，型线轧拉机，拉线联合机组，铜粉流屑过滤机，镀锡机，高速绞线机，压

出机，其他电线、电缆专用生产机械”。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，

公司所属行业为“金属成形机床制造（

C3422）”；根据《挂牌公司投资型行业分

类指引》

，公司所属行业为“工业机械（

12101511）。

2023 年、2024 年和 2025 年 1-4 月，公司的营业收入分别为 27,931.31 万元、

29,521.59 万元和 9,377.61 万元；公司净利润分别为 5,422.84 万元、4,238.80 万元

和

1,179.95 万元。报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入比重

分别为

99.12%、99.26%和 99.58%，占比保持稳定。报告期内，公司主营业务未

发生重大变化，主营业务明确。

根据致同出具的《审计报告》，审验确认公司报告期内财务资料真实完整。

公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、

和解或者破产申请，公司及相关主体不存在《挂牌规则》第十六条规定的情形；

不存在《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》列

明的对“持续经营能力”存在重大不利影响的情形；不存在《全国中小企业股份

转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》列明的对“持续经营能力”存

在重大不利影响的情形。

综上，公司符合“业务明确，具有持续经营能力”的要求。

（

5）主办券商推荐并持续督导

根据《挂牌规则》第五十四条的规定，公司与主办券商国信证券于

2025 年

9 月签订了推荐挂牌并持续督导协议，约定国信证券担任推荐公司股票在全国股

份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜并履行持续督导义务。

综上所述，公司符合《挂牌规则》规定的挂牌要求。

2、公司符合《挂牌规则》第十一条的规定

康丰科技前身大连康丰科技有限公司成立于

2004 年 1 月 12 日。2024 年 12

月

25 日，康丰有限召开股东会并作出决议，同意康丰有限依法整体变更为股份

有限公司。

2024 年 12 月 25 日，公司召开创立大会并作出决议，康丰有限以截

至

2024 年 4 月 30 日经审计的净资产为基础进行折股整体变更为股份公司。2024

2-1-8

年

12 月 27 日，大连市市场监督管理局核准了公司本次变更申请。根据《挂牌规

则》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经

营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

综上所述，公司符合《挂牌规则》所规定的“申请挂牌公司应当持续经营不

少于两个完整的会计年度”的要求。

3、公司符合《挂牌规则》第十二条的规定

公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相

关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情况。股东所持有的公司股

份权属分明，控股股东、实际控制人持有或控制的公司股份不存在可能导致控制

权变更的重大权属纠纷。公司历次增资除以资本公积转增股本的方式外皆以货币

出资。

综上所述，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程

序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。公司股权

权属清晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更

的重大权属纠纷。公司符合《挂牌规则》第十二条的规定。

4、公司符合《挂牌规则》第十三条的规定

公司及其重要控股子公司历次增资及股权（份）转让行为，均履行了必要的

内部决议程序，并依法经过工商变更登记。历次股东出资及股权转让行为程序完

备、合法合规，不存在擅自公开发行或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原

的情形。

综上所述，公司及其重要控股子公司的股票发行和转让行为合法合规，历次

增资及股权转让已履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变

相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形，公司符合《挂牌规则》第十三条

的规定。

5、公司符合《挂牌规则》第十四条的规定

公司已按照《公司法》

《证券法》

《非上市公众公司监管指引第

3 号-章程必

备条款》等法律法规的规定完善了公司章程，依法建立并健全了“三会”制度，

2-1-9

并设有总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等管理岗位，构建了较为完

善的现代企业管理结构，制定并通过了《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理

制度》《投资者关系管理制度》等，进一步完善了公司治理机制并有效运行。同

时，公司建立公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立投资者关系管理、关

联交易管理等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。

股东大会是公司的最高权力机构，负责公司重大事项的决策；董事会是公司

的经营决策机构，负责公司战略决策的制定；监事会是公司独立的监督机构，对

董事会履职情况及管理层的经营管理活动进行监督；总经理领导公司的管理团队，

负责公司日常经营活动的执行，对董事会负责。

公司历次股东会、董事会、监事会的召开均符合《公司法》《公司章程》及

“三会”议事规则的要求，决议内容没有违反《公司法》

《公司章程》及“三会”

议事规则等规定，没有损害股东、债权人及第三人合法利益，会议程序规范、会

议记录完整。公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能按照“三

会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。

公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，履行

《公司法》和公司章程规定的义务，最近

12 个月内未受到中国证监会行政处罚，

未被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，未被全国中小企业股份

转让系统有限责任公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员，不

存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的情形。

综上所述，公司符合《挂牌规则》第十四条的规定。

6、公司不存在《挂牌规则》第十五条规定的情形

公司未设置表决权差异安排，不适用《挂牌规则》第十五条的规定。

7、公司符合《挂牌规则》第十六条的规定

经核查，公司及子公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的

资质、许可或特许经营权等。公司及相关主体不存在以下情形：

（

1）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控

股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行

2-1-10

为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（

2）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控

股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、

生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（

3）最近 12 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控

股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（

4）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、

监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（

5）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、

监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（

6）申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构

采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。

综上所述，公司符合《挂牌规则》第十六条的规定。

8、公司符合《挂牌规则》第十七条的规定

公司设立有独立的财务部，职能包括建立健全的财务制度；组织会计核算工

作，妥善保管会计资料；开展各项财务管理活动，负责纳税管理、资产管理等。

挂牌公司能够独立开展会计核算、作出财务决策。根据致同出具的《审计报告》

，

公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司

的财务状况、经营成果和现金流量。

2024 年 12 月股份公司设立，公司提交的财

务报表截止日为

2025 年 4 月 30 日，不早于股份有限公司成立日。

公司内部控制制度健全并得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法

合规和财务报表的可靠性。

综上所述，公司符合《挂牌规则》第十七条的规定。

9、公司符合《挂牌规则》第十八条的规定

公司主营业务为有色金属连续挤压和包覆成套设备及设备配件的研发、生产

与销售。

2023 年、2024 年和 2025 年 1-4 月，公司的营业收入分别为 27,931.31

2-1-11

万元、

29,521.59 万元和 9,377.61 万元；公司主营业务突出，主营业务收入占营

业收入比重分别为

99.12%、99.26%和 99.58%，占比保持稳定。报告期内，公司

主营业务未发生重大变化，主营业务明确。

公司具有经营主营业务所需的资质，不存在超越资质、范围经营的情况，不

存在相应的法律风险以及重大违法行为。

根据致同出具的《审计报告》，审验确认公司报告期内财务资料真实完整。

公司不存在依据《公司法》第二百二十九条规定解散的情形，或法院依法受理重

整、和解或者破产申请，公司及相关主体不存在《挂牌规则》第十六条规定的情

形。公司业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

综上所述，公司符合《挂牌规则》第十八条的规定。

10、公司符合《挂牌规则》第十九条的规定

公司由有限公司整体变更而来，变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》

等法律、法规和规章制度规范运作，逐步健全和完善公司法人治理结构，在业务、

资产、人员、财务、机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均完

全分开，具体情况如下：

（

1）业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在

经营管理上独立运作；公司拥有独立的采购、销售、研发体系，独立开展业务，

形成了独立完整的业务体系；公司独立对外签订合同。公司能够独立开展业务，

在业务上完全独立于控股股东、实际控制人和其他关联方，与控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系。

（

2）资产独立

公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。公司及其控股子公司从

事业务所必需的生产、办公设备、研发设备、专利及其他资产的权属完全由公司

独立享有，不存在与股东单位共用的情况，资产产权明晰。

截至本推荐报告出具日，公司不存在股东单位及其他关联方违规占用公司资

金、资产和其他资源的情况；不存在以承包、委托经营或其他类似方式，依赖股

东单位及其他关联方进行生产经营的情况，具有开展生产经营所必备的独立完整

2-1-12

的资产。

（

3）人员独立

公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》《公司章程》等规定的

程序产生。公司及其控股子公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人

员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外

的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务

人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司及其子公司遵

守《劳动法》《劳动合同法》相关的法律法规，与员工签订了劳动合同。公司及

其子公司在人员方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开。

（

4）财务独立

公司拥有独立的财务部门，具有规范的财务核算体系，能够独立进行财务决

策。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情

况。公司的财务会计人员均系专职工作人员，不存在控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业兼职的情况。公司独立在银行开户，独立支配自有资金和资产，

不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况。公司作

为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

（

5）机构独立

公司已根据《公司法》和《公司章程》规定建立了股东会、董事会和监事会

等决策、执行和监督机构，并制定了完善的议事规则，公司股东会、董事会和监

事会的运作独立于控股股东和实际控制人。公司聘任了总经理、副总经理、财务

负责人等高级管理人员，在公司内部设立了相应的职能部门，具有健全的经营管

理机构，独立行使经营管理权，不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业

或其他关联方机构混同的情形。

公司的办公机构和经营场所独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业

或其他关联方，不存在混合经营、合署办公的情形。

因此，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人

员、财务、机构方面的独立情况良好。

综上所述，公司符合《挂牌规则》第十九条的规定。

11、公司不存在《挂牌规则》第二十条规定的情形

2-1-13

康丰有限成立于

2004 年 1 月 12 日，并于 2024 年 12 月整体变更为股份公司，

持续经营不少于两个完整会计年度，公司不适用《挂牌规则》第二十条的规定。

12、公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定

《挂牌规则》第二十一条规定，除本规则第二十条规定的公司外，其他申请

挂牌公司最近一期末每股净资产应当不低于

1 元/股，并满足下列条件之一：

（

1）最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，或者最近一年净利润

不低于

600 万元；

（

2）最近两年营业收入平均不低于 3,000 万元且最近一年营业收入增长率

不低于

20%，或者最近两年营业收入平均不低于 5,000 万元且经营活动现金流量

净额均为正；

（

3）最近一年营业收入不低于 3,000 万元，且最近两年累计研发投入占最

近两年累计营业收入比例不低于

5%；

（

4）最近两年研发投入累计不低于 1,000 万元，且最近 24 个月或挂牌同时

定向发行获得专业机构投资者股权投资金额不低于

2,000 万元；

（

5）挂牌时即采取做市交易方式，挂牌同时向不少于 4 家做市商在内的对

象定向发行股票，按挂牌同时定向发行价格计算的市值不低于

1 亿元。

根据致同出具的《审计报告》

，公司

2023 年、2024 年和 2025 年 1-4 月归属

母公司所有者的净利润分别为

4,963.66 万元、4,065.06 万元和 1,137.78 万元（上

述净利润以扣除非经常性损益前后孰低为准）

，公司

2025 年 4 月 30 日归属于申

请挂牌公司股东的每股净资产为

19.73 元/股，符合第一款挂牌条件。

13、公司不存在《挂牌规则》第二十二条规定的情形

《挂牌规则》第二十二条规定，公司所属行业或所从事业务存在以下情形之

一的，不得申请其股票公开转让并挂牌：

（

1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；

（

2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；

（

3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其

他情形。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（

2012 年修订版），公司

2-1-14

业务所属行业为“

C 制造业”下属的“C34 通用设备制造业”。

公司主营业务为有色金属连续挤压和包覆成套设备及设备配件的研发、生产

及销售，公司主营业务不属于国家淘汰落后及过剩产能类产业。

公司亦不属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的情形。公

司不属于上述《挂牌规则》所涉及的行业。

综上所述，公司符合股票公开转让并挂牌的基本条件。

（三）符合中国证监会、全国股转公司规定的信息披露要求

公司本次挂牌并公开转让的相关申请文件已对如下信息进行了充分披露：

1、公司挂牌后拟进入的市场层级、挂牌同时发行证券情况、拟采用的交易

方式、选用的挂牌条件指标等；

2、公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业务模式、经

营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务状况等；

3、能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、经营持续性等

产生重大影响的资源要素和各种风险因素；

4、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已对公开转让说

明书签署书面确认意见，并签署了对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函，

确认申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上所述，公司符合《挂牌规则》第四章关于信息披露的相关规定。

五、申请挂牌公司的主要问题和风险

（一）实际控制人持股比例较低风险

截至本尽调报告出具日，公司的实际控制人为宋宝韫和宋崝。宋宝韫和宋崝

直接持有公司

26.23%的股份，并通过彩虹工坊控制公司 9.05%的表决权，合计

控制公司

35.28%的表决权。若公司挂牌后定向发行股票或发生股权转让行为，

实际控制人持股比例将进一步减少，可能会给公司生产经营和发展带来潜在的风

险。

2-1-15

（二）客户相对分散导致的客户开拓风险

公司的主营业务为有色金属连续挤压和包覆成套设备、设备配件的研发、生

产与销售，产品广泛应用于下游铝管、铜棒、铜牌、铜型材、扁线、圆线、扇形、

异型导体和铝包钢丝、电缆铝管护套等的制造。设备类产品具有较长的使用周期，

报告期内存量客户再购买公司产品除因设备配件更换需求之外，主要源于客户产

能扩张、旧设备更新以及对于公司新机型的需求，其余销售均来自公司开发的新

客户。由于客户扩大产能、更新设备是一个渐进的过程，因此单次购买数量较小，

从而使得公司客户较为分散。未来，随着公司业务增长，新客户开拓将会成为公

司业绩增长的重要来源之一，公司可能会出现新客户开拓效果不理想、因新客户

开拓导致的客户关系维护及日常管理难度增加的情况，若未能妥善应对，将对经

营产生一定的不利影响。

（三）创新风险

公司产品需要根据客户需求或下游行业的发展趋势同步进行技术研发与设

计，持续改进产品性能，不断开发新产品。公司自设立以来一直十分注重提升设

计研发和创新能力，拥有一批较高水平的专业技术人员，具有丰富的有色金属连

续挤压和包覆成套设备的技术研发与设计制造经验。但随着国内国际市场竞争升

级，在未来提升研发设计能力的竞争中，如果公司不能准确把握行业技术的发展

趋势，不能持续实现技术突破，公司将无法持续保持产品的竞争力，从而对公司

的经营产生不利影响。

（四）技术研发失败的风险

公司为巩固核心竞争力，将根据下游行业发展趋势持续进行新产品的研发工

作。报告期内，公司的研发费用分别为

1,326.99 万元、1,568.13 万元和 492.14

万元。目前，公司存在多个在研项目，由于产品研发存在较强的不确定性，在研

发过程中，项目团队配置、开发路线选择等都会影响研发的成功率，未来可能存

在研发项目无法通过验收的情况，从而导致研发的产品达不到预计效果，对公司

的经营业绩产生不利影响。

2-1-16

（五）技术人才流失的风险

公司的主营业务为有色金属连续挤压和包覆成套设备、设备配件的研发、生

产与销售，国家出台了一系列产业政策支持公司所属行业的发展。随着未来产品

的升级迭代，技术人才将持续作为公司的核心竞争力，公司对技术人才综合能力

的要求也会提高。报告期末，公司核心技术（业务）人员

7 人，研发人员 51 人。

为防止人才的流失，公司建立了完善的薪酬激励体系，采取了核心技术人员及其

他技术人才持股等措施来激励公司人才队伍，但若公司的人才引进与培养机制不

能满足行业快速发展的需要，或出现核心技术人员流失的情况，公司的技术研发

将会受到不利影响，进而影响公司的经营业绩。

（六）存货金额较大的风险

报告期内，公司存货账面价值分别为

12,636.85 万元、15,332.54 万元和

16,667.18 万元，占流动资产的比例分别为 47.46%、44.84%和 45.30%。公司存货

金额较大主要是由公司产品特点、生产经营模式决定的：

1、公司主导产品连续挤压设备属于大中型设备，生成程序复杂、难度较高，

相应生产周期较长，从原材料购进，到组织加工、装配，再到安装调试、发货、

验收，一般历时

6 个月以上；

2、报告期内，公司根据市场需求丰富产品系列，导致公司存货中原材料、

在产品和库存商品较高。

随着产销规模的扩大以及产品系列的增加，存货占用公司营运资金可能会进

一步增加，若不能提高生产计划和存货管理水平，可能会导致存货周转率下降、

资金周转出现困难等情况，从而给公司生产经营带来负面影响。此外，若未来市

场环境发生较大变化或者市场竞争加剧，将可能导致大幅计提存货跌价准备的风

险。

（七）汇率波动风险

报告期各期，

公司营业收入中境外收入占比分别

28.25%、37.20%和 34.90%，

境外收入占比较高。公司境外销售收入主要以美元和欧元结算，汇率波动会对公

司出口产品的价格竞争力产生一定的影响，同时对公司汇兑损益产生影响。受汇

2-1-17

率波动影响，报告期内公司的汇兑损益（收益以“-”列示）分别为-120.54 万元、

-16.98 万元和-174.61 万元。若未来外币兑人民币汇率出现大幅波动，会对公司

生产经营稳定性构成影响。

（八）税收优惠政策变动的风险

报告期内，公司作为高新技术企业，享受

15%的所得税优惠税率。若未来国

家相关税收政策发生变化或公司自身条件变化，导致公司无法享受上述税收优惠

政策，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。

（九）国际政治经济形势变化及部分国家单边政策变化导致公司业绩波动

的风险

近年来，国际贸易保护主义有抬头趋势，逆全球化趋势正在上升，与公司海

外业务相关的政治经济形式、贸易政策等方面存在较大不确定性。部分国家和地

区可能会出台针对我国部分产业的贸易限制措施，如关税上升、市场准入门槛提

高等，从而影响产品的市场竞争力和市场份额，加大公司海外市场的开拓难度。

部分国家的单边主义政策引发的国际社会局势紧张可能影响公司与客户之间的

合作惯性，客户出于供应链稳定等考量，可能会取消或推迟与公司的部分订单，

导致公司业绩出现波动。

六、主办券商对申请挂牌公司的辅导及培训情况

2025 年 9 月 19 日，主办券商对公司的实际控制人、董事、监事和高级管理

人员等主体进行了培训。培训主要内容为公司规范运作、非上市公众公司信息披

露、财务规范、公司治理、投资者保护和承诺履行等相关内容。

本次培训有助于加强公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员掌握证券

监管有关的法律法规规定，知悉其负有的信息披露、公司治理和承诺履行等方面

的责任，协助其完善公司治理机制和内部控制制度。

七、本次推荐挂牌业务中直接或间接有偿聘请第三方的情况

根据《关于规范主办券商推荐业务中聘请第三方信息披露等有关问题的通知》

（股转系统公告〔

2018〕1106 号）的规定主办券商就推荐挂牌业务中有偿聘请

第三方机构或个人以下简称第三方等情况说明如下：

2-1-18

主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

在本次挂牌业务中，康丰科技聘请国信证券担任主办券商，聘请北京市汉坤

律师事务所担任法律顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机

构及验资机构，聘请辽宁众华资产评估有限公司担任资产评估机构。除上述情况

外，聘请北京荣大科技股份有限公司为该项目提供底稿辅助整理及电子化服务、

全流程信息化服务、申报材料打印制作支持服务。康丰科技不存在其他直接或间

接有偿聘请其他第三方的情况。

经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业

务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

八、结论形成的查证过程和事实依据

（一）公司财务的查证过程和事实依据

1、询问、访谈公司董事、监事、高管人员以及相关员工；获取了公司管理

层对内部控制的自我评价。

2、查阅公司会计凭证、会计账簿、财务会计报告、纳税凭证。

3、查阅公司投资、固定资产、无形资产、税收优惠等事项的相关文件资料。

4、实地查看公司存货、固定资产等情况，对有关业务流程进行抽样复核。

5、对公司的主要客户、主要供应商执行了走访、函证、关联方比对等程序；

对公司的货币资金执行了函证程序。

6、核查了公司及关键人员的银行流水。

7、通过计算主要财务指标，分析公司盈利能力、偿债能力、营运能力以及

财务状况、经营成果、现金流量等；对相关数据进行对比分析，分析其变动趋势

及原因。

8、询问公司未来发展计划和业务发展目标，调查对公司将产生何种经营风

险和财务风险。

9、与会计师事务所进行沟通。

（二）公司持续经营能力查证过程和事实依据

1、公司主营业务及商业模式调查。项目组与公司管理层进行了访谈，询问

了公司主营业务的持续经营和主要产品的情况。项目组对公司研发、采购、生产、

2-1-19

销售等重要业务节点进行了穿行测试或控制测试，了解了公司商业模式。

2、公司业务发展目标调查。项目组与公司管理层进行了访谈，了解了公司

的未来发展规划、保障规划实施的措施和公司的经营目标和计划。项目组查阅了

公司的三会会议记录，了解了公司未来发展规划受产业政策的影响和未来发展面

临的风险及公司的应对措施。

3、公司所属行业及市场竞争情况调查。项目组与公司管理层进行了访谈，

询问公司所处行业的技术水平及技术特点，询问公司所属行业的市场环境、市场

容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平

和未来变动情况；询问行业内的竞争对手以及竞争对手的实力以及公司在行业中

的地位，询问行业的进入壁垒及潜在进入者、替代性服务、供应商的议价能力、

客户的议价能力，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素。项目组查

阅了公司经审计的财务报告和重大销售合同，了解公司为发展主营业务和主要产

品而投入的资金、人员及设备等情况。项目组对公司所处行业及市场的数据进行

搜集、分析和比较，并查验了同行业上市公司

/拟上市公司公开披露的资料。

4、公司对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力调查。项目组与

公司管理层进行了访谈，对客户和供应商是否有依赖性进行了解。项目组查阅了

公司重大采购和销售合同，对前五名采购供应商和销售客户进行了统计。项目组

计算了前五名客户的销售额及合计分别占本期主营业务收入的比例和前五名供

应商的采购额及合计分别占本期采购总额的比例。项目组与公司技术负责人进行

了访谈，对公司核心竞争力情况进行了解，对公司主营业务的业务门槛、可替代

性、有效期及核心要素的保护情况进行了分析。

（三）公司治理及合法合规事项

1、查阅中介机构出具的验资报告，前往工商行政管理部门查询公司注册登

记资料，调查公司股东的出资是否及时到位，出资方式是否合法。

2、查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、

年度检验等文件，判断公司设立、存续的合法性，核实公司设立、存续是否满二

年。

3、核查公司设立及近二年股权变动时的验资报告、公司章程等文件，核对

公司股东名册、工商变更登记资料，据以对公司近二年股权变动的合法、合规性

2-1-20

作出判断，核查公司股本总额和股东结构是否发生变动。

4、查阅公司主要经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同。重点关注公

司是否具备完整、合法的财产权属凭证，判断是否存在法律纠纷或潜在纠纷。

5、通过查阅文件及实地考察，判断公司在业务、资产、人员、财务及机构

等方面是否均与公司控股股东相互独立，是否具有面向市场的自主经营能力以及

拥有独立的运营和销售体系。

6、查阅控股股东、实际控制人所控制企业的相关工商注册登记材料、营业

执照以及章程，询问公司管理层和相关人员，判断公司与上述关联企业是否存在

同业竞争。

7、查阅公司章程，核对其内容的合法合规性；查阅公司股东会、董事会、

监事会会议记录，核查记录是否完整齐备、符合相关法律规定。

8、查阅公司管理层关于诚信状况的书面声明、明确管理层最近 24 个月是否

因违反国家法律、行政法规、部门规章、行业自律规则等受到刑事、民事、行政

处罚或纪律处分，是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；

最近二年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而

被处罚负有责任，是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；是否有欺

诈或其他不诚实行为等情况。

9、查阅公司组织结构图、业务流程图等相关文件。

10、查阅公司资质认证等文件。

11、查阅公司重大业务合同、租赁合同、专利证明等。

12、查阅公司诉讼、仲裁案件材料，询问公司管理层和相关人员，核查公司

近二年是否存在重大诉讼、仲裁。

13、查阅公司的纳税凭证、税收优惠及财政补贴相关文件，询问管理层、会

计人员，核查公司近二年是否依法纳税、公司享受的税收优惠及财政补贴是否合

法合规。

（以下无正文）

2-1-21

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于推荐大连康丰科技股份有限公司

股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》之盖章页）

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