北京市竞天公诚律师事务所

关 于

南京海融医药科技股份有限公司

2025 年第一次股票定向发行

之

补充法律意见书

二〇二五年十二月

北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书

1

目 录

释

义 ........................................................................................................................... 2

正

文 ........................................................................................................................... 5

一、

关于本次定向发行主体合法合规性的补充意见 ................................................................. 5

二、

关于发行对象是否符合投资者适当性要求的补充意见 ..................................................... 5

三、

关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否为持股平台、是否存在股权代持等情

形的补充意见

................................................................................................................................... 8

四、

关于发行对象认购资金来源合法合规性的补充意见 ....................................................... 10

五、

关于本次定向发行决策程序合法合规性的补充意见 ....................................................... 10

六、

关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的补充意见 ................................... 12

七、

关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的补充意见 ....................................... 13

八、

关于本次定向发行的结论性意见 ....................................................................................... 13

北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书

2

释 义

除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

海南瑞克卫

指

海南瑞克卫医药有限公司

疌泉基金

指

疌泉（南通）化工产业转型升级投资基金（有限合伙）

发行对象

指

海南瑞克卫、疌泉基金及自然人陈红霞

《定向发行说明书（发

行对象确定稿）》

指

《南京海融医药科技股份有限公司

2025 年第一次股票

定向发行说明书（发行对象确定稿）》

《法律意见书》

指

《北京市竞天公诚律师事务所关于南京海融医药科

技股份有限公司

2025 年第一次股票定向发行之法律

意见书》

本补充法律意见书

指

《北京市竞天公诚律师事务所关于南京海融医药科

技股份有限公司

2025 年第一次股票定向发行之补充

法律意见书》

《投资者适当性业务指

南》

指

《 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理

业务指南》（

2021 年修订）

北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书

3

北京市竞天公诚律师事务所

关于

南京海融医药科技股份有限公司

2025 年第一次股票定向发行

之

补充法律意见书

致：南京海融医药科技股份有限公司

本所接受公司的委托，担任其本次定向发行的特聘专项法律顾问，并根据《公

司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《定向发行规则》等法律、法规及

规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的

精神，就公司本次股票发行事宜已于

2025 年 10 月 24 日出具《北京市竞天公诚

律师事务所关于南京海融医药科技股份有限公司

2025 年第一次股票定向发行之

法律意见书》。

2025 年 11 月 4 日，全国股转公司出具《关于同意南京海融医药科技股份有

限公司股票定向发行的函》（股转函

[2025]2562 号），同意本次定向发行。因本

次发行的发行对象已确定，本所律师在核查本次发行的发行对象、股份认购协议

书等法律文件的合法合规性等事项的基础上出具本补充法律意见书。对于《法律

意见书》中已表述的内容，本补充法律意见书不再赘述。

为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明：

1、本补充法律意见书系本所根据本补充法律意见书出具日以前已经发生或

存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件规定，并基于本所对有关事实的

了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。

2、公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真

实和有效的，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，

而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；

其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。

3、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，或者政府

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4

部门官方网站的检索信息出具法律意见。

4、本补充法律意见书仅就与本次定向发行有关的法律问题发表意见，且仅

根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、

投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本补充法律意见书

中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本

所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对

于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的

适当资格。

5、本补充法律意见书仅供公司为本次定向发行之目的而使用，不得被任何

人用于其他任何目的。

6、本所同意公司部分或全部在本次定向发行申请文件中自行引用或按全国

股转公司的审查要求引用本补充法律意见书的有关内容，但公司作上述引用时，

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7、本所同意将本补充法律意见书作为公司本次定向发行所必备的法律文件，

随同其他材料一并上报，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

8、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担相应法律责任。

除特别说明外，本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，与其在《法

律意见书》中的含义相同。

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责的精神，本所出具补充法律意见如下：

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5

正

文

一、

关于本次定向发行主体合法合规性的补充意见

根据《定向发行规则》第九条规定，

“发行人定向发行应当符合《公众公司

办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行

人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害

情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行

”。如本补充法

律意见书正文

“二、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的补充意见”所述，

本次发行的发行对象符合《管理办法》《投资者适当性管理办法》关于投资者适

当性的要求。

二、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的补充意见

(一) 投资者适当性制度的有关规定

根据《管理办法》第四十三条的规定：

“本办法所称定向发行包括股份有限

公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发

行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公

司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资

者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转

让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三

十五名

”。

根据《投资者适当性管理办法》第四条的规定：

“投资者参与创新层股票交

易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额

100 万元人民币以上的法

人机构；（二）实缴出资总额

100 万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限

开通前

10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 100 万

元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条

规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者

”。

根据《投资者适当性管理办法》第六条规定：

“自然人投资者参与挂牌公司

股票交易的，应当具有

2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2 年以上

金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适

当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司

及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等，以及经行业协会备

案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的

高级管理人员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属

于《证券法》规定禁止参与股票交易的，不得参与挂牌公司股票交易

”。

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6

根据《投资者适当性管理办法》第七条规定：

“《证券期货投资者适当性管

理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理

公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托

产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老

基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（

QFII）、人民币合格境

外机构投资者（

RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易”。

根据《投资者适当性管理业务指南》规定，

“类别标识字段所涉全国股转系

统交易权限共三类：一类交易权限可以参与创新层、基础层股票的发行与交易；

二类交易权限可以参与创新层股票的发行与交易；四类交易权限可以参与优先股

的发行与交易

”。

(二) 本次发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明 根据《定向发行说明书（发行对象确定稿）》以及发行人与本次发行对象签

署的《定向发行认购协议书》，本次发行确定的发行对象为海南瑞克卫、疌泉基

金及自然人投资者陈红霞，均为新增投资者。

根据本所律师对上述发行对象的访谈并取得其出具的承诺函、查阅发行人股

权登记日证券持有人名册并取得发行人确认：（

1）发行对象海南瑞克卫为发行

人

5%以上股东、董事贵少峰控制的企业，并担任其董事、总经理，同时贵少峰

为发行人股东林惠青（持有发行人

0.0036%股份）配偶；海南瑞克卫股东黄星辉

为发行人股东上海风起实业投资有限公司（持有发行人

0.4743%股份，下同）的

实际控制人；海南瑞克卫股东杜丽娜为发行人股东安立峰（持有发行人

4.1371%

股份）的配偶；（

2）发行对象陈红霞为发行人股东上海风起实业投资有限公司

实际控制人黄星辉的配偶。除上述情形外，发行人本次发行对象与发行人其他股

东、董事及高级管理人员均不存在关联关系。

本次发行对象及认购股份情况如下所示：

序号

发行对象名称 认购股份数量（股） 认购金额（元）

是否为股

权登记日

在册股东

认购方式

1

海南瑞克卫

1,097,214

50,000,041.98

否

现金

2

陈红霞

1,097,214

50,000,041.98

否

现金

3

疌泉基金

877,770

39,999,978.9

否

现金

本次发行各对象基本信息具体如下：

1、海南瑞克卫

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7

截至本补充法律意见书出具之日，海南瑞克卫的基本情况如下：

企业名称

海南瑞克卫医药有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*027694

类

型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本

1,000 万元

法定代表人

贵少峰

成立日期

2009 年 12 月 7 日

住所

海南省澄迈县老城镇老城开发区南一环路一公里处北侧（海南

生态软件园）

A-05 号大楼第一层 101 号和 104 号办公室

经营范围

许可项目：药品批发；药品进出口；货物进出口；技术进出口；

第三类医疗器械经营；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方

乳粉销售；保健食品销售；食品经营（销售预包装食品）；药品

互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器

械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品批发；医

疗设备租赁；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊

疗服务）；市场营销策划；会议及展览服务（除许可业务外，可

自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

营业期限

2009 年 12 月 7 日至 2059 年 12 月 7 日

股东及持股比例

华夏心禾（上海）生命科学有限公司持股

60%、杜丽娜持股 20%、

黄星辉持股

20%

证券账户（股转

A）

080****017

合格投资者类型

二类合格投资者（新三板创新层）

根据融泉汇海医疗提供的截至

2025 年 10 月 31 日资产负债表，海南瑞克卫

实收资本

1,000 万元。

经核查，本所律师认为，海南瑞克卫符合《管理办法》《投资者适当性管理

办法》关于投资者适当性的要求。

2、陈红霞 本次定向发行自然人投资者陈红霞的基本情况如下：陈红霞，女，

1978 年 6

月出生，身份证号码为

3204211978*****，中国国籍。

根据东海证券股份有限公司常州延陵中路证券营业部出具的《北交所及新三

板权限开户证明》，陈红霞股转

A 证券账户为 0059****971，已开通新三板一类

合格投资者交易权限。根据《投资者适当性业务指南》的相关规定，陈红霞可参

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8

与创新层股票的发行与交易。

经核查，本所律师认为，自然人投资者陈红霞符合《管理办法》《投资者适

当性管理办法》关于投资者适当性的要求。

3、疌泉基金

截至本补充法律意见书出具之日，疌泉基金的基本情况如下：

企业名称

疌泉（南通）化工产业转型升级投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码

91320602MA23N98JX8

类

型

有限合伙企业

出资额

100,000 万元

执行事务合伙人

国晟众城（江苏）创业投资有限公司（委派代表：余军虎）

成立日期

2020 年 1 月 9 日

主要经营场所

南通市崇川区人民中路

255 号财智天地园 8 幢 102 室

经营范围

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙期限

2020 年 12 月 9 日至 2028 年 12 月 8 日

疌泉基金为在中国基金业协会备案的私募投资基金。根据东吴证券股份有限

公司宁波江东北路证券营业部出具的《客户对账单查询》，疌泉基金股转

A 证券

账户为

0899****410，具有股转创新层交易权限。

经核查，本所律师认为，疌泉基金符合《管理办法》《投资者适当性管理办

法》关于投资者适当性的要求。

综上所述，本所律师认为，本次发行对象符合《管理办法》《投资者适当性

管理办法》关于投资者适当性的要求。

三、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否为持股平台、是否存在

股权代持等情形的补充意见

(一) 发行对象不属于失信联合惩戒对象 根据本次发行对象信用报告、中国证监会江苏监管局投资者诚信信息查询、

本所律师对发行对象的访谈、取得其出具的承诺函，并经查询中国执行信息公开

网、证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等公开网站，截至本补充

法律意见书出具之日，发行对象不属于失信联合惩戒对象。

(二) 发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台

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9

根据《监管规则适用指引——非上市公众公司类第

1 号》的规定，“单纯以

认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务

的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。全国

中小企业股份转让系统挂牌公司设立员工持股计划参与定向发行的，应当符合中

国证券监督管理委员会关于挂牌公司员工持股计划的相关监管要求。其中金融企

业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金

[2010]97 号）有

关员工持股监管的规定

”。

根据疌泉基金提供的营业执照、基金备案证明、信用报告以及本所律师查询

企查查网站，本次发行对象疌泉基金为在中国基金业协会备案的私募基金，在拟

参与认购本次发行之前，已对外投资其他企业。根据海南瑞克卫提供的营业执照、

信用报告以及本所律师对海南瑞克卫的访谈，本次发行对象海南瑞克卫主要从事

药品销售业务，具有实际经营业务；陈红霞系自然人投资者。本次发行的发行对

象均不存在单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合

伙企业等持股平台的情形。

综上所述，发行人本次发行对象均不属于《监管规则适用指引——非上市公

众公司类第

1 号》中所描述的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企

业等不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求的持股平台。

(三) 发行对象就本次拟认购股份不存在股权代持的情形

根据《定向发行说明书（发行对象确定稿）》及发行对象就本次发行出具的

承诺函，以及本所律师对本次发行对象的访谈，其参与本次发行的认购资金均为

其自有资金，就本次拟认购股份不存在股权代持的情形。

(四) 发行对象不存在核心员工及境外投资者参与认购的情形

根据《定向发行说明书（发行对象确定稿）》及发行对象提供的资料，本次

发行对象为在中国注册设立的有限责任公司

/有限合伙企业及中国籍自然人，不

存在发行人核心员工参与认购以及境外投资者参与认购的情形。

(五) 关于私募基金备案的合法合规性意见

本次发行最终确定的发行对象中：（

1）发行对象疌泉基金为私募股权投资

基金，已于

2022 年 3 月 25 日在中国基金业协会登记备案，基金编号为 SQC803，

其基金管理人为国晟众城（江苏）创业投资有限公司，已办理完毕私募基金管理

人登记手续，登记编号为

P1065402；（2）发行对象海南瑞克卫及自然人陈红霞

均不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基

北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书

10

金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金

管理人，无需办理相关私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

综上所述，本所律师认为，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象及单纯以

认购股份为目的而设立的持股平台，本次拟认购股份不存在股权代持的情形。本

次发行对象不存在核心员工及境外投资者参与认购的情形；除疌泉基金作为私募

基金已在中国基金业协会完成备案且其基金管理人已完成私募基金管理人登记

外，本次发行对象海南瑞克卫、自然人陈红霞均不属于私募投资基金管理人或私

募投资基金，无需办理相关私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

四、关于发行对象认购资金来源合法合规性的补充意见

根据《定向发行说明书（发行对象确定稿）》及发行对象就本次发行出具的

承诺函，本次发行对象拟现金出资认购本次发行的股份，且认购资金均为其各自

合法自有或自筹资金，资金来源合法。

综上所述，本所律师认为，本次发行对象认购资金来源符合相关法律、法规

及业务规则的规定。

五、关于本次定向发行决策程序合法合规性的补充意见

(一) 本次定向发行的决策程序合法合规 1、董事会已依法就本次定向发行作出有效决议 2025 年 9 月 30 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于

审议

<南京海融医药科技股份有限公司 2025 年第一次股票定向发行说明书>的议

案》《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》《关于在册股东

不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》等与本次定向发行相关的议案。董

事贵少峰（含其关联方）有意向参与本次定向发行，主动回避表决。

发 行 人 已 于

2025 年 9 月 30 日 在 全 国 股 转 系 统 信 息 披 露 平 台

（

http://www.neeq.com.cn/）披露了董事会相关公告。

2、董事会审计委员会已依法就本次定向发行作出有效决议并发表书面审核

意见

2025 年 9 月 30 日，发行人董事会审计委员会召开 2025 年第三次会议，审

议通过了《关于审议

<南京海融医药科技股份有限公司 2025 年第一次股票定向

发行说明书

>的议案》

《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》

《关于在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》等与本次定向发行

相关的议案。

发 行 人 已 于

2025 年 9 月 30 日 在 全 国 股 转 系 统 信 息 披 露 平 台

北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书

11

（

http://www.neeq.com.cn/）披露了《董事会审计委员会关于 2025 年第一次股票

定向发行相关文件的书面审核意见》。

3、股东会已依法就本次定向发行作出有效决议 2025 年 10 月 16 日，发行人召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过关于

审议

<南京海融医药科技股份有限公司 2025 年第一次股票定向发行说明书>的议

案》《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》等与本次定向发

行相关的议案。股东贵少峰（含其关联方）有意向参与本次定向发行，主动回避

表决。

发 行 人 已 于

2025 年 10 月 16 日 在 全 国 股 转 系 统 信 息 披 露 平 台

（

http://www.neeq.com.cn/）披露了《2025 年第三次临时股东会决议公告》。

4、2025 年 11 月 4 日，全国股转公司出具《关于同意南京海融医药科技股

份有限公司股票定向发行的函》（股转系统函

[2025]2562 号），全国股转公司同

意发行人本次股票定向发行，本次定向发行不超过

3,949,969 股新股，同意定向

股票发行函自出具之日起

12 个月内有效。

5、根据《定向发行规则》第三十一条第二款规定，发行人董事会决议时发

行对象未确定的，最终认购对象为发行人的控股股东、实际控制人、董事、持有

发行人股票比例在

5%以上的股东或者与前述主体存在关联关系的，且董事会、

股东大会审议时相关董事、股东未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重

新召开董事会或股东会进行审议。

根据本所对发行人本次定向发行最终确定的发行对象海南瑞克卫、疌泉基金

及自然人陈红霞的访谈，书面查阅了其出具的承诺函，查询了发行人在全国股转

系统信息披露平台公开披露信息，并取得了发行人的确认，经核查，本所律师认

为，本次定向发行最终确定的发行对象海南瑞克卫为发行人股东、董事贵少峰控

制的公司，贵少峰已在发行人董事会、股东会审议本次定向发行相关议案时回避

表决，符合《定向发行规则》第三十一条第二款的规定；本次发行对象疌泉基金

及自然人投资者陈红霞均不属于发行人的控股股东、实际控制人、董事及持有发

行人股票比例在

5%以上的股东，与上述主体亦不存在关联关系，不存在董事会、

股东会审议本次定向发行相关议案时未回避表决的情形，因此不涉及按照《定向

发行规则》第三十一条规定应当按照回避表决要求重新召开董事会或股东会进行

审议的情形。

(二) 本次定向发行不涉及连续发行 根据发行人出具的说明并经本所律师登录全国股转系统信息披露平台进行

查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未完成的普通股、优先

股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不涉及连续发行的情

北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书

12

形，不违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。

(三) 关于本次定向发行是否涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或

备案等程序

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不属于国有及国

有控股企业、国有实际控制的企业或外商投资企业，其所从事的业务亦不涉及外

资限制，且本次定向发行前后的股东均未超过

200 人，故发行人就本次定向发行

不涉及履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

本次发行对象中，除陈红霞为自然人投资者外，海南瑞克卫为自然人控制的

企业，本次发行对象均不涉及履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备

案等程序。

疌泉基金为私募投资基金，根据疌泉（南通）化工基金合伙协议约定，疌泉

（南通）化工基金设立投资决策委员会，作为合伙企业投资业务的决策机构。截

至本补充法律意见出具日，疌泉基金已召开投资决策委员会会议审议通过了本次

投资事项，已就本次投资事项履行基金投资决策程序，疌泉基金就参与本次股票

发行事项不涉及履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

综上所述，本所律师认为，发行人本次定向发行决策程序符合《公司法》

《证

券法》《管理办法》《公司治理规则》《定向发行规则》等有关规定，发行决策

程序合法合规，不存在连续发行情形。除就本次定向发行需办理相应工商变更登

记及备案手续外，发行人本次定向发行不涉及履行国资、外资等相关主管部门的

审批、核准或备案等程序；本次定向发行最终确定的发行对象亦不涉及履行国资、

外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

六、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见

根据本所律师对本次发行对象的访谈并取得其出具的承诺函，并核查发行对

象与发行人签署的《定向发行认购协议书》，上述各协议当事人主体资格均合法

有效，当事人意思表示真实、自愿，相关协议主要对认购股份数量、认购价格、

支付方式、生效条件、违约责任及纠纷解决机制等相关事项作了明确约定，协议

内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，不存在《管理办法》《规

则适用指引

1 号》中规定的损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。

发行人已在《定向发行说明书（发行对象确定稿）》中披露了协议的内容摘要。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与本次发行的发行

对象签署的《定向发行认购协议书》合法有效，不存在《管理办法》《规则适用

指引

1 号》中规定的损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。

北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书

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七、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的补充意见

根据《定向发行说明书（发行对象确定稿）》及《定向发行认购协议书》，

本次发行最终确定发行对象认购的发行人新增股份均无限售安排，亦无自愿锁定

承诺。本次发行的股票不存在《公司法》《定向发行规则》等规范性要求的法定

限售情形，本次股票发行完成后，可一次性进入全国股转系统进行公开转让。

综上所述，本所律师认为，本次定向发行的限售安排，符合《公司法》《定

向发行规则》等有关法律法规以及全国股转系统的有关规定及要求。

八、关于本次定向发行的结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次定向发行符合《公司法》《证券法》

《管理办法》《业务规则》《定向发行规则》《定向发行业务指南》《投资者适

当性管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

（以下无正文，为签署页）

北京市竞天公诚律师事务所

补充法律慈见书

（本页无正文， 为《北京市竞天公诚律师事务所关千南京海融医药科技股份有限

公司2025年第一次股票定向发行之补充法律意见书》的签字盖章页）

负责人： 赵 洋

经办律师： 王峰

吴永全

1i霆

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