公告编号：2025-051

证券代码：

835169 证券简称：新华物流 主办券商：国盛证券

宁夏新华物流股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 30 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于修订公司治理制度的议案》

，表决结果：

5 票同意、0 票反对、0 票弃权，

该议案经董事会审议通过，需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会

有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》和

《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会的职权

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

公告编号：2025-051

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、

本章程或者股东会授予的其他职权。

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开两次会议。

第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形

成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高

级管理人员的意见。

第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时；

（四）《公司章程》规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当提交经提议人签字（盖章）

的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

公告编号：2025-051

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。董事会在收到上述书面提议和有关材料后， 应当于当日

转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要

求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的

，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，会议通知应于会议召开五日前以书面通知

或电话、传真、电子邮件、其他通讯方式或者专人送出等方式送达全体董事及相

关高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、召开方式；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）联系人和联系方式及发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

事项或者增加、变更、取消会议提案的， 应当在原定会议召开日之前三日发出书

面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的， 会议日期

公告编号：2025-051

应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会

议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会

议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十一条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠

于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应

当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议； 总经理和董事会秘书未兼任

董事的，可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员

列席董事会会议。

第十二条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的， 可以书面委

托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有

效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行

专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受

托出席的情况。

第十三条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托

。

第十四条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，

经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决

等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非

公告编号：2025-051

以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、

规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参

加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条 会议审议程序

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时

制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知

中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其

他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发

表意见。

董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计师事务所和

律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主

持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行。董事的表决意向分为同意

、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两

个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃

权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会秘书在一名监事监督下进行统计。现场召开会

议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董

事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在

会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情

况不予统计。

第十九条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议

，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法

公告编号：2025-051

规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司

全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决

议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《公司法》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关

系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十一条 不得越权

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十二条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分

等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该

议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条

件提出明确要求。

第二十三条 会议记录

董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）。

第二十四条 董事签字

公告编号：2025-051

董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记

录人应当在会议记录上签名，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的

董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的

，可以在签字时作出书面说明。

第二十五条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后

的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十六条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的

授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等， 由

董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。

第二十七条 附则

在本规则中，

“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。本规则未作规定的，

适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本规则与

法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时， 以法律、行政法规及规范

性文件及《公司章程》为准。

本规则由董事会解释。

宁夏新华物流股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日