北京浩天(银川) 律师事务所 关于宁夏上陵牧业股份有限公司 2025 年第五次 临时股东会律师见证

之

人不用大人人

北京浩天(银川) 律师事务所

关于宁夏上陵牧业股份有限公司 2025 年第五次

临时股东会律师见证

文

法律意见书

致:宁夏上陵牧业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《非上市 公众公司监督管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《全国中 小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(以下简称"《信息披 露规则》")、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以 下简称"《治理规则》")等相关法律法规和规范性文件以及《宁夏 上陵牧业股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")、《宁 夏上陵牧业股份有限公司股东会议事规则》(以下简称"《股东会议 事规则》")的规定,北京浩天(银川)律师事务所(以下简称"本 所")接受宁夏上陵牧业股份有限公司(以下简称"公司")的委托, 指派本所火楠、王晓彤律师(以下简称"本所律师")出席公司 2025 年第五次临时股东会,就本次股东会召集、召开程序、出席本次股东 会会议人员的资格、召集人资格、本次股东会审议事项以及表决方式、 表决程序、表决结果等会议情况进行见证,并出具本法律意见书。

公司向本所律师保证和承诺:公司所提供的所有文件、资料均真 实、合法、有效、完整,公司已向本所律师披露了一切足以影响本法

律意见书的事实和文件,无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会公告的法律文件, 随公司其他公告文件一并予以公告,并依法对本所出具的法律意见书 承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律 意见书如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

公司第五届董事会第三次会议于 *开通会员可解锁*审议通过了 《关于公司董事任免的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关 于修订公司相关制度的议案》、《关于明确章程中股东派驻董事有关 内容的议案》、《关于召开2025年第五次临时股东会的议案》。公 司董事会于 2025年 12月 15 日在全国中小企业股份转让系统信息披 露平台发布了《上陵牧业:第五届董事会第三次会议决议公告》、《宁 夏上陵牧业股份有限公司关于召开 2025年第五次临时股东会会议通 知公告(提供网络投票)》(以下简称"《会议通知》")。

《会议通知》列明了本次股东会的召集人、召开时间、召开地点、 召开方式、出席对象、审议事项、会议登记方法、会议联系方式等。

经见证,本次股东会的现场会议按照《会议通知》所载内容于 2025 年 12 月 30 日上午 9 时在宁夏回族自治区银川市兴庆区丽景北 街 730 号宁夏上陵牧业股份有限公司会议室召开, 由公司董事长史仁 先生主持。本次会议还通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大

会网络投票系统开通了网络投票通道,网络投票起止时间为2025年 12月29日 15:00-*开通会员可解锁* 15:00。

本所律师认为:公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、 《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》、《股东会议事规则》 的规定。

二、出席本次股东会人员及会议召集人资格

1、出席本次股东会的股东及股东代理人

(1) 出席现场会议的股东及股东代理人

经查验,根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册、 出席本次股东会的股东及股东代理人的身份证明及授权委托书等相 关资料,出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计7名(包 括股东授权的委托代理人),代表股份196,540,176 股。

(2) 参加网络投票的股东

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根据中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统 提供的数据,本次股东会网络投票通道开通期间,通过网络投票系统 参与表决的股东人数为1人,股东郭京顺,持有股份2700股。

(3) 参加本次会议的中小股东

本次股东会中,出席现场会议和参加网络投票的中小股东共计代 表股份 15,930,190 股。

因此,本次股东会中出席现场会议和参加网络投票的股东共计代 表股份 196,542,876 股,占公司股份总数的 67.7734%。上述股东均为 截至 *开通会员可解锁*收市后在中国证券登记结算有限责任公司登

记在册的公司股东。

本所律师认为,出席本次股东会的股东及股东代理人均具有合法 有效的资格,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章、 规范性文件和《公司章程》、《股东会议事规则》的规定。

2、出席和列席会议的其他人员

出席本次股东会的除上述股东及股东代理人外,还包括公司董事 (部分)、董事会秘书、监事及公司高级管理人员,本所律师列席会 议。

经核查,本所律师认为,该等人员均具有出席和列席本次股东会 的合法资格。

综上,本所律师认为,本次股东会出席人员、列席人员的资格均 符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》、《股东会议事规 则》的规定。

3、本次股东会会议召集人资格

本次股东会由公司董事会负责召集。为召开本次股东会,公司已 于 *开通会员可解锁*召开第五届董事会第三次会议,审议通过了关 于召开本次股东会的议案。

经核查,本所律师认为,本次股东会的召集人符合《公司法》 《证券法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》 《股东会议事规则》的有关规定,召集人资格合法、有效。

三、本次股东会的审议事项

公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》、《股东会议 地址:中国·银川市金凤区人民广场东街黄河文化创展中心 19层

事规则》的规定,在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告的 《会议通知》内公布了本次股东会的审议事项,即:

1、审议《关于公司董事任免的议案》;

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2、审议《关于修订<公司章程>的议案》;

3、审议《关于修订公司相关制度的议案》;

4、审议《关于明确章程中股东派驻董事有关内容的议案》。

经本所律师核查,本次股东会实际审议的事项与公告所列明的事 项相符,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章 程》、《股东会议事规则》的规定。

四、本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果

经见证,本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式召开, 现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列审议事项进 行了表决,网络投票的统计结果由中国证券登记结算有限责任公司持 有人大会网络投票系统向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络 投票结束后,本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计, 并当场予以公布。

经见证,本所律师现确认如下表决结果:

一、审议通过《关于公司董事任免的议案》。

表决结果:同意 196,540,176 股,占出席会议表决权总数的 99.9986%;反对2,700 股,占出席会议表决权总数的 0.0014%;弃权 0 股. 占出席会议表决权 总数的 0.00%。

其中,中小股东的表决结果为:同意股数 15,927,490 股,占中小 地址:中国・银川市金凤区人民广场东街黄河文化创展中心 19 层 第 5页 共 7 页 邮编:750002

股东出席会议有表决权股份总数的 99.9831%;反对股数 2,700 股, 占 中小股东出席会议有表决权股份总数的 0.0169%;弃权股数 0 股,占中 小股东出席会议有表决权股 份总数的 0.00%。

该事项不涉及回避表决。

二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

表决结果:同意 196,540,176 股,占出席会议表决权总数的 99.9986%;反对2,700 股,占出席会议表决权总数的 0.0014%;弃权 0 股, 占出席会议表决权总数的 0.00%。

该事项不涉及回避表决。

三、审议通过《关于修订公司相关制度的议案》。

表决结果:同意 196,540,176 股,占出席会议表决权总数的 99.9986%;反对2,700 股,占出席会议表决权总数的 0.0014%;弃权 0 股, 占出席会议表决权总数的 0.00%。

该事项不涉及回避表决。

四、审议通过《关于明确章程中股东派驻董事有关内容的议案》。

表决结果:同意 196,540,176 股,占出席会议表决权总数的 99.9986%;反对2,700 股,占出席会议表决权总数的 0.0014%;弃权 0 股, 占出席会议表决权 总数的 0.00%。

该事项不涉及回避表决。

本所律师认为,本次会议的上述议案已获得符合《公司法》及《公 司章程》规定的有效表决权数通过,其表决程序、表决结果符合有关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席本次股东会会

六合四分分

议的股东对表决结果未提出异议。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次股东会的召集、召开程序、 出席本次股东会会议人员的资格、召集人资格、本次股东会审议事项 以及表决方式、表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、 《信息披露规则》、《治理规则》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》、《股东会议事规则》的规定,本次股东会做出的决议 合法有效。

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(此页无正文,为《北京浩天(银川)律师事务所关于宁夏上陵牧业 股份有限公司 2025 年第五次临时股东会律师见证之法律意见书》之 签署页)

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经办律师: '_ 14 Q

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王晓彤