公告编号：2025-024

证券代码：

833256 证券简称：永华光电 主办券商：湘财证券

厦门永华光电科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第四条 公司注册名称：厦门

永华光电科技股份有限公司

公司住所：厦门火炬高新区

（翔安）

产业区舫山南路 5 号 103、

203 单元。 邮政编码：361100

公司注册资本：人民币 1100

万元。

第四条 公司注册名称：厦门

永华光电科技股份有限公司

公司住所：厦门火炬高新区

软件园三期诚毅北大街 56 号 402

室-123。 邮政编码：361100

公司注册资本：

人民币 1100 万元。

第六条 董事长为公司的法定

第六条 董事长为公司的法定

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代表人。

代表人。

担任法定代表人的董事辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将

在法定代表人辞任之日起三十日

内确定新的法定代表人。

第十一条 公司的经营范围：

金属结构制造；其他建筑、安全

用金属制品制造；其他未列明金

属制品制造（不含须经前置审批

许可的项目）；金属及金属矿批

发（不含危险化学品和监控化学

品）；建材批发；五金产品批发；

五金零售；电气安装；管道和设

备安装；钢结构工程施工；太阳

能光伏系统施工；电子元件及组

件制造；光电子产品制造；光伏

设备及元器件制造；照明灯具制

造；灯用电器附件及其他照明器

具制造；节能技术推广服务；合

同能源管理；城市轨道交通设备

制造。

第十一条 公司的经营范围：软件

开发；金属结构制造；金属链条

及其他金属制品制造；金属链条

及其他金属制品销售；建筑装饰、

水暖管道零件及其他建筑用金属

制品制造；金属结构销售；五金

产品批发；五金产品零售；建筑

用金属配件销售；建筑用金属配

件制造；建筑材料销售；光缆制

造；特种劳动防护用品销售；金

属制品销售；光伏设备及元器件

销售；光伏设备及元器件制造；

电子元器件制造；电力电子元器

件制造；电力电子元器件销售；

照明器具制造；照明器具销售；

机械电气设备销售；金属制品研

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发；普通机械设备安装服务；合

同能源管理；技术推广服务；技

术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；

节能管理服务；轨道交通工程机

械及部件销售；涂装设备销售；

工程管理服务；工程技术服务（规

划管理、勘察、设计、监理除外）；

劳动保护用品销售；日用口罩（非

医用）销售；对外承包工程；建

筑用钢筋产品销售。（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）许可项目：

建设工程施工；建设工程设计；

电气安装服务。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动，具体经营项目以

相关部门批准文件或许可证件为

准）

第十三条 公司股份的发行，

实行公平、公正的原则，同种类

的

第十三条 公司股份的发行，

实行公平、公正的原则，同类别

的

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每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每

股的发行条件和价格应当相同；

任何

单位或者个人所认购的股

份，每股应当支付相同价额。

每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每

股的发行条件和价格应当相同；

任何

单位或者个人所认购的股份，每

股应当支付相同价额。

第十六条 公司或公司的子公

司（包括公司的附属企业）不以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款

等形式，对购买或者拟购买公司

股份的人提供任何资助。

第十六条 公司不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他

人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，符合法律法规、

部门规章、规范性文件规定情形

的除外。

第十七条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规

定，经股东大会分别作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定

第十七条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规

定，经股东会分别作出决议，可

以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定

以及中国证监会规定的其他方

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以及国家有权机构批准的其他方

式。

式。

第十九条 公司在下列情况

下，可以依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，收购

本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的

其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股

计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作

出的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份的；

除上述情形外，公司不进

行买卖本公司股份的活动。

第十九条 公司在下列情况

下，可以依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，收购

本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的

其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股

计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出

的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司

发行的可转换为股票的公司债

券。

除上述情形外，公司不进行买卖

本公司股份的活动。

第二十条 公司收购本公司股

份，应当根据法律、法规或政府

监管机构规定的方式进行。

第二十条 公司收购本公司股

份，可以选择下列方式之一进行:

（一）向全体股东按照相同

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比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购

回；

（三）法律、行政法规规定

或中国证监会认可的其他方式。

第二十一条 公司因本章程第

十九条第（一）项至第（三）项

的原因收购本公司股份的，应当

经股东大会决议。公司依照第十

九条规定收购本公司股份后，属

于第（一）项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第十九条第（三）

项规定每次收购的本公司股份，

将不超过本公司已发行股份总额

5%；用于收购的资金应当从公司

的税后利润中支出；所收购的股

份应当 1 年内转让给职工。

第二十一条 公司因本章程第

十九条第（一）项至第（三）项

的原因收购本公司股份的，应当

经股东会决议。公司因第十九条

第（五）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照第十九条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 日

内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销。公司依照第十九条第

（三）项规定每次收购的本公司

股份，将不超过本公司已发行股

份总额 5%；用于收购的资金应当

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从公司的税后利润中支出；所收

购的股份应当 1 年内转让给职

工。属于第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总额的百

分之十，并应当在三年内转让或

者注销。

第二十二条 股东持有的公司

股份可以依法转让。公司股票未

在证券交易所公开转让的，公司

股东应以非公开方式协议转让股

份，不得采取公开方式向社会公

众转让股份，协议转让股份后，

应当及时告知公司，同时在登记

存管机构办理登记过户。公司申

请其股票向社会公众公开转让、

或者定向发行股票的，董事会应

当依法就本次股票公开转让或定

向发行的具体方案作出决议，并

提请股东大会批准，股东大会决

议必须经出席会议的股东所持表

决权的 2/3 以上通过

第二十二条 股东持有的公司

股份可以依法转让。公司股票未

在证券交易所公开转让的，公司

股东应以非公开方式协议转让股

份，不得采取公开方式向社会公

众转让股份，协议转让股份后，

应当及时告知公司，同时在登记

存管机构办理登记过户。公司申

请其股票向社会公众公开转让、

或者定向发行股票的，董事会应

当依法就本次股票公开转让或定

向发行的具体方案作出决议，并

提请股东会批准，股东会决议必

须经出席会议的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。

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第二十三条 公司不接受本公

司的股票作为质押权的标的。

第二十三条 公司不接受本公

司的股份作为质押权的标的。

第二十四条 发起人持有的本

公司股份，自公司成立之日起 1

年内不得转让。公司公开发行股

份前已发行的股份，自公司股票

在证券交易所上市交易之日起 1

年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在任

职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的

25％；所持本公司股份自公司股

票上市交易之日起 1 年内不得

转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十四条 发起人持有的本

公司股份，自公司成立之日起 1

年内不得转让。公司公开发行股

份前已发行的股份，自公司股票

在证券交易所上市交易之日起 1

年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在就

任时确定的任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25％；所

持本公司股份自公司股票上市交

易之日起 1 年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份。

第四章 股东和股东大会

第四章 股东和股东会

第二十六条 公司股东为依法

持有公司股份的人。

第二十六条 公司股东为依法

持有公司股份的人。

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股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一

种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

股东按其所持有股份的类别

享有权利，承担义务；持有同一

类别股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第二十七条 公司依法建立股

东名册。股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。

第二十七条 公司依法建立股

东名册。股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。

公司依据中国证监会及证券

登记机构的要求，对股东名册进

行管理。

第二十八条 公司股东享有下

列权利：

（一）依照其所持有的股份

份额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）依法请求、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参

加股东大会，并行使相应的表决

权；

（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规

第二十八条 公司股东享有下

列权利：

（一）依照其所持有的股份

份额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）依法请求召开、召集、

主持、参加或者委派股东代理人

参加股东会会议，并行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规

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及本章程的规定转让、赠与或质

押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名

册、公司债券存根、股东大会会

议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加公司

剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部

门规章或本章程规定的其他权

利。

及本章程的规定转让、赠与或质

押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、

股东名册、公司债券存根、股东

会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的

会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加公司

剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部

门规章或本章程规定的其他权

利。

第二十九条 股东提出查阅前

条所述有关信息或者索取资料

的，应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份

第二十九条 股东提出查阅、

复制前条所述有关信息或者索取

资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，并遵守《公司法》

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后按照股东的要求予以提供。

《证券法》等法律法规的规定。

公司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。

第三十条 公司股东大会、董

事会决议内容违反法律、行政法

规的无效。

股东大会、董事会的会议召

集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。

第三十条 公司股东会、董事

会决议内容违反法律、行政法规

的，股东有权请求人民法院认定

无效。

股东会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容

违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实

质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股

东会决议的效力存在争议的，应

当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高

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级管理人员应当切实履行职责，

确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十一条 董事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，连续 180 日以

上单独或合并持有公司 1％以上

股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事执行

公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成

损失的，股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉

第三十一条 董事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，连续 180 日以

上单独或合并持有公司 1％以上

股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事执行

公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成

损失的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉

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讼，或者自收到请求之日起 30

日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给

公司造成损失的，本条第一款规

定的股东可以依照前两款的规定

向人民法院提起诉讼。

讼，或者自收到请求之日起 30

日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给

公司造成损失的，本条第一款规

定的股东可以依照前两款的规定

向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律

法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，或者他人侵犯公司

全 资 子 公 司 合 法 权 益 造 成 损 失

的，连续 180 日以上单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法

院提起诉讼或者以自己的名义直

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接向人民法院提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下

列义务：

（一）遵守法律、行政法规

和本章程；

（二）依其所认购的股份和

入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的

情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损

害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东

有限责任损害公司债权人的利

益；

公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应

当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本

第三十三条 公司股东承担下

列义务：

（一）遵守法律、行政法规

和本章程；

（二）依其所认购的股份和

入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的

情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损

害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东

有限责任损害公司债权人的利

益；

公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应

当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本

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章程规定应当承担的其他义务。 章程规定应当承担的其他义务。

第三十四条 持有公司 5％以

上有表决权股份的股东，将其持

有的股份进行质押的，应当自该

事实发生当日，向公司作出书面

报告。

第三十四条 持有公司 5％以

上有表决权股份的股东，将其持

有的股份进行质押的，应当自该

事实发生当日，向公司作出书面

报告。

任一股东所持公司 5%以上

的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制

表决权的，应当自该事实发生当

日，通知公司并向公司作出书面

报告。股东不报告的，给公司利

益造成损失的，应当承担赔偿责

任。

通过接受委托或者信托等方

式持有或实际控制的股份达到

5%以上的股东或者实际控制人，

应当及时将委托人情况告知公

司，配合公司履行信息披露义务。

持股 5%以上的股东及其一

致行动人、实际控制人，应当将

与其存在关联关系的关联方情况

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及时告知公司。

第三十五条 公司的控股股

东、实际控制人不得利用其关联

关系损害公司利益。违反规定的，

给公司造成损失的，应当承担赔

偿责公任。

公司控股股东及实际控制人

对公司和公司其他股东负有诚信

义务。控股股东应严格依法行使

出资人的权利，控股股东不得利

用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公

司和其他股东的利益。

第三十五条 公司股东应当遵

守法律、行政法规和公司章程，

依法行使股东权利，不得滥用股

东权利损害公司或者其他股东的

利益。

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当承

担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人

对公司和公司其他股东负有诚信

义务。控股股东应严格依法行使

出资人的权利，控股股东不得利

用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公

司和其他股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第二节 股东会的一般规定

第三十八条 股东大会是公司

的权力机构，依法行使下列职权：

第三十八条 公司股东会由全

体股东组成。股东会是公司的权

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（一）决定公司的经营方针

和投资计划；

（二）选举和更换非由职工

代表担任的董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报

告；

（四）审议批准监事会的报

告；

（五）审议批准公司的年度

财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；

（八）对发行公司证券作出

决议；

（九）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘

力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监

事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（二）审议批准董事会的报

告；

（三）审议批准监事会的报

告；

（四）审议批准公司的年度

财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；

（七）对发行公司证券作出

决议；

（八）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承

办公司审计业务的会计师事务所

公告编号：2025-024

会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第

三十九条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内

购买、出售重大资产超过公司最

近一期经审计总资产 30%的事

项；

（十四）审议批准变更募集

资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法

规、部门规章或本章程规定应当

由股东大会决定的其他事项

｡

上述股东大会的职权不得通

过授权的形式由董事会或其他机

构和个人代为行使。

作出决议；

（十一）审议批准本章程第

三十九条规定的担保事项、第四

十条规定的关联交易事项；

（十二）审议公司在一年内

购买、出售重大资产超过公司最

近一期经审计总资产 30%的事

项；

（十三）审议批准变更募集

资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则或本章程规

定应当由股东会决定的其他事项

｡

除法律法规、中国证监会规

定或全国股转公司另有规定外，

上述股东会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个

人代为行使。

第三十九条 公司下列担保行

第三十九条 公司下列担保行

公告编号：2025-024

为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股

子公司的对外担保总额，达到或

超过最近一期经审计净资产的

50％以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12

个月累计计算原则，公司的对外

担保总额，达到或超过最近一期

经审计总资产的 30％以后提供

的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近

一期经审计净资产 10％的担保；

（五）对股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（六）公司章程规定的其他

担保。

为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股

子公司的对外担保总额，达到或

超过最近一期经审计净资产的

50％以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12

个月累计计算原则，公司的对外

担保总额，达到或超过最近一期

经审计总资产的 30％以后提供

的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12

个月累计计算原则，单笔担保额

超过最近一期经审计净资产 10％

的担保；

（五）预计未来十二个月对

控股子公司的担保额度；

（六）为关联方或者股东、

实际控制人及其关联方提供的担

保；

（七）中国证监会、全国股

公告编号：2025-024

转公司或者公司章程规定的其他

担保。

本公司为全资子公司提供担

保，或者为其他控股子公司提供

担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担保，

不损害公司利益的，由董事会审

议即可，无需提交股东会审议，

但是连续 12 个月累计计算的担

保金额超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保及公司章程另

有规定的除外。

公司为关联方提供担保的，

应当具备合理的商业逻辑，在董

事会审议通过后提交股东会审

议。股东会在审议为股东、实际

控制人及其关联方提供的担保议

案时，该股东或受该实际控制人

支配的股东，不得参与该项表决，

该项表决由出席股东会的其他股

东所持表决权的过半数通过。控

股股东、实际控制人及其关联方

公告编号：2025-024

应当提供反担保。

公司的对外担保行为，应严格按

照本章程和公司管理制度执行。

公司董事、总经理或其他高级管

理人员未按本章程规定对外担保

的审批权限和审批程序，擅自越

权签订担保合同的，应当追究当

事人责任。公司经办部门人员或

其他责任人违反法律规定或本章

程和公司管理制度的规定，无视

风险擅自提供担保造成损失的，

应承担赔偿责任。董事会视公司

的损失、风险的大小、情节的轻

重决定给予有过错的责任人相应

的处分。

第四十条 公司和关联方之间

发生的下列关联交易，须经股东

大会审议通过。

（一）公司本年度可能发生

的、经合理预计的各类日常性关

联交易的总金额；

（二）公司股东大会已审议

第四十条 公司和关联方之间

发生的下列关联交易，须经股东

会审议通过。

（一）公司本年度可能发生

的、经合理预计的各类日常性关

联交易的总金额；

（二）公司股东会已审议批

公告编号：2025-024

批准的本年度日常性关联交易总

金额范围之外，金额超过三百万

元，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值百分之五以上的日常

性关联交易；

（三）公司与关联方签订没

有具体交易金额的日常性关联交

易协议的事项；

（四）公司与关联方发生的

金额超过二百万元的偶发性关联

交易。

前款所称日常性关联交易指

公司和关联方之间发生的购买原

材、燃料、动力，销售产品、商

品，提供或者接受劳务，委托或

者受托销售，投资（含共同投资、

委托理财、委托贷款），财务资

助（公司接受的），以及本章程

规定属于日常关联交易的其他交

易行为；除了日常性关联交易之

外的为偶发性关联交易。

准的本年度日常性关联交易总金

额范围之外，金额超过三百万元，

且占公司最近一期经审计净资产

绝对值百分之五以上的日常性关

联交易；

（三）公司与关联方签订没

有具体交易金额的日常性关联交

易协议的事项；

（四）公司与关联方发生的

金额超过二百万元的偶发性关联

交易。

前款所称日常性关联交易指

公司和关联方之间发生的购买原

材、燃料、动力，销售产品、商

品，提供或者接受劳务，委托或

者受托销售，投资（含共同投资、

委托理财、委托贷款），财务资

助（公司接受的），以及本章程

规定属于日常关联交易的其他交

易行为；除了日常性关联交易之

外的为偶发性关联交易。

第四十一条 股东大会分为年

第四十一条 股东会会议分为

公告编号：2025-024

度股东大会和临时股东大会。年

度股东大会每年召开 1 次，应当

于上一会计年度结束后的 6 个月

内举行。

年度股东会会议和临时股东会会

议。年度股东会会议每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。

第四十二条 临时股东大会不

定期召开。有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月

以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司

法》规定的法定最低人数或者少

于本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达

实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合并持有本

公司有表决权股份总数 10%以上

的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部

门规章或本章程规定的其他情

形。

前述第（三）项持股股数按

第四十二条 临时股东会会议

不定期召开。有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月

以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司

法》规定的法定最低人数或者少

于本章程所规定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达

实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合并持有本

公司有表决权股份总数 10%以上

的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、业务规则

或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按

公告编号：2025-024

股东提出书面请求当日其所持的

有表决权的公司股份计算。

股东提出书面请求当日其所持的

有表决权的公司股份计算。

第四十三条 本公司召开股东

大会的地点为公司住所地或股东

大会通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现

场会议形式召开。公司还可提供

网络或其他方式为股东参加股东

大会提供便利。股东通过上述方

式参加股东大会的，视为出席。

第四十三条 本公司召开股东

会会议的地点为公司住所地或股

东会通知中确定的地点。

股东会会议可以设置会场，

以现场会议形式召开。公司还可

提供网络或其他方式为股东参加

股东会会议提供便利。股东通过

上述方式参加股东会的，视为出

席。

第三节 股东大会的召集

第三节 股东会的召集

第四十四条 监事会有权向董

事会提议召开临时股东大会，并

应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大

会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东大会的通

第四十四条 监事会有权向董

事会提议召开临时股东会会议，

并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到提

案后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东会

会议的，将在作出董事会决议后

公告编号：2025-024

知，通知中对原提议的变更，应

征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东

大会，或者在收到提案后 10 日

内未作出反馈的，视为董事会不

能履行或者不履行召集股东大会

会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

的 5 日内发出召开股东会会议

的通知，通知中对原提议的变更，

应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东

会会议，或者在收到提案后 10

日内未作出反馈的，视为董事会

不能履行或者不履行召集股东会

会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第四十五条 单独或者合计持

有公司 10％以上股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东大

会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东大

会的，应当在作出董事会决议后

的 5 日内发出召开股东大会的通

第四十五条 单独或者合计持

有公司 10％以上已发行有表决

权股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会会议，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到请求后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东

会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会

会议的，应当在作出董事会决议

后的 5 日内发出召开股东会会议

公告编号：2025-024

知，通知中对原请求的变更，应

当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东

大会，或者在收到请求后 10 日

内未作出反馈的，单独或者合计

持有公司 10％以上股份的股东

有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事

会提出请求。

监事会同意召开临时股东大

会的，应在收到请求 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对

原提案的变更，应当征得相关股

东的同意。

监事会未在规定期限内发出

股东大会通知的，视为监事会不

召集和主持股东大会，连续 90

日以上单独或者合计持有公司

10％以上股份的股东可以自行召

集和主持。

的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东

会会议，或者在收到请求后 10

日内未作出反馈的，单独或者合

计持有公司 10％以上已发行有

表决权股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东会会议，并应

当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会

会议的，应在收到请求 5 日内发

出召开股东会会议的通知，通知

中对原提案的变更，应当征得相

关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出

股东会会议通知的，视为监事会

不召集和主持股东会会议，连续

90 日以上单独或者合计持有公

司 10％以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

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第四十六条 监事会或股东决

定自行召集股东大会的，须书面

通知董事会，召集股东持股比例

不得低于 10％。

第四十六条 监事会或股东决

定自行召集股东会会议的，须书

面通知董事会，召集股东持股比

例不得低于 10％。

第四十七条 对于监事会或股

东自行召集的股东大会，董事会

和董事会秘书将予配合董事会应

当提供股东名册，并及时履行信

息披露义务。

第四十七条 对于监事会或股

东自行召集的股东会会议，董事

会和董事会秘书将予配合董事会

应当提供股东名册，并及时履行

信息披露义务。

第四十八条 监事会或股东自

行召集的股东大会，会议所必需

的费用由本公司承担。

第四十八条 监事会或股东自

行召集的股东会会议，会议所必

需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第四节 股东会的提案与通知

第四十九条 提案的内容应当

属于股东大会职权范围，有明确

议题和具体决议事项，并且符合

法律、行政法规和本章程的有关

规定。

第四十九条 提案的内容应当

属于股东会职权范围，有明确议

题和具体决议事项，并且符合法

律、行政法规和本章程的有关规

定。

第五十条 公司召开股东大

会，董事会、监事会以及单独或

者合并持有公司 3％以上股份的

第五十条 公司召开股东会会

议

，董事会、监事会以及单独或者

合并持有公司 1%以上已发行有表

公告编号：2025-024

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3％

以上股份的股东，可以在股东大

会召开 10 日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在

收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，说明临时提案的内

容。

除前款规定的情形外，召集

人在发出股东大会通知后，不得

修改股东大会通知中已列明的提

案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不

符合本章程规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

决权股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 1%以

上已发行有表决权股份股份的股

东，可以在股东会会议召开 10

日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会会议补充通

知，说明临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集

人在发出股东会会议通知后，不

得修改股东会会议通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会不得对股东会会议通

知中未列明或不符合本章程规定

的提案进行表决并作出决议。

第五十一条 召集人应在年度

股东大会召开 20 日前以书面方

式通知各股东，临时股东大会应

于会议召开 15 日前以书面方式

通知各股东。

公司计算前述 “20 日” 、

第五十一条 召集人应在年度

股东会会议召开 20 日前以书面

方式通知各股东，临时股东会会

议应于会议召开 15 日前以书面

方式通知各股东。

公司计算前述 “20 日” 、

公告编号：2025-024

“15 日”的起始期限时，不包括

会议召开当日，但包括通知发出

当日。

“15 日”的起始期限时，不包括

会议召开当日，但包括通知发出

当日。

第五十二条 股东大会的通知

包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和

会议期限；

（二）本次股东大会的股权

登记日；

（三）提交会议审议的事项

和提案；

（四）以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东大会，

并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必

是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名

和电话号码。

股权登记日与会议日期之间

的间隔不得多于 7 个交易日，且

应当晚于公告的披露时间。股权

登记日一旦确定，不得变更。

第五十二条 股东会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和

会议期限；

（二）本次出席股东会股东

的股权登记日；

（三）提交会议审议的事项

和提案；

（四）全体股东均有权出席

股东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名

和电话号码。

（六）网络或者其他方式的

表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间

的间隔不得多于 7 个交易日，且

应当晚于公告的披露时间。股权

公告编号：2025-024

股东大会通知和补充通知中

应当充分、完整披露所有提案的

全部具体内容。

登记日一旦确定，不得变更。

股东会通知和补充通知中应

当充分、完整披露所有提案的全

部具体内容。

第五十三条 股东大会拟讨论

董事、监事选举事项的，股东大

会通知中应充分说明董事、监事

候选人的详细情况，至少包括以

下内容：

（一）教育背景、工作经历、

兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的

控股股东及实际控制人是否存在

关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会

及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。

除采取累积投票制选举董

事、监事外，每位董事、监事候

选人应当以单项提案提出。

第五十三条 股东会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东会会

议通知中应充分说明董事、监事

候选人的详细情况，至少包括以

下内容：

（一）教育背景、工作经历、

兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的

控股股东及实际控制人是否存在

关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会

及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。

除采取累积投票制选举董

事、监事外，每位董事、监事候

选人应当以单项提案提出。

第五十四条 发出股东大会通

第五十四条 发出股东会会议

公告编号：2025-024

知后，无正当理由，股东大会不

应延期或取消，股东大会通知中

列明的提案不应取消。一旦出现

延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作

日通知股东并说明原因。

通知后，无正当理由，股东会会

议不应延期或取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应

当在原定会议召开日前至少 2

个工作日通知股东并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五节 股东会的召开

第五十五条 本公司董事会和

其他召集人应采取必要措施，保

证股东大会的正常秩序。对于干

扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股

东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查

处。

第五十五条 本公司董事会和

其他召集人应采取必要措施，保

证股东会会议的正常秩序。对于

干扰股东会会议、寻衅滋事和侵

犯股东合法权益的行为，将采取

措施加以制止并及时报告有关部

门查处。

第五十六条 公司登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出

席股东大会，并依照有关法律、

法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大

会，也可以委托代理人代为出席

和表决。

第五十六条 公司登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出

席股东会会议，并依照有关法律、

法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会会

议，也可以委托代理人代为出席

和表决。

第五十八条 股东出具的委托

第五十八条 股东出具的委托

公告编号：2025-024

他人出席股东大会的授权委托书

应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会

议程的每一审议事项投赞成、反

对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有

效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法

人单位印章。

他人出席股东会会议的授权委托

书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会会

议议程的每一审议事项投赞成、

反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有

效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法

人单位印章。

第五十九条 委托书应当注明

如果股东不作具体指示，股东代

理人是否可以按自己的意思表

决。

第五十九条 股东出具的委托

他人出席股东会的授权委托书应

当明确代理的事项、权限和期限。

第六十条 代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授

权签署的授权书或者其他授权文

件应当经过公证。经公证的授权

书或者其他授权文件，和投票代

理委托书均需备置于公司住所或

第六十条 代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授

权签署的授权书或者其他授权文

件应当经过公证。经公证的授权

书或者其他授权文件，和投票代

理委托书均需备置于公司住所或

公告编号：2025-024

者召集会议的通知中指定的其他

地方。

委托人为法人的，由其法定

代表人或者董事会、其他决策机

构决议授权的人作为代表出席公

司的股东大会。

者召集会议的通知中指定的其他

地方。

委托人为法人的，由其法定

代表人或者董事会、其他决策机

构决议授权的人作为代表出席公

司的股东会会议。

第六十三条 股东大会召开

时，本公司全体董事、监事和董

事会秘书应当出席会议，总经理

和其他高级管理人员应当列席会

议。

第六十三条 股东会会议召开

时，本公司全体董事、监事和董

事会秘书应当出席会议，总经理

和其他高级管理人员应当列席会

议。

第六十四条 股东大会由董事

长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上董事

共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大

会，由监事会主席主持。监事会

主席不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上监事共同推举的

一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，

第六十四条 股东会会议由董

事长主持。董事长不能履行职务

或不履行职务时，由过半数董事

共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会会

议，由监事会主席主持。监事会

主席不能履行职务或不履行职务

时，由过半数监事共同推举的一

名监事主持。

股东自行召集的股东会会

公告编号：2025-024

由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持

人违反议事规则使股东大会无法

继续进行的，经现场出席股东大

会有表决权过半数的股东同意，

股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

议，由召集人推举代表主持。

召开股东会会议时，会议主

持人违反议事规则使股东会会议

无法继续进行的，经现场出席股

东会会议有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

第六十五条 公司制定股东大

会议事规则，详细规定股东大会

的召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东大会对董事会的

授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的

附件，由董事会拟定，股东大会

批准。

第六十五条 公司制定股东会

议事规则，详细规定股东会会议

的召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为章程的附

件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十六条 在年度股东大会

上，董事会、监事会应当就其过

去一年的工作向股东大会作出报

告。

第六十六条 在年度股东会会议

上，董事会、监事会应当就其过

去一年的工作向股东会作出报告

公告编号：2025-024

第六十七条 董事、监事、高

级管理人员在股东大会上就股东

的质询和建议作出解释和说明。

第六十七条 董事、监事、高

级管理人员在股东会会议上就股

东的质询和建议作出解释和说

明。

第六十九条 股东大会应有会

议记录，由董事会秘书负责。会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议

程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席

或列席会议的董事、监事、总经

理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经

过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建

议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票

人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入

第六十九条 股东会会议应有

会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议

程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席

或列席会议的董事、监事、总经

理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经

过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建

议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票

人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入

公告编号：2025-024

会议记录的其他内容。

会议记录的其他内容。

第七十条 召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董

事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限不

少于 10 年。

第七十条 召集人应当保证股

东会会议记录内容真实、准确和

完整。

出席会议的董事、监事、董

事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限不

少于 10 年。

第七十一条 召集人应当保证

股东大会连续举行，直至形成最

终决议。因不可抗力等特殊原因

导致股东大会中止或不能作出决

议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东大会或直接终止本次股

东大会，并及时通知各股东。

第七十一条 召集人应当保证

股东会会议连续举行，直至形成

最终决议。因不可抗力等特殊原

因导致股东会会议中止或不能作

出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东会会议或直接终止

本次股东会会议，并及时通知各

股东。

第六节 股东大会的表决和决议

第六节 股东会的表决和决议

第七十二条 股东大会决议分

第七十二条 股东会决议分为

公告编号：2025-024

为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应

当由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的 1/2

以上通过。

股东大会作出特别决议，应

当由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的 2/3

以上通过。

普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当

由出席股东会会议的股东（包括

股东代理人）所持表决权的过半

数通过。

股东会作出特别决议，应当

由出席股东会会议的股东（包括

股东代理人）所持表决权的 2/3

以上通过。

第七十三条 下列事项由股东

大会以普通决议通过：

（一）决定公司的经营方针

和投资计划；

（二）选举和更换非由职工

代表担任的董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会、监

事会的报告；

（四）审议批准公司的年度

财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

第七十三条 下列事项由股东

会以普通决议通过：

（一）决定公司的经营方针

和投资计划；

（二）选举和更换非由职工

代表担任的董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会、监

事会的报告；

（四）审议批准公司的年度

财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

公告编号：2025-024

（六）对公司聘用、解聘会

计师事务所作出决议；

（七）审议批准本章程第三

十九条规定的担保事项及第四十

条规定关联交易；

（八）审议批准变更募集资

金用途事项；

（九）股东大会权限范围内

公司的购买、出售重大资产事项，

关联交易事项，对外投资事项，

资产抵押事项，委托理财事项。

（十）除法律、行政法规或

者本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

（六）对公司聘用、解聘会

计师事务所作出决议；

（七）审议批准本章程第三

十九条规定的担保事项及第四十

条规定关联交易；

（八）审议批准变更募集资

金用途事项；

（九）股东会权限范围内公

司的购买、出售重大资产事项，

关联交易事项，对外投资事项，

资产抵押事项，委托理财事项。

（十）除法律、行政法规或

者本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

第七十四条 下列事项由股东

大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注

册资本；

（二）变更公司形式；

（三）发行公司证券；

（四）公司的分立、合并、

第七十四条 下列事项由股东

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注

册资本；

（二）发行公司证券；

（三）公司的分立、合并、

解散、清算和变更公司形式；

公告编号：2025-024

解散和清算；

（五）本章程的修改；

（六）回购公司股票；

（七）公司在一年内购买、

出售重大资产或者担保金额超过

公司最近一期经审计总资产 30%

的；

（八）股权激励计划；

（九）法律、行政法规或本

章程规定的，以及股东大会以普

通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

（四）本章程的修改；

（五）回购公司股票；

（六）公司在一年内购买、

出售重大资产或者担保金额超过

公司最近一期经审计总资产 30%

的；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、业务规则

或本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十五条 股东（包括股东

代理人）以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本

公司股份没有表决权，且该部分

股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

第七十五条 股东（包括股东

代理人）以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本

公司股份没有表决权，且该部分

股份不计入出席股东会会议有表

决权的股份总数。公司控股子公

司不得取得该公司的股份。确因

公告编号：2025-024

特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所

持股份对应的表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司董事会、独立董事（如

有）和持有百分之一以上已发行

有表决权股份的股东可以向公司

股东征集其在股东会会议上的投

票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等

信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

第七十六条 股东大会审议有

关关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表

决总数；关联股东应主动提出回

避申请，否则其他股东、监事有

权向股东大会提出关联股东回避

申请。该关联事项由出席会议的

第七十六条 股东会审议有关

关联交易事项时，关联股东应当

回避表决，其所代表的有表决权

的股份数不计出席股东会会议有

表决权的股份总数。全体股东均

为关联方的除外。

关联股东在股东会审议有关

关联交易事项时，应当主动向股

公告编号：2025-024

非关联关系股东投票表决，过半

数的有效表决权赞成该关联交易

事项即为通过；如该交易事项属

特别决议范围，应由三分之二以

上有效表决权通过。全体股东均

为关联方的除外。

东会说明情况，并明确表示不参

与投票表决。关联股东没有主动

说明关联关系和回避的，其他股

东可以要求其说明情况并回避。

该股东坚持要求参与投票表决

的，由出席股东会会议的所有其

他股东适用特别决议程序投票表

决是否构成关联交易及应否回

避，表决前，其他股东有权要求

该股东对有关情况进行说明。

股东会在审议有关关联交易

事项时，会议主持人应宣布有关

联关系股东的名单，说明是否参

与投票表决，并宣布出席会议的

非关联方有表决权的股份总数和

占公司总股份的比例后进行投票

表决。

股东会会议结束后，其他股

东发现有关联股东参与有关关联

交易事项投票的，或者股东对是

否应适用回避有异议的，有权就

相关决议根据本章程第三十二条

公告编号：2025-024

的规定请求人民法院认定无效。

关联股东明确表示回避的，

由出席股东会会议的其他股东对

有关关联交易事项进行审议表

决，表决结果与股东会通过的其

他决议具有同等法律效力。

第七十七条 董事会、独立董

事和符合有关条件的股东可以向

公司股东征集其在股东大会上的

投票权。

第七十七条 董事会、独立董

事和符合有关条件的股东可以向

公司股东征集其在股东会上的投

票权。

第七十八条 公司应在保证股

东大会合法、有效的前提下，通

过各种方式和途径，包括提供网

络形式的投票平台等现代信息技

术手段，为股东参加股东大会提

供便利。

第七十八条 公司应在保证股

东会会议合法、有效的前提下，

通过各种方式和途径，包括提供

网络形式的投票平台等现代信息

技术手段，为股东参加股东会会

议提供便利。

第七十九条 除公司处于危机

等特殊情况外，非经股东大会以

特别决议批准，公司将不与董事、

总经理和其他高级管理人员以外

的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第七十九条 除公司处于危机

等特殊情况外，非经股东会以特

别决议批准，公司将不与董事、

总经理和其他高级管理人员以外

的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

公告编号：2025-024

第八十条 董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东大会

表决。

董事、监事候选人应当在股

东大会会议召开之前作出书面承

诺，同意接受提名，承诺董事、

监事候选人资料真实、完整并保

证当选后切实履行董事、监事职

责。

股东大会审议选举董事、监

事的提案，应当对每一个董事、

监事候选人逐个进行表决。董事

会应当向股东通报候选董事、监

事的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事

进行表决时，根据本章程的规定

或者股东大会的决议，可以实行

累积投票制。

前款所称累积投票制是指股

东大会选举董事或者监事时，每

一股份拥有与应选董事或者监事

人数相同的表决权，股东拥有的

第八十条 董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东会表

决。

董事、监事候选人应当在股

东会会议召开之前作出书面承

诺，同意接受提名，承诺董事、

监事候选人资料真实、完整并保

证当选后切实履行董事、监事职

责。

股东会审议选举董事、监事

的提案，应当对每一个董事、监

事候选人逐个进行表决。董事会

应当向股东通报候选董事、监事

的简历和基本情况。

股东会就选举董事、监事进

行表决时，根据本章程的规定或

者股东会的决议，可以实行累积

投票制。

前款所称累积投票制是指股

东会选举董事或者监事时，每一

股份拥有与应选董事或者监事人

数相同的表决权，股东拥有的表

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表决权可以集中使用。

决权可以集中使用。

第八十一条 首届董事候选人

由发起人分别提名；下届董事候

选人由上届董事会、持有或合并

持有公司有表决权股份总数的

3%以上的股东提名。

首届由股东代表担任的监事

候选人由发起人提名，首届由职

工代表担任的监事候选人由公司

职工民主推举产生；下届由股东

代表担任的监事候选人由上届监

事会、持有或合并持有公司有表

决权股份总数的 3%以上的股东

提名，下届由职工代表担任的监

事候选人仍由公司

工以民主方式产生。

董事会应当向股东提供候选

董事、监事的简历和基本情况。

第八十一条 首届董事候选人

由发起人分别提名；下届董事候

选人由上届董事会、持有或合并

持有公司有表决权股份总数的

1%以上的股东提名。

首届由股东代表担任的监事

候选人由发起人提名，首届由职

工代表担任的监事候选人由公司

职工民主推举产生；下届由股东

代表担任的监事候选人由上届监

事会、持有或合并持有公司有表

决权股份总数的 1%以上的股东

提名，下届由职工代表担任的监

事候选人仍由公司职工以民主方

式产生。

董事会应当向股东提供候选

董事、监事的简历和基本情况。

第八十二条 除累积投票制

外，股东大会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序

第八十二条 除累积投票制

外，股东会将对所有提案进行逐

项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进

公告编号：2025-024

进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作

出决议外，股东大会不应对提案

进行搁置或不予表决。

行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会会议中止或不能作

出决议外，股东会不应对提案进

行搁置或不予表决。

第八十三条 股东大会审议提

案时，不应对提案进行修改，否

则，有关变更应当被视为一个新

的提案，不能在本次股东大会上

进行表决。

第八十三条 股东会审议提案

时，不应对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提

案，不能在本次股东会会议上进

行表决。

第八十五条 股东大会采取记

名方式投票表决。

第八十五条 股东会会议采取

记名方式投票表决。

第八十六条 股东大会对提案

进行表决前，应当推举股东代表

参加计票和监票。审议事项与股

东有利害关系的，相关股东及代

理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决

时，应当由股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司

第八十六条 股东会对提案进

行表决前，应当推举股东代表参

加计票和监票。审议事项与股东

有利害关系的，相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，

应当由股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表

决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

通过网络或其他方式投票的公司

公告编号：2025-024

股东或其代理人，有权通过相应

的投票系统查验自己的投票结

果。

股东或其代理人，有权通过相应

的投票系统查验自己的投票结

果。

第八十七条 股东大会会议结

束后，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股

东大会现场及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各

方对表决情况均负有保密义务。

第八十七条 股东会现场结束

时间不得早于网络或其他方式，

会议主持人应当宣布每一提案的

表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股

东会现场及其他表决方式中所涉

及的公司、计票人、监票人、主

要股东、网络服务方等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

第八十八条 出席股东大会的

股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或

弃权。

未填、错填、字迹无法辨认

的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十八条 出席股东会会议

的股东，应当对提交表决的提案

发表以下意见之一：同意、反对

或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认

的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 股东大会决议应列

第九十条 股东会决议应列明

公告编号：2025-024

明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内

容。

出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公

司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，

或者本次股东大会变更前次股东

大会决议的，应当在股东大会决

议中作特别提示。

第九十一条 提案未获通过，

或者本次股东会变更前次股东大

会决议的，应当在股东会决议中

作特别提示。

第九十二条 股东大会通过有

关董事、监事选举提案的，新任

董事、监事在会议结束后立即就

任。

第九十二条 股东会通过有关

董事、监事选举提案的，新任

董事、监事在会议结束后立即就

任。

第九十三条 股东大会通过有

关派现、送股或资本公积转增股

本提案的，公司将在股东大会结

束后 2 个月内实施具体方案。

第九十三条 股东会通过有关

派现、送股或资本公积转增股

本提案的，公司将在股东会会议

结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十五条 董事由股东大会

选举或更换，任期 3 年。董事任

期届满，可连选连任。董事在任

第九十五条 董事由股东会选

举或更换，任期 3 年。董事任

期届满，可连选连任。股东会可

公告编号：2025-024

期届满以前，股东大会不能无故

解除其职务。

董事任期从就任之日起计

算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

董事可以由总经理或者其他

高级管理人员兼任。

以决议解任董事，决议作出之日

解任生效。

董事任期从就任之日起计

算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

董事可以由总经理或者其他

高级管理人员兼任。

第九十六条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司

负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者

资金以其个人名义或者其他个人

名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规

第九十六条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司

负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者

资金以其个人名义或者其他个人

名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规

公告编号：2025-024

定，未经股东大会或董事会同意，

将公司资金借贷给他人或者以公

司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规

定或未经股东大会同意，与本公

司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，

不得利用职务便利，为自己或他

人谋取本应属于公司的商业机

会，自营或者为他人经营与本公

司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易

的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘

密；

（九）不得利用其关联关系

损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部

门规章及本章程规定的其他忠实

义务。

董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有；给公司造

定，未经股东会或董事会同意，

将公司资金借贷给他人或者以公

司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规

定或未经股东会同意，与本公司

订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不

得利用职务便利，为自己或他人

谋取本应属于公司的商业机会，

自营或者为他人经营与本公司同

类的业务；

（七）不得接受他人与公司

交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘

密；

（九）不得利用其关联关系

损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部

门规章及本章程规定的其他忠实

义务。

董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有；给公司造

公告编号：2025-024

成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条 董事连续两次未

能亲自出席，也不委托其他董事

出席董事会会议，视为不能履行

职责，董事会应当建议股东大会

予以撤换。

第九十八条 董事连续两次未

能亲自出席，也不委托其他董事

出席董事会会议，视为不能履行

职责，董事会应当建议股东会予

以撤换。

第一百零五条 董事会行使下

列职权：

（一）召集股东大会，并向

股东大会报告工作。

（二）执行股东大会的决议。

（三）决定公司的经营计划

和投资方案。

（四）制订公司的年度财务

预算方案、决算方案。

（五）制订公司的利润分配

方案和弥补亏损方案。

（六）制订公司增加或者减

少注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案。

（七）拟订公司重大收购、

收购本公司股票或者合并、分立、

第一百零五条 董事会行使下

列职权：

（一）召集股东会，并向股

东会报告工作。

（二）执行股东会的决议。

（三）决定公司的经营计划

和投资方案。

（四）制订公司的年度财务

预算方案、决算方案。

（五）制订公司的利润分配

方案和弥补亏损方案。

（六）制订公司增加或者减

少注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案。

（七）拟订公司重大收购、

收购本公司股票或者合并、分立、

公告编号：2025-024

变更公司形式、解散及变更公司

形式的方案。

（八）审议批准公司在一个

完整会计年度内，对外投资额占

公司最近经审计的净资产值 40％

以下的投资项目。

（九）审议批准公司在一个

完整会计年度内，单笔收购、出

售资产的资产总额（按最近一期

经审计的财务报表或评估报告）

占公司最近经审计的总资产的比

例在 20％以下；累计收购、出售

资产的资产总额（按最近一期经

审计的财务报表或评估报告）占

公司最近经审计的总资产的比例

在 30％以下；

（十）审议批准公司在一个

完整会计年度内，金额占公司最

近经审计的净资产值 30％以下的

资产抵押。

（十一）审议批准本章程第

三十九条规定以外的担保事项。

变更公司形式、解散及变更公司

形式的方案。

（八）审议批准公司在一个

完整会计年度内，对外投资额占

公司最近经审计的净资产值 40％

以下的投资项目。

（九）审议批准公司在一个

完整会计年度内，单笔收购、出

售资产的资产总额（按最近一期

经审计的财务报表或评估报告）

占公司最近经审计的总资产的比

例在 20％以下；累计收购、出售

资产的资产总额（按最近一期经

审计的财务报表或评估报告）占

公司最近经审计的总资产的比例

在 30％以下；

（十）审议批准公司在一个

完整会计年度内，金额占公司最

近经审计的净资产值 30％以下的

资产抵押。

（十一）审议批准本章程第

三十九条规定以外的担保事项。

公告编号：2025-024

（十二）审议批准公司在一

个完整会计年度内，金额占公司

最近经审计的净资产值 20％以下

的委托理财。

（十三）与关联自然人之间

发生的交易金额在人民币 30 万元

以上的关联交易；与关联法人发

生的交易金额在 100 万元以上且

占公司最近一期经审计净资产绝

对值 5%以上的关联交易。

（十四）审议批准金额占总

资产 50%以下的贷款；

（十五）决定公司内部管理

机构的设置。

（十六）决定聘任或者解聘

公司总经理及其报酬事项；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人等公司

高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项。

（十七）制订公司的基本管

理制度。

（十二）审议批准公司在一

个完整会计年度内，金额占公司

最近经审计的净资产值 20％以下

的委托理财。

（十三）与关联自然人之间

发生的交易金额在人民币 30 万元

以上的关联交易；与关联法人发

生的交易金额在 100 万元以上且

占公司最近一期经审计净资产绝

对值 5%以上的关联交易。

（十四）审议批准金额占总

资产 50%以下的贷款；

（十五）决定公司内部管理

机构的设置。

（十六）决定聘任或者解聘

公司总经理及其报酬事项；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人等公司

高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项。

（十七）制订公司的基本管

理制度。

公告编号：2025-024

（十八）制订本章程的修改

方案。

（十九）管理公司信息披露

事项。

（二十）向股东大会提请聘

请或更换为公司审计的会计师事

务所。

（二十一）听取公司总经理

的工作汇报并检查总经理的工

作。

（二十二）法律、行政法规、

部门规章或本章程授予的其他职

权。

（十八）制订本章程的修改

方案。

（十九）管理公司信息披露

事项。

（二十）向股东会提请聘请

或更换为公司审计的会计师事务

所。

（二十一）听取公司总经理

的工作汇报并检查总经理的工

作。

（二十二）法律、行政法规、

部门规章或本章程授予的其他职

权。

第一百零六条 公司董事会应

当就注册会计师对公司财务报告

出具的有保留意见的审计报告向

股东大会作出说明。

第一百零六条 公司董事会应

当就注册会计师对公司财务报告

出具非标准审计意见向股东会作

出说明。

第一百零七条 董事会制定董

事会议事规则，明确董事会的职

责，以及董事会召集、召开、表

决等程序，规范董事会运作机制，

以确保董事会落实股东大会决

第一百零七条 公司应制订董

事会议事规则，明确董事会的职

责，以及董事会召集、召开、表

决等程序，规范董事会运作机制，

以确保董事会落实股东会决议，

公告编号：2025-024

议，提高工作效率，保证科学决

策。董事会议事规则作为本章程

的附件，由董事会拟定，股东大

会批准。

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附

件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百零八条 董事会应当确

定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易的权限，建立严格

的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东大会批准。

（一）董事会有权对公司下

述购买或者出售资产、对外投资

（含委托理财、委托贷款等）、

提供财务资助、租入或者租出资

产、委托或者受托管理资产和业

务、赠与或者受赠资产、银行贷

款、财产抵押或质押、债权债务

重组、签订许可使用协议、转让

或者受让研究与开发项目等事项

作出决议。公司上述交易达到以

下标准之一时，必须报经董事会

第一百零八条 董事会应当确

定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易的权限，建立严格

的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东会批准。

（一）董事会有权对公司下

述购买或者出售资产、对外投资

（含委托理财、委托贷款等）、

提供财务资助、租入或者租出资

产、委托或者受托管理资产和业

务、赠与或者受赠资产、银行贷

款、财产抵押或质押、债权债务

重组、签订许可使用协议、转让

或者受让研究与开发项目等事项

作出决议。公司上述交易达到以

下标准之一时，必须报经董事会

公告编号：2025-024

批准：

1、交易涉及的资产总额占公

司最近一期经审计总资产百分之

十以上的，该交易涉及的资产总

额同时存在帐面值和评估值的，

以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的百分之十以上；

3、交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净

利润的百分之十以上；

4、交易的成交金额（含承担

债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的百分之十以上；

5、交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的

百分之十以上；

6、单笔银行贷款金额占公司

最近一期经审计总资产百分之十

批准：

1、交易涉及的资产总额占公

司最近一期经审计总资产百分之

十以上的，该交易涉及的资产总

额同时存在帐面值和评估值的，

以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的百分之十以上；

3、交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净

利润的百分之十以上；

4、交易的成交金额（含承担

债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的百分之十以上；

5、交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的

百分之十以上；

6、单笔银行贷款金额占公司

最近一期经审计总资产百分之十

公告编号：2025-024

以上。

上述指标计算中涉及的数据

如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司上述交易达到以

下标准之一时，公司董事会必须

提交股东大会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公

司最近一期经审计总资产的百分

之三十以上，该交易涉及的资产

总额同时存在帐面值和评估值

的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的百分之五十以上；

3、交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净

利润的百分之五十以上；

4、交易的成交金额（含承担

债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的百分之五十以上；

以上。

上述指标计算中涉及的数据

如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司上述交易达到以

下标准之一时，公司董事会必须

提交股东会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公

司最近一期经审计总资产的百分

之三十以上，该交易涉及的资产

总额同时存在帐面值和评估值

的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的百分之五十以上；

3、交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净

利润的百分之五十以上；

4、交易的成交金额（含承担

债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的百分之五十以上；

公告编号：2025-024

5、交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的

百分之五十以上；

6、单笔银行贷款金额占公司

最近一期经审计总资产百分之五

十以上。

上述购买出售的资产不含购

买原材料、燃料和动力，以及出

售产品、商品等与日常经营相关

的资产，但资产置换中涉及购买、

出售此类资产的，仍包含在内。

5、交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的

百分之五十以上；

6、单笔银行贷款金额占公司

最近一期经审计总资产百分之五

十以上。

上述购买出售的资产不含购

买原材料、燃料和动力，以及出

售产品、商品等与日常经营相关

的资产，但资产置换中涉及购买、

出售此类资产的，仍包含在内。

第一百一十条 公司对外担保

事宜必须经由董事会或股东大会

审议批准。董事会决定单笔担保

金额不得超过公司最近一期经审

计净资产 10%的对外担保。应当由

董事会审批的对外担保，必须经

出席董事会 2/3 以上董事审议

同意。

本章程第三十九条规定的对

外担保事宜必须经董事会审议

后，提交股东大会审批。

第一百一十条 公司对外担保

事宜必须经由董事会或股东会审

议批准。董事会决定单笔担保金

额不得超过公司最近一期经审计

净资产 10%的对外担保。应当由董

事会审批的对外担保，必须经出

席董事会 2/3 以上董事审议同

意。

本章程第三十九条规定的对

外担保事宜必须经董事会审议

后，提交股东会审批。

公告编号：2025-024

公司不得为任何非法人单位

或个人提供担保。公司对外担保

必须要求对方提供反担保，且反

担保的提供方应当具有实际承担

能力。

公司不得为任何非法人单位

或个人提供担保。公司对外担保

必须要求对方提供反担保，且反

担保的提供方应当具有实际承担

能力。

第一百一十二条 董事长为公

司的法定代表人，任期三年，由

董事会选举产生，任期届满，可

连选连任。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、

主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决

议的执行情况；

（三）签署公司股票、公司

债券及其他有价证券；

（四）签署董事会文件和其

他应由公司法定代表人签署的文

件；

（五）行使法定代表人的职

权；

（六）在发生特大自然灾害

第一百一十二条 董事长为公

司的法定代表人，任期三年，由

董事会选举产生，任期届满，可

连选连任。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、

主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决

议的执行情况；

（三）签署公司股票、公司

债券及其他有价证券；

（四）签署董事会文件和其

他应由公司法定代表人签署的文

件；

（五）行使法定代表人的职

权；

（六）在发生特大自然灾害

公告编号：2025-024

等不可抗力的紧急情况下，对公

司事务行使符合法律规定和公司

利益的特别处置权，并在事后向

公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职

权。

等不可抗力的紧急情况下，对公

司事务行使符合法律规定和公司

利益的特别处置权，并在事后向

公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职

权。

第一百一十三条 董事会可以

授权董事长在董事会闭会期间行

使董事会的其他职权，该授权需

经全体董事的半数以上同意，并

以董事会决议的形式作出。董事

会对董事长的授权内容应当明

确、具体。

董事会对董事长的授权原

则：

（一）利于公司的科学决策

和快速反应；

（二）授权事项在董事会决

议范围内，且授权内容明确具体，

有可操作性；

（三）符合公司及全体股东

的最大利益；

第一百一十三条 董事会可以

授权董事长在董事会闭会期间行

使董事会的其他职权，该授权需

经全体董事的半数以上同意，并

以董事会决议的形式作出。董事

会对董事长的授权内容应当明

确、具体。

董事会对董事长的授权原

则：

（二）利于公司的科学决策

和快速反应；

（二）授权事项在董事会决

议范围内，且授权内容明确具体，

有可操作性；

（三）符合公司及全体股东

的最大利益；

公告编号：2025-024

（四）公司重大事项应当由

董事会集体决策，董事会不得

将法

定职权授予个别董事或者他人行

使。

董事会授权董事长在董事会

闭会期间行使下列权力：

（一）管理公司信息披露事

项；

（二）听取公司总经理的工

作汇报并检查总经理的工作；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害

等不可抗力的紧急情况下，对

公司事务行使符合法律规定

和公司利益的特别处置权，并

在事后向公司董事会和股东

大会报告。

（四）公司重大事项应当由

董事会集体决策，董事会不得

将法

定职权授予个别董事或者他人行

使。

董事会授权董事长在董事会

闭会期间行使下列权力：

（五）管理公司信息披露事

项；

（六）听取公司总经理的工

作汇报并检查总经理的工作；

（七）签署董事会重要文件；

（八）在发生特大自然灾害

等不可抗力的紧急情况下，对

公司事务行使符合法律规定

和公司利益的特别处置权，并

在事后向公司董事会和股东

会报告。

第一百一十四条董事会每年

至少召开两次会议，由董事长召

集和主持，董事长不能履行职务

或者不履行职务时，由半数以上

第一百一十四条董事会每年

至少召开两次会议，由董事长召

集和主持，董事长不能履行职务

或者不履行职务时，由过半数董

公告编号：2025-024

董事共同推举一名董事履行职

务。每次会议应当于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监

事。

事共同推举一名董事履行职务。

每次会议应当于会议召开 10 日

以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十九条 董事与董事

会会议决议事项所涉及的企业有

关联关系的，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东大

会审议。

第一百一十九条 董事与董事

会会议决议事项所涉及的企业有

关联关系的，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会

审议。

第一百三十六条 总经理可以在

任期届满以前提出辞职。有关总

经理辞职的具体程序和办法由总

经 理 与 公 司 之 间 的 有 关 合 同 规

定。

第一百三十六条 总经理可以在

任期届满以前提出辞职。有关总

经理辞职的具体程序和办法由总

经 理 与 公 司 之 间 的 劳 动 合 同 规

定。

第一百三十七条 公司设董事

会秘书。董事会秘书应当具有必

第一百三十七条 公司设董事

会秘书。董事会秘书应当具有必

公告编号：2025-024

备的专业知识和经验，由董事会

委任，对董事会负责。

备的专业知识和经验，由董事会

委任，对董事会负责。

董事会秘书空缺期间，公司

应当指定一名董事或者高级管理

人员代行信息披露事务负责人职

责，并在三个月内确定信息披露

事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

第一百四十条 董事会秘书的

主要职责是：

（一）负责公司信息披露事

务，协调公司信息披露工作，组

织制定公司信息披露事务管理制

度，督促公司及相关信息披露义

务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系

管理和股东资料管理工作，协调

公司与监管机构、股东及实际控

制人及其他机构等之间的信息沟

通；

（三）组织筹备董事会会议

第一百四十条 董事会秘书的

主要职责是：

（一）负责公司信息披露事

务，协调公司信息披露工作，组

织制定公司信息披露事务管理制

度，督促公司及相关信息披露义

务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系

管理和股东资料管理工作，协调

公司与监管机构、股东及实际控

制人及其他机构等之间的信息沟

通；

（三）组织筹备董事会会议

公告编号：2025-024

和股东大会，参加股东大会、董

事会会议、监事会会议及高级管

理人相关会议，负责董事会会议

记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的

保密工作，在未公开重大信息出

现泄露时，及时向全国中小企业

股份转让系统有限责任公司报告

并公告；

（五）关注媒体报道并主动

求证真实情况，督促董事会及时

回复全国中小企业股份转让系统

有限责任公司所有问询；

（六）组织董事、监事和高

级管理人员进行证券法律法规及

相关规定的培训，协助前述人员

了解各自在信息披露中的权利和

义务；

（七）督促董事、监事和高

级管理人员遵守法律、法规、规

章、规范性文件及本章程，切实

履行其所作出的承诺；在知悉公

和股东会会议，参加股东会会议、

董事会会议、监事会会议及高级

管理人相关会议，负责董事会会

议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的

保密工作，在未公开重大信息出

现泄露时，及时向全国中小企业

股份转让系统有限责任公司报告

并公告；

（五）关注媒体报道并主动

求证真实情况，督促董事会及时

回复全国中小企业股份转让系统

有限责任公司所有问询；

（六）组织董事、监事和高

级管理人员进行证券法律法规及

相关规定的培训，协助前述人员

了解各自在信息披露中的权利和

义务；

（七）督促董事、监事和高

级管理人员遵守法律、法规、规

章、规范性文件及本章程，切实

履行其所作出的承诺；在知悉公

公告编号：2025-024

司作出或可能作出违反有关规定

的决议时，应予以提醒并立即如

实地向全国中小企业股份转让系

统有限责任公司报告；

（八）法律、行政法规、本

章程和董事会规定的其他职责。

董事会秘书在履行职务时应遵守

法律、行政法规、部门规章及本

章程的有关规定。

司作出或可能作出违反有关规定

的决议时，应予以提醒并立即如

实地向全国中小企业股份转让系

统有限责任公司报告；

（八）法律、行政法规、本

章程和董事会规定的其他职责。

董事会秘书在履行职务时应

遵守法律、行政法规、部门规章

及本章程的有关规定。

第一百四十八条 监事履行职

责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十八条 监事应当保

证公司披露的信息真实、准确、

完整，并对定期报告签署书面确

认意见。

第一百五十一条 监事会行使

下列职权：

（一）应当对董事会编制的

公司定期报告进行审核并提出书

面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人

员执行公司职务的行为进行监

督，对违反法律、行政法规、本

第一百五十一条 监事会行使

下列职权：

（一）应当对董事会编制的

公司定期报告进行审核并提出书

面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人

员执行公司职务的行为进行监

督，对违反法律、行政法规、本

公告编号：2025-024

章程或者股东大会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大

会，在董事会不履行《公司法》

规定的召集和主持股东大会职责

时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一

百五十二条的规定，对董事、高

级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等

专业机构协助其工作，费用由公

司承担。

章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会

会议，在董事会不履行《公司法》

规定的召集和主持股东会会议职

责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提

案；

（七）依照《公司法》的规

定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异

常，可以进行调查；必要时，可

以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担。

第一百五十二条 监事会每 6

个月至少召开一次会议。监事可

以提议召开临时监事会会议。

第一百五十二条 监事会每 6

个月至少召开一次会议。监事可

以提议召开临时监事会会议。

公告编号：2025-024

监事会决议应当经半数以上

监事通过。

监事会决议应当经过半数以

上监事通过。

第一百五十三条 监事会制定

监事会议事规则，明确监事会的

议事方式和表决程序，以确保监

事会的工作效率和科学决策。监

事会议事规则作为本章程的附

件，由监事会拟定，股东大会批

准。

第一百五十三条 公司制订监

事会议事规则，明确监事会的议

事方式和表决程序，以确保监事

会的工作效率和科学决策。监事

会议事规则作为本章程的附件，

由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十九条 公司在每一

会计年度前 6 个月结束之日起 2

个月内编制半年度财务报告；在

每一会计年度结束之日起 4 个

月内编制年度财务报告。上述财

务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编

制。

第一百五十九条 公司在每一

会计年度结束之日起 4 个月内

披露年度报告，在每一会计年度

上半年结束之日起 2 个月内披露

中期报告。

上述年度报告、中期报告按

照有关法律、法规、中国证监会

及全国股转公司的规定编制。

第一百六十条 公司除法定的

会计账簿外，将不另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义

开立账户存储。

第一百六十条 公司除法定的

会计账簿外，将不另立会计账簿。

公司的资金，不以任何个人名义

开立账户存储。

第一百六十一条 公司分配当

第一百六十一条 公司分配当

公告编号：2025-024

年税后利润时，应当提取利润的

10％列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资

本的 50％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥

补以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应当

先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定

公积金后，经股东大会决议，还

可以从税后利润中提取任意公积

金。

公司弥补亏损和提取公积金

后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规定

不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在

公司弥补亏损和提取法定公积金

之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公

司。

公司持有的本公司股份不参

年税后利润时，应当提取利润的

10％列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资

本的 50％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥

补以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应当

先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定

公积金后，经股东会决议，还可

以从税后利润中提取任意公积

金。

公司弥补亏损和提取公积金

后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规定

不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》规定

向股东分配利润的，股东应当将

违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-024

与分配利润。

公司持有的本公司股份不参

与分配利润。

第一百六十三条 公司股东大

会对利润分配方案作出决议后，

公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的

派发事项。

第一百六十三条 公司股东会

对利润分配方案作出决议后，公

司董事会须在股东会会议召开后

2 个月内完成股利（或股份）的

派发事项。

第一百六十六条 公司聘用会

计师事务所必须由股东大会决

定，董事会不得在股东大会决定

前委任会计师事务所。

第一百六十六条 公司聘用会

计师事务所必须由股东会决定，

董事会不得在股东会决定前委任

会计师事务所。

第一百六十八条 会计师事务

所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十八条 会计师事务

所的审计费用由股东会决定。

第一百六十九条 公司解聘或

者不再续聘会计师事务所时，提

前 10 天事先通知会计师事务

所，公司股东大会就解聘会计师

事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，

应当向股东大会说明公司有无不

当情形。

第一百六十九条 公司解聘或

者不再续聘会计师事务所时，提

前 10 天事先通知会计师事务

所，公司股东会就解聘会计师事

务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，

应当向股东会说明公司有无不当

情形。

公告编号：2025-024

第一百七十七条 公司召开股

东大会的会议通知，以专人送达、

邮件或传真等方式进行。

第一百八十二条 公司可以

在国家有权机构指定的报刊或者

公司认为合适的报刊刊登公告和

其他需要披露的信息。公司还应

当依法披露定期报告和临时报

告。

第一百七十七条 公司召开股

东会的会议通知，以专人送达、

邮件或传真等方式进行。

第一百八十二条 公司在符合《证

券法》规定的信息披露平台刊登

公 司 公 告 和 其 他 需 要 披 露 的 信

息。

第一百八十四条 公司合并，

应当由合并各方签订合并协议，

并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日

内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百八十四条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编

制资产负债表及财产清单。公司

应当自作出合并决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内

在厦门市市场监督管理局指定的

报刊上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知

之日起 30 日内，未接到通知的

自公告之日起 45 日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百八十六条 公司分立，

第一百八十六条 公司分立，

公告编号：2025-024

其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起 10 日内通知

债权人，并于 30 日内在报纸上

公告。

其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起 10 日内通知

债权人，并于 30 日内在厦门市

市场监督管理局指定的报刊上或

者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百八十八条 公司需要减

少注册资本时，必须编制资产负

债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资

本决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不

低于法定的最低限额。

第一百八十八条 公司需要减

少注册资本时，必须编制资产负

债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资

本决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在厦门市市场

监督管理局指定的报刊上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起 30 日

内，未接到通知的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按

照股东出资或者持有股份的比例

公告编号：2025-024

相应减少出资额或者股份，法律

或者章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百四十

九条的规定弥补亏损后，仍有亏

损的，可以减少注册资本弥补亏

损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免

除股东缴纳出资或者股款的义

务。

依照前款规定减少注册资本

的，不适用本章程第一百七十条

第二款的规定，但应当自股东会

作出减少注册资本决议之日起三

十日内在厦门市市场监督管理局

指定的报刊上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少

注册资本后，在法定公积金和任

意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当

公告编号：2025-024

退还其收到的资金，减免股东出

资的应当恢复原状；给公司造成

损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。

第一百九十条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期

限届满或者本章程规定的其他解

散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立

需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严

重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司全部股东表

决权 10％以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百九十条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期

限届满或者本章程规定的其他解

散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立

需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严

重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司全部股东表

决权 10％以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事

公告编号：2025-024

由，应当在十日内将解散事由通

过国家企业信用信息公示系统予

以公示。

第一百九十一条 公司有本章

程第一百九十条第（一）项情形

的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，

须经出席股东大会的股东所持表

决权的 2/3 以上通过。

第一百九十一条 公司有本章

程第一百九十条第（一）项情形

的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，

须经出席股东会的股东所持表决

权的 2/3 以上通过。

第一百九十二条 公司因本章

程第一百九十条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或

股东大会确定的人员组成。逾期

不成立清算组进行清算的，债权

人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

第一百九十二条 公司因本章

程第一百九十条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。董事为公司清算

义务人。清算组由董事或股东会

确定的人员组成。清算义务人未

及时履行清算义务，给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十三条 清算组在清

算期间行使下列职权：

第一百九十三条 清算组在清

算期间行使下列职权：

公告编号：2025-024

（一）清理公司财产，分别

编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公

司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清

算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后

的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉

讼活动。

（一）清理公司财产，分别

编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公

司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清

算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后

的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉

讼活动。

第一百九十四条 清算组应当

自成立之日起 10 日内通知债权

人，并于 60 日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。债权人申报债权，应当

说明债权的有关事项，并提供证

明材料。清算组应当对债权进行

登记。

第一百九十四条 清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权

人，并于 60 日内在厦门市市场

监督管理局指定的报刊上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知之日起

30 日内，未接到通知的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

在申报债权期间，清算组不

公告编号：2025-024

在申报债权期间，清算组不

得对债权人进行清偿。

得对债权人进行清偿。

第一百九十五条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，应当制定清算方案，

并报股东大会或者人民法院确

认。

公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，

清偿公司债务后的剩余财产，公

司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不

能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿

前，将不会分配给股东。

第一百九十五条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，应当制定清算方案，

并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，

清偿公司债务后的剩余财产，公

司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不

能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿

前，将不会分配给股东。

第一百九十六条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，发现公司财产不足

清偿债务的，应当依法向人民法

院申请宣告破产。

第一百九十六条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，发现公司财产不足

清偿债务的，应当依法向人民法

院申请破产清算。

公告编号：2025-024

公司经人民法院裁定宣告破

产后，清算组应当将清算事务移

交给人民法院。

第一百九十七条 公司清算

结束后，清算组应当制作清算报

告，报股东大会或者人民法院确

认，并报送公司登记机关，申请

注销公司登记，公告公司终止。

人民法院受理破产申请后，

清算组应当将清算事务移交给人

民法院指定的破产管理人。

第一百九十七条 公司清算

结束后，清算组应当制作清算报

告，报股东会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销

公司登记，公告公司终止。

第一百九十八条 清算组成员

应当忠于职守，依法履行清算义

务。

清算组成员不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大

过失给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条 清算组成员

应当忠于职守，依法履行清算义

务。

清算组成员不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职

责，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任；因故意或者重大过

失给债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百零二条 投资者关系管

理的工作内容是影响投资者决策

第二百零二条 投资者关系管

理的工作内容是影响投资者决策

公告编号：2025-024

的相关信息，主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）公司的经营、管理、

财务及运营过程中的动态信息，

包括：

公司生产经营、重大投资、重大

重组、对外合作、财务状况、经

营业绩、股利分配、管理层变动、

管理模式、股东大会和董事会决

议等公司运营过程中的信息；

（三）企业文化；

（四）企业外部环境及其他

信息。

的相关信息，主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）公司的经营、管理、

财务及运营过程中的动态信息，

包括：

公司生产经营、重大投资、重大

重组、对外合作、财务状况、经

营业绩、股利分配、管理层变动、

管理模式、股东会和董事会决议

等公司运营过程中的信息；

（三）企业文化；

（四）企业外部环境及其他

信息。

第二百零三条 公司与投资者

沟通的方式包括但不限于：

（一）定期报告和临时公告；

（二）公司网站；

（三）股东大会；

（四）电话咨询与传真联系；

（五）寄送资料；

（六）广告、宣传单或其他

宣传材料；

第二百零三条 公司与投资者

沟通的方式包括但不限于：

（一）定期报告和临时公告；

（二）公司网站；

（三）股东会；

（四）电话咨询与传真联系；

（五）寄送资料；

（六）广告、宣传单或其他

宣传材料；

公告编号：2025-024

（七）媒体采访和报道；

（八）路演；

（九）现场参观或座谈交流；

（十）分析师会议或业绩说

明会；

（十一）一对一沟通。

（七）媒体采访和报道；

（八）路演；

（九）现场参观或座谈交流；

（十）分析师会议或业绩说

明会；

（十一）一对一沟通。

第二百零五条 有下列情形之

一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法

律、行政法规修改后，章程规定

的事项与修改后的法律、行政法

规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，

与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章

程。

第二百零五条 有下列情形之

一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法

律、行政法规修改后，章程规定

的事项与修改后的法律、行政法

规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，

与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百零六条 股东大会决议

通过的章程修改事项应经主管机

关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理

变更登记。

第二百零六条 股东会决议通

过的章程修改事项应经主管机关

审批的，须报主管机关批准；涉

及公司登记事项的，依法办理变

更登记。

第二百零七条 董事会依照股

第二百零七条 董事会依照股

公告编号：2025-024

东大会修改章程的决议和有关主

管机关的审批意见修改本章程。

东会修改章程的决议和有关主管

机关的审批意见修改本章程。

第二百零九条 释义

（一）控股股东，是指其持

有的股份占公司股本总额 50％

以上的股东；持有股份的比例虽

然不足 50％，但依其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽

不是公司的股东，但通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司

控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具

有关联关系。

第二百零九条 释义

（一）控股股东，是指其持

有的股份占公司股本总额 50％

以上的股东；持有股份的比例虽

然不足 50％，但依其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽

不是公司的股东，但通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司

控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具

有关联关系。

第二百一十五条 本章程附件

第二百一十五条 本章程附件

公告编号：2025-024

包括股东大会议事规则、董事会

议事规则、监事会议事规则。

包括股东会议事规则、董事会议

事规则、监事会议事规则。

第二百一十六条 本章程自股

东大会审议通过之日起生效并实

施。

第二百一十六条 本章程自股

东会审议通过之日起生效并实

施。

是否涉及到公司注册地址的变更：√是 □否

变更前公司注册地址为：福建省厦门火炬园区（翔安）产业区舫山南路 5

号 103、203 单元

拟变更公司注册地址为：福建省厦门火炬高新区软件三期诚毅北大街 56 号

402 室-123

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》

、全国中小企业

股份转让系统《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，公司

拟对《公司章程》中相关条款进行修订。

《公司章程》中涉及“股东大会”的表

述更新为“股东会”，以及具体条款意思不变仅依据最新规定进行表述更新，在

不涉及其他内容修订的情况下，上述调整以及相关条款项目调整不再逐一进行粗

体列示。

《公司章程》的具体条款修订对比情况详见本公告。公司已于 2025 年

12 月 8 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订》议案，同

意公司修订《公司章程》上述相关条款，该事项尚需提交公司 2025 年第一次临

时股东会审议。董事会提请股东会授权公司管理层办理后续变更登记、章程备案

公告编号：2025-024

等相关事宜，上述变更最终以工商登记相关核准内容为准。

三、备查文件

厦门永华光电科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

厦门永华光电科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 9 日