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江苏鸿基水源科技股份有限公司
章程
（
2025 年修订）
二〇二五年十二月
目 录
第一章 总 则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
第二章 经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第三章 股 份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第一节 股东持股情况
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第二节 股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第四章 股东与股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第一节 股东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第二节 股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
第三节 股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
第四节 股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
第五节 股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
第六节 股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
第五章 公司党支部委员会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
第六章 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
第一节 董 事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
第二节 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
第七章 高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
第八章 监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
第一节 监 事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
第二节 监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
第十章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
第一节 财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
第二节 利润分配
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
第三节 会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
第四节 法律顾问制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
第十一章 投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
第十二章 通 知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
第十三章 信息披露
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
第一节 合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
第二节 解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
第十五章 修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
第十六章 争议解决
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
第十七章 附 则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
1
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，全面贯彻落实
“两个一以贯之”重要
要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，
建设中国特色现代企业制度，维护公司、出资人、职工、债
权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国
有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办
法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范
性文件的规定，由江苏鸿基岩土工程有限公司（以下简称
“岩
土有限公司
”）整体变更发起设立的股份有限公司。
第三条 公司由岩土有限公司整体变更发起设立，在扬
州市工商行政管理局注册登记。
第四条 公司注册名称
中文名称：江苏鸿基水源科技股份有限公司
第五条 公司住所：扬州市邗江区物港路
30 号。
第六条 公司注册资本为
4,000 万元人民币。
第七条 公司营业期限至
2045 年 4 月 22 日。
第八条 公司董事长为法定代表人，代表公司执行公司
事务。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
2
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依
据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可
以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称
“其他高级管理人员”是指公司的
副总经理、财务负责人、技术负责人、安全总监、总法律顾
问、董事会秘书。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规和政
策的规定，充分利用公司拥有的资金、人力和物力，最大限
度的提高公司经济效益和社会效益，为全体股东和公司职工
谋取合法利益。
第十三条 公司的经营范围：许可项目：建设工程施工
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；
水污染治理；水泥制品制造；砼结构构件制造；水泥制品销
售；土壤环境污染防治服务；水环境污染防治服务；水利相
关咨询服务；环保咨询服务；建筑物清洁服务；承接总公司
工程建设业务；对外承包工程；建筑砌块制造；文物文化遗
址保护服务；家具安装和维修服务；工程管理服务；建筑工
程机械与设备租赁；建筑废弃物再生技术研发；工程和技术
研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；园林绿化工程施工；土石方工程施工；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
标准化服务；市政设施管理；污水处理及其再生利用；土地
整治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
4
第三章 股 份
第一节 股东持股情况
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式，公司所发
行的所有股份均为人民币普通股。公司股票是公司签发的证
明股东所持股份的凭证，公司股票的登记存管机关为中国证
券登记结算有限责任公司。
第十五条 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次
发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、
出资方式、出资时间为：
股东
认股数
（万
股）
持股比
例（
%）
出资方式
出资时间
江苏东源投资
有限公司
2040.00
51%
净资产折股
*开通会员可解锁*
江苏省工程勘测
研究院有限责任
公司
1960.00
49%
净资产折股
*开通会员可解锁*
合计
4000.00
100%
-
-
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股
面值为
1 元人民币。
第十八条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
5
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法
规的规定，经股东会分别做出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其
他方式。
第二十条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，应当根据法律、法
规或政府监管机构规定的方式进行。
6
第二十三条 公司因本章程第二十一条第一款第（一）
项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东会决议。
公司依照第二十一条规定收购公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第一款第（三）项规定收购本公司
股份的，不得超过公司已发行股份总额的
5%；用于收购的
资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一
年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在
30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
7
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
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第四章 股东与股东会
第一节 股东
第二十七条 公司应当置备股东名册，股东名册的内容
应符合证券登记机构的要求。股东名册至少登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股份的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第二十八条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠
股份或转让、赠与、质押其所持有的公司股份；
（五）查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
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（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）依法转让持有的公司股权，同等条件下优先购买
其他股东转让的股权；
（九）按照实缴的出资比例依法分配利润；
（十）公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优
先按照实缴的出资比例认缴出资；
（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。
第三十条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十一条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续
180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任；
（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义
务。
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第三十五条 持有公司
5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第三十七条
公司应防止控股股东及关联方通过各种
方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以预付投
资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股
东及其关联方使用。
公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公
司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份司法冻
结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过
“红利抵债”、“以股
抵债
”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。
第二节 股东会的一般规定
第三十八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
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定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式等事项作出决议；
（十）决定公司章程的制定和修改；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议股权激励计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准公司重大国有资产转让国有产权变动
事项；
（十五）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、
会计估计变更方案，以及为公司股东或者实际控制人提供担
保事项；
（十六）对公司年度财务决算进行审计，对公司重大事
项进行抽查检查，并按照公司负责人管理权限开展经济责任
审计；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
13
上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第三十九条 公司拟与关联人达成的关联交易总额（含
同一标的或同一关联人在连续
12 个月内达成的关联交易累
计金额）
500 万元以上（含 500 万元）或占公司最近一期经
审计净资产绝对值
20％以上（两者孰高为准），此关联交易
必须经公司股东会批准后方可实施。
第四十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的
6 个
月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》及本章
程规定应当召开临时股东会情形的，自事实发生之日起
2 个
月内召开。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数
5
人，或者少于本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东书面
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所
14
持有的公司股份计算。
第四十二条
本公司召开股东会的地点为公司住所地
或便于更多股东参加的地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证
股东会合法、有效的前提下，可以采用网络、视频或其他方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。
第三节 股东会的召集
第四十三条 股东会由董事会依法召集。
三分之一以上的董事有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会同意召开临时
股东会的，应在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。
第四十四条
监事会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后
的
5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责，监事会可以自行召集临时股东会并主
持。
15
第四十五条
单独或者合计持有公司
10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的
5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得提议召开临时股东会的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10
日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监
事会不召集和主持股东会，连续
90 日以上单独或者合计持
有公司
10%以上股份的股东可以自行召集临时股东会并主
持。
第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，在股东会决议公告之前，召集股东会的股
东合计持股比例不得低于
10%。
第四十七条 监事会或者股东依法自行召集股东会的，
挂牌公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及
时履行信息披露义务。
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第四十八条 监事会或者股东依法自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第四十九条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，
并且属于股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或者送达召集人。
第五十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独
或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，可以在股
东会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符
合本章程第五十条要求的，召集人应当在收到提案后
2 日内
发出股东会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十一条 召集人应当在年度股东会召开
20 日前公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
15 日前以公
告方式通知各股东。
股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公
17
司应当在股东会原定召开日前至少
2 个交易日公告，并详细
说明原因。
公司计算前述
“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会
议召开当日，但包括通知发出当日。
第五十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔
不得多于
7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登
记日一旦确定，不得变更。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
可以不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东会采用通讯或其他方式的，应当在股东会通知中明
确载明通讯或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料。
第五十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2
个工作日以书面形式说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十五条
公司董事会和其他召集人应采取必要措
18
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第五十六条 公司股东均有权出席股东会，依照有关法
律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第五十八条
股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名
(或盖章)。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
19
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第五十九条
代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，
均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。
第六十条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册应载明会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十一条
召集人应依据股东名册对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十二条 股东会应当设置会场，以现场会议方式召
开。股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董
事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事
主持。
20
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席主
持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
监事会或者股东依法自行召集股东会产生的必要费用
由挂牌公司承担。
第六十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第六十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十七条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
21
第六十八条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记
录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的
委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限
为
10 年。
第七十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
本次股东会，并及时通知各股东。
第六节 股东会的表决和决议
第七十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权多于
1/2 通过。
22
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权多于
2/3 通过。
第七十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）公司年度预算方案、决算方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度报告；
（五）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第七十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）审议批准第三十九条规定的对外担保事项；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超
过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十四条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审
议；符合下列情形之一的，还应当提交股东会审议：
23
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%
的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到
或超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过
70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；
（六）公司章程规定的其他担保。
第七十五条 股东（包括代理人
)以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。
第七十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外。关联股东
的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的
同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作
出详细说明。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会
的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，
24
该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的
事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的
2/3 以上通过，方为有效。
第七十七条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，
可通过各种方式和途径，为股东参加股东会提供便利。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
第八十条 股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。股
东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条
股东会审议提案时，不应对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东会上进行表决。
第八十二条 挂牌公司董事会、独立董事和符合有关条
件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
股东会采取记名方式投票表决。股东会就选举董事、监
事进行表决时，可以实行累积投票制。
第八十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，
25
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
第八十四条
会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中
所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第八十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十六条
会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当即时点票。
第八十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间为股东会决议通过之日。
第八十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后
2 个月内实施具体方
案。
26
第五章 公司党支部委员会
第八十九条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国
有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织
批准，设立中国共产党江苏鸿基水源科技股份有限公司党支
部委员会（以下简称
“公司支委会”）。同时，根据有关规定，
设立党的纪律检查委员。
第九十条 公司支委会由党员大会选举产生，每届任期
一般为
3 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检
查委员每届任期和支委会相同。
第九十一条 公司党支部设书记
1 名，党支部副书记 1
名，组织委员、宣传委员、纪检委员各一名（可兼任）。
第九十二条 公司支委会发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责
是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、
董事会、经理层依法行使职权；
27
（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪
检委员履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸；
（五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身公司改革发展；
（六）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作、信访工作，领导公司工会、共青团
等群团组织；
（八）
“三重一大”列入党支部委员会前置讨论研究的事
项；
（九）研究决定其他需要公司党支部委员会集体讨论决
定的重要事项。
第九十三条 坚持和完善
“双向进入、交叉任职”领导体
制，符合条件的党支部委员会成员可以通过法定程序进入董
事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党支部委员会。
党支部书记一般由党员董事长担任，党员总经理可担任
副书记。
28
第六章 董事会
第一节 董 事
第九十四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，
不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为
不适当人员，期限尚未届满；
（六）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适
合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满；
（七）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其
职务。
29
第九十五条
董事由股东会选举或更换。每届任期三
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股
东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
30
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第九十八条 董事的提名方式和程序为：
（一）首届董事会董事候选人由公司发起人提名，公司
创立大会选举产生。
以后各届董事会董事候选人由董事会或者单独或合计
持有公司有表决权股份
3%以上的股东提名，由公司股东会
选举产生。
（二）董事候选人应在发出召开股东会通知之前做出书
31
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司
董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百〇一条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续。
其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效
或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间
应当根据公平的原则决定。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇三条 公司设董事会，对股东会负责。
32
第一百〇四条 董事会由
7 名董事组成，其中 4 名由江
苏东源投资有限公司提名，
3 名由江苏省工程勘测研究院有
限责任公司提名。
第一百〇五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管
理人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组
织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果
和薪酬分配事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
33
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级
管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其
他高级管理人员的问责制度；
（十六）决定公司的对外融资事项；
（十七）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资
总额预算与清算方案等（控股股东另有规定的，从其规定）；
批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方
案，按照有关规定；
（十八）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，
在满足江苏水源公司资产负债率管控要求的前提下，决定公
司的资产负债率上限；
（十九）审议公司融资方案、对外捐赠或者赞助方案、
资产损失财务核销方案及涉及资产损失、财务核销的资产处
置事项，审议批准一定金额以上、不涉及资产损失财务核销
的资产处置事项；
（二十）审议公司出借资金、提供担保事项；
（二十一）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加
强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、
违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风
险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总
体监控和评价；
（二十二）制订董事会的工作报告；
34
（二十三）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方
面的重大事项；
（二十四）审议批准公司重大诉讼、仲裁等法律事务处
理方案；
（二十五）法律、行政法规、部门规章以及本章程规定
的其他应当由董事会通过的职权。
董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提
交股东会审议。
第一百〇六条
公司董事会应当审查和评估公司治理
机制对股东权益的保障，以及公司治理结构的合理性及有效
性。
第一百〇七条
公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇八条 董事会可以制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百〇九条 董事会可以根据工作需要，按照股东会
的有关决议，设立战略委员会、审计与风控委员会、提名委
员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董
事组成。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十一条 公司设董事长、副董事长各
1 人，由
35
公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达党中央、国务院及省委、省政府精
神和国资监管政策，通报有关监督检查所指出的需要董事会
推动落实的工作、督促整改的问题；
（二）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、
会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；
（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有
关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（四）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发
表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（五）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议
执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整
改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会
会议上报告；
（六）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行
的规章制度，并提交董事会讨论表决；
（七）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册
资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、
申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制
订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级
管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理
36
人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定
和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（九）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股
东会报告年度工作；
（十）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及
时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行
使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董
事会报告并按程序予以追认；
（十一）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。
第一百一十三条
董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行，副董事长不能履行或者不履行的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开四次会议，由董
事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表
1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事、或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条
董事会召开临时董事会会议应当提
前
5 日以书面方式通知。情况紧急时，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案；
37
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条
董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、
变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（四）制定非主业投资方案；
（五）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决
议通过的事项。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条
董事与董事会会议决议事项有关联
关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会会议表决方式为：投票表决、举
手表决或通讯表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用电话、传真或电子邮件的方式进行并作
出决议，由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董
38
事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为
出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有
效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会会议应当有记录，董事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书
和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事
(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
(表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数
)；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十四条 公司纪检委员可列席董事会。
第一百二十五条
董事会可以根据需要邀请公司高级
管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对
涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
39
董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当
列席并提出法律合规意见。
第一百二十六条 列席董事会会议的人员没有表决权。
40
第七章 高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或
解聘。设副总经理若干名
,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、安
全总监、总法律顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条
本章程第九十四条规定不得担任公
司董事的情形适用高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务（四）－（六）
项的相应规定，适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百三十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以
连任。
第一百三十一条
总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、
子公司的设立或者撤销方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
41
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的其他公司人员；
（八）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金
额范围的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性
费用的支出；
（九）拟订年度债券发行计划及其他融资方案；
（十）拟订公司的出借资金、提供担保方案；
（十一）拟订公司资产损失财务核销方案、一定金额以
上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定
金额范围内的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案；
（十二）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润
分配方案和弥补亏损方案；
（十三）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十四）拟订公司的改革、重组方案；
（十五）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，
对子公司职工收入分配方案提出意见；
（十六）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司
建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究
工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实
施；
（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办
公会；
（十八）协调、检查和督促各部门的生产经营管理和改
42
革发展工作；
（十九）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大
事项的建议；
（二十
)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理可以制定工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条
总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的合同规定。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程不
得担任董事的情形适用于董事会秘书。
43
第一百三十六条
公司董事或者其他高级管理人员可
以兼任公司董事会秘书，但公司现任监事不得担任公司董事
会秘书。
第一百三十七条
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
44
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百三十八条
本章程规定不得担任公司董事的情
形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事每届任期三年。股东代表担任的
监事由股东会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主
选举产生和更换，监事连选可以连任。
第一百四十条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监
事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时
生效。
第一百四十一条 监事会会议应当由监事本人出席，监
事因故不能出席的，可以书面委托公司监事会其他监事代为
出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其
他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担
任的监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职
工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
45
占公司的财产。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监
事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人
不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十三条
非由职工代表担任的监事的提名方
式和程序为：
（一）首届监事会监事候选人由公司发起人提名，公司
创立大会选举产生。
以后各届监事会监事候选人由监事会或者单独或合计
持有公司有表决权股份
3%以上的股东提名，由公司股东会
选举产生。
（二）监事候选人应在发出召开股东会通知之前做出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完
整并保证当选后切实履行监事义务。
第一百四十四条
监事不得利用其关联关系损害公司
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由
3 名监事组
成，其中
1 名由江苏东源投资有限公司提名，1 名由江苏省
46
工程勘测研究院有限责任公司提名。
监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
47
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请
律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发
生的费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。
会议通知应当在会议召开
10 日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当
提前
5 日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会应当制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
第一百五十条 监事会会议应当有记录，会议记录应当
真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限为
10 年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行
会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、发出通知的日
期。
48
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百五十二条 公司依照法律规定，健全以职工大会
为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落
实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要
听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工大
会审议。
第一百五十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会
法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应
当为本公司工会提供必要的活动条件。
第一百五十四条
公司应当遵守国家有关劳动保护和
安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动
者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和
政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结
合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等
调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同
时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优
化、用好中长期激励政策。
49
第十章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十六条
公司财务部门应在每一会计年度结
束后编制财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户储存。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的
10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为
公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
50
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司
亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十条
公司缴纳所得税后的利润弥补上一年
度亏损后，按下列顺序分配：
（一）提取法定公积金；
（二）提取任意公积金；
（三）支付股东股利。
第二节 利润分配
第一百六十一条 利润分配原则：公司实行持续、稳定
的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累
计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百六十二条
公司实施现金分红应同时满足下列
条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；
（三）满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
第一百六十三条 利润分配形式：公司可以采取现金、
51
股票或者现金股票相结合等方式，并优先推行以现金方式分
配股利。
第一百六十四条
公司股东会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东会召开后
2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用取得
“从事证券相关业务资
格
”会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十六条
公司聘用的会计师事务所必须由股
东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条
公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条
会计师事务所的审计费用由股东会
决定。
第一百六十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，应当提前
7 日事先通知该会计师事务所，公司股东会
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第四节 法律顾问制度
第一百七十条 公司实行总法律顾问（首席合规官）制
52
度，设总法律顾问
1 名（首席合规官由总法律顾问兼任），
发挥总法律顾问（首席合规官）在经营管理中的法律、合规
审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第十一章 投资者关系管理
第一百七十一条
投资者关系管理的工作对象主要包
括：
（一）投资者（包括在册和潜在投资者）；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）其他相关个人和机构。
第一百七十二条
投资者关系管理中公司与投资者的
沟通，在遵循公开信息披露原则的前提下，内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规
划、竞争战略、市场战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公
告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经
营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、
股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大
投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大
股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
53
（六）公司的其他相关信息。
第一百七十三条
公司与投资者沟通的主要方式包括
但不限于：
（一）公告，包括定期报告与临时公告等；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）分析师会议、业绩说明会和路演；
（五）一对一沟通；
（六）电子邮件和电话咨询；
（七）现场参观；
（八）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系
统公司相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛
地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低
沟通的成本。
第一百七十四条 公司通过电话、传真、多媒体等通讯
手段与股东、投资者建立畅通的沟通渠道，保障股东、投资
者的合法权益。公司主动终止挂牌的，需经公司股东会审议
批准后方可终止挂牌，通过吸收、回购等方式保证股东、投
资者的合法权益。公司被强制终止挂牌的，公司应召开董事
会、股东会，研究提出终止挂牌的处理方案，保证股东、投
资者的合法权益。主动终止、强制终止挂牌均应通过上述沟
通渠道反馈所有股东、投资者。
54
第十二章 通 知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真
/邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以公告方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以
电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮
箱的日期为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
55
第十三章 信息披露
第一百七十七条 公司应依法披露定期报告和临时报告，必
要时，制订信息披露细则。
第一百七十八条 公司的信息披露在董事会领导下，由董事
会秘书具体办理。
第一百七十九条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主
动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质
性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第一百八十条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情
况以及其它可能引起股份变动的重要事项。
56
第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司
吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级及以上公开发行的
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级及以
上公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协
议另有约定的除外。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
57
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权
人，并于
30 日内在省级及以上公开发行的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，
未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当
依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
58
决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的
2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债
权人，并于
60 日内在省级及以上公开发行的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
30
日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其
59
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院
申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。
第一百九十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
60
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
61
第十五章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
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第十六章 争议解决
第二百〇一条 本公司及股东、董事、高级管理人员应遵循
以下争议解决的规则：公司、股东、董事、监事、高级管理人员
之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成
的，可以通过诉讼方式解决。
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第十七章 附 则
第二百〇二条 释 义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额
50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之
间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；如协商不成，
任何一方有权向公司所在地人民法院提起诉讼。
第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百〇五条 本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”均含本
数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百〇六条 本章程经股东会批准后生效，由公司董事会
负责解释。
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