公告编号：2025-021

证券代码：832055 证券简称：军工智能 主办券商：湘财证券

无锡军工智能电气股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司于 2025 年 12 月 31 日召开的第五届董事会第九次会议审议通

过。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

无锡军工智能电气股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范无锡军工智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、

制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》等相关法律、法规和《无锡军工智能电气股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”）有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东会决议的执行机构，

对股东会负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授

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权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照公司章程的规定行使

职权。

第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第四条 董事会由五名董事组成，董事会成员由股东会选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）编制公司定期报告和定期报告摘要；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

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（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的关联

交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最

近一期经审计总资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（十七）审议除需由股东会批准以外的担保事项，并且须经出席董事会会议

的三分之二以上董事审议同意；

（十八）讨论、评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等

权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十九）法律、法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或公

司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应该组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未

满；

（三）被全国股份转让系统公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司

董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股份转让系统公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第三章 董事长

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第八条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一

名董事履行职务。

第四章

董事会组织机构

第十一条 公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负

责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第十二条 董事会秘书由董事会聘任。

公司董事会秘书的任职资格如下：

（一）董事会秘书应当为具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然

人；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知

识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地

履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；具有下列情形之一的人士不得担

任董事会秘书：

1、

《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；

2、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

3、被全国股份转让系统公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、

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高级管理人员的；

4、公司现任监事；

5、全国股份转让系统公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第十三条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会

议及高级管理人员相关会议；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时

向全国股份转让系统报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复全国股

份转让系统所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及全国股

份转让系统其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和

义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、全国股

份转让系统其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作

出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒；

（八）

《公司法》

、

《证券法》

、中国证监会和全国股份转让系统要求履行的其

他职责。

第十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事

会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董

事会秘书的人不得以双重身份作出。

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公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘

书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，

同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董

事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代

行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或

董事会秘书辞职时，应说明原因，董事会秘书辞职应当在其完成工作移交且相关

公告披露后方能生效，辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履

行职责。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文

件、正在办理或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会

秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信

息公开为止。

第十六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室主任，保管董事会和董事会办公室印章。董事

会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。

第五章

董事会议案

第十七条 董事会成员、经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者经理在其提议召开临时董事

会时可以提出临时董事会议案。

董事会提案应当符合下列条件：

（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并且

属于董事会的职责范围；

（二）有明确的议题和具体决议事项。

第十八条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事

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会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各

项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审

议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案

人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是

否列入审议议案。

第十九条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审

议：

（一）公司年度发展计划、生产经营计划由经理负责拟订后由董事长向董事

会提出；

（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同经理拟订后由董事长向

董事会提出；

（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同经理、董事会秘书

共同拟订后向董事会提出；

（四）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担

保方的基本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公

司财务结构的影响等，由公司拟订后提交。

第二十条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由经理负责拟订

并向董事会提出。

第二十一条

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐

一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理或其他高级管理人员的意见。

第六章

董事会会议的召集

第二十二条

董事会会议包括定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议。

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第二十三条

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）公司章程规定的其他情形。

第二十四条

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会

办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应

当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议依据的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材

料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改

或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议

并主持会议。

第二十五条

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第七章

董事会会议的通知

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第二十六条

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提

前十日和三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交

全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确

认并做相应记录。

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。

第二十七条

董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（三）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

第二十八条

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议

的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日

之前三日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日

的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召

开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相

应记录。

第二十九条

董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上

签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之

日起第3个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成

报告上所载日期为送达日期；以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达

人指定的电子信箱的日期为送达日期；以电话方式进行的，以电话拨出日期为送

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达日期。

第三十条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董

事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和

监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司

业务进展的信息和数据）

。

第八章

董事会会议的召开和表决

第三十一条

董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议，经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主

持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十二条

董事原则上应当亲自出席董事会会议。连续两次未亲自出席

董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事

会总次数的二分之一的，董事会应当作出书面说明。

如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事

代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

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第三十三条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第三十四条

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表

达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、

传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时

进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十五条

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提

案发表明确意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者

阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。

第三十六条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、

会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在

会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审

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议讨论，董事可以自由发言，发言时间原则上不超过 10 分钟，董事也可以以书

面形式发表意见。

第三十七条

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案

逐项分别表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。

第三十八条

董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制

作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

（五）对每一表决事项的表决意见；

（六）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完

成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制

度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董

事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投

票”

。

第三十九条

采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议

主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传

真的表决票无效。

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第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避

的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第四十一条

与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时

收集董事的表决票，交董事会秘书在二名董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第四十二条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人

宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应

当及时组织验票。

第四十三条

除本规则第四十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案

并形成相关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意

票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，

从其规定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司

全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。

第四十四条

董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越

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权形成决议。

第四十五条

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项

作出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，应当首先根据注册会计师提

供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据

均已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决

议。

第四十六条

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十七条

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因

会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应宣

布对该议案暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第九章

董事会会议记录

第四十八条

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行

全程录音。

第四十九条

董事会秘书可以安排董事会办公室工作人员对董事会会议

作记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

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案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）

；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第五十条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所

审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录

上签名。

第五十一条

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对

会议记录、会议纪要和会议决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议

有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，

也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管

部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议的内

容。

第五十二条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董

事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。

第五十三条

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、

董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会

议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第十章

决议执行

第五十四条

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施

情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

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第十一章

规则的修改

第五十五条

有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：

（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、

行政法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件

的规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；

（三）股东会决定修改本规则。

第五十六条

本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露

的信息的，按规定予以公告或以其他形式披露。

第十二章

附则

第五十七条

董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟

踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，

经理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人

员予以纠正。

第五十八条

本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本

数。

第五十九条

本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，自股东会审

议通过之日起生效，修改时亦同。

第六十条 本规则由公司董事会负责解释。

无锡军工智能电气股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日