星展测控科技股份有限公司

章

程

二〇二五年十二月

星展测控科技股份有限公司章程

公告编号：2025-062

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目录

第一章

总则

............................................................................................................................. 3

第二章

经营宗旨和范围

......................................................................................................... 4

第三章

股份

............................................................................................................................. 5

第一节

股份发行

.............................................................................................................5

第二节

股份增减和回购

.................................................................................................6

第三节

股份转让

.............................................................................................................7

第四章

股东和股东会

............................................................................................................. 8

第一节

股东的一般规定

.................................................................................................8

第二节

控股股东和实际控制人

...................................................................................10

第三节

股东会的一般规定

...........................................................................................12

第四节

股东会的召集

...................................................................................................13

第五节

股东会的提案与通知

.......................................................................................14

第六节

股东会的召开

...................................................................................................15

第七节

股东会的表决和决议

.......................................................................................17

第五章

董事会

....................................................................................................................... 20

第一节

董事的一般规定

...............................................................................................20

第二节

董事会

...............................................................................................................23

第三节

独立董事

...........................................................................................................26

第六章

高级管理人员

........................................................................................................... 30

第七章

监事和监事会

........................................................................................................... 32

第一节

监事

...................................................................................................................32

第二节

监事会

...............................................................................................................33

第八章

交易事项

................................................................................................................... 34

第一节

重大交易

...........................................................................................................34

第二节

关联交易

...........................................................................................................37

第九章

投资者关系管理

....................................................................................................... 39

第十章

财务会计制度、利润分配和审计

........................................................................... 40

第一节

财务会计制度

...................................................................................................40

第二节

内部审计

...........................................................................................................41

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第三节

会计师事务所的聘任

.......................................................................................42

第十一章 通知和公告 ............................................................................................................... 42

第一节

通知和送达

.......................................................................................................42

第二节

公告

...................................................................................................................43

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 43

第一节

合并、分立、增资和减资

...............................................................................43

第二节

解散和清算

.......................................................................................................44

第十三章 修改章程 ................................................................................................................... 46

第十四章 附则 ........................................................................................................................... 46

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第一章

总则

第一条

为维护星展测控科技股份有限公司（以下简称“星展测控”、“公司”）、

股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等

法律、行政法规、部门规章以及相关规范性文件的规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由西安星展测控科技有限公司整体变更发起设立，在西安市市场监督管理局注

册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*76734J。

第三条

公司于 2014 年 10 月 30 日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以

下简称“全国股转系统”）挂牌。

第四条

公司注册名称：

中文全称：星展测控科技股份有限公司

英文全称：

Satpro M&C Tech Co., Ltd.

第五条

公司住所：西安经济技术开发区草滩十路 1288 号中国电子西安产业园 5 号

楼

601 室，邮政编码：710018

第六条

公司注册资本为人民币 12,123.5056 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

董事会选举产生的董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定

代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责

任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债

务承担责任。

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第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高

级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、总工程师、副总经理、董

事会秘书、财务负责人。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公

司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨：协同共赢、创新未来。

第十五条

经依法登记，公司经营范围为：一般项目：通信设备制造；移动通信设

备制造；网络设备制造；卫星移动通信终端制造；智能无人飞行器制造；工业自动控制

系统装置制造；导航终端制造；通信传输设备专业修理；汽车零配件零售；通信设备销

售；工业自动控制系统装置销售；导航终端销售；移动通信设备销售；网络设备销售；

卫星移动通信终端销售；智能无人飞行器销售；汽车销售；货物进出口；技术进出口；

卫星通信服务；软件开发；信息系统集成服务；卫星导航多模增强应用服务系统集成；

卫星技术综合应用系统集成；信息系统运行维护服务；数据处理服务；计算机及通讯设

备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；总质量

4.5

吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；道路货物运输站经营；

运输货物打包服务。

(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许

可项目：通用航空服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；测绘服务；邮政基本服

务（邮政企业及其委托企业）；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结

果为准

）。

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第三章

股份

第一节

股份发行

第十六条

公司的股份采取股票的形式。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具

有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股

支付相同价额。

第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。

第十九条

公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限

责任公司集中存管。

第二十条

公司设立时发行的股份总数为 1,200 万股，发起人、认购的股份数量、持

股比例、出资方式和出资时间如下：

发起人名称

/姓名

认购股份数量

（股）

持股比例

（

%）

出资方式

出资时间

韩磊

2,605,500

21.71 净资产折股 2014 年 7 月 11 日

张小青

2,001,100

16.67 净资产折股 2014 年 7 月 11 日

付林

1,559,800

13.00 净资产折股 2014 年 7 月 11 日

杨博

1,559,800

13.00 净资产折股 2014 年 7 月 11 日

上海达晨恒胜创业投资中心（有限合伙）

1,200,000

10.00 净资产折股 2014 年 7 月 11 日

韩崇昭

988,300

8.24 净资产折股 2014 年 7 月 11 日

金剑

576,000

4.80 净资产折股 2014 年 7 月 11 日

西安星展投资有限公司

422,500

3.52 净资产折股 2014 年 7 月 11 日

赵玉国

381,200

3.18 净资产折股 2014 年 7 月 11 日

刘彦鸣

285,800

2.38 净资产折股 2014 年 7 月 11 日

肖冰

240,000

2.00 净资产折股 2014 年 7 月 11 日

石晓斌

180,000

1.50 净资产折股 2014 年 7 月 11 日

合

计

12,000,000

100.00

第二十一条

公司已发行的股份总数为 12,123.5056 万股，均为普通股。

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第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，符合法律、行政法规、部门

规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”

）规定

的其他方式。

在公司发行新股时，审议发行事项之股东会股权登记日登记在册的公司股东不享有

优先认购权，但该次股东会明确作出优先认购安排的除外。

第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行

政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条

公司因本章程第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司

股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）、（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以按照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。

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公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者

注销；属于第（三）、（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十八条

公司的股份应当依法转让。

第二十九条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解

除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限

制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分

之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出

后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约

公告日前十五日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响

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的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转系统认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第三十三条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持

有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

第三十四条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为

享有相关权益的股东。

第三十五条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条

公司股东要求查阅、复制第三十五条第（五）项所述有关信息或者材

料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司

会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股

东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查

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阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提

供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

符合规定的股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等

中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当

遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定。

第三十七条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股

东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。

第三十九条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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董事、高级管理人员存在前款规定情形的，公司连续一百八十日以上单独或合计持

有公司百分之一以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前

款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条规定的股东可以依照本条规定向

人民法院提起诉讼。

公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司控股子公司合法权益造成损失的，连续一

百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照本条规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第四十条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会、

全国股转系统及本章程的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

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公司无控股股东及实际控制人的，应当依照法律、行政法规、中国证监会和全国股

转系统的有关规定，相关主体适用本节规定。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东

的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行

承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任

何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、

行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规

定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十七条

公司被收购时，收购人持有公司已发行股份达百分之三十时，收购人

如需继续增持股份，需要向公司全体股东发出全面要约收购，符合《上市公司收购管理

办法》免除发出要约的除外。

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第三节

股东会的一般规定

第四十八条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）选举和更换董事、非职工代表监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会、独立董事的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司股份、债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第八章规定由股东会审议的交易事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或本章程规定应当由股东会决议的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十九条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应

当于上一会计年度结束后的六个月以内举行。

第五十条

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会：

（一）

董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则或本章程规定的其他情

形。

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第五十一条

股东会会议以现场召开为原则，在保障股东充分表达意见的前提下，

也可以通过电子通信形式，或者现场与电子通信形式同时进行的方式召开，必要时公司

可提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

以现场会议形式召开的，会议地点为公司住所地或股东会通知中明确规定的地点；

以电子通信形式召开的，以股东会通知公告中规定的具体通信方式进行，并以股东会通

知公告中规定的会议表决方式确定表决情况。

第五十二条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并上市事项等需要股东会提

供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第四节

股东会的召集

第五十三条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十四条

股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东

会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独

或合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股

东会，董事会应当在收到提议后十日内作出是否召开临时股东会的决定，并进行书面答

复。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会的通知。

第五十六条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当在收到提议后十日内作出是否召开临时股东会的决定，并进行书面

答复。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会的通知，通知中对原提

议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事

会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十七条

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后十日内作出

是否召开临时股东会的决定，并书面答复股东。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会的通知，

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作反馈的，单独或者合

计持有公司百分之十以上股份的股东可以书面请求监事会召开临时股东会，监事会应当

在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会的决定，并书面答复股东。同意召开

的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开临时股东会通知的，视为监事会不召集和主持临时

股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第五十八条

监事会或股东决定自行召集临时股东会的，须书面通知公司和董事会，

在股东会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十九条

对于监事会或股东依法自行召集的临时股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务，会议所必需的费用由公司承担。

第五节

股东会的提案与通知

第六十条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十一条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之

一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召

开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条

召集人应当在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以

公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出

当日。

前款会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员收到该通知。

第六十三条

股东会的通知应当列明以下内容：

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（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）会议召开方式、表决方式；

（三）提交会议审议的事项和提案；

（四）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）有权出席股东会股东的股权登记日：股权登记日与会议召开日期之间的间隔

不得多于七个交易日，且应当晚于通知公告的披露时间，股权登记日一旦确定，不得变

更；

（六）会议登记方法、联系方式；

（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序（如有）。

第六十四条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董

事、监事候选人的详细资料。

第六十五条

股东会通知发出后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通

知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的，召集人应当在原定召开日前至少两个交

易日公告并说明原因、以及延期后的召开日期。

第六节

股东会的召开

第六十六条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或

其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会并投票，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东书面

授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表

人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法

人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十八条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的数量；

（二）代理人的姓名、证件号码；

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（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖企业公章；

（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十九条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应当载明参

会股东名称、持有或者代表有表决权的股份数额、持股比例、代理人姓名、身份证件号

码等事项。召集人和公司聘请的律师（如有）应当依据证券登记结算机构提供的股东名

册对股东资格的合法性进行验证。

第七十条

会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第七十一条

股东会召开时，董事应当列席会议，监事、高级管理人员根据需要列

席会议，并接受股东的质询。除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、

高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或者说明。

第七十二条

公司制定股东会议事规则，明确股东会的召集、召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会审议批准。

第七十三条

在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。每名独立董事也应作述职报告。

第七十四条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条

出席会议的董事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的登记册及代理出席的委托书、网络

及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十六条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直

接终止本次股东会，并及时公告。

第七节

股东会的表决和决议

第七十七条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

三分之二以上通过。

第七十八条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）发行上市或者定向发行股票、债券；

（六）股权激励计划和员工持股计划；

（七）表决权差异安排或者变更；

（八）在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额

百分之三十的；

（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条

公司股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。

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公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依

法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部

分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十条

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股

东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十一条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关

联股东的表决情况。全体股东均为关联方的除外。

第八十二条

股东会审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公

司董事会报告其关联关系并主动申请回避；

（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释

和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的

半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的

股份数的三分之二以上通过；

（四）关联股东回避和表决程序应当计入会议记录。

第八十三条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会在选举董事、监事时，应当实行累积投票制。

累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别应按应选董事、

监事人数依次以得票较高者确定。

采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在

公司董事会中的比例。

第八十四条

仅前条所述情形适用累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表

决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者

不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

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第八十五条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规

和本章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十六条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并于统计完成后公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第八十九条

股东会现场会议结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式宣布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、

监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条

会议主持人如果对提交的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织

点票。

第九十二条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议公告中作特别提示。

第九十四条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自

股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满之日止。

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第九十五条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股

东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事的一般规定

第九十六条

公司董事为自然人。董事的任职资格应当符合，法律、行政法规、部

门规章和本章程等规定。存在下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，

期限尚未届满；

（七）被全国股转系统公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员

等，期限未满；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定提名、选举董事的，该提名、选举或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条前款情形的，公司应当解除其职务。

第九十七条

董事由股东会选举或者更换，任期三年，任期届满可连选连任。董事

在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

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第九十八条

董事的提名方式和程序为：

（一）董事会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律、行政

法规和本章程的规定，向股东会提出非独立董事候选人的提案；

（二）董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权依据法律、行

政法规和本章程的规定，向股东会提出独立董事候选人的提案；

（三）董事会换届以及增补董事缺额、更换董事时，前两款所述提名比例保持不变；

（四）董事会应对由其提名的董事候选人任职资格进行审查，提名人应向现任董事

会提交其提名的董事选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合

董事任职资格的提交股东会选举；

（五）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，

承诺提交的个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当

采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用

该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（六）不得将与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用关联关系损害公司利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职

务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

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董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的经营

范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇二条

董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应当提交书面辞职报告，不

得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，

公司将在两个交易日内披露有关情况。但是如果董事辞职导致董事会成员低于法定最低

人数，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺，且相关公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。

如果董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数，公司应当在两个月内完成董事补

选。

第一百〇三条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事辞职生效或者任期届满后

一年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密

成为公开信息。

第一百〇五条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代

表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇六条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

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董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百〇七条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇八条

董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会设董事长一名，

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之

一。

第一百〇九条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟定公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，根据总经理的提

名，决定聘任或者解聘公司总工程师、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定

其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十三）审议批准本章程第八章规定由董事会审议的交易事项；

（十四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或股东会授予的其他职权。

第一百一十条

注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见，公司董事会应当

将导致会计师出具前述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作

出说明。

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第一百一十一条

公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高

工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则经公司股东会审议通过之日起生效，作为本章程的附件。

第一百一十二条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会或本章程授予的其他职权。

第一百一十三条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百一十四条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日

以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条

有下列情形之一的，董事长应当在十日内，召集和主持董事会会

议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。

第一百一十六条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达、邮件及其

他通讯方式；于会议召开五日前通知全体董事和监事，紧急情况下可以为会议召开两日

前，但应说明原因。

第一百一十七条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式和期限；

（三）事由及审议议案；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必须的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

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（八）发出会议通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

两名及以上独立董事认为议案资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联

名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百一十八条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表

决，实行一人一票。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百一十九条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先

审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人

的姓名、代理事项、表决意见、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为

出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托

代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托应当遵循以下原则：

（一）委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或者弃权的意见，董事

不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表

决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；

（二）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议；

（三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事

也不得接受非关联董事的委托；

（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席。

第一百二十条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报

告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决

权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条

董事会召开会议和表决，可以采用现场或电子通信方式，决议表

决方式为：举手表决、记名投票表决。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、书面

传签、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

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非以现场方式召开的董事会会议，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见

的董事、规定期限内实际收到传真、电子邮件、或者书面传签文件等有效表决票计算出

席会议的董事人数。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的

方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后

的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口

头表决为准。

第一百二十二条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董

事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十三条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席的董事（代理人）姓名；

（五）会议审议的议案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、有关董事反对、

弃权的理由；

（六）涉及关联交易的，应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况；

（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三节

独立董事

第一百二十四条

公司设独立董事，制订《独立董事工作制度》，明确独立董事的

权利义务、职责和履职程序等。

第一百二十五条

独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及

其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第一百二十六条

公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。以会计

专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至

少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

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（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士

学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五

年以上全职工作经验。

第一百二十七条

独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程、《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，维护公司

整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条

独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者公司控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五名股东

单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、

咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往

来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单

位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得

被提名为公司独立董事候选人；

（九）已在五家境内上市公司或者全国股转系统挂牌公司担任独立董事的，不得再

被提名为公司独立董事候选人；

（十）全国股转系统认定不具有独立性的其他人员。

第一百二十九条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

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（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的

工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一百三十条

独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。

独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式

进行征集。

独立董事行使前款第（一）至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董事过半

数同意。

第一百三十一条

独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘总经理及其他高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利

润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、

委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其

衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

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（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所

交易；

（八）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本

章程规定的其他事项。

第一百三十二条

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

（四）无法表示意见及其障碍。

独立董事所发表意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无

法表示意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字

确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第一百三十三条

独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职

调查义务并及时向全国股转系统报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第一百三十四条

出现下列情形之一的，独立董事应当及时向全国股转系统和公司

所在地中国证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的；

（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或

者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，

董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

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第一百三十五条

独立董事应当向公司年度股东会会议提交上一年度述职报告，述

职报告最迟应当在发布年度股东会会议通知时披露。述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况（如有）；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构

和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

（六）参加全国股转系统业务培训情况；

（七）被全国股转系统采取自律监管措施或纪律处分等情况（如有）。

第六章

高级管理人员

第一百三十六条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设财务负责人、董事会秘书，根据需要可以设副总经理、总工程师。前述人员

为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条关于勤勉义务的规定，同时适用

于高级管理人员。

财务负责人由财务总监担任，作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十七条

在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、

监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员；公司的高级管理人员不得在

公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

第一百三十八条

总经理每届任期三年，经董事会决议，连聘可以连任。

第一百三十九条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构和分支机构的设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

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（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）向公司董事会作年度工作述职报告；

（九）决定本章程第八章规定的由总经理决策的交易事项；

（十）决定公司日常经营事项；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十一条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员的辞

职应当向董事会提交书面辞职报告。不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级

管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但是如果董事会秘书辞职未完成工作移

交且相关公告未披露，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能

生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百四十三条

公司董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信息披露事务、

股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事

会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务

负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由

董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百四十四条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

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第一百四十五条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员在职权范围内，

基于商业判断所带来的风险，由公司承担。

第七章

监事和监事会

第一节

监事

第一百四十六条

本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

公司董事、高级管理人员不得担任公司监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十七条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第

一百条关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十八条

监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十九条

监事可以在任期届满以前提出辞职，监事的辞职应当向监事会提

交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数、

或者职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事

仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行监事职务。

发生上述情形的，公司应当在两个月内完成监事补选。除前款所列情形外，监事辞

职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百五十条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署

书面审核意见。

第一百五十一条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。

第一百五十二条

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情

权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十三条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

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第一百五十四条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百五十五条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。

监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生。

第一百五十六条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会

职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定的其他职权。

第一百五十七条

监事会每六个月至少召开一次会议。由监事会主席召集，于会议

召开十日前以书面形式通知全体监事和其他需要列席会议的人员。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式除书面

通知外，可以采用直接送达、传真、电子邮件等方式，通知时限为会议召开五日以前；

紧急情况下可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作

出说明。

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第一百五十八条

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列

席监事会会议，回答所关注的问题。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百五十九条

监事会制定监事会议事规则，作为本章程的附件，明确监事会的

议事方式和表决程序。监事会议事规则报股东会审议批准后实施。

第一百六十条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议召开方式和期限；

（三）事由及审议议案；

（四）发出通知的日期。

第一百六十一条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。会议记录作为公司档案至少保存十年。

第八章

交易事项

第一节

重大交易

第一百六十二条

本章程所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助（含有偿或无偿对外提供资金、委托贷款、无息或有息借款等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转系统认定的其他交易。

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上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品

等与日常经营相关的交易行为。

第一百六十三条

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提

交董事会审议。

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之十以上；

（二）交易涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产的百分之十以上，且绝

对金额超过一千万元；

（三）单笔银行授信金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之十以上且

超过一千万元。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确

定金额的，预计最高金额为成交金额。

第一百六十四条

公司发生的交易（提供担保除外）未达到前条董事会审议标准的，

由公司总经理决定。

第一百六十五条

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，还应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十以上；

（二）交易涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的百分之五十以

上，且超过一千五百万元。

（三）单笔银行授信金额占公司最近一个会计年度经审计总资产百分之五十以上且

超过一千万元。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助

等，可免于按照前款规定履行股东会审议程序。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确

定金额的，预计最高金额为成交金额。

第一百六十六条

公司与同一交易方同时发生本节规定的同一类别且方向相反的

交易时，应当按照其中单向金额履行审议程序。

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第一百六十七条

公司发生股权交易，导致合并报表范围发生变更的，应当以该股

权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，履行审议程序。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计

算相关财务指标，履行审议程序。

第一百六十八条

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，

导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财

务指标作为计算基础，履行审议程序。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并

报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关

财务指标，履行审议程序。

公司对下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

第一百六十九条

除提供担保等法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规

则及本章程另有规定事项外，公司进行本节规定的同一类别且与标的相关的交易时，应

当按照连续十二个月累计计算的原则，履行审议程序。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计计算的原

则，履行审议程序。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，履行审议程

序。

已经按照本节规定履行审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百七十条

公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还

应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的百分之十；

（三）中国证监会、全国股转系统或者本章程规定的其他情形。

第一百七十一条

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律、行政法规、中国证监会及全国股

转系统另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加

财务资助。

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第一百七十二条

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，可免于按照本节规定履行审议程序。

第一百七十三条

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本节的规定履

行审议程序。

第一百七十四条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分

之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十（以被担保人最近一年经审计财务报表或者最

近一期财务报表数据孰高为准）的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对子公司的担保额度；

（六）为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、全国股转系统业务规则或者本章程规定的须经股东会审议

的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制

人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第一百七十五条

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

第一百七十四条第（一）至（三）项的规定，但是本章程另有规定除外。

第二节

关联交易

第一百七十六条

本章程所称“关联交易”，是指公司或者合并报表范围内的控股

子公司等其他主体与公司关联方发生第一百六十二条规定的交易和日常经营范围内发生

的可能引致资源或者义务转移的事项。

公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等

价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

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第一百七十七条

公司与关联自然人发生的交易金额在五十万元以上的关联交易

（提供担保除外），与关联法人发生的交易金额超过三百万元且占公司最近一期经审计

总资产百分之零点五以上的关联交易（提供担保除外），应提交董事会审议。

公司与关联方发生的成交金额超过三千万元且占公司最近一期经审计总资产百分之

五以上的关联交易（提供担保除外），或者占公司最近一期经审计总资产百分之三十以

上的关联交易（提供担保除外），应当提交股东会审议。

第一百七十八条

为提高决策效率，公司与关联方发生的交易金额低于上述董事会

审议标准的关联交易，由公司总经理批准后执行。交易对方与总经理存在关联关系的，

应当提交董事会审议批准。

第一百七十九条

对于每年与关联方发生的日常性（包括购买原材料、燃料、动力，

销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务等）关联交易，

公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额履行审议程序；实际执

行超出预计金额的，应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第一百八十条

公司应当对下列关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分

别履行审议程序：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，

或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第一百八十一条

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方

式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转

换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的

除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

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和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准

利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和

服务的；

（九）中国证监会、全国股转系统认定的其他交易。

第九章

投资者关系管理

第一百八十二条

投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强

与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司

和股东利益最大化的战略管理行为。

第一百八十三条

投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新

技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）已公开披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼

并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大

股东变化等信息；

（五）经营管理理念和企业文化建设；

（六）其他依法可以披露或已公开披露的信息。

第一百八十四条

公司在遵守信息披露规则的前提下，将多渠道、多层次地与投资

者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者沟通的方

式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）电话咨询；

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（五）邮寄资料；

（六）说明会或新闻发布会；

（七）媒体采访和报道；

（八）广告、宣传单和其他宣传资料；

（九）现场参观；

（十）其他沟通方式。

第一百八十五条

公司应合理、妥善安排接待过程，使来访人员了解公司业务和经

营情况，同时注意避免在接待过程中使来访者有机会获取未公开的重大信息。

第一百八十六条

公司与投资者之间发生的纠纷，公司可根据实际情况自主选择采

取自行协商、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人

民法院提起诉讼等方式积极解决。

第一百八十七条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合

法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司主动终止挂牌的，应当制

定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回

购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主

动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明

确安排。

第一百八十八条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应向西安仲裁委员会申请仲裁解决。

第十章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百八十九条

公司依照法律、行政法规、国家有关部门和全国股转系统的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百九十条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计

年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及全国股转系统的

规定进行编制。

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第一百九十一条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

任何个人名义开立账户存储。

第一百九十二条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本

章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公

司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责

任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十三条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资

本的百分之二十五。

第一百九十四条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

第二节

内部审计

第一百九十五条

公司在适当时间实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司

财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十六条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

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第三节

会计师事务所的聘任

第一百九十七条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计

等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百九十八条

公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第一百九十九条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事

务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十一章

通知和公告

第一节

通知和送达

第二百〇一条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以传真、电子邮件、短信及微信方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第二百〇二条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员

收到通知。

第二百〇三条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第二百〇四条

公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人、书面、电子邮件方式

进行。如遇情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第二百〇五条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第三个工作

日为送达日；公司通知以传真、电子邮件、短信及微信送出的，以发出时为送达日期。

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第二百〇六条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第二百〇七条

公司在全国股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）刊登公

司公告和其他需要披露的信息。

第二百〇八条

公司董事会办公室为信息披露负责机构。

第二百〇九条

公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第十二章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第二百一十条

公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十一条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国家企

业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十二条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

第二百一十三条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通

知债权人，并于三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十四条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十五条

公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

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公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国

家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公

告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律或者章程另

有规定的除外。

第二百一十六条

公司依照本章程第一百九十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十五条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十七条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十八条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依

法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第二百一十九条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

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第二百二十条

公司有本章程第二百一十九条第（一）项情形，且尚未向股东分配财

产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

第二百二十一条

公司因本章程第二百一十九条第（一）、（二）、（四）、（五）

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五

日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二百二十二条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十三条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在国

家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的

自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

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第二百二十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理

人。

第二百二十六条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百二十七条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十八条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十三章

修改章程

第二百二十九条

有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百三十条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十一条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

第二百三十二条

章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十四章

附则

第二百三十三条

释义

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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行

为的自然人、法人或者其他组织；

（三）控股子公司，是指公司持有其百分之五十以上股权，或者能够决定其董事会

超过半数成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司；

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第二百三十四条

本章程附件包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监

事会议事规则》。

第二百三十五条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十六条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百三十七条

本章程由董事会负责解释和修订。

第二百三十八条

本章程自股东会审议通过之日起生效实施。

星展测控科技股份有限公司

2025 年 12 月 30 日