公告编号：2025-015

证券代码：839228 证券简称：天讯达 主办券商：东莞证券

广东天讯达资讯科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《公司治理规则》及《关于

新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

章程全文为“股东大会”

章程全文为“股东会”

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）

、

《中华人民共和图

公司登记管理条例》（以下简称“《条

例》”）

、

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称“《证券法》”）中国证券监督

管 理 委 员 会 （ 以 下 简 称 “ 中 国 证 监

会”）颁布的《非上市公众公司监督管

理办法》

、

《非上市公众公司监管指引第

第一条 为维护公司、股东和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）

、

《中华人民共和

国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、

中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）颁布的《非上市公众

公司监督管理办法》

、

《非上市公众公司

监管指引第 1 号——信息披露》

、

《非上

市公众公司监管指引第 3 号——章程必

公告编号：2025-015

1 号——信息披露》、《非上市公众公司

监管指引第 3 号——章程必备条款》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》等有关法律、法规、规范

性文件的规定，制定本章程。

备条款》、

《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、

规范性文件的规定，制定本章程。

第二条 广东天讯达资讯科技股份

有限公司系依照《公司法》及有关规定

以发起设立方式设立的股份有限公司

（以下简称“公司”）。公司在中山市

工商行政管理局注册登记并取得营业

执照。公司自主经营、自负盈亏、独立

核算、依法纳税。

第二条 广东天讯达资讯科技股份

有限公司系依照《公司法》及有关规定

以整体变更方式设立的股份有限公司

（以下简称“公司”）。公司在中山市

工商行政管理局注册登记并取得营业

执照。公司自主经营、自负盈亏、独立

核算、依法纳税。

第五条 公司注册资本为人民币 2400

万元。

第五条 公司注册资本为人民币 6000

万元。

第七条 代表公司执 行公司事务的 董

事长为公司的法定代表人。

第七条 代表公司执 行公司 事务的 董

事为公司的法定代表人，由全体董事

过半数选举产生。 担任法定代表人

的董事辞任的，视为同时辞去法定代

表人。法定代表人辞任的，公司将在

法 定 代 表 人 辞 任 之 日 起 三 十 日 内 确

定新的法定代表人。

第十二条 公司主营项目类别：通信设

备、智能产品、计算机、软件、智能净

水设备及配件的研发、销售、安装、维

修；基础电信业务；代办电信业务；信

息系统集成服务；技术推广服务；商业

营业用房出租、办公楼出租；租赁：净

水设备；零售：日用百货；五金交电、

针纺织品、洗涤用品、化妆品、家居护

第十二条 经依法登记，公司经营范围

为：一般项目：通讯设备销售；光通信

设备销售；移动终端设备销售；电子产

品销售；计算机软硬件及辅助设备零

售；计算机软硬件及辅助设备批发；计

算机及办公设备维修；气体、液体分离

及纯净设备销售；家用电器安装服务；

通用设备修理；电子、机械设备维护（不

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理用品、包装材料、橡塑制品、工艺品、

纸制品、床上用品、服装鞋帽、电脑软

硬件、耗材、通讯器材、皮革制品、文

化办公用品、照明电器、不锈钢制品、

铝合金制品、厨房用具、玻璃制品、音

响设备、卫生洁具、消防设备、照相器

材、机电产品、体育用品、摄影器材；

货物或技术进出口（国家禁止或涉及行

政审批的货物和技术进出口除外）（上

述经营范围涉及货物进出口、技术进出

口）

。

（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动。

）

含特种设备）；信息系统集成服务；云

计算装备技术服务；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；金银制品销售；信息咨询服

务（不含许可类信息咨询服务）；广告

设计、代理；非居住房地产租赁；货物

进出口；技术进出口；第一类医疗器械

销售；第二类医疗器械销售；汽车装饰

用品销售；汽车零配件零售；新能源汽

车整车销售；汽车销售；充电桩销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）许可项目：

基础电信业务；第二类增值电信业务；

互联网信息服务；第三类医疗器械经

营。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动，具体经营

项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）

第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份具有同等权利。

第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。

第十五条 公司发行的面额股股票，以

人民币标明面值，每股面值壹元。

第十五条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值，每股面值壹元。

第十七条 公司已发行的普通股总数

为 2400 万股。

第十七条 公司已发行的普通股总数

为 6000 万股。

十九条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律法规之规定，经股东大会股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律法规之规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

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（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会规定批准的其他方式。

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会规定的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

第二十一条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

第二十二条 公司因本章程第二十条

第（一）项至第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议；公

司因本章程第二十条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购公司股

份的，应当经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。

公司依照第二十条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注

销。

公司依照第二十条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定收购的本公司股份，

应不超过本公司已发行股份总额的百

分之五（5%）；用于收购的资金应当从

公司的税后利润中支出；所收购的股份

第二十二条 公司因本章程第二十一

条第一款第（一）项至第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十一第一款

条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购公司股份的，可以按

照公司章程或者股东会的授权，经三分

之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司

股份后，属于第一款第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项情形的，应当在 6 个月内转

让或者注销。

公司依照第二十一条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定收购的本

公司股份，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总数的

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应当在 1 年内转让或者注销。

百分之十（10%），并应当在三年内转让

或者注销。

第二十三条 公司的股份可以依法转

让。股东转让股份，应当在依法设立的

证券交易场所进行，或者按照中国证监

会批准的其他方式进行。

第二十三条 公司的股份应当依法转

让。股东转让股份，应当在依法设立的

证券交易场所进行，或者按照中国证监

会批准的其他方式进行。

第二十四条 公司不接受本公司的股

票作为质押权之标的。

第二十四条 公司不接受本公司的股

份作为质权之标的

第二十五条 发起人持有的本公

司股份，自公司成立之日起 1 年内不得

转让。公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%；上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十五条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在就任时确定

的任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司同一类别股份总数的

25%；上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因购入包销售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。

第二十七条 公司依法建立股东名册。

若公司股份进入全国中小企业股份转

让系统挂牌，公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证

第二十七条 公司依法建立股东名册。

若公司股份进入全国中小企业股份转

让系统挂牌，公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册

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明股东持有公司股份的充分证据。股东

按其所持有股份的种类享有权利与承

担义务；持有同一种类股份的股东，享

有同等权利并承担同种义务。

是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的类别享有权利

与承担义务；持有同一类别股份的股

东，享有同等权利并承担同种义务。

第二十八条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人确定股权登记日，股权登记日登记在

册的股东为享有相关权益的股东。股权

登记日与会议日期之间的间隔不得多

于 7 个交易日。股权登记日一旦确定，

不得变更。

第二十八条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。股

权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于 7 个交易日。

股权登记日一旦确定，

不得变更。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所

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分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，有权要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，有权要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十条 股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券

法》等法律、行政法规的规定。

第三十一条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。 股东大

会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起 60 日内请求人民法院撤

销。

第三十一条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

第三十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

第三十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合计持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

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定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，

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不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十六条 公司的控股股东、实

际控制人不得利用其控制权损害公司

及其他股东的合法权益，不得利用控制

地位谋取非法利益。违反规定给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和其他股东负有诚信义务，应当依法

行使股东权利，履行股东义务。控股股

东应严格依法行使股东权利，控股股东

不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和其他股东的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司控股股东、实际控制人不得违

反法律法规、部门规章、业务规则和本

第三十六条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其控制权损害公司及其

他股东的合法权益，不得利用控制地位

谋取非法利益。违反规定给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和其他股东负有诚信义务，应当依法

行使股东权利，履行股东义务。控股股

东应严格依法行使股东权利，控股股东

不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和其他股东的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司控股股东、实际控制人不得违

反法律法规、部门规章、业务规则和本

公告编号：2025-015

章程干预公司的正常决策程序，损害公

司及其他股东的合法权益，不得对股东

大会人事选举结果和董事会人事聘任

决议设置批准程序，不得干预高级管理

人员正常选聘程序，不得越过股东大

会、董事会直接任免高级管理人员。

章程干预公司的正常决策程序，损害公

司及其他股东的合法权益，不得对股东

会人事选举结果和董事会人事聘任决

议设置批准程序，不得干预高级管理人

员正常选聘程序，不得越过股东会、董

事会直接任免高级管理人员。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理

人员承担连带责任。

第三十七条 公司应当防止控股股东

及其关联方以各种方式直接或间接占

用公司的资金、资产或其他资源，公司

不得以下列方式将资金直接或间接地

提供给控股股东及关联方使用：

（1）有偿或无偿地拆借公司的资金

给控股股东及关联方使用；

（2）通过银行或非银行金融机构向

控股股东及其关联方提供委托贷款；

（3）委托控股股东及关联方进行投

资活动；

（4）为控股股东及关联方开具没有

真实交易背景的商业承兑汇票；

（5）代控股股东及关联方偿还债务；

（6）中国证监会认定的其他方式。

第三十七条 公司应当防止控股股东、

实际控制人及其关联方以各种方式直

接或间接占用公司的资金、资产或其他

资源，公司不得以下列方式将资金直接

或间接地提供给控股股东、实际控制人

及其关联方使用：

（1）有偿或无偿地拆借公司的资金

给控股股东、实际控制人及其关联方使

用；

（2）为控股股东、实际控制人及其

控制的企业垫付工资、福利、保险、广

告等费用和其他支出；

（3）控股股东、实际控制人及其关

联方不及时偿还公司为其承担担保责

任而形成的债务；

公告编号：2025-015

公司控股股东及其关联方违反规定占

用公司资金，经公司董事会审议批准，

可依法申请对控股股东所持公司股份

进行司法冻结，凡不能在董事会规定期

限内偿还的，可依法通过红利抵债、以

股抵债等方式强制其偿还占用的资金。

（4）公司在没有商品或者劳务对价

情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（5）代控股股东、实际控制人及其

关联方偿还债务；

（6）中国证监会认定的其他方式。

公司控股股东及其关联方违反规定占

用公司资金，经公司董事会审议批准，

可依法申请对控股股东所持公司股份

进行司法冻结，凡不能在董事会规定期

限内偿还的，可依法通过红利抵债、以

股抵债等方式强制其偿还占用的资金。

第三十八条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清

第三十八条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审

公告编号：2025-015

算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十二）审议批准第三十九条规定的

担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）公司与关联方发生的成交金

额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章、中国证监会规范性文件、全国中小

企业股份转让系统有限责任公司规范

性文件或本章程规定应由股东大会决

定的其他事项。

计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第三十九条规

定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

（十二）审议股权激励计划；

（十三）公司与关联方发生的成交金

额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（十四）审议法律、行政法规、部门

规章、中国证监会规范性文件、全国中

小企业股份转让系统有限责任公司规

范性文件或本章程规定应由股东会决

定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第三十九条 公司下列对外担保行为，

应当在董事会审议通过后提交股东大

会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

第三十九条 公司下列对外担保行为，

应当在董事会审议通过后提交股东会

审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

公告编号：2025-015

（三）为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％以后提供的任何担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联

方提供的担保。

董事会审议担保事项时，应当全体

董事会的三分之二以上董事同意。股东

大会审议本条第（四）项担保事项时，

必须经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该股

东、及控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决由出席股东大会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及

其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一款第一项至第三项的规定

（三）为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％以后提供的任何担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联

方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或

者本章程规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，应当全体

董事会的三分之二以上董事同意。股东

会审议本条前款第（四）项担保事项时，

应经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东会的

其他股东所持表决权的过半数通过。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及

其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一款第一项至第三项的规定。

第四十二条 本公司召开股东大会的

地点为：公司住所地或召集人在会议通

第四十二条 本公司召开股东会的地

点为：公司住所地或召集人在会议通

公告编号：2025-015

知中确定的其他地点。

股东大会应设置会场，以现场会议形式

召开。现场会议时间、地点的选择应当

便于股东参加。如根据法律、法规及全

国股份转让系统公司等监管部门的要

求，公司还应提供网络投票方式或其他

方式便利股东参加股东大会的，公司届

时将依法提供，且股东通过互联网或其

他方式参加股东大会并投票的，视为出

席。

知中确定的其他地点。

股东会应设置会场，以现场会议形式召

开。公司还可以采用网络投票、电子通

信方式或其他方式为股东参加股东会

提供便利。会议时间、召开方式的选择

应当便于股东、董事、监事参加。股东

通过互联网或其他方式参加股东会并

投票的，视为出席。

第四十三条 公司召开年度股东大会以

及股东大会提供网络投票方式的，将聘

请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人

资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是

否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题

出具的法律意见。

第四十三条 公司召开年度股东会以及

股东会提供网络投票方式的，将聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人

资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是

否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题

出具的法律意见。

第四十五条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

第四十五条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提议

后 10 日内作出是否召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

公告编号：2025-015

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

在作出决定后的 5 日内发出召开临时股

东会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提议后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第四十六条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。监事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

监事会同意召开临时股东大会的，

第四十六条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东会，并应

当以书面形式向董事会提出。董事会应

当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到请求后 10 日内作出是否召

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上已发行

有表决权股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式

向监事会提出请求。监事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内作出是否召开临时股东

会的书面反馈意见。

监事会同意召开临时股东会的，应

公告编号：2025-015

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上已发行有表决权股份的股

东可以自行召集和主持。

第五十一条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，公告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

第五十一条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，并将该临时

提案提交股东会审议。但临时提案违反

法律、行政法规或者公司章程的规定，

或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法

律法规和本章程规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十五条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

第五十五条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不得延期或取消，股东

会通知中列明的提案不得取消。一旦出

公告编号：2025-015

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个交易日公告

并说明原因。

现股东会延期或取消、提案取消的情

形，召集人应当在原定召开日前至少 2

个交易日公告并详细说明原因。

第五十九条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位公章。

第五十九条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公

司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）是否具有表决权；

（四）分别对列入股东会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位公章。

第六十四条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事应当出席会议，总经理

和其他高级管理人员应当列席会议

第六十四条 股东会要求董事、高级管

理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第六十五条 董事会召集的股东大会

由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上董事共同推

举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

第六十五条 董事会召集的股东会由

董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时，由过半数董事共同推举的

一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由过半数监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推选代表主持。

公告编号：2025-015

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十一条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的委托书、其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限不

少于 10 年。

第七十一条 出席会议的董事、监事、

召集人或其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名，并保证会议记录内容真

实、准确和完整。

会议记录应当与出席会议股东的签名

册及代理出席的授权委托书、其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期

限不少于 10 年。

第七十三条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十三条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十五条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清

算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期

第七十五条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清

算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

资产或者向他人提供担保的金额超过

公告编号：2025-015

经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十六条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

下列影响中小股东利益的重大事

项时，对中小股东的表决情况应当单独

计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，

或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含

对合并报表范围内子公司提供担保）、

对外提供财务资助、变更募集资金用途

等；

（四）重大资产重组、股权激励；

第七十六条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

股东人数超过 200 人的，股东会审

议影响中小股东利益的重大事项时，对

中小股东的表决情况应当单独计票并

披露。征集投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息，且不得以有

偿或者变相有偿的方式进行。

董事会和符合有关条件的股东可

以向公司股东征集其在股东会上的投

票权。

公告编号：2025-015

（五）公开发行股票、申请股票在

其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、全国

中小企业股份转让系统业务规则及公

司章程规定的其他事项。

董事会和符合有关条件的股东可以向

公司股东征集其在股东大会上的投票

权。

第七十七条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数，全体股东均为关联

方的除外；股东大会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应依据相关法律、法规

和规章的规定，对拟提交股东大会审议

的有关事项是否构成关联交易做出判

断，在作此项判断时，股东的持股数额

应以证券存管机构的登记为准；

（二）如经董事会判断，拟提交股东

大会审议的有关事项构成关联交易，则

董事会应书面通知关联股东；

（三）董事会应在发出股东大会通知

前完成以上规定的工作，并在股东大会

通知中对此项工作的结果通知全体股

东；

（四）股东大会对有关关联交易事项

进行表决时，在扣除关联股东所代表的

第七十七条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入出席股东会有表决权的股份总

数，全体股东均为关联方的除外；股

东会决议的公告应当充分披露非关联

股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应依据相关法律、法规

和规章的规定，对拟提交股东会审议

的有关事项是否构成关联交易做出判

断，在作此项判断时，股东的持股数

额应以证券存管机构的登记为准；

（二）如经董事会判断，拟提交股东

会审议的有关事项构成关联交易，则

董事会应书面通知关联股东；

（三）董事会应在发出股东会通知前

完成以上规定的工作，并在股东会通

知中对此项工作的结果通知全体股东

；

公告编号：2025-015

有表决权的股份数后，由出席股东大会

的非关联股东按本章程的规定表决；

（五）如有特殊情况关联股东无法回避

时，公司在征得有权部门的同意后，可

以按照正常程序进行表决，并在股东大

会决议中作详细说明。

（四）股东会对有关关联交易事项进

行表决时，在剔除关联股东所代表的

有表决权的股份数后，由出席股东会

的非关联股东按本章程的规定表决；

（五）如有特殊情况关联股东无法回避

时，公司在征得有权部门的同意后，可

以按照正常程序进行表决，并在股东会

决议中作详细说明。

第八十二条 股东大会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十二条 股东会审议提案时，不得

对提案进行修改，若变更，则应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上

进行表决。

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年；

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓

刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

公告编号：2025-015

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限未

满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章、

中国证监会和全国股转公司规定的其

他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限未

满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章、

中国证监会和全国股转公司规定的其

他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务，停止其履职

第九十四条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事，总计不得超过公

第九十四条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期每届三年，任期届满，

可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

公告编号：2025-015

司董事总数的 1/2。

管理人员职务的董事，总计不得超过公

司董事总数的 1/2。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

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董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、

高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管

理人员有其他关联关系的关联人，与公

司订立合同或者进行交易，适用本条第

二款第（四）项规定。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十六条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程的规定，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

利益尽到管理者通常应有的合理注意：

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

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章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，但不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。董事会将在 2

个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

成员人数低于法定最低人数时，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。发生上述情形的，公司

应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第九十八条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞

任报告，但不得通过辞任等方式规避其

应当承担的职责。公司将在 2 个交易日

内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会

成员人数低于法定最低人数，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。发生上述情形的，公司

应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报

告送达董事会时生效。

第九十九条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在董事辞职生

效或任期届满后两年内仍然有效；其对

公司商业秘密的保密义务在其任职结

束后仍然有效，直至该秘密成为公开信

息时止。

第九十九条 董事辞任生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在董事辞任生

效或任期届满后两年内仍然有效；其对

公司商业秘密的保密义务在其任职结

束后仍然有效，直至该秘密成为公开信

息时止。董事在任职期间因执行职务而

应承担的责任，不因离任而免除或者终

止。

第一百零一条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百零二条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

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规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

第一百零四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（八）决定公司内部管理机构的设

置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书及其他高级管理人员，

并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理

的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

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（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提

交股东大会审议。

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

（十六）法律、行政法规、部门规章

或本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。

第一百零九条 在股东大会授权范围

内，董事会应按如下规定审议公司对外

投资、购买或出售资产、对外担保、委

托理财等交易事项：

（一）对外投资、购买或出售资产、

委托理财等交易事项，未达到下列标准

的，由董事会审批决定；达到或超过下

列标准之一的，董事会在审议通过后应

提交股东大会审批（公司单方面获得利

益的交易除外，包括受赠现金资产、获

得债务减免、接受担保和资助等）

：

1、交易涉及的资产总额达到公司最

近一期经审计总资产的 50%，该交易涉

及的资产总额同时存在帐面值和评估

值的，以较高者作为计算数据；若在十

二个月内购买或出售资产交易涉及的

第一百零九条 在股东会授权范围内，

董事会应按如下规定审议公司对外投

资、购买或出售资产、对外担保、委托

理财等交易事项：

（一）对外投资、购买或出售资产、

委托理财等交易事项，未达到下列标准

的，由董事会审批决定；达到或超过下

列标准之一的，董事会在审议通过后应

提交股东会审批（公司单方面获得利益

的交易除外，包括受赠现金资产、获得

债务减免、接受担保和资助等）

：

1、交易涉及的资产总额达到公司最

近一期经审计总资产的 50%，该交易涉

及的资产总额同时存在帐面值和评估

值的，以较高者作为计算数据；若在十

二个月内购买或出售资产交易涉及的

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资产总额或成交金额累计达到公司最

近一期经审计总资产的 30%的，应由股

东大会以特别决议通过，但已按照规定

履行相关决策程序的，不再纳入相关的

累计计算范围；

2、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的主营业务收入达到公

司最近一个会计年度经审计主营业务

收入的 50％，且绝对金额超过 2400 万

元；

3、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润达到公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50％，且

绝对金额超过 300 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和

费用，如借款合同及为公司、控股子公

司的借款提供担保）达到公司最近一期

经审计净资产的 50％，且绝对金额超过

3000 万元；若在十二个月内购买或出售

资产交易的成交金额累计计算达到公

司最近一期经审计总资产的 30%的，应

由股东大会以特别决议通过；

5、交易产生的利润达到公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50％，且绝

对金额超过 300 万元。

6、提供财务资助的，资助对象最近

一期的资产负债率超过 70%，或单次财

务资助金额或者连续十二个月内累计

提供财务资助金额超过公司最近一期

资产总额或成交金额累计达到公司最

近一期经审计总资产的 30%的，应由股

东会以特别决议通过，但已按照规定履

行相关决策程序的，不再纳入相关的累

计计算范围；

2、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的主营业务收入达到公

司最近一个会计年度经审计主营业务

收入的 50％，且绝对金额超过 2400 万

元；

3、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润达到公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50％，且

绝对金额超过 300 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和

费用，如借款合同及为公司、控股子公

司的借款提供担保）达到公司最近一期

经审计净资产的 50％，且绝对金额超过

3000 万元；若在十二个月内购买或出售

资产交易的成交金额累计计算达到公

司最近一期经审计总资产的 30%的，应

由股东会以特别决议通过；

5、交易产生的利润达到公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50％，且绝

对金额超过 300 万元。

6、提供财务资助的，被资助对象最

近一期的资产负债率超过 70%，或单次

财务资助金额或者连续十二个月内累

计提供财务资助金额超过公司最近一

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经审计净资产的 10%。

7、本章程规定的应由股东大会审议的

对外担保事项。

期经审计净资产的 10%。

7、本章程规定的应由股东会审议的对

外担保事项。

第一百一十条 董事会设董事长 1 人。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百一十条 董事会设董事长 1 人。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。董事长为执行公司事务的董

事。

第一百一十一条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行

（三）代表公司签署有关文件；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十一条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行

（三）签署董事会重要文件；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十二条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十二条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条 董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会

议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其

他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

第一百一十六条 董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限及会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会

议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）

）发出通知的日期；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第

（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需

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（二）项内容，以及情况紧急需要尽快

召开董事会临时会议的说明。

要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十八条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足 3 人的，应将该事项

提交股东大会审议。

第一百一十八条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足 3 人的，

应将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条 董事会决议表决方

式为：举手表决、记名投票表决或者董

事会议事规则规定的其他方式。

第一百一十九条 董事会召开会议和

表决采用现场会议或电话会议、视频会

议等电子通信方式。

第一百二十五条 在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百二十五条 在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他行

政职务的人员，不得担任公司的高级管

理人员。

第一百二十七条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

第一百二十七条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

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（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理对董事会负责，列席董事会会

议。

第一百三十条 高级管理人员可以在

任期届满以前提出辞职，高级管理人员

辞职的必须提交书面辞职报告，高级管

理人员不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。有关高级管理人员辞职

的具体程序和办法由高级管理人员与

公司之间的劳动合同规定。

第一百三十条 高级管理人员可以在

任期届满以前提出辞职，高级管理人员

辞任的必须提交书面辞任报告，高级管

理人员不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。有关高级管理人员辞任

的具体程序和办法由高级管理人员与

公司之间的劳动合同规定。

第一百三十一条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书提前辞职的，在完成工作移

交且相关公告披露后其辞职报告方能

生效 ，辞职报告未生效前董事会秘书

仍应当继续履行职责。

第一百三十一条 公司设董事会秘书，

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理、投资

者关系管理，办理信息披露事务等事

宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书被解聘或辞职时，公司

应当在两个交易日内发布公告并向全

国股转公司报备。

公司解聘董事会秘书应当具有充

分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书在任期内辞任的，在完

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成工作移交且相关公告披露后其辞任

报告方能生效 ，辞任报告未生效前董

事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百三十二条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十二条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行

职务，维护公司和全体股东的最大利

益。公司高级管理人员因未能忠实履行

职务或违背诚信义务，给公司和社会公

众股股东的利益造成损害的，应当依法

承担赔偿责任。

第一百三十四条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十四条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权贿赂或者

收受其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十六条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，或者职工代

表监事辞职导致职工代表监事人数少

于监事会成员三分之一的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律、

第一百三十六条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，或者职工代

表监事辞职导致职工代表监事人数低

于监事会成员三分之一的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律、

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行政法规和本章程的规定，履行监事职

务。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成监事补选。

监事在任期内辞职的应当提交辞职报

告，除前款所述情形外，辞职报告自送

达监事会时生效。监事不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。

行政法规和本章程的规定，履行监事职

务。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成监事补选。

监事在任期内辞任的应当提交书面辞

任报告，除前款所述情形外，辞任报告

自送达监事会时生效。监事不得通过辞

任等方式规避其应当承担的职责。

第一百四十一条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议，监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会成员应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表监

事的比例不低于 1/3。监事会中的职工

代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十一条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议，监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会成员应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表监

事的比例不低于 1/3。监事会中的职工

代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十二条 监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

第一百四十二条 监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

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损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大

会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二

条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百四十三条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经全体监事半数以上

通过。

第一百四十三条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百五十条 公司分配当年税后利

润前，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年税后利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

第一百五十条 公司分配当年税后利

润前，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年税后利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

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金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配。

股东会违反《公司法》规定向股东

分配利润的，股东应当将违反规定分配

的利润退还公司。给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十一条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百五十一条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的 25%。

第一百五十六条 公司实行内部审计

制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十六条 公司实行内部审计

制度，明确内部审计工作的领导体制、

职责权限、人员配备、经费保障、审计

结果运用和责任追究等。

第一百五十七条 公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报

第一百五十七条 公司内部审计制度

经董事会批准后实施，并对外披露。内

部审计机构向董事会负责并报告工作。

公告编号：2025-015

告工作。

第一百五十八条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百五十八条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

一百五十九条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百五十九条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式发出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程或股东大会、董事会、监

事会议事规则规定的其他形式。

第一百六十三条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出（含电子邮件

（三）以传真方式发出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程或股东会、董事会、监

事会议事规则规定的其他形式。

第一百六十六条 公司召开董事会的

会议通知，以专人送达、传真、邮件或

电子邮件进行。

第一百六十七条 公司召开监事会的

会议通知，以专人送达、传真、邮件（含

电子邮件）或本章程规定的其他方式进

行。

第一百七十四条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可

以不经股东会决议，但本章程另有规定

的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

公司合并，应当由合并各方签订合并协

议，并编制资产负债表及财产清单。公

公告编号：2025-015

司自作出合并决议之日起 10 日内通知

债权人，并于 30 日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百七十六条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承

担连带责任。但是，公司在分立前与债

权人就债务清偿达成的书面协议另有

约定的除外。

第一百七十六条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承

担连带责任。但是，公司在分立前与债

权人就债务清偿达成的书面协议另有

约定的除外。

第一百七十七条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。公司减资

后的注册资本将不低于法定的最低限

额。

第一百七十七条 公司减少注册资本

时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

持有股份的比例相应减少出资额或者

公告编号：2025-015

股份，法律或者本章程另有规定的除

外。

第一百七十八条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依

法向公司登记机关办理变更登记。

第一百八十一条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第一百七十九条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

第一百八十二条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

10%以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条 公司有本章程第一百

七十九条第（一）项情形的，可以通过

第一百八十三条 公司有本章程第一

百八十二条第一款第（一）项、第二项

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修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

情形的，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议

而存续。

依照前款规定修改本章程或者经

股东会作出决议的，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十一条 公司因本章程第一

百七十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组开始清算。清算组由董事或者

股东大会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百八十四条 公司因本章程第一

百八十二条第一款第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当清算。董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起 15 日

内成立清算组开始清算。清算组由董事

组成，但是本章程另有规定或者股东会

决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十二条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产

负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

第一百八十五条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产

负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

公告编号：2025-015

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十六条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知之

日起 30 日内，未接到通知的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十四条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或者

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十七条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

第一百八十八条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

公告编号：2025-015

组应当将清算事务移交给人民法院。

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百八十七条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；清算

组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第一百八十九条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十二条 有下列情形之一的，

公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十八条 在遵守信息披露规

则的前提下，公司可建立与投资者的重

大事项沟通机制，在制定涉及股东权益

的重大方案时，可通过多种方式与投资

者进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能

便捷、有效，便于投资者参与，包括但

不限于：

第二百零一条 在遵守信息披露规则

的前提下，公司可建立与投资者的重大

事项沟通机制，在制定涉及股东权益的

重大方案时，可通过多种方式与投资者

进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能

便捷、有效，便于投资者参与，包括但

不限于：

公告编号：2025-015

（一）信息披露，包括法定定期报告

和临时公告，以及非法定的自愿性信息

披露；

（二）股东大会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟

通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

公司与投资者之间发生的纠纷，先

与投资者协商解决，协商解决不成的，

经投资者同意可提交证券期货纠纷专

业调解机构进行调解，协商或调解不成

的向人民法院提起诉讼。

（一）信息披露，包括法定定期报告

和临时公告，以及非法定的自愿性信息

披露；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟

通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

公司与投资者之间发生的纠纷，先

与投资者协商解决，协商解决不成的，

经投资者同意可提交证券期货纠纷专

业调解机构进行调解，协商或调解不成

的向公司住所地人民法院提起诉讼。

第一百九十九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

第二百零二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额超过 50%以上的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过 50%，

但其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东会的决议产生重大影响的股

东。

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组

织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

公告编号：2025-015

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（四）重要会计估计，是指公司依据

《企业会计准则》等的规定，应当在财

务报表附注中披露的重要的会计估计。

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百条 董事会可依照章程的规定，

制定章程细则。章程细则不得与章程的

规定相抵触。

第二百零三条 董事会可依照章程的

规定，制定章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百零一条 本章程以中文书写，其

他语种或不同版本的章程与本章程规

定不一致的，以经市场监督管理局最近

一次备案的中文章程为准。

第二百零四条 本章程以中文书写，其

他语种或不同版本的章程与本章程规

定不一致的，以经市场监督管理局最近

一次备案的中文章程为准。

第二百零二条 本章程所称“以上”、“以

内”、“以下”、“不超过”均包括本数，“不

满”、“以外”、“多于”、“低于”、“超过”

均不包括本数。

第二百零五条 本章程所称“以上”、“以

内”、“不超过”均包括本数，“过”、“以

外”、“多于”、“低于”、“超过”均不包括

本数。

第二百零三条 本章程由公司董事会

负责解释。

第二百零六条 本章程由公司董事会

负责解释。

第二百零四条 公司、股东、董事、监

事、高级管理人员之间涉及本章程规定

的纠纷，应先通过友好协商处理，协商

不成的，可向公司所在地人民法院起诉

解决。

第二百零七条 公司、股东、董事、监

事、高级管理人员之间涉及本章程规定

的纠纷，应先通过友好协商处理，协商

不成的，可向公司所在地人民法院起诉

解决。

第二百零五条 本章程经公司股东大

会通过后生效。

第二百零八条 本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。本章程经公司股东会通过后

生效。

公告编号：2025-015

（二）新增条款内容

第一百七十八条 公司依照本章程第一百五十一条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十七条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据新《公司法》实施，公司修订公司章程对应条款。

三、备查文件

原《广东天讯达资讯科技股份有限公司章程》

修订后的《广东天讯达资讯科技股份有限公司章程》

广东天讯达资讯科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日