山西证券股份有限公司

关于

宜宾惠美纤维新材料股份有限公司

回购股份的合法合规性意见(修订稿)

主办券商

二〇二五年十二月

目录

宜宾惠美纤维新材料股份有限公司(以下简称"惠美股份"、"挂牌公司"或"公 司")股票于 *开通会员可解锁*起在全国中小企业股份转让系统(以下简称"全 国股转系统")挂牌并公开转让,证券简称为惠美股份,证券代码为839769。

根据惠美股份第五届董事会第十六次会议审议的《关于公司要约回购公司股 份方案的议案》(以下简称"《回购股份方案》"),惠美股份拟通过要约方式以自 有资金回购公司股份,用于注销并减少公司注册资本。

山西证券股份有限公司(以下简称"山西证券"或"主办券商")作为惠美股份 的持续督导主办券商,根据《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂 牌公司回购股份实施细则》(以下简称"《回购实施细则》")等相关规定,对惠 美股份本次回购股份相关事项进行了审慎核查,现就惠美股份申请回购股份事项 的合法合规性出具如下意见:

一、关于公司本次回购股份符合《回购实施细则》有关规定的意见

(一)公司股票挂牌已满 12个月

经核查,公司股票于*开通会员可解锁*起在全国股转系统挂牌并公开转让, 公司股票挂牌已满 12个月,符合《回购实施细则》第十一条第一款"公司股票挂 牌满 12个月"的规定。

(二)回购方式符合规定的说明

经核查,公司目前交易方式为集合竞价交易,本次要约回购价格为固定价格 0.60元/股,公司拟采用要约回购方式面向全体股东回购部分公司股份至公司回 购专用证券账户,并以现金方式支付要约回购股份的价款,符合《回购实施细则》 第三十九条"挂牌公司实施要约回购,应当公平对待公司所有股东"、第四十一条 "要约回购应当以固定价格实施"、第四十二条"挂牌公司应当采用现金方式支付 要约回购股份的价款"等相关规定。

(三)回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力

根据公司 2024年年度报告,截至*开通会员可解锁*,公司经审计的合并报 表总资产为 29,391,434.68元,归属于挂牌公司股东的净资产为26,736,917.42元,

流动资产为 25,713,506.27元,货币资金为7,060,518.89元,公司合并报表资产负 债率为9.03%。

根据公司 2025年半年度报告,截至*开通会员可解锁*,公司合并报表总资 产为 29,972,023.30元,归属于挂牌公司股东的净资产为 26,114,019.00元,流动 资产为 26,360,547.83元,货币资金为 2,482,878.90元,公司合并报表资产负债率 为 12.87%。

公司本次拟回购股份数量上限为 4,868,519 股,回购价格为 0.60元/股,本次 拟回购资金总额上限为 2,921,111.40元。以2024年年度报告财务数据测算,本 次拟回购资金总额上限占公司总资产、归属于挂牌公司股东的净资产、流动资产 及货币资金的比例分别为9.94%、10.93%、11.36%及 41.37%。以 2025年半年度 报告财务数据测算,本次拟回购资金总额上限占公司总资产、归属于挂牌公司股 东的净资产、流动资产及货币资金的比例分别为 9.75%、11.19%、11.08%及 117.65%(公司半年报显示其购买理财的资金为10,004,162.25,本次拟回购资金 总额上限实际占比为29.20%)。公司资本结构稳定,偿债能力较强,短期内不存 在无法偿还债务的风险。

截至*开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*,公司短期负债情况如下:

单位:元

公司短期负债主要包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬等,截至2024 年 12月 31日、2025年 6月 30日公司流动负债分别为 231.07万元、359.08万元, 金额较小。

近年来公司收入出现下滑,行业基本面短期难有起色,公司未来几年无大规 模投资计划,公司目前营运资本完全可以满足经营所需货币资金且闲置资金规模

较大。

2024年度、2025年1-6月,公司现金流量情况如下:

2024年度、2025年上半年公司现金流量净增加额分别为 89.01 万元、-457.76 万元,2025年上半年现金流净额为负主要原因一方面是公司投资设立子公司导 致投资活动流出增加,另一方面是公司部分经营性应收款尚未收回。

截至*开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*,公司流动比率分别为7.34、 11.13,货币资金分别为 706.05万元、248.29万元,交易性金融资产(银行理财) 分别为 800.20 万元、1,000.42 万元。而公司此次回购资金总额不超过 292.11 万 元,回购股份不影响公司持续经营能力。

近几年公司业务萎缩,收入及利润规模连续出现下滑,主要原因为行业基本 面较差,且短期难有好转。而公司现金较为充足,近期也无大规模投资计划,目 前闲置资金主要是用来购买理财。公司管理层经过讨论分析,决定通过要约方式 面向公司全体股东回购部分股份用于注销以减少注册资本。

综上,主办券商认为,综合考虑公司短期负债情况、经营所需货币资金情况、 现金流量情况,此次回购股份不影响公司持续经营能力。

公司实施本次股份回购预计不会对公司经营、财务状况及未来发展产生重大 影响,股份回购后公司仍具有较强的债务履行能力和持续经营能力,符合《回购 实施细则》第十一条第二款"回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能 力"的规定。

(四)关于回购价格、回购规模、回购资金安排、回购实施期限安排合理 的说明

根据公司《回购股份方案》,本次回购价格、回购规模、回购资金安排、回 购实施期限等情况安排如下:

1、回购价格

公司本次回购股份的价格为固定价格 0.6元/股,将使用自有资金进行回购。 公司于 *开通会员可解锁*召开董事会审议回购股份方案,回购股份方案审议日前 60个交易目(不含停牌日)股票不存在二级市场交易情况。公司股票成交的最 后一个交易日为*开通会员可解锁*,成交收盘价格为0.33元/股,公司股票交易 不活跃,因此公司股票二级市场交易价格作为本次回购价格不具备参考性。

公司本次回购股份价格 0.6元/股,不存在拟回购价格上限高于董事会通过回 购股份决议前 60个交易目(不含停牌目)交易均价 200%的情况,回购价格符合 《回购实施细则》第四十一条"要约回购应当以固定价格实施,且符合本细则第 十五条的规定"、第十五条"竞价或做市方式回购的价格上限原则上不应高于董事 会通过回购股份决议前 60个交易日(不含停牌日)交易均价的 200%"等相关规 定。

2、回购规模

根据公司《回购股份方案》,本次回购中,拟回购数量不超过4,868,519股(含), 占公司目前总股本的比例不高于20%,本次回购股份的数量以回购期满时公司实 际回购的股份数量为准。

3、回购资金安排

本次回购股份所需资金总额不超过2.921.111.40元(含),具体回购资金总 额以回购期满时公司实际回购的资金为准,资金来源为公司自有资金。

4、回购实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之 日起不超过12个月,符合《回购实施细则》第四十条"挂牌公司实施要约回购, 应当符合本细则第十一条、第十九条的规定"、第十九条"竞价或做市方式回购的 实施期限不超过12个月,自董事会或股东大会(如须)通过回购股份决议之日

起算"等相关规定。

本次回购股份的要约期限为自要约公告披露的次一交易日起 30个自然日, 符合《回购实施细则》第四十条"要约回购的要约期限不得少于 30个自然日,并 不得超过 60个自然日"的规定。

二、关于公司本次回购股份必要性的意见

(一)本次回购的目的

公司为了促进长期健康发展,维护投资者利益,提升公司运营效率指标,优 化资金使用效率,在综合考虑公司财务状况、持续经营能力及未来发展战略等因 素的基础上,公司拟以自有资金回购公司部分股份,用于注销并减少注册资本。

考虑到目前公司所处粘胶行业的不确定性增强,市场竞争加剧等形势,公司 基于战略发展、为保护投资者利益,结合现金流情况实施股票回购减少注册资本。 公司通过回购减资可以优化股本结构、有利于提高公司运营指标,改善公司价值, 增强投资者信心,维护投资者利益具有积极作用。

(二)股价情况与公司价值分析

公司于 *开通会员可解锁*召开董事会审议通过回购股份方案,决议日前 60 个交易日(不含停牌目)股票不存在二级市场交易情况。

根据公司披露的2023年、2024年定期报告,截至*开通会员可解锁*、2024 年 12月 31日,归属于挂牌公司股东的每股净资产分别为 1.07元、1.10元。本 次回购股份的价格低于公司最近一年的每股净资产。

2023年、2024年,公司营业收入分别为 39,256,698.80元、37,826,139.79元, 相较于 2022年60,618,795.99元的营收规模有明显下降。公司归属于母公司净利 润也连续两年为负,但公司的货币资金和购买的银行理财产品 2024年末合计为 15,062,488.99元,公司业务萎缩下滑但现金充沛,选择适量回购减少注册资本具 有一定合理性。

综上所述,公司实施本次股份回购用于注销并减少注册资本,有利于进一步 提高资本回报率,增强投资者信心,提升投资者对公司价值的认可,维护公司资

本市场形象,促进公司长期可持续发展。公司本次回购股份具有必要性。

三、关于公司本次回购价格合理性的意见

综合公司目前的财务状况、经营状况,确定本次回购股份的价格为 0.60元/ 股。

(一)公司股票二级市场交易情况

公司股票于 *开通会员可解锁*起在全国股转系统挂牌并公开转让,交易方 式为集合竞价转让。公司董事会审议通过回购股份方案决议日前60个交易日(不 含停牌日) 股票不存在二级市场交易情况。公司股票成交的最后一个交易日为 *开通会员可解锁*,成交收盘价格为0.33元/股,公司股票交易不活跃,公司股 票二级市场交易价格作为本次回购价格不具备参考性。

(二)公司每股净资产价值

根据公司披露的2023年、2024年定期报告,截至*开通会员可解锁*、2024 年12月31日,归属于挂牌公司股东的每股净资产分别为1.07元、1.10元。本 次回购股份的价格低于公司最近一年的每股净资产。

(三)公司历次股票发行价格及权益分派情况

公司自挂牌以来共进行过1次股票定向发行,具体情况如下:

公司自挂牌以来共进行过5次权益分派,具体情况如下:

权益分派实施完毕后,公司历次定向发行股票的除权除息价格如下:

公司前次定向发行发生于 2018年,考虑到公司本次回购股份与前期发行股 票时间间隔比较长,期间公司所处的行业发展状况、企业自身经营情况、证券市 场状况均发生了较大变化,因此前期股票发行价格参考意义较小。

(四)同行业可比公司情况

公司主营业务为纺织原料、材料、面料、针织及家纺用品的生产及销售。根 据全国服转公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为"制造 业(C) -化学纤维制造业(28)-生物基材料制造(283)-生物基、淀粉基新材料制造 (2832)";

公司结合行业分类、业务相近的新三板挂牌公司进行对比分析,具体如下:

注:每股净资产同行业可比公司数据来源于各挂牌公司2024年年度报告披露数据;每股市价 为截止*开通会员可解锁*最新收盘价,当日没有收盘价的按最近交易日收盘价。市净率=每股 市价/每股净资产。

根据公司2024年年度报告,截止*开通会员可解锁*每股净资产为1.10元/股。本 次回购价格为0.60元/股,对应的市净率为0.55倍,低于同行业可比公司平均值。 同行业可比公司与公司主营业务、营收、资产、利润规模等方面不同,同行业可 比公司之间也存在明显差异,因此市净率存在一定差异符合实际情况。

根据公司 2024年定期报告,截至*开通会员可解锁*,归属于挂牌公司股东 的每股净资产分别为1.10元。本次回购股份的价格 0.60元/股,明显低于公司最 近一年的每股净资产,主要原因为蛋白纤维市场需求降低导致公司近几年业务萎 缩,收入及利润规模连续下滑,公司为了促进长期健康发展,满足股东减持需求, 提升公司运营效率,在综合考虑公司财务状况、持续经营能力及未来发展战略等 因素的基础上,经过公司管理层讨论分析,综合考虑各方面因素决定以0.6元/

股面向公司全体股东回购公司部分股份,用于注销并减少注册资本。

1、近年蛋白纤维市场需求降低导致公司经营状况不理想。

2021年、2022年、2023年和2024年,公司营业收入分别为10,187.95万元、 6.061.88 万元、3.925.67 万元和 3.782.61 万元、归属于母公司净利润分别为 365.36 万元、165.09万元、-649.95万元、-93.96万元,收入和利润均出现大幅下滑趋 势。主要原因一方面是受全球温度变暖,导致消费者偏好因素影响,公司蛋白纤 维产品在纺织下游企业需求下降;另一方面是受全球经济环境持续疲软及纺织行 业竞争更加激烈,公司部分高附加值产品下降所致。其中2023年因处置全资子 公司宜宾美康无纺新材料有限责任公司无纺布固定资产及其大部分库存物资出 现了较大亏损。因行业预期和公司基本面较差,公司股票回购价格低于公司每股 净资产具有一定的合理性。

2、公司股东持股综合成本较低。

2023年纺织纱线行业环境转差,公司出现连续亏损。公司管理层考虑到未 来几年高端纺织纱线行业的市场回暖概率较小,而公司现金较为充足,大部分时 间主要是用来购买理财,决定通过要约方式面向公司全体股东回购部分股份用于 注销以减少注册资本。

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司下发的 *开通会员可解锁* 30日 前 200 名全体排名证券持有人名册显示,公司现有股东 11 名,其中 9 名股东为 公司创始团队或其控制的主体,1名股东刘杰通过定向发行取得公司股份,1名 股东刘晓熙通过二级市场购入。自*开通会员可解锁*挂牌以来,公司历经三次 送股(累计10送7),且累计现金分红700余万元。具体情况如下:

公司大多数股东均为创始人股东,初始成本基本一样,考虑到公司挂牌以来 多次分红送股,持有成本较低,0.6元的回购价对公司和大部分股东来说是比较 合理的。本次回购方案已经公司股东会审议并全票通过。

经查询已披露的新三板要约回购案例,近年来也存在股票回购价格低于每股 净资产的情况,以下选取协新股份、随视传媒、星火环境三家公司对比分析:

上述公司均存在业务萎缩、收入规模下滑的情况,其中协新股份与公司属于 相关行业,都面临相似的基本面状况。

此次回购价格基于公司实际情况出发,综合考虑了目前的经营状况、未来市 场发展预期、股东持股成本与参与回购意向等因素,回购价格具备合理性。

综上,主办券商认为,本次回购价格0.60元/股为公司管理层充分考虑公司目 前经营状况、未来市场发展预期、历次权益分派及股东持股成本等因素后集体决 策的结果。*开通会员可解锁*公司董事会通过《关于公司要约回购公司股份方案的 议案》等相关议案,*开通会员可解锁*公司召开股东会,全体股东全票通过上述股 份回购方案事宜。公司不存在通过低价排除其他股东参与的情况,公平面向公司 全体股东。本次回购价格具备合理性,符合公司实际情况,符合《回购实施细则》 的相关要求。

四、关于本次回购股份方案可行性的意见

根据公司《回购股份方案》,公司本次拟回购股份数量上限为4,868,519股, 回购价格为 0.60元/股,本次拟回购资金总额上限为2.921.111.40元,具体回购股 份的数量和金额以回购期满时公司实际回购的股份数量和金额为准。

本次回购股份资金来源为公司自有资金。根据公司 2024年年度报告,截至 *开通会员可解锁*,公司经审计的合并报表总资产为 29.391.434.68元,归属于 挂牌公司股东的净资产为26,36,917.42元,流动资产为25,713,506.27元,货币 资金为 7,060,518.89元,公司合并报表资产负债率为 9.03%。以 2024年年度报告 财务数据测算,本次拟回购资金总额上限占公司总资产、归属于挂牌公司股东的 净资产、流动资产及货币资金的比例分别为9.94%、10.93%、11.36%及 41.37%。 公司资本结构稳定,营运资金充足,整体流动性较好,偿债能力较强,短期内不 存在无法偿还债务的风险。

2023年、2024年公司营业收入分别为 39,256,698.80元、37,826,139.79元, 相较于 2022年 60,618,795.99元的营收规模有明显下降。公司归属于母公司净利 润分别为-6.499.454.96元、-939.611.49元,公司业务萎缩下滑但现金充沛,选择 适量回购减少注册资本不影响公司持续经营能力。

综上所述,公司本次回购股份不会对公司财务状况、债务履行能力和持续经 营能力构成重大不利影响,不存在变相实施权益分派或定向回购的情形,公平面 向全体股东。本次回购股份方案符合《回购实施细则》的相关规定,具有可行性。

五、关于本次回购股份完成后是否可能触发降层情形及相关风险应对措施 合理性的意见

本次回购股份方案公告前,惠美股份系基础层挂牌公司,不存在可能触发降 层的有关情形。

六、其他应说明的事项

惠美股份召开第五届董事会第十六次会议审议通过《关于公司回购股份方案 的议案》,该议案经公司2025年第二次临时股东会会议审议通过。

主办券商已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》 检查惠美股份本次回购股份方案,并提请公司严格按照相关规定执行本次回购股 份的后续操作,真实、完整、准确、及时履行信息披露义务。

主办券商于该项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为的情形,亦不存 在未披露的聘请第三方行为的情形。根据公司出具的情况说明,挂牌公司也不存

在直接或间接有偿聘请除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘 请的证券服务机构之外的第三方行为的情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《山西证券股份有限公司关于宜宾惠美纤维新材料股份有限公 司回购股份的合法合规性意见(修订稿)》之盖章页)