北京国枫律师事务所

美子 《深圳市深蓝电子股份有限公司收购报告书》的 法律意见书

国枫律证字[2025]AN202-1 号

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Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编: 100005 电话(Tel): *开通会员可解锁*/66090088 传真(Fax): *开通会员可解锁*

释 义

除非另有说明,以下简称在本法律意见书中作如下释义:

深蓝股份/公司/目标公司/ 公众公司/被收购人	블	深圳市深蓝电子股份有限公司
收购人/银轮股份	블	浙江银轮机械股份有限公司
转让方	指	洪旭璇、黄秀萍、林荣皓、舒进钢、罗志标、叶秋红、 李本琦、许洁娜、林冠宇、林丽冰、徐小丽、龙文芳、 张小丹、黄建松、杨灶全、黄捷建、林裕鑫、吴卫坤、 夏鸿宇、陈冬梅
本次收购/本次交易	블	银轮股份以协议转让方式分别受让洪旭璇等20名目标 公司股东合计持有的深蓝股份 2,031.3514 万股股份。本 次交易完成后,银轮股份将持有公众公司 43.22%股份, 成为公众公司的控股股东
标的股份	블	银轮股份拟受让洪旭璇等20名目标公司股东合计持有 的深蓝股份 2,031.3514 万股股份
《股份转让协议》	블	浙江银轮机械股份有限公司与洪旭璇等20名目标公司 股东及林敏鑫等3名核心原始股东签订的《关于深圳市 深蓝电子股份有限公司之股份转让协议》
《收购报告书》	指	《深圳市深蓝电子股份有限公司收购报告书》
《企业信用报告》	指	浙江省信用中心于 *开通会员可解锁* 6日生成的银轮股份的 《企业专项信用报告》 ( 报 告 编 号 : 2*开通会员可解锁*7Y1803647)
《公司章程》	指	《深圳市深蓝电子股份有限公司公司章程》
《证券持有人名册》	指	深蓝股份《前 200 名全体排名证券持有人名册(未合并 融资融券信账户)》(权益登记日:*开通会员可解锁*)
《公司法》	블	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《第 5 号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号-权 益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《投资者适当性管理办法》	블	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《特定事项协议转让细则》	指	《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协 议转让细则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
全国股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
企业公示系统	指	国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 , 网 址 为 http :

		//www.gsxt.gov.cn
本所	指	北京国枫律师事务所
元、万元	指	人民币元、万元
查询日	指	如无特别说明,指本所律师在相关查询系统查询的日期,
		即 2025年 11月 18日、2025年 11月 19日的某一日

注:本法律意见书中相关数据之合计数与各分项数值相加之和若存在尾数不符的,系四舍五

入所致。

北京国枫律师事务所

关于

《深圳市深蓝电子股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

国枫律证字[2025] AN202-1 号

致:深圳市深蓝电子股份有限公司

本所接受深蓝股份的委托,就本次收购担任其专项法律顾问。本所律师根据 《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件和中 国证监会、全国股转公司的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神,就《收购报告书》有关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:

1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并承担相应法律责任。

2. 本所律师不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见就 本法律意见书涉及的前述非法律专业事项内容,本所律师均严格引用有关机构出 具的专业报告等文件,但不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何 明示或默示的保证,本所律师对该等内容不具备查验和作出判断的合法资格。

3. 本次收购相关方已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必 需的全部有关文件,并确认其提供的所有文件均真实、准确、完整,并无任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、印鉴均为真实,所有的复 印件、扫描件或副本均与原件或正本完全一致。

4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位提供的证明文件发表法律意见。

5. 本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用,本所同意将本法律意见 书作为本次收购必备的法律文件,随同其他材料一同公告,未经本所书面同意不 得用作任何其他用途。

一、收购人的基本情况

(一)收购人的基本信息

根据《收购报告书》、收购人的《营业执照》,并经本所律师查询企业公示 系统,截至本法律意见书出具日,收购人的基本情况如下:

企业名称	浙江银轮机械股份有限公司
统一社会信用代码	9*开通会员可解锁*1161XA
注册资本	843,650,301 元人民币
企业类型	其他股份有限公司(上市)
法定代表人	徐小敏
上市板块	深圳证券交易所主板
证券代码	002126.SZ
营业期限	*开通会员可解锁*至元固定期限
注册地址	浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路 8号
经营范围	实业投资:汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配件、 电子产品、基础工程设备、化工设备的设计、制造、销售,商 用车、金属材料的销售;机械技术服务;经营进出口业务(国 家法律法规禁止、限制的除外)。
脊记机关	浙江省市场监督管理局

注: 银轮股份 *开通会员可解锁*召开2025年第二次临时股东会审议变更公司注册资本 事项,公司注册资本变更为 843,650,301元。

(二)收购人的股权结构、控股股东及实际控制人

1. 收购人的股权结构

截至本法律意见书出具日,收购人为深圳证券交易所主板上市公司。

根据《收购报告书》以及中国证券登记结算有限责任公司出具的权益登记日 为 2025年 9 月 30日的银轮股份《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明

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序号	股东名称/姓名	持股数量(股)	持股比例

细数据表》,截至*开通会员可解锁*,收购人的前十大股东及持股情况如下:

序号	股东名称/姓名	持股数量(股)	持股比例
1	徐小敏	55.615.820	6.59%
2	宁波正晟企业管理合伙企业(有限合伙)	32,000,000	3.79%
3	香港中央结算有限公司	19,133,697	2.27%
4	基本养老保险基金一零零三组合	14,122,697	1.67%
5	全国社保基金一一六组合	11,298,300	1.34%
6	全国社保基金四零六组合	11,118,921	1.32%
7	全国社保基金六零二组合	8,811,463	1.04%
8	太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品 -022L-CT001 深	8,797,591	1.04%
9	招商银行股份有限公司-南方中证 1000 交易 型开放式指数证券投资基金	7.636,200	0.91%
10	澳门金融管理局-自有资金	6,916,502	0.82%

注:前十大股东不包括银轮回购专用证券账户。

2. 收购人的控股股东、实际控制人

根据《收购报告书》以及银轮股份的《2025年第三季度报告》《2024年年 度报告》,截至本法律意见书出具日,收购人的控股股东及实际控制人为徐小敏 先生。

根据《收购报告书》、银轮股份的《2024年年度报告》及收购人出具的说 明,徐小敏先生的基本情况如下:

徐小敏先生,1958年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,经 济师。*开通会员可解锁*进入天台机械厂工作,历任冷却器车间主任、生产科科长、 厂长、厂长兼党委副书记等职,*开通会员可解锁*至今任公司董事长,兼任天台银轮 工贸发展有限公司董事、上海银畅国际贸易有限公司董事、南昌银轮热交换系统 有限公司董事长、宁波正晟企业管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、上 海银轮投资有限公司执行董事、上海银轮热系统科技有限公司执行董事、天台天 和联建设投资有限公司董事长、美国银轮 TDI 公司董事长、天台银康生物医药 有限公司执行董事、浙江天台农村商业银行股份有限公司董事。

(三)收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、核心业务

1. 收购人控制的核心企业和核心业务情况

根据《收购报告书》及银轮股份的《2025年半年度报告》,银轮股份主营 业务是围绕"节能、减排、智能、安全"四条产品发展主线,专注于油、水、气、 冷媒间的热交换器、汽车空调等热管理产品及其相关产品的研发、制造和销售。 产品主要应用于新能源汽车、燃油车、非道路机械、数据中心、储能、超充、热 泵空调等领域。

根据《收购报告书》、银轮股份的《2025年半年度报告》以及收购人出具 的说明,并经本所律师查询企业公示系统,截至本法律意见书出具日,收购人控 制的核心企业(对收购人 2024年度净利润影响达 10%以上的控股公司)和主营 业务的情况如下:

序 급	企业名称	注册资本 (元)	主营业务	公司类型
1	江苏朗信电气 股份有限公司	52,965,010.00	自主研发、生产、销售电子冷 却风扇、电子水泵、空调鼓风 机等产品	控股子公司
2	浙江银轮新能 源 热 管理系统 | 270.960.000.00 有限公司		自主研发、生产、销售热交换 器产品	全资子公司
3	Yinlun TDI, LLC		自主研发、生产、销售热交换 器产品	全资子公司

2. 收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

根据《收购报告书》以及收购人出具的说明,截至本法律意见书出具日,除 收购人银轮股份及其子公司外,收购人控股股东、实际控制人徐小敏控制的其他 核心企业和主营业务情况如下:

序 号	企业名称	注册资本 (万元)	经营范围	主营业务	投资比例 (直接和间接 合计)
1	宁波正晟企 业管理合伙 企业(有限合 伙)	3.000.00	一般项目:企业管理(除 依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自 主开展经营活动)。	投资活动 |	5.00%,并担任 执行事务合伙 人
2	天台银轮工		3,000.00 | 建材、五金、机电产品 |	房地产投	62.89%

贸发展有限	销售;机械制造(不含	资
公司	汽车及配件)、旅游服
	务、房屋租赁(国家限
	制经营项目除外)

(四)收购人的董事、原监事和高级管理人员情况

根据《收购报告书》并经本所律师查询企业公示系统,截至本法律意见书出 具日,收购人银轮股份未设监事会及监事,收购人的董事、监事会取消前在任监 事和高级管理人员及如下:

序号	姓名	职务
1	徐小敏	董事长
2	徐铮铮	副董事长、副总经理
3	陈不非	副董事长
4	曾爱民	独立董事
5	李大永	独立董事
6	李征宇	独立董事
7	周浩楠	章事
8	庞正忠	章事
9	柴中华	董事、副总经理
10	朱文彬	监事会取消前在任监事主席
11	朱圣强	监事会取消前在任监事
12	陈贵麒	监事会取消前在任职工监事
13	夏军	总经理
14	刘浩	副总经理
ો ર	吴勇玮	副总经理
16	杨分委	副总经理
17	王宁	副总经理
18	郭琨	副总经理
19	陈君奕	副总经理
20	陈敏	副总经理、董事会秘书
21	朱晓红	财务总监

(五)收购人及其董事、原监事、高级管理人员最近两年受到行政处罚、 刑事处罚,或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

根据《收购报告书》、收购人出具的《关于收购人资格的承诺》,并经本所 律师查询企业公示系统、证券期货市场失信记录查询平台(https: //neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、 信用 中 国 网 站 ( https : //www.creditchina.gov.cn ) 、 中 国 裁 判 文 书 网 (https://wenshu.court.gov.cn/),截至查询日,收购人及其董事、监事会取消前 在任监事、高级管理人员最近两年未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚,或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)收购人的主体资格

1. 收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象

根据《收购报告书》、收购人的《企业信用报告》,并经本所律师查询企业 公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、中国执行信息公开 网、中国裁判文书网,截至查询日,收购人、控股股东及其实际控制人、董事、 监事会取消前在任监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象,符合《全国中 小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

截至查询日,收购人、控股股东及其实际控制人、董事、监事会取消前在任 监事及高级管理人员(或者主要负责人)不存在被列入失信被执行人名单、被执 行联合惩戒的情形,不属于失信联合惩戒对象。

2. 收购人投资者适当性

根据《收购报告书》、收购人的账户信息,收购人为依法设立并有效存续的 独立法人,收购人已开立全国股转系统交易账户且具有基础层、创新层交易权限, 收购人符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的规定。

3. 不存在禁止收购公众公司的情形

根据《收购报告书》、收购人的《企业信用报告》,并经本所律师查询企业 公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、中国执行信息公开 网、中国裁判文书网,截至查询日,收购人及其控股股东、实际控制人不存在利 用公众公司收购损害被收购人及其股东合法权益的情况,且不存在下列情形:

(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2)最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(3) 最近2年有严重的证券市场失信行为;

(4) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他 情形。

(七)收购人与公众公司的关联关系

根据《收购报告书》、公众公司的《证券持有人名册》〈权益登记日:2025 年11月20日),并经本所律师查询企业公示系统,截至权益登记日,收购人及 其控股股东、实际控制人未持有公众公司的股份,与公众公司之间不存在关联关 系。

综上,本所律师认为,截至本法律意见出具日,收购人符合《投资者适当性 管理办法》关于投资者适当性的规定,不存在《收购管理办法》及相关法律法规 和规范性文件规定的不得收购公众公司的情形,具备本次收购的主体资格。

二、本次收购的批准和授权

(一)收购方关于本次收购的批准和授权

根据银轮股份提供的第九届董事会第三十一次决议文件,*开通会员可解锁*27 日,银轮股份召开第九届董事会第三十一次会议,审议通过了本次收购事宜。本 次收购事项在银轮股份董事会审批权限内,无需提交股东会审议。

(二)被收购人关于本次收购的批准和授权

根据被收购人《公司章程》及相关法律法规规定,本次协议转让事宜无须取 得被收购人的批准和授权。

(三)转让方关于本次收购的批准和授权

本次交易的转让方为深蓝股份部分现有股东,转让方洪旭璇、黄秀萍、林荣 皓、舒进钢、罗志标、叶秋红、李本琦、许洁娜、林冠宇、林丽冰、徐小丽、龙 文芳、张小丹、黄建松、杨灶全、黄捷建、林裕鑫、吴卫坤、夏鸿宇、陈冬梅均 为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人,转让方转让其持有的股 份无须取得批准和授权。

(四)本次收购尚需取得的其他批准与授权

本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、外商投资等 事项。

根据《收购报告书》并经本所律师核查,本次收购已履行了现阶段应当履行 的法律程序,相关法律程序合法有效。截至本法律意见出具日,本次收购尚需履 行的程序包括:

(1)根据《收购管理办法》,本次收购应当报送全国服转系统自律审查并 在其指定的信息披露平台进行公告;

(2) 本次股权转让拟通过特定事项协议转让等方式进行,尚需向全国股转 系统申请办理特定事项协议转让相关手续;

(3) 本次股权转让涉及标的股权尚需向中国证券登记结算有限责任公司申 请办理过户登记。

本所律师认为,本次收购已取得现阶段必要的批准和授权,符合《收购管理 办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。

11

三、本次收购基本情况

(一)本次收购的方式

本次收购前,收购人未直接或间接持有公众公司股份或表决权。

根据《收购报告书》《股份转让协议》,收购人拟通过协议转让的方式以现 金受让洪旭璇等 20 名目标公司股东合计持有的深蓝股份 20,313,514 股股份,占 公众公司股本总额的比例为 43.22%,成为公众公司的控股股东。

序号	转让方姓名 或名称	转让股份数量 (股)	转让股份比例
1	洪旭璇	6.993.320	14.88%
2	林裕鑫	2,343,322	4.99%
3	吴卫坤	2,340,743	4.98%
4	徐小丽	1,945,900	4.14%
5	黄建松	1,212,800	2.58%
6	许洁娜	1,161,752	2.47%
7	龙文芳	1,058,000	2.25%
8	林冠宇	604,640	1.29%
9	杨灶全	405,280	0.86%
10	张小丹	402,640	0.86%
11	黄捷建	372,502	0.79%
12	夏灣宇	300,000	0.64%
13	叶秋红	230,000	0.49%
14	林丽 冰	202,640	0.43%
ો ર	舒进钢	185.025	0.39%
16	陈冬梅	175.000	0.37%
17	李本琦	120.000	0.26%
18	罗志标	109.950	0.23%
19	黄秀萍	75.000	0.16%
20	林荣皓	75,000	0.16%

各转让方拟转让的股份数量情况如下:

序号	转让方姓名 或名称	转让股份数量(股)	转让股份比例
合计		20.313.514	43.22%

(二)本次收购前后权益变动情况

根据《收购报告书》、深蓝股份的《证券持有人名册》(权益登记日:2025 年 11月 20日),本次收购前,深蓝股份前十名股东权益情况如下:

序号	股东姓名	持股数量(股)	持股比例(%)
1	林敏鑫	13,102,960	27.88
2	洪旭璇	8,047,040	17.12
3	林楚佳	3,605,840	7.67
4	林裕鑫	2,343,322	4.99
5	吴卫坤	2,340,743	4.98
6	徐小丽	1,945,900	4.14
7	林彬	1,458,080	3.10
8	黄建松	1,212,800	2.58
9	许浩娜	1,161,752	2.47
10	龙文芳	1,058,000	2.25
合计		36,276,437	77.18

以深蓝股份截至 2025年 11月 20日的《证券持有人名册》,本次收购后, 深蓝股份前十名股东权益情况如下:

序号	股东名称/姓名	持股数量(股)	持股比例(%)
1	银轮股份	20,313,514	43.22
2	林敏藝	13,102,960	27.88
3	林楚佳	3,605,840	7.67
4	林彬杉	1,458,080	3.10
5	洪旭璇	1,053,720	2.24
6	陈丹霞	940,000	2.00
7	刘菲林	628,943	1.34
8	庄培煊	586,000	1.25

ல்	舒进钢	555.075	1.18
10	沈宇红	500,000	1.06
合计		42,744,132	90.94

(三) 本次收购的相关协议及主要内容

2025年 11月 27日,银轮股份与洪旭璇等20名目标公司股东、及林敏鑫 3 名核心原始股东签署了《股份转让协议》,《股份转让协议》对本次交易的内容、 股份转让价款的支付、交割先决条件及交割、各方的承诺和保证、过渡期安排、 公司治理结构调整、特别约定、违约责任等事项进行了明确约定。

《股份转让协议》的主要内容如下:

收购方(甲方): 浙江银轮机械股份有限公司

转让方(乙方1):洪旭璇	转让方(乙方2):黄秀萍
转让方(乙方 3): 林荣皓	转让方(乙方4):舒进钢
转让方(乙方5):罗志标	转让方(乙方 6):叶秋红
转让方(乙方7):李本琦	转让方(乙方 8): 许洁娜
转让方(乙方9):林冠宇	转让方(乙方10): 林丽冰
转让方(乙方11) : 徐小丽	转让方(乙方12):龙文芳
转让方(乙方13):张小丹	转让万(乙方14): 黄建松
转让方(乙方15):杨灶全	转让方(乙方16): 黄捷建
转让方(乙方17): 林裕鑫	转让方(乙方18): 吴卫坤
转让方(乙方19): 夏鸿宇	转让方(乙方 20): 陈冬梅
核心原始股东 1: 林敏鑫	核心原始股东 2: 林楚佳
核心泉始股东 3: 林彬

GRANDWAY

本协议中转让方 1、转让方 2、转让方 3、转让方 4、转让方 5、转让方 6、 转让方 7、转让方 8、转让方 9、转让方 10、转让方 11、转让方 12、转让方 13、 转让方 14、转让方 15、转让方 16、转让方 17、转让方 18、转让方 19、转让方 20 合称"转让方",核心原始股东 1、核心原始股东 2、核心原始股东 3 合称"核 心原始股东",转让方、受让方、核心原始股东合称"各方"。本协议的签约方

在本协议下文分别称为"一方",合称为"各方"。

鉴于:

(1)截至本协议签署之日,深圳市深蓝电子股份有限公司是一家依法设立 并合法存续的在新三板挂牌的公司(股票代码:836050,以下简称"目标公司"), 股份总数为 4,700万股。转让方合计持有目标公司总股本的 48.35%(对应 2,272.2159 万股股份)。核心原始股东 1 为目标公司控股股东,转让方 1 及核心 原始股东1 为目标公司实际控制人。

(2)转让方拟按照本协议约定的条件将其合计持有的目标公司 43.22%(对 应 20,313,514 股)无限售条件流通股股份(以下简称"标的股份")转让给受让 方,具体各转让方转让股份比例和转让股数详见本协议附件 1。

转让方	姓名	转让的无限售条件	转让股份比	股份转让价款
		流通股份数量(股)	例 (%)	含税) (元,
转让方 1	洪旭璇	6.993.320	14.88	28.322.946.00
转让方 2	黄秀萍	75.000	0.16	303,750.00
转让方 3	林荣皓	75.000	0.16	303,750.00
转让方 4	舒进钢	185,025	0.39	749,351.25
转让方 5	罗志标	109.950	0.23	445.297.50
转让方 6	叶秋红	230,000	0.49	931,500.00
转让方 7	李本琦	120.000	0.26	486,000.00
转让方 8	许浩娜	1.161.752	2.47	4.705.095.60
转让方 9	林冠宇	604,640	1.29	2.448.792.00
转让方 10	林刚冰	202.640	0.43	820.692.00
转让方 11	徐小胴	1,945,900	4.14	7,880,895.00
转让方 12	龙文芳	1.058.000	2.25	4,284,900.00
转让方 13	张小丹	402,640	0.86	1,630,692.00
转让方 14	黄建松	1.212.800	2.58	4.911.840.00
转让方 15	杨灶全	405,280	0.86	1,641,384.00
转让方 16	黄捷建	372,502	0.79	1,508.633.10
转让方 17	林裕鑫	2,343,322	4.99	9.490.454.10
转让方 18	景卫换	2,340.743	4.98	9.480.009.15
转让方 19	夏湾宇	300.000	0.64	1,215,000.00

附件 1: 本次交易各转让方转让股份比例及股份转让对价情况

转让方 20 |	陈冬梅	175,000	0.37	708.750.00
合计		20.313.514	43.22	82.269.731.70

(3)本次交易完成后,受让方将持有目标公司 43.22%(对应 20,313,514 股) 股份。

基于上述,经各方友好协商,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国民法典》等法律法规的相关规定,达成以下协议,以资共同遵守:

1. 本次交易主要条款

(1)根据本协议的条款和条件,各转让方同意按照本协议约定向受让方转 让标的股份,且受让方同意从转让方受让标的股份及其附带的所有权利和利益, 该等转让自交割时起生效("本次交易")。

(2) 各方同意,以受让方聘请的评估机构就目标公司截止 2025年 6月 30 日为基准日出具的《评估报告》为参考依据,经双方协商一致,本次目标公司 100%股权的估值为 19.035.00万元,每股的转让价格为 4.05元;本次转让的标的 股份数量总计为20,313,514 股,标的股份的转让价款总计为人民币 82,269,731.70 元("股份转让价款")。

(3)转让方转让的标的股份不应附带任何权利负担、期权或任何性质的其 他第三方权利及权利主张。

(4) 各转让方转让股份数量、比例及股份转让对价详见本协议附件 1。

(5) 本次交易的股份转让价款分期支付,在核心原始股东、转让方在本协 议中作出的声明与承诺持续真实、准确、完整、有效,且核心原始股东、转让方 不存在违反本协议项下义务和责任的情形下,受让方同意按下列方式向各转让方 分期支付股份转让价款:

〔〕第一期股份转让款:受让方同意于本协议签署之日起十五(15)个工作日 内向转让方支付股份转让价款总额的30%,即24,680,919.51元。

2第二期股份转让款:受让方应在本协议第3条约定的交割先决条件得以全 部满足后十五(15)个工作日内,将股份转让款总额的70%,即57,588,812.19 元,汇至受让方和转让方共同设立的共管账户中,待标的股份经中国结算办理完 成过户登记手续,登记至受让方名下后十五(15)个工作目内从共管账户汇至各

转让方账户。

如标的股份在中国结算无法完成过户登记,自无法完成过户登记事实发生之 日起十五(15)个工作日内,受让方汇至共管账户的款项全额退还至受让方账户。

2. 本次交易交割先决条件及交割主要条款

(1) 交割先决条件

受让方履行其在本协议项下的交割义务应以在交割日或之前,本协议约定的 条件全部得到满足为先决条件。

(2) 交接手续

在按照本协议约定调整目标公司治理结构之目起十五(15)日内,双方根据 实际情况需要办理正式交接手续。

(3)在交割日后,受让方即成为所转让的标的股份的唯一所有权人,拥有 对标的股份完整处置权和收益权,转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享 有任何处置权、收益权、担保物权或者其他任何权利。

3. 各方的承诺和保证主要条款

(1)核心原始股东、转让方违反本协议约定的相关承诺保证事项,由各核 心原始股东、各转让方向受让方、目标公司承担赔偿、补偿责任;除本协议另有 约定外,核心原始股东、转让方违反本协议约定的承诺保证事项,或者任何因交 割目前事项、原因导致交割日后,目标公司及/或受让方遭受任何罚款、滞纳金 等处罚,或被要求补缴相应款项、被第三方索赔、其他利益受损情形等经济损失 的,由核心原始股东、转让方以现金方式全额补偿、赔偿目标公司及/或受让方 的损失,具体补偿、赔偿方式为:自接收到受让方书面通知之日起三十(30)日 内,由核心原始股东连带地向目标公司及/或受让方进行全额补偿,核心原始股 东补偿后,核心原始股东按照各转让方依据本协议所转让股份占标的股份总额的 比例向各转让方追偿。

(2) 若因国家法律、法规、部门规章或者其他规范性法律文件于交割日后 发生重大修改或者变化(该等重大修改或者变化在交割日前不可预见,且该等重 大修改或变化不包括交割目前国家法律、法规、部门规章或者其他规范性法律文 件已有规定,但各地执行政策存在差异的情形)导致目标公司、受让方因交割目

前事项遭受罚款、滞纳金、索赔等经济损失,核心原始股东、转让方无需承担相 应补偿、赔偿责任。但因国家法律、法规、部门规章或者其他规范性法律文件于 交割日后发生重大修改或者变化导致各核心原始股东、转让方应承担罚款、滞纳 金、索赔等经济损失的,各核心原始股东、转让方应自行承担。为避免歧义,本 条约定适用于本协议约定所有因交割日前事项导致交割日后应承担责任的情形。

(3)受让方承诺取得目标公司控制权后,除与届时仍持有目标公司股份的 核心原始股东协商一致外,不变更目标公司的名称及商标 LOGO。

(4)受让方取得目标公司控制权后,若目标公司具备上市条件时,应积极 推进目标公司独立上市。

(5)履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

4. 过渡期安排的主要条款

(1)过渡期内,转让方应对标的股份尽善良管理义务,保证持续拥有标的 股份合法、完整的所有权;保证不对标的股份设置任何新增的权利限制;合理、 谨慎地管理标的股份,不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。

(2)过渡期内,核心原始股东、转让方应当督促其提名或委任的目标公司 的董事、监事和高级管理人员履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务,确保目标 公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营,妥善维护 目标公司及其子公司资产、业务的良好状态及核心人员的稳定,不从事任何可能 对本次交易产生重大不利影响的行为。

(3)过渡期内,除非本协议另有约定或已事先披露的外,核心原始股东、 转让方应保证并促使目标公司及其子公司不发生可能对本次交易产生重大不利 影响的事项及变化。

(4) 过渡期损益的归属

1各方同意,过渡期内目标公司产生的收益及亏损由受让方及届时的股东一 起享有和承担。

2交割日后,目标公司滚存的未分配利润由受让方及届时的股东一起享有。 3过渡期内,如核心原始股东、转让方未遵守或未完成其依照本协议应遵守

或满足的约定、条件或义务,或在过渡期内发生可能对受让方或目标公司造成重 大不利影响的事件,核心原始股东、转让方有义务在知悉该等行为或事件后尽快 通知受让方,如因此造成目标公司及/或受让方损失的,核心原始股东、转让方 应向目标公司及/或受让方赔偿全部损失,具体赔偿方式为:自接收到受让方书 面通知之目起三十(30)日内,由核心原始股东连带地向目标公司及/或受让方 进行全额补偿,核心原始股东赔偿或补偿后,核心原始股东按照各转让方依据本 协议所转让股份占标的股份总额的比例向各转让方追偿。受让方有权终止本次交 易且无需承担任何责任。

5. 目标公司治理结构调整

(1) 各方同意,受让方成为目标公司控股股东后,最晚于受让方成为目标 公司控股股东之日起三十(30)个工作目内,核心原始股东、转让方应根据有关 法律法规以及目标公司章程的规定,配合受让方完成对目标公司法人治理结构的 调整。具体安排如下:

1目标公司董事会改组。目标公司董事会由5人组成。受让方有权提名 3 名董事候选人,核心原始股东1有权提名2名董事候选人:各方应促使并推动上 述董事候选人在目标公司股东会选举中当选。核心原始股东、转让方应促使并推 动受让方提名的候选人当选董事在目标公司董事会中超过半数席位,且目标公司 董事长由受让方提名的董事担任。目标公司董事会产生需按法律法规、有关监管 规则和目标公司章程履行必要的程序。

2目标公司高级管理层调整。目标公司高级管理人员名单由核心原始股东与 受让方一起讨论,经核心原始股东与受让方协商一致后由目标公司董事会聘任产 生。受让方承诺在现有高级管理人员尽责履职的前提下,保持经营管理层相对稳 定。但目标公司的财务总监(或财务负责人)应由受让方推荐并经目标公司董事 会聘任产生。关于高级管理人员的提名和任命,按照目标公司章程及法律法规规 定执行。

(2)最晚于本协议签署后四十五(45)目内,完成目标公司修改章程的股 东会审议批准程序。

1目标公司按照公司章程规定的利润分配政策进行分红。

2本次交易后仍持有公司股份的协议各方承诺,仍持有目标公司股份的协议 各方应当严格遵守并促使目标公司建立健全有效的公司治理机制和内部控制体 系,持续符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则的全 部要求,特别是在控股股东、实际控制人行为规范、关联交易、资金占用、承诺 履行等方面,确保公司独立性,保障公司及其他股东的合法权益,不利用控制地 位损害目标公司利益。若全国股转公司后续发布新的公司治理相关规定或监管要 求,各方亦承诺将促使目标公司第一时间遵照执行。

6. 特别约定

(1)避免同业竞争的承诺

核心原始股东承诺,本次交易完成后至核心原始股东持有目标公司股份或在 目标公司任职期间,为保持目标公司独立性,除受让方事先书面同意外,核心原 始股东及其关系密切的家庭成员均不得投资任何与目标公司从事相同或者类似 业务的企业,不得以受雇、受托或以其他任何形式为与目标公司从事相同或者类 似业务的企业提供任何形式的咨询、顾问或其他服务,不得与任何与目标公司从 事相同或者类似业务的企业达成关于持有股份、利益或潜在安排。

(2) 配合完成受让方参与目标公司股票定向发行并进一步提高受让方控股 比例至60%以上

受让方拟通过本次交易行为、参与目标公司股票定向发行等交易行为取得目 标公司 60%以上的股份,核心原始股东、转让方承诺通过如下方式配合受让方取 得目标公司 60%以上的股份:

1按照本协议约定转让相应标的股份给受让方;

2)受让方后续拟以本次股份转让的价格(即4.05元/股),通过目标公司股 票定向发行进一步认购取得目标公司定增后不低于 20.803%的股份,核心原始股 东、转让方承诺在审议前述股票定向发行事项的董事会、股东会决策中投赞成票, 以及促使目标公司提交股票定向发行申请。如本次交易完成后一百八十(180) 日内(如目标公司已提交股票定向发行申请,一百八十(180)日届满后尚在股 转公司正常审核过程中,受让方可以书面延长该期限,但最长不超过本次交易完

成后 360 日内),受让方未能完成认购目标公司定向增发的股份并提高控股比例 至 55%以上的,受让方有权于本次交易交割完成后一百八十(180)日届满(或 者受让方书面延长期限届满日)之目起十五(15)个工作日内行使如下权利:

A. 首先要求核心原始服东、转让方或者其指定的第三方在符合法律、法规 及监管要求的前提下,按照本次股份转让的价格继续向受让方转让股份,直至满 足受让方持有目标公司55%以上股份。核心原始股东、转让方或其指定的第三方 应在接到通知之日起一百八十(180)目内按照受让方要求完成股份转让。

B. 如按照本协议上条约定仍无法实现受让方持有目标公司 55%以上股份之 目标,受让方有权要求各转让方按照本协议约定之股份转让价格并加计年化单利 6%的利息各自回购受让方依据本协议受让的全部或者部分标的股份。

C. 受让方选择要求转让方按照本协议上条回购股份的,将以书面形式向转 让方发出回购通知,转让方应于接到回购通知之日起一百八十(180)日内按照 上条约定的价格完成对标的股份的回购。如果转让方自接到回购通知之日起一百 八十(180)目内未按照上条约定的价格完成对标的股份的回购,各转让方需自 接到受让方回购通知之日起每日按照各转让方本次交易取得的股份转让价款总 额的 0.05%向受让方支付违约金,直至完成对标的股份的回购。

D. 在受让方实现持有目标公司股份 55%之目的达成之前或按照本协议上条 完成回购之前,核心原始股东除向受让方转让股份或经受让方同意外,不得向任 何第三方转让所持目标公司股份。

3如本次交易及实施股票定向发行后,受让方持有目标公司股份比例达到 55%,但尚未达到持股60%之目标的,转让方、核心原始股东承诺尽最大可能协 助、配合达成受让方于本交易完成之日起三百六十(360)目内完成持有目标公 司 60%及以上股份之目标,具体协助、配合方式包括但不限于:

A. 转让方、核心原始股东应积极支持受让方在二级市场收购目标公司股份。 若受让方在二级市场以部分要约方式收购目标公司股份时,转让方、核心原始股 东承诺不提出竞争要约:

GRANDWAY

B. 在转让方、核心原始股东有意向通过大宗交易或者特定事项协议转让出 售所持目标公司全部或部分股份时,同等条件下优先转让给受让方;

C. 受让方拟参与目标公司股票定向发行时,转让方、核心原始股东积极促

使目标公司提交股票定向发行申请以及在审议股票定向发行事项的董事会、股东 会决策中投赞成票,且转让方及核心原始股东(含转让方及核心原始股东控制的 主体、转让方及核心原始股东的一致行动人,或者转让方及核心原始股东可施加 重大影响的主体)不参与认购目标公司股票定向发行,受让方如拟参与目标公司 股票定向发行的,认购价格将按照届时的市场价格以及目标公司经营情况确定。

(3) 不主动谋求目标公司控制权的承诺

转让方及核心原始股东承诺,本次交易完成后,认可并尊重受让方及受让方 实际控制人作为目标公司控股股东及实际控制人的地位及身份,不对其在目标公 司的经营发展中的控股股东及实际控制人地位提出任何形式的异议。受让方作为 目标公司控股股东期间,转让方及核心原始股东(含转让方及核心原始股东控制 的主体、转让方及核心原始股东的一致行动人,或者转让方及核心原始股东可施 加重大影响的主体)不主动谋求目标公司控制权,不以任何直接或间接方式影响、 改变、侵害受让方在本次交易完成后享有的目标公司控股股东地位,且不以任何 形式协助任何第三方谋求目标公司控制权。如本次交易完成后,受让方拟放弃目 标公司控股股东地位和控制权的,转让方及核心原始股东在同等条件下有权优先 受让受让方持有的目标公司股份,但受让方因为同一控制下的股权架构调整除外。

7. 违约责任主要条款

(1)在付款条件达成时,受让方不按照本协议约定履行股份转让款支付义 务的,每逾期一(1)日,受让方应按照剩余尚未支付的股份转让价款总额的0.05% 向转让方支付违约金,逾期超过三十(30)日的,转让方有权要求单方面解除本 协议。受让方应全额赔偿转让方因解除本协议遭受的全部损失。

(2)因转让方、核心原始股东或目标公司原因未能在本协议约定的期限内 完成交割的或者完成治理结构调整的,每逾期一(1)目,核心原始股东、转让 方应按照受让方已支付的转让价款 0.05%向受让方支付违约金,逾期超过三十

(30)目的,受让方有权要求单方面解除本协议,核心原始股东、转让方应全额 返还受让方已支付款项并赔偿受让方全部损失。

(3)如果核心原始股东任一方在剩余服务期内(即本次交割完成之日起 3 年内)离职(本条中离职指核心原始股东主动从目标公司离职和核心原始股东因

严重违法违规行为给目标公司造成重大损失被目标公司解除劳动合同关系两种 情形)的,离职方应按照本次股份转让款总额的20%向受让方支付违约金。

8. 生效及终止主要条款

(1) 生效

本协议自各方签署(对于自然人而言,指自然人亲笔签名;对于法人和其他 方而言,指法定代表人或授权代表签字并加盖公章)之目起成立并生效。

(3) 终止事件

本协议可被相关方通过如下方式终止:

1本协议的转让方、核心原始股东违反本协议所载的重大陈述、保证、义务 或承诺,而该违反无法纠正或者没有在受让方向违约的一方发出书面通知后十五 (15)日内得到纠正导致本协议目的无法实现的,受让方应有权终止本协议;

2本协议受让方违反本协议所载的重大陈述、保证、义务或承诺,而该违反 无法纠正或者没有在转让方、核心原始股东向受让方发出书面通知后十五(15) 目内得到纠正导致本协议目的无法实现的,转让方、核心原始股东应有权终止本 协议;

3经各方一致书面同意可终止本协议;

4本次交易未能取得政府机构同意、备案;

5)本次交易未能取得股转公司确认或无法在中国结算办理过户。

因个别转让方违反本协议约定或其拟向受让方转让股份事项未被全国股转 公司确认、认可或无法在中国结算办理过户等导致其所持标的股份不转让或无法 转让给受让方的,除该情形对本协议目的实现造成实质性障碍且受让方书面提出 终止本协议外,本协议对其他守约方继续有效。

9. 适用法律和争议解决条款

(1) 适用法律

本协议的成立、效力、解释和履行,以及本协议项下发生的争议,均适用中 国法律。

(2) 纠纷解决机制

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因本协议产生的或与之有关的任何争议、争论、矛盾或主张,包括有关本协 议存在、效力、解释、履行、违约或终止或任何因其产生的或与之有关的任何非 合同义务的争议("争议"),涉及争议的各方应善意地协商解决该等争议。如 协商不成,任何一方均有权向原告所在地人民法院诉讼解决。

(四)特殊投资条款

根据《股份转让协议》,本次收购不涉及业绩承诺及补偿等特殊投资条款。

(五)本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

1. 收购定价

《特定事项协议转让细则》第五条规定:"股份转让双方可以就转让价格进 行协商。第四条第(一)至(三)项所述情形的股份转让,转让价格应当不低于 转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的,转让价格应 当符合全国股转系统的有关规定。法律法规、部门规章及全国服转系统业务规则 等另有规定的除外。"

《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条规定:"大宗交易 的成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日己成交的最高价格中的较高者且 不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。无前收盘价的股票 大宗交易成交价格应当在当日最高成交价与最低成交价之间。"

根据《收购报告书》《股份转让协议》,本次收购涉及的股份转让价格为每 股 4.05元。截至《股份转让协议》签署日,深蓝股份股票前收盘价为 3.02元/ 股,《股份转让协议》签署日深蓝股份大宗交易价格范围的下限为2.11元/股。 本次转让价格不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。

2. 股份转让对价

根据《收购报告书》《股份转让协议》,本次收购涉及的股份转让对价总金 额为 82,269,731.70 元。

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3. 资金来源及支付方式

根据《收购报告书》、收购人出具的《关于收购资金来源的承诺》,本次收 购涉及的股份转让对价采用现金方式支付,资金来源为收购人自有资金。

综上,本次收购的定价、收购资金总额及来源符合相关法律、法规及全国股 转系统业务的相关规定。

(六)本次收购股份的权利限制情况及限售安排

根据收购人出具的《关于股份限售的承诺函》,收购人承诺:

" 本次收购完成后 12个月内,本公司不对外直接或者间接转让持有的公众 公司的股份,不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份,但所持股份 在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。若中 国证监会或者全国中小企业股份转让系统对本公司持有的公众公司股份限售另 有规定的,本公司承诺遵守该等规定。"

除此之外,本次收购的相关股份不存在其他权利限制。

(七)本次收购不涉及要约收购的情形

根据深蓝股份现行有效公司章程及《收购报告书》,深蓝股份及其股东未就 要约收购的触发条件及其实施作出规定或约定,本次收购方案不涉及要约收购, 本次收购不会触发要约收购。

四、收购人及其董事、高级管理人员在收购事实发生之日前 6个月内买卖 公众公司股票的情况

根据《收购报告书》、深蓝股份的《证券持有人名册》及收购人的说明,收 购人及其董事、监事会取消前在任监事、高级管理人员在收购事实发生之目前 6

个月内未买卖深蓝股份股票。

五、收购人及其董事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前24个 月内与公众公司的交易情况

根据《收购报告书》、深蓝股份和收购人的书面说明,2024年,收购人存 在委托深蓝股份开发液冷机组空调控制器软件的情形,合计采购金额(含税)为 23.50 万元。

除上述交易外,本次收购前24个月内,收购人及其董事、监事会取消前在 任监事、高级管理人员(或者主要负责人)与深蓝股份不存在其他交易。

六、本次收购目的及后续计划

(一)本次收购目的

根据《收购报告书》及收购人出具的说明,本次收购的目的在于银轮股份与 深蓝股份实现优势互补、协同发展。深蓝股份在控制器、驱动器集成电路硬件及 其相关嵌入式系统软件等产品上的底层技术优势,将为银轮股份带来多重战略价 值。同时,收购后也有利于深蓝股份拓宽资本运作渠道和优质客户资源,从而进 一步提升客户服务能力,完善产业布局,巩固竞争优势。本次收购目的具体详见 《收购报告书》第三节"本次收购目的与后续计划"。

(二)本次收购后续计划

根据《收购报告书》及收购人出具的说明,本次收购的后续计划如下:

1. 对公众公司主要业务的调整计划

收购人目前尚无在未来 12个月内改变公众公司主营业务或者对公众公司主 营业务作出重大调整的明确计划。但为了增强公众公司的持续发展能力和盈利能 力,改善公众公司资产质量,收购人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提

下,有可能在未来12个月内对其资产、业务进行优化调整。如果在未来12个月 内实施改变公众公司主营业务或对主营业务作出重大调整的计划,收购人将根据 中国证监会、全国股转系统的相关规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息 披露,切实保护公众公司及中小投资者的合法利益。

2. 对公众公司管理层的调整计划

本次收购完成后,收购人将根据公司的实际需要,本着有利于维护公众公司 和全体股东的合法权益的原则,按照《公司法》《公司章程》等相关规定以及《股 份转让协议》的约定,适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员 提出必要的调整建议。

3. 对公众公司组织结构的调整计划

本次收购完成后,收购人在公众公司的后续经营管理过程中,根据新业务开 展情况,将对现有组织结构进行调整,包括但不限于设立新的部门或者全资子公 司等,以进一步规范和完善公司组织架构。

4. 对公众公司《公司章程》进行修改的计划

本次收购完成后,收购人将根据公众公司的实际需要,并将依据《公司法》 《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规及公司现行章程规定进行相应修改, 并及时履行信息披露义务。

5. 对公众公司资产进行处置的计划

收购人暂无对公众公司现有资产进行处置的计划。本次收购完成后未来 12 个月内,如果根据公众公司未来的发展情况需要对公众公司的现有资产进行处置, 将按照有关法律法规之要求,履行相应的法律程序和信息披露义务。

收购人暂无对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划,但不排除未来 根据实际经营情况对公众公司的员工聘用进行调整。

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7. 继续增持公众公司股份的计划

收购人拟通过本次交易行为、参与公众公司后续股票定向发行等交易行为取 得公众公司不低于 55%,不超过 60%的股份。除已在《收购报告书》披露的收 购人拟认购公众公司定向发行股票计划外,收购人不排除在未来 12个月内继续 增持公众公司股份的计划,增持方式可能为股份转让或认购公众公司发行股票的 方式。若后续有增持计划,公司承诺在增持计划确认后将按照有关法律法规之要 求,履行相应的法律程序和信息披露义务。

七、公司的影响

根据《收购报告书》《股份转让协议》、收购人的承诺,本次收购对公众公 司的影响如下:

(一)本次收购对公众公司控制权的影响

本次收购前,公众公司控股股东为林敏鑫先生,实际控制人为林敏鑫先生和 洪旭璇女士。

本次收购完成后,公众公司控股股东变更为银轮股份,实际控制人变更为银 轮股份实际控制人徐小敏先生。

(二)本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响

收购人及其控股股东、实际控制人将严格遵循《公司章程》及相关规定,履 行控股股东、实际控制人职责,不损害公众公司利益。

本次收购完成后,收购人将稳步推进公众公司的发展战略,增强公司的盈利 能力,增强公司抵御财务风险的能力,为公司持续经营提供保障。

(三)对公众公司独立性的影响

本次收购完成后,收购人银轮股份将依照其承诺采取切实有效措施保证公众 公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。

(四)本次收购对其他股东权益的影响

本次收购完成后,深蓝股份将进一步规范、完善公司法人治理结构,提升整 体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定,履行 股东职责,不损害其他股东利益。

(五)本次收购对深蓝股份治理结构的影响及过渡期安排

本次收购前,深蓝股份已经按照《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂 牌公司治理规则》等法律法规、规范性文件要求建立了法人治理结构,运作规范。

根据《收购管理办法》第十七条规定"以协议方式进行公众公司收购的,自 签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期",因此,本 次收购过渡期为自《股份转让协议》签署之日起至全部标的股份过户登记至收购 人名下之日(即本次收购的深蓝股份股份 43.22%完成过户之日)。

收购人根据《收购管理办法》出具《关于本次收购过渡期内安排的承诺函》: "为保持公众公司稳定经营,在收购过渡期间内,收购人不存在对深蓝股份董事 会成员、高级管理人员、组织机构、主要业务、资产等进行重大调整的计划。

在过渡期内,收购人将严格依照《收购管理办法》相关规定执行:

(1)收购人不会通过控股股东提议改选公众公司董事会,确有充分理由改 选董事会的,来自收购人的董事不会超过董事会成员的 1/3;

(2) 被收购公司不会为收购人及其关联方提供担保;

(3) 被收购公司不会发行股份募集资金;

(4) 被收购公司除正常的经营活动或者执行股东会已作出的决议外,被收

购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案,可 能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的,应当提交股东会审 议通过。"

本次收购完成后,收购人将有权通过其提名的董事向目标公司管理层提出建 议。收购人将严格遵循公司章程及相关规定,履行股东职责,进一步完善公司法 人治理结构。

(六)对公众公司同业竞争的影响

根据《收购报告书》截至本法律意见书出具日,被收购方深蓝股份的主要业 务为暖通空调控制器和变频驱动器等高科技电子设备的研发、生产及销售。

根据《收购报告书》截至本法律意见书出具目,银轮股份的主要业务系围绕 "节能、减排、智能、安全"四条产品发展主线,专注于油、水、气、冷媒间的 热交换器、汽车空调等热管理产品及其相关产品的研发、制造和销售,属于深蓝 股份的产业链下游企业。

深蓝股份与收购人、收购人控股股东、实际控制人及其控制的企业实际开展 的主营业务有明显区别,因此不存在同业竞争的情况,本次收购不会发生新增同 业竞争情况。

(七)对公众公司关联交易的影响

根据《收购报告书》,收购人及其实际控制人已出具《规范关联交易的承诺》, 本次收购完成后,收购人将依照其承诺规范及减少与深蓝股份之间的关联交易。

八、收购人作出的公开承诺和约束措施

1. 根据收购人签署的承诺函,收购人就本次收购作出了若干公开承诺,基 本情况如下:

序号	承诺函名称	承诺人
1	《关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺函》	收购人
2	《关于具备收购非上市公众公司主体资格的承诺》	收购人
3	《避免同业竞争的承诺》	收购人及其控股股东、实
		际控制人
4	《规范关联交易的承诺》	收购人及其控股股东、实
		尔控制人
5	《关于保持公众公司独立性的承诺》	收购人及其控股股东、实
		际控制人
6	《关于收购资金来源及合法性的承诺函》	收购人
7	《关于股份限售的承诺》	收购人
8	《关于本次收购过渡期内安排的承诺函》	收购人
9	《关于不注入类金融属性业务或房地产投资等涉房	收购人
	业务的承诺函》
10	《关于未能履行承诺事项时的约束措施的承诺函》	收购人

各承诺具体内容,详见《收购报告书》第五节"收购人做出的公开承诺及约 東措施"。

2. 收购人就其未能履行上述公开承诺的约束措施承诺如下:

根据《收购报告书》《关于未能履行承诺事项时的约束措施的承诺函》收购 人承诺:

"1、本公司将严格履行在本次收购的收购报告书中所披露的承诺事项。

2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项(因相关法律法规、政策变化、自 然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),本公司将在 公众公司的股东会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公开说明未 履行承诺的原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项(因相关法律法规、政策变 化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外)给公众 公司或者其他投资者造成损失的,本公司将向公众公司或者其他投资者依法承担 赔偿责任。"

本所律师认为,收购人就本次收购作出的公开承诺真实、合法、有效,对收 购人具有约束力。

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九、相关中介机构

根据《收购报告书》,参与本次收购的专业机构包括:

(一)收购人财务顾问:中信建投证券股份有限公司

(二)收购人法律顾问:上海市锦天城律师事务所

(三)收购人资产评估机构:银信资产评估有限公司

(四)被收购人法律顾问:北京国枫律师事务所

经核查,上述专业机构具备提供相关服务的适当资格。本次收购的各中介机 构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。

十、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日:

收购人不存在《收购管理办法》中禁止收购非上市公众公司的情形,具备进 行本次收购的主体资格;本次收购已经履行现阶段应当履行的批准和授权;本次 收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《第5号准则》的规定;本 次收购尚需向股转系统报送材料并履行相应的信息披露义务。

本法律意见书一式叁份。

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于〈深圳市深蓝电子股份有限公司收 购报告书>的法律意见书》的签署页)

负责人人 张利国

经办律师

林铠燊

所建档

陈建桦

2025年 11月27日