公告编号：2025-036

证券代码：835582 证券简称：华闽南配 主办券商：国融证券

华闽南配集团股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、所有“股东大会”表述调整为“股东会”

；

2、全文由于有新增条款，拟修订的章程条款顺序相应有变化；

3、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护华闽南配集团股份有限公

司（下称“公司”

）

、股东和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》

（下称《公司法》

）与其他

有关规定，制订本章程。

第一条 为维护华闽南配集团股

份有限公司（下称“公司”

）

、股东

和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》（下称《公司法》）《中

华人民共和国证券法》（以下简称

《证券法》

）

《非上市公众公司监督

管理办法》《全国中小企业股份转

公告编号：2025-036

让系统业务规则（试行）》

《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》等有关法律法规、部门规

章及规范性文件、全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转

系统”）业务规则的规定，制订本

章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关

规定成立的股份有限公司。根据《公司法》

的规定，公司采用发起方式设立，由全体发

起人认购公司发行的全部股份。

公司经中华人民共和国商务部批准，由南平

华闽汽车配件工业有限公司整体变更为华

闽南配集团股份有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公

司。根据《公司法》的规定，公司

采用发起方式设立，由全体发起人

认购公司发行的全部股份，在福建

省市场监督管理局登记，并取得统

一 社 会 信 用 代 码

为

9*开通会员可解锁*67664M 的营业执照。

公司经中华人民共和国商务部批

准，由南平华闽汽车配件工业有限

公司整体变更为华闽南配集团股份

有限公司。

第三条 公司名称与住所：

公司中文名称：华闽南配集团股份有限公司

公司住所：福建省南平市延平区四鹤街道西

溪路 98 号（经营场所 1：福建省南平市延

平区四鹤街道西溪路 98 号，经营场所 2：

南平市延平区江南工业园区张坑组团天祥

路 19 号新城低碳科技园）。邮政编码：

353000。

第三条 公司名称与住所：

公司中文名称：华闽南配集团股份

有限公司

公司住所：福建省南平市延平区四

鹤街道西溪路 98 号

经营场所：福建省南平市延平区江

南工业园区张坑组团天祥路 19 号

新城低碳科技园 11 号楼

邮政编码：353000。

第六条 公司董事长或总经理为公司的法 第六条 公司总经理为公司的法

公告编号：2025-036

定代表人。

定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定

新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对

人。

法定代表人因执行职务造成他人

损害的，由公司承担民事责任。公

司承担民事责任后，依照法律或者

公司章程的规定，可以向有过错的

法定代表人追偿。

第九条 本章程所称其他高级管理人员是

指公司的副总经理、总工程师、财务总监、

董事会秘书。

第九条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、总工程

师、财务总监（财务负责人）、董

事会秘书。

第十一条 经依法登记，公司的经营范围

为：许可项目：货物进出口；进出口代理；

技术进出口（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

目以相关部门批准文件或许可件为准）。一

般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配

件零售；汽车零配件批发；摩托车零配件制

造；摩托车及零配件零售；通用设备制造（不

含特种设备制造）；锻件及粉末冶金制品制

造；锻件及粉末冶金制品销售；机械零件、

第十一条 经依法登记，公司的经

营范围为：许可项目：货物进出口；

进出口代理；技术进出口（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目

以相关部门批准文件或许可件为

准）一般项目：有色金属铸造；黑

色金属铸造；高性能有色金属及合

金材料销售；水上运输设备零配件

制造；水上运输设备零配件销售；

公告编号：2025-036

零部件加工；机械零件、零部件销售；金属

表面处理及热处理加工；机械电气设备制

造；机械电气设备销售；厨房卫具及日用杂

品批发；纸制品制造；纸制品销售；电力电

子元器件制造；电力电子元器件销售；塑料

制品制造；塑料制品销售，家用电器研发；

家用电器制造；家用电器销售；五金产品研

发；五金产品制造；五金产品批发；五金产

品零售；集成电路设计；集成电路芯片及产

品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；

电子元器件零售；互联网销售（除销售需要

许可的商品）；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工

业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）

。

密封件制造；密封件销售；民用航

空器零部件设计和生产；智能机器

人的研发；智能机器人销售；工业

机器人安装、维修；通用零部件制

造；新材料技术研发；新能源汽车

电附件销售；电池零配件生产；电

池零配件销售；汽车零部件研发；

汽车零部件及配件制造；汽车零配

件零售；汽车零配件批发；摩托车

零配件制造；摩托车及零配件零

售；通用设备制造（不含特种设备

制造）

；锻件及粉末冶金制品制造；

锻件及粉末冶金制品销售；机械零

件、零部件加工；机械零件、零部

件销售；金属表面处理及热处理加

工；机械电气设备制造；机械电气

设备销售；厨房卫具及日用杂品批

发；纸制品制造；纸制品销售；电

力电子元器件制造；电力电子元器

件销售；塑料制品制造；塑料制品

销售，家用电器研发；家用电器制

造；家用电器销售；五金产品研发；

五金产品制造；五金产品批发；五

金产品零售；集成电路设计；集成

电路芯片及产品销售；电子元器件

制造；电子元器件批发；电子元器

件零售；互联网销售（除销售需要

许可的商品）；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转

公告编号：2025-036

让、技术推广；工业设计服务（除

依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）

。

第十四条 公司应当置备股东名册，记载下

列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第十四条 公司应当置备股东名

册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所认购的股份种类和

股份数；

（三）发行纸面形式的股票的，股

票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第十六条 公司的成立时发起人为福建华闽

进出口有限公司、福建省莆田华闽进出口

有限公司、厦门华闽进出口有限公司、上海

晟鸿投资有限公司、华博贸易有限公司、龙

和集团（香港）国际贸易有限公司、海登实

业公司、瑞利企业（香港）有限公司。其认

购的股份数、比例如下表所示。

设立时，公司各发起人的认购股份数、出资

方式、出资时间：

序

号

发起人名称

发起人名称

认 购 的

股 份 数

（ 人 民

币万股）

出资方式

出 资 时间

1 福建华闽进

出口有限公司

2960.46

净资产折股

2009.2.23

第十六条 公司的成立时发起人为

福建华闽进出口有限公司、福建省

莆田华闽进出口有限公司、厦门华

闽进出口有限公司、上海晟鸿投资

有限公司、华博贸易有限公司、龙

和集团（香港）国际贸易有限公司、

海登实业公司、瑞利企业（香港）

有限公司。其认购的股份数、比例

如下表所示。

设立时，公司各发起人的认购股份

数、出资方式、出资时间：

序

号

发

起

人

名

称

认购

的股

份数

（人

民币

万股）

出

资

方

式

出资时间

1 福

2960.

货 2004.10.

公告编号：2025-036

2 福建省莆田

华闽进出口有限公司

229.77

净资产折股

2009.2.23

3 厦门华闽进

出口有限公司

229.77

净资产折股

2009.2.23

4 上海晟鸿投

资有限公司

900.00

净资产折股

2009.2.23

5 华博贸易有

限公司

806.87

净资产折股

2009.2.23

6 龙 和 集 团

(香港)国际贸易有限公司

459.54

净资产折股

2009.2.23

7 海登实业公

司

321.68

净资产折股

2009.2.23

8 瑞 利 企 业

（香港）有限公司

91.91

净资产折股

2009.2.23

建

华

闽

进

出

口

有

限

公

司

46

币

15

2 福

建

省

莆

田

华

闽

进

出

口

有

限

公

司

229.7

7

货

币

2004.10.

15

3 厦

门

华

闽

进

出

口

229.7

7

货

币

2004.10.

15

公告编号：2025-036

合计

6000.00

-

-

有

限

公

司

4 上

海

晟

鸿

投

资

有

限

公

司

900.0

0

货

币

2008.10.

29

5 华

博

贸

易

有

限

公

司

806.8

7

货

币

2004.10.

15

6 龙

和

集

团

(香

港)

国

际

459.5

4

货

币

2004.10.

15

公告编号：2025-036

贸

易

有

限

公

司

7 海

登

实

业

公

司

321.6

8

货

币

2004.10.

15

8 瑞

利

企

业

（

香

港）

有

限

公

司

91.91

货

币

2005.09.

26

合

计

6000

第十七条 公司股份总数为 65,950,000

股，均为普通股，票面金额为人民币 1 元。

第十七条 公司已发行的股份总

数为 65,950,000 股，全部采用面

公告编号：2025-036

额股，面额股的每股金额为人民币

1 元。公司发行的全部股份均为普

通股，未发行类别股。

第十八条 公司或公司的子公司（包括公司

的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份

的人提供任何资助。

第十八条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人

取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，符合法律法规、部

门规章、规范性文件规定情形的除

外。

十九条 公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他方式。

第十九条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经

股东会分别作出决议，可以采用下

列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律及中国证监会规定的其

他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份

第二十一条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定，收购本公司的

股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司

公告编号：2025-036

的活动。

收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十三条 公司因本章程第二十一条第

（一）项、第（二）项的原因收购本公司股

份的，应当经股东大会决议。公司因本章程

第二十一条第（三）项规定的情形收购本公

司股份的，可以依照本章程的规定或者股东

大会的授权，由三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照本章程第二十一条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或

者注销。

公司依照本章程第二十一条第（三）项规定

收购的本公司股份，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总额的

百分之十（10%），并应当在 3 年内转让或

者注销。

第二十三条 公司因本章程第二十

一条第（一）项、第（二）项的原

因收购本公司股份的，应当经股东

会决议。公司因本章程第二十一条

第（三）项、第（五）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本

章程的规定或者股东会的授权，由

三分之二以上董事出席的董事会会

议决议。

公司依照本章程第二十一条规定收

购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 日

内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或

者注销。

公司依照本章程第二十一条第（三）

项、第（五）项规定收购的本公司

股份，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额

的百分之十（10%），并应当在 3 年

内转让或者注销。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作

为质押权的标的。

第二十五条 公司不接受本公司的

股份作为质权的标的。

第二十七条 公司依据《公司法》以及其他

有关规定建立股东名册，股东名册是证明股

第二十七条 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名

公告编号：2025-036

东持有公司股份的充分证据。股东按其所持

有股份的种类享有权利，承担义务；持有同

一种类股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

册，股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，有权要求公司收购其所持

有的股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

第二十九条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计

报告，符合规定的股东可以查阅公

司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，有权要求

公司收购其所持有的股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十条 股东提出查阅、复制前

公告编号：2025-036

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面

文件，公司经核实股东身份后按照股东的要

求予以提供。

条所述有关信息或者索取资料的，

应当遵守《公司法》《证券法》等

法律法规的规定，向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十一条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，

股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会的会议召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作

出撤销决议等判决或者裁定前，相

关方应当执行股东会决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配合执

公告编号：2025-036

行。

第三十二条 董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单

独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十二条 董事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续 180 日以

上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事有前款规定

情形的，前述股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起

诉讼，或者自收到请求之日起 30

日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，或者他人侵犯公司全资子

公司合法权益造成损失的，连续一

百八十日以上单独或者合计持有

公司百分之一以上股份的股东，可

公告编号：2025-036

以依照《公司法》第一百八十九条

前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退

股；

（四）持有公司 5%以上有表决权股份的股

东，将其持有的股份进行质押的，应当自该

事实发生当日，向公司作出书面报告；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

第三十四条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）持有公司 5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向

公司作出书面报告；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十七条 股东大会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

第三十七条 公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

公告编号：2025-036

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（八）对发行公司债券、股票或其他证券及

上市方案作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

（十二）审议批准第三十八条规定的担保事

项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产 30%

的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。股东

大会应当在《公司法》规定的范围内行使职

权，不得干涉股东对自身权利的处分。

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券、股票或其

他证券及上市方案作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准第三十八条规定

的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会

决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。股东会应当在《公司法》

规定的范围内行使职权，不得干涉

股东对自身权利的处分。

第三十八条 属于下列情形的，应当在董事

会审议后提交股东大会审议：

（一）对外担保事项

1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，

第三十八条 属于下列情形的，应

当在董事会审议后提交股东会审

议：

（一）对外担保事项

公告编号：2025-036

超过最近一期经审计净资产的 50%以后提

供的任何担保；

2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供

的担保；

3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

4、按照担保金额连续 12 个月累计计算原

则，超过最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的

担保；

6、公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子

公司提供担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担保，不损害公司

利益的，可以豁免适用上述第 1 项至第 3 项

的规定，但是公司章程另有规定除外。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的

商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大

会审议。公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会

议的三分之二以上董事审议同意。股东大会

在审议为股东、实际控制人及其关联方提供

的担保议案时，该股东或者受该实际控制人

支配的股东，不得参与该项表决，该项表决

须经出席股东大会的其他股东所持表决权

的半数以上通过。

1、

公司及公司控股子公司的对外担

保总额，超过最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

2、为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

3、

单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

4、按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过最近一期经审计总

资产的 30%以后提供的任何担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

6、中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同

等比例担保，不损害公司利益的，

可以豁免适用上述第 1 项至第 3 项

的规定，但是公司章程另有规定除

外。

公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑，在董事会审议

通过后提交股东会审议。公司为控

股股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

董事会审议担保事项时，应经出席

董事会会议的三分之二以上董事审

议同意。股东会在审议为股东、实

际控制人及其关联方提供的担保议

公告编号：2025-036

案时，该股东或者受该实际控制人

支配的股东，不得参与该项表决，

该项表决须经出席股东会的其他股

东所持表决权的半数以上通过。

第四十一条 有下列情形之一的，公司应在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东

大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要

求日计算。

第四十一条 有下列情形之一的，

公司应在事实发生之日起 2 个月以

内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东

请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提

出书面要求日计算。

第四十二条 公司召开股东大会的地点为：

公司日常办公地或股东大会通知中规定的

地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召

开。公司还将提供通讯方式为股东参加股东

会提供便利。股东通过上述方式参加股东大

会的，视为出席。

第四十二条 公司召开股东会的地

点为：公司日常办公地或股东会通

知中规定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议及

电子通信方式形式召开。公司还将

提供通讯方式为股东参加股东会提

供便利。股东通过上述方式参加股

东会的，视为出席。

第四十三条 监事会有权向董事会提议召 第四十三条 股东会会议由董事

公告编号：2025-036

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东大会的书面反

馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出

董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提议的变更，应征得监

事会的同意。董事会不同意召开临时股东大

会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

会召集，董事长主持；董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由过

半数的董事共同推举一名董事主

持。

董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会应当及

时召集和主持；监事会不召集和主

持的，连续九十日以上单独或者合

计持有公司 10%以上已发行有表决

权股份的股东可以自行召集和主

持。

监事会有权向董事会提议召开临时

股东会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提

案后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东会的通知，通知中对原提

议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反

馈的，视为董事会不能履行或者不

履行召集股东会会议职责，监事会

应当自行召集和主持。

第四十四条 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意

第四十四条 单独或者合计持有公

司 10%以上已发行有表决权股份的

股东有权向董事会请求召开临时股

东会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政

公告编号：2025-036

或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。董事会不同意召开临时

股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作

出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东

的同意。监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为监事会不召集和主持股东大

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东会的通知，通知中对原

请求的变更，应当征得相关股东的

同意。董事会不同意召开临时股东

会，或者在收到请求后 10 日内未

作出反馈的，单独或者合计持有公

司 10%以上已发行有表决权股份的

股东有权向监事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。监事会同意召开临时股

东会的，应在收到请求 5 日内发出

召开股东会的通知，通知中对原提

案的变更，应当征得相关股东的同

意。监事会未在规定期限内发出股

东会通知的，视为监事会不召集和

主持股东会，连续 90 日以上单独

或者合计持有公司 10%以上已发行

有表决权股份的股东可以自行召

集和主持。

第四十五条 监事会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会。监事会或

股东发出的临时股东大会通知中所列提案

应与提交董事会的提案内容完全一致，否则

监事会或股东应按前条规定的程序重新向

董事会提出召开临时股东大会的请求。

第四十五条 监事会或股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事

会，公司董事会和董事会秘书将予

配合，并及时履行信息披露义务。

监事会或股东发出的临时股东会通

知中所列提案应与提交董事会的提

公告编号：2025-036

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例

不得低于 10%。

案内容完全一致，否则监事会或股

东应按前条规定的程序重新向董事

会提出召开临时股东会的请求。

在股东会决议公告前，召集股东持

股比例不得低于 10%。

第四十九条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

第四十九条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持

有公司 1%以上已发行有表决权股

份的股东，有权向公司提出提案。

第五十条 单独或者合计持有公司 3%以上

股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充

通知，并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大

会通知后，不得修改股东大会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第

四十八条规定的提案，股东大会不得进行表

决并作出决议。

第五十条 单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股

东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东会补充通知，并将该临时提案

提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提

案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程第四十八条规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

第五十五条 股东可以亲自出席股东大会，

也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明；代理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。法人股东应由

法定代表人或者法定代表人委托的代理人

第五十五条 股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的普通

股股东或者其代理人，均有权出席

股东会，并依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业

务规则及本章程的相关规定行使

表决权。

公告编号：2025-036

出席会议。法定代表人出席会议的，应出示

本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示其本人身份证、法人股东单位的法

定代表人依法出具的书面授权委托书。

自然人股东亲自出席会议的，应出

示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定

代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人

身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；法定代表人委托

代理人出席会议的，代理人应出示

其本人身份证、法人股东单位的法

定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第六十一条 股东大会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事

长主持，副董事长不能履行职务或者不履行

职务时，由半数以上董事共同推举一名董事

主持。

第六十一条 股东会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上董事共同推举

一名董事主持。

第七十一条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资

产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

及股东大会以普通决议认定会对公司产生

第七十一条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、

清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产 30%的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（六）股权激励计划；

公告编号：2025-036

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

（七）发行上市或定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

第七十二条 股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有

表决权，该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。

董事会和符合有关条件的股东可以向公司

股东征集其在股东大会上的投票权。

第七十二条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一

票表决权。同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以

第一次投票结果为准。

公司持有的本公司股份没有表决

权，该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情

形。前述情形消除前，相关子公司

不得行使所持股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事（若有）、

持有 1%以上已发行有表决权股份

的股东或者依照法律法规或者中

国证监会的规定设立的投资者保

护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁

公告编号：2025-036

止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。

第八十五条 公司董事为自然人。有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之

日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚

或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员的纪律处分，期限尚未届满;

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其

他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司解除其

职务。

八十五条 公司董事为自然人。有

下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该

公司、企业破产清算完结之日起未

逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照、责令关闭之

日起未逾 3 年；

（五）个人因所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信

被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入处罚或者认定为不适当人选，

期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董

公告编号：2025-036

事、监事、高级管理人员的纪律处

分，期限尚未届满;

（八）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举

无效。董事在任职期间出现本条情

形的，公司将解除其职务。

第九十八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工

作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算

方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经

理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负

责人、董事会秘书等高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

第九十八条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；

公告编号：2025-036

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东

提供合适的保护和平等权利，以及公司治理

结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评

估；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章

程授予的其他职权。超过股东大会授权范围

的事项，应当提交股东大会审议。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不

得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

根据总经理提名，聘任或解聘公司

副总经理、财务负责人、董事会秘

书等高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、

有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定或股东会授予的

其他职权。超过股东会授权范围的

事项，应当提交股东会审议。

重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董

事或者他人行使。

第一百零四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，召集和主持董事会会

议，领导董事会日常工作；

（二）董事会休会期间，根据董事会的授权，

行使董事会部分职权；

（三）督促检查董事会决议的实施情况；

（四）签署公司股票、债券、重要合同及其

他重要文件；

（五）向董事会提名总经理人选,并根据董

事会的有关要求对上述人员进行考核和奖

一百零四条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会，召集和主持董

事会会议，领导董事会日常工作，

有权根据工作需要确定列席董事

会会议的其他人员；

（二）董事会休会期间，根据董事

会的授权，行使董事会部分职权；

（三）督促检查董事会决议的实施

情况；

公告编号：2025-036

惩；

（六）根据经营需要，向总经理和公司其他

人员签署授权委托书；

（七）根据董事会决定，签发公司总经理、

副总经理及财务部门负责人任免文件；

（八）在发生特大自然灾害等紧急情况下，

对公司事务行使符合法律规定和公司利益

的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和

股东大会报告；

（九）董事会授予的其他权利。

（四）签署公司股票、债券、重要

合同及其他重要文件；

（五）向董事会提名总经理人选,

并根据董事会的有关要求对上述人

员进行考核和奖惩；

（六）根据经营需要，向总经理和

公司其他人员签署授权委托书；

（七）根据董事会决定，签发公司

总经理、副总经理及财务部门负责

人任免文件；

（八）在发生特大自然灾害等紧急

情况下，对公司事务行使符合法律

规定和公司利益的特别裁决权和处

置权，并事后向董事会和股东会报

告；

（九）董事会授予的其他职权。

第一百零五条 副董事长协助董事长工作，

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

副董事长履行职务；副董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百零五条 董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事履行职

务。

第一百一十二条 董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应

将该事项提交股东大会审议。

第一百一十二条 董事与董事会会

议决议事项有关联关系的，应当及

时向董事会书面报告并回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权，其表

决权不计入表决权总数。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。

公告编号：2025-036

出席董事会会议的无关联董事人数

不足 3 人的，应将该事项提交股东

会审议。

第一百二十五条 高级管理人员辞职应当

提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳务

合同规定。

如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关

公告未披露的，辞职报告在董事会秘书完成

工作移交且相关公告披露后生效。在辞职报

告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当

继续履行职责。

董事会秘书（或信息披露事务负责人）空缺

期间，公司应指定一名董事或者高级管理人

员代行董事会秘书职责，并在三个月内确定

董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，

由董事长代行董事会秘书职责。

第一百二十五条 高级管理人员辞

职应当提交书面辞职报告,不得通

过辞职等方式规避其应当承担的职

责。有关总经理辞职的具体程序和

办法由总经理与公司之间的劳务合

同规定。

第一百二十六条 如公司未设董事会秘书

的，应当指定一名高级管理人员作为信息披

露负责人，公司信息披露负责人负责公司股

东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公

司股东资料管理以及信息披露等事宜。

信息披露负责人应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百二十六条 公司由董事会

秘书负责信息披露事务、股东会和

董事会会议的筹备、投资者关系管

理、文件保管、股东资料管理等工

作。董事会秘书应当列席公司的董

事会和股东会。

如董事会秘书辞职未完成工作移

交且相关公告未披露的，辞职报告

在董事会秘书完成工作移交且相

关公告披露后生效。在辞职报告尚

未生效之前，拟辞职董事会秘书仍

应当继续履行职责。

董事会秘书空缺期间，公司应指定

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一名董事或者高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在三

个月内确定信息披露事务负责人

人选。公司指定代行人员之前，由

董事长代行信息披露事务负责人

职责。

如公司未设董事会秘书的，应当指

定一名高级管理人员作为信息披

露事务负责人，公司信息披露事务

负责人负责上述事宜。

信息披露事务负责人应遵守法律、

行政法规、部门规章及本章程的有

关规定。

第一百三十八条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级管理

人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调

第一百三十八条 监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反

法律、行政法规、本章程或者股东

会决议的董事、高级管理人员提出

解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会职责时召集和主持股

东会会议；

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查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司

承担；

（九）公司章程规定或股东大会授予的其他

职权。

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人

员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会

计师事务所、律师事务所等专业机

构协助其工作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百四十六条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥

补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积

金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百四十六条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。但是，

资本公积金不得用于弥补公司的亏

损。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的 25%。

第一百五十一条 公司聘用会计师事务所

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大

会决定前委任会计师事务所。

第一百五十一条 公司聘用、解聘

会计师事务所必须由股东会决定，

董事会不得在股东会决定前委任会

计师事务所。

第一百六十九条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司当

地地方性报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。公司减资后的注册资本将

不低于法定的最低限额。

第一百六十九条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及

财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册

资本决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在公司当地地方

性报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应的担

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保。公司减资后的注册资本将不低

于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减

少出资额或者股份，法律或者章程

另有规定的除外。

第一百七十一条 公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公

司。

第一百七十一条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由

出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持

有公司全部股东表决权 10%以上的

股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家

企业信用信息公示系统予以公示。

公司有前款第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产

的，可以通过修改本章程或者经股

东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经

股东会决议，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以

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上通过。

第一百七十二条 公司因本章程第一百七

十条第（一）项、第（三）项、第（四）项

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，开始清算。清算组由

董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十二条 公司因本章程

第一百七十一条第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应

当清算。董事为公司清算义务人，

应当在解散事由出现之日起 15 日

内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人

的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公司依照本条第一款的规定应当

清算，逾期不成立清算组进行清算

或者成立清算组后不清算的，利害

关系人可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。

第一百七十六条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十六条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清

单后，发现公司财产不足清偿债务

的，应当依法向人民法院申请破产

清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院

指定的破产管理人。

第一百七十八条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成

第一百七十八条 清算组成员履

行清算职责，负有忠实义务和勤勉

义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

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员因故意或者重大过失给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东大会的决议产生重大

影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可

能导致公司利益转移的其他关系。

第一百八十六条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股

东；持有股份的比例虽然不足 50%，

但依其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东会的决议产生重大影

响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致

公司利益转移的其他关系。

（二）新增条款内容

第一百八十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据公司实际经营的情况，结合《公司法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂

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牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关

规定，公司拟修订《公司章程》相关条款。

三、备查文件

《华闽南配集团股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》

华闽南配集团股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日