数安时代科技股份有限公司

公司章程

二〇二五年十二月

目录

第一章 总则 ................................................................................................................. 1

第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 2

第三章 股份 ................................................................................................................. 4

第一节 股份发行 ................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................. 7

第四章 股东和股东会 ................................................................................................... 9

第一节 股东 ......................................................................................................................... 9 第二节 股东会的一般规定 ............................................................................................... 13 第三节 股东会的召集 ....................................................................................................... 18 第四节 股东会的提案与通知 ........................................................................................... 19 第五节 股东会的召开 ....................................................................................................... 21 第六节 股东会的表决和决议 ........................................................................................... 25

第五章 党建工作 .......................................................................................................... 31

第六章 董事会 .............................................................................................................. 31

第一节 董事 ....................................................................................................................... 31 第二节 董事会 ................................................................................................................... 35

第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................... 41

第七章 监事会 ............................................................................................................ 43

第一节 监事 ....................................................................................................................... 43 第二节 监事会 ................................................................................................................... 44

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................... 46

第一节 财务会计制度、利润分配 ................................................................................... 47 第二节 内部审计 ............................................................................................................... 49 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 49

第九章 通知 ............................................................................................................... 50

第十章 投资者关系管理 ............................................................................................. 51

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................... 53

第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 53 第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 54

第十二章 修改章程 .................................................................................................... 57

第十三章 附则 ............................................................................................................ 58

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第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公

众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小

企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）

和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限

公司(以下简称“公司”或“本公司”)。公司以整体变更方式设立，

在广东省佛山市工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》（统一

社会信用代码 9*开通会员可解锁*98958H）。

第三条 公司注册名称：数安时代科技股份有限公司

公司英文名称：

Global Digital Cybersecurity Authority Co., Ltd.（英

文简称“GDCA”）

第四条 公司住所：佛山市南海区狮山镇南海软件科技园科教

路（广东省数字证书认证中心）

邮政编码：528200

第五条 公司注册资本为人民币 7,023.51 万元。

第六条 公司的存续期限为：长期。

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第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，

董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法

定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与

行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力

的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起

诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司股东名称及

股份等事项发生变更，应当按照《公司法》及相关规定履行变更登记

手续。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经

理、财务负责人、董事会秘书及其他董事会确定并聘任的高管管理人

员。

第二章 经营宗旨和范围

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第十一条 公司的经营宗旨：通过建立现代企业制度、优化经营

管理，不断提升核心竞争力，积极开拓市场，把公司建成组织管理科

学、技术实力领先、市场经营规模化的一流信息安全企业。

第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：

许可项目：电子认证服务；电子政务电子认证服务；第一类增

值电信业务；第二类增值电信业务；商用密码产品质量检测；检验

检测服务；商用密码进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许

可证件为准）

一般项目：商用密码产品生产；商用密码产品销售；数据处理和

存储支持服务；工业互联网数据服务；电子产品销售；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；区块链技术相

关软件和服务；信息系统集成服务；信息安全设备销售；信息安全设

备制造；信息系统运行维护服务；网络与信息安全软件开发；网络技

术服务；安全咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等

需取得许可的培训）；非居住房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；

进出口代理；货物进出口；技术进出口。

（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。

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第三章 股份

第一节

股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式，公司股票的登记存管

机关为中国证券登记结算有限公司。自公司股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌后，公司股票应当按照有关规定在中国证券登记结算有

限责任公司登记存管。公司依据法律规定置备股东名册。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同

种类的每一股份具有同等权利。

第十五条 公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价

格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人

民币壹元。

第十七条 公司股东名册，由公司董事会办公室负责管理。

第十八条 公司系由前身广东数字证书认证中心有限公司整体

变更而设立。公司设立时向发起人发行 7,800.00 万股，其中各发起

人持股的比例和数量、出资方式为公司股东及其认购股份情况如下：

序

号

股东姓名或名称

股份数额

（万股）

持股比例

（%）

出资方

式

1

广东南海控股集团有限公

司

3,042.00

39

净资产

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2

山东中扶云投投资有限公

司

1,872.00

24

净资产

3

北京中扶云策投资管理中

心（有限合伙）

1,053.00 13.5

净资产

4

深圳平安天成股权投资基

金合伙企业（有限合伙）

390.00

5

净资产

5

深圳市智汇天成二号投资

合伙企业（有限合伙）

39.00

0.5

净资产

6

中创兴科（深圳）投资有

限公司

390.00

5

净资产

7

佛山市南海毓才投资管理

合伙企业（有限合伙）

507.00

6.5

净资产

8

佛山市南海毓辉投资管理

合伙企业（有限合伙）

507.00

6.5

净资产

合计

7,800.00

100.00

---

第十九条 公司普通股股份总数为 7,023.51 万股，全部为人民

币普通股股票，每股面值壹元。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的

人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规

定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

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（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当

按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进

行：

（一）以竞价或做市转让的方式回购股份；

（二）以要约方式回购股份；

（三）在符合法律、行政法规规定的情形下向特定对象回购股份；

（四）法律法规规定的其他方式；

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（五）中国证监会、全国股份转让系统公司规定或认可的其他方

式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项

的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因第二十三条第

（三）（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

总额的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。

第三节

股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年

内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的 25%，所持本公司股份自公司股票挂

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牌之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告

日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依

法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者

在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

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第四章 股东和股东会

第一节

股东

第三十条

公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要

确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，

股权登记日截止当日交易结束后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查

阅公司的会计账簿、会计凭证；

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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，

应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规

的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日

起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180

日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

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监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝

提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的

股东可以依照第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章

程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的

股份进行质押、托管、设定信托的，或者被冻结、司法拍卖的，应当

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自该事实发生当日，向公司作出书面报告，并配合公司完成信息披露

义务。

记载于股东名册的发起人股东的实际控制人发生变化的，该发起

人股东需将其实际控制人发生变化的相关情况，自发生变化之日起 10

个工作日内通知其他发起人股东并将相关情况向公司书面备案。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系

损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和

其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利

益。

公司控股股东、实际控制人及其实际控制的企业不得在公司挂牌

后新增同业竞争。

控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公

司和公司其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规

定履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重

大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露

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义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保

密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交

易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大

资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。

第二节

股东会的一般规定

第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事、高管的报酬范围事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所进行年度审计作出决议；

(十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

(十三) 审议批准本章程第四十三条规定的财务资助事项；

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(十四) 审议批准本章程第四十四条规定的其他重大交易等事项；

(十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产 30%的事项；

(十六) 审议批准需股东会决定的关联交易事项；

(十七) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十八) 审议员工持股计划及股权激励；

(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东

会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后

提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最

近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产 30%的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产

的 50%且绝对金额超过 1,500 万元；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他担保事项。

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股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担

保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表

决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过；

其中股东会审议本条第一款第（三）项担保行为涉及为股东、实际控

制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东会的其他股东所持

表决权三分之二以上通过。

第四十三条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，

经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月累计提供财务资助金

额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司章程规定的

其他情形。

股东会审议上述财务资助事项时，应当经出席股东会的股东（包

括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条 公司拟发生的重大交易（购买或者出售资产；对外

投资行为（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业

投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

租入或者租出资产；签订委托经营、受托经营等合同；赠与或有条件

受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协

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议等交易事项）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交

股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%

以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值，以较高者作

为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超

过 1000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过 300 万

元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

30%以上，且绝对金额超过 300 万元；

（六）董事会认为需要提交股东会审议的。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品、商品等与日常经营相关的资产，但在资产置换中涉及购买、出

售此类资产的，仍包含在内。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十五条 股东会审议上述交易事项时，应当由出席股东会的

股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东会分为

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年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会

计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月

以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条 本公司召开股东会的地点应当在会议通知中明确。

第四十八条 股东会除设置会场以现场会议形式召开外，还可以

采用电子通信方式召开股东会，为股东参加股东会提供便利。股东通

过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十九条 本公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出

具法律意见。

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程

的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

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第三节

股东会的召集

第五十条 股东会会议由董事会召集，法律或本章程另有规定的

除外。

第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程

的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作

出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监

事会可以自行召集和主持。

第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股

东的同意。

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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作

出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和

主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以自行召集和主持。

第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知

董事会。

股东决定自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东须

单独或者合计持有公司 10%以上股份。

第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董

事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人

所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十五条 监事会召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

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第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提

交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者

不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股

东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以书面方式通

知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十九条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

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股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具

体内容。股东会采用现场或网络等其他方式的，应当在股东会通知中

明确载明表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日。股权

登记日一旦确认，不得变更。

第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。

第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期

或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的

情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明

原因。

第五节

股东会的召开

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第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证

股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有

权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或

其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人

单位公章。

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第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理

人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授

权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或

者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会

议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事

项。

第六十九条 召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之时，会议登记应当终止。

第七十条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书

应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

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监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能

履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则或其他原因使股东会无

法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东

会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开

和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股

东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应

作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一

年的工作向股东会作出报告。

第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质

询和建议作出解释和说明。

第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会办公室负责。会议

记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和

其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、传真和传签等其他方式表决情况的有效资料一并保存，保

存期限为 10 年。

第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决

议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采

取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知

全体股东。

第六节

股东会的表决和决议

第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

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股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理

人)所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理

人)所持表决权的 2/3 以上通过。

公司应当对对外投资、重大资产处置、关联交易、担保等事项制

定相关制度，并规定相应的审批权限。

第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事、高管的报酬范围事项；

（三）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司年度报告；

（五）聘请或更换为公司进行年度审计的会计师事务所；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产的 30%；

（五）决定公司的经营方针和投资计划；

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（六）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）员工持股计划及股权激励；

（八）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（九）发行上市或者定向发行股票；

（十）决定股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则

的制定和修改事项；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十三条 对于每年发生的日常性关联交易，公司对本年度

将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议；如果在

实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，

就超出金额所涉及关联交易事项以及除日常性关联交易之外的其他

关联交易，按照如下标准提交总经理办公会议、董事会、股东会审

议：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额（同一标的或同一关联

人在连续十二个月内达成的关联交易累计计算金额）低于 30 万元

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（不含本数）以及与关联法人发生的交易金额（同一标的或同一关

联人在连续十二个月内达成的关联交易累计计算金额）低于 50 万元

（不含本数）的关联交易事项，由公司总经理办公会议审批，报董

事会备案。

（2）公司与关联自然人发生的交易金额（同一标的或同一关联

人在连续十二个月内达成的关联交易累计计算金额）在 30 万元以上

（含本数）不足 50 万元（不含本数）以及与关联法人发生的交易金

额（同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计

计算金额）在 50 万元以上（含本数）低于 500 万元（不含本数）的

关联交易事项，由董事会审议通过后方可实施。

（3）金额累计超出上述额度的关联交易，应当经股东会审议通

过后方可实施。

第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数

的半数以上通过；如果该交易事项属于特别决议的内容，应由出席会

议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；股东会决议

的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别

决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订

立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

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第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表

决。

第八十七条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不

予表决。

第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

或监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股

东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如聘任）、股东代表或

监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结

果载入会议记录。

第九十二条 股东会现场结束时间不得早于电子通信或其他方

式。股东会结束时，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

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在正式公布表决结果前，股东会现场、电子通信等表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀

疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会

议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣

布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条 股东会决议应当及时通知各股东并形成书面文件

存档，决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决

议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、

监事在本次股东会结束后立即就任。

第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提

案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

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第五章 党建工作

第九十九条

根据《中国共产党章程》规定，设立党支部。

第一百条

党组织机构设置及其人员编制纳入管理机构和编

制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第一百〇一条

公司党支部的主要职权包括：

（一）发挥领导核心和政治核心作用，落实全面从严治党主体责

任，围绕公司中心任务开展工作；

（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；

（三）研究公司“三重一大”事项；

（四）支持股东会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；

（五）加强党组织的自身建设，领导和支持工会等群团组织开展

工作，支持职工代表大会开展工作；

（六）研究其它应由公司党支部决定的事项。

第一百〇二条

涉“三重一大”事项的，先经公司党支部讨论

研究后提出意见建议，再由股东会、董事会、经理层作出决定。

第六章 董事会

第一节

董事

第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：

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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被全国股份转让系统公司公开认定为不适合担任挂牌公司

董事、监事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇四条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，

任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东

会不能无故解除其职务。

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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其

他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立

合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事

出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤

换。

第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告。董事会将在收到书面辞职报告后 2 个交

易日内披露有关情况。

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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定，履行董事职务。公司应当在 2 个月内，完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所

有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当

然解除，在辞职生效或者任期届满后 2 年内仍然有效。

董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义

务，在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公

司约定的禁止同业竞争等义务。

第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董

事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事

时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况

下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百一十二条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十三条

董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，设

副董事长 1 人。

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第一百一十四条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理、副总经理、财务

负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平

等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。

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第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报

告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，报股东会批准，

以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

第一百一十八条 董事长行使下列职权：

(一)履行法定代表人的职责；

(二)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(三)督促、检查董事会决议的执行，并向董事会提出报告；

(四)组织讨论公司的发展战略、经营方针、年度计划、财务预

算、投资及日常经营工作的重大事项；

(五)审核公司机构调整和重大管理制度改革方案，提交董事会

审批；

(六)向董事会提名公司董事会秘书、总经理、副总经理和其他

高级管理人员任职人选；

(七)向董事会提议对公司董事会秘书、总经理、副总经理和其

他高级管理人员的薪酬调整及解聘事项；

(八)根据总经理或总经理办公会议的提议，审批公司中层管理

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人员的聘任、薪酬调整和解聘事项；

(九)审核总经理提出的各项发展计划及执行结果；

(十)对总经理、副总经理及其他高级管理人员的工作进行考核

和监督；

(十一)对公司的重大财务支出和资金事项进行审核、审批；

(十二)签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文

件；

(十三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司

事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司

董事会和股东会报告；

(十四)董事会授予的其他职权｡

第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履

行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，

于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事

或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议

后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的，于会议召开 5

日前以书面（包括专人送达、电子邮件、邮寄、传真等）方式通知全

体董事和监事。

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第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十四条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有

关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经全体无关联关系董事三分之二以上通过。出席

董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、通讯

表决或其他表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前

提下，可以用传真、邮件或其他方式进行并作出决议，并由参会董事

签字。

第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不

能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的

姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代

为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出

或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

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董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委

托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席

会议。

第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议

记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理

人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反

对或弃权的票数)。

第一百三十条

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的

决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严

重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾

表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

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第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十一条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、财务负责人、董事会秘书，由董事会聘任或解

聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他董事会

确定并聘任的相关人员为公司高级管理人员。

第一百三十二条

本章程第一百Ｏ三条关于不得担任董事的情

形同时适用于高级管理人员。

本 章 程 第 一 百 Ｏ 五 条 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 一 百 Ｏ 六 条

(四)～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董

事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十四条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十五条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会及董事长报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

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（六）对董事会聘任或者解聘公司副总经理以及其他高级管理人

员具有提名建议权；

（七）提名应由董事会决定聘任或者解聘以外的中层管理人员，

报董事长批准；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、安全生产、劳动保护、

劳动保险与集体合同方案；

（九）总经理列席董事会会议；

（十）本章程或董事会及董事长授予的其他职权。

第一百三十六条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批

准后实施。

第一百三十七条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

会、监事会、董事长的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关

总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十九条

公司副总经理职责主要包括：协助总经理工

作；根据董事会或者总经理的授权，代为行使总经理的职权；依照分

工负责具体的经营管理工作。

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第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会

议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理股权事务、信息披

露事务等事宜。

董事会秘书任期 3 年。董事会秘书可以连聘连任。董事会秘书应

遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十一条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损

害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节

监事

第一百四十二条

本章程第一百Ｏ三条关于不得担任董事的情

形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十三条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对

公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

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第一百四十四条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连

选可以连任。

第一百四十五条

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞

职应向监事会提交书面辞职报告。监事会将在收到书面辞职报告后 2

个工作日内披露有关情况。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在 2 个月内，完

成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十六条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、

完整。

第一百四十七条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议

事项提出质询或者建议。

第一百四十八条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

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第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会

设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召

集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括 2 名股东代表监事和 1 名公司职工代表监事。监事会

中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。股东代表监事由股东会选举产生。

第一百五十一条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审

核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员

提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承

担。

第一百五十二条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可

以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

第一百五十三条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的

议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会

议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟

定，股东会批准。

第一百五十四条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，

出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记

载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百五十五条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

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第一节

财务会计制度、利润分配

第一百五十六条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的

规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十七条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编

制年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年

度报告。

公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国中小企业股份转

让系统有限责任公司有关规定需要披露临时报告的情形时，应依法及

时披露临时报告。

上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规、部门规章及

全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定进行编制并披露。

第一百五十八条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账

簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金。

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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股

份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向

股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能

弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%。

第一百六十一条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公

司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十二条

公司应重视投资者的合理投资回报，保持利

润分配政策的连续性和稳定性。公司将根据实际盈利状况和现金流量

状况，可以采取现金、送股和转增资本等方式，可以进行中期现金分

红。

在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，由公司董事会根

据相关法律法规规定和公司实际情况确定公司分红方式及标准，由股

东会审议决定。

公司的利润分配应充分重视股东利益，但不得超过累计可分配利

润的范围，不得损害公司持续经营能力。

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第二节

内部审计

第一百六十三条

公司根据股东要求，制订内部审计计划，配

合股东对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十四条

公司对控股及参股公司提出内部审计计划，

对其公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百六十五条

公司聘用具有证券相关业务资格的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十六条

公司聘用会计师事务所进行年度审计的必须

由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、

完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒

绝、隐匿、谎报。

第一百六十八条

公司聘任会计师事务所进行年度审计的审计

费用由股东会决定。

第一百六十九条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提

前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进

行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

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会计师事务所提出辞聘的，由股东会聘任的应当向股东会说明公

司有无不当情形。

第九章 通知

第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以邮件方式送出；

(三) 以电子邮件方式发出；

(四) 以传真方式发出；

(五) 以公告方式进行；

(六) 以即时通讯软件发送消息的方式送出；

(七) 本章程规定的其他形式。

第一百七十一条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经

公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十二条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进

行。

第一百七十三条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、

邮件、电子邮件、传真或公告等方式进行。

第一百七十四条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、

邮件、电子邮件、传真或公告等方式进行。

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第一百七十五条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达

回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以

电子邮件发出的，邮件发送之日为送达日期；公司通知以传真方式送

出的，以传真机发送的传真纪录时间为送达日期；公司通知以公告方

式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十六条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会

议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因

此无效。

公司根据有关法律法规的规定，在指定的报刊或网络媒体上刊登

公司公告和其他需要披露的信息。

第十章 投资者关系管理

第一百七十七条

投资者关系管理是指公司通过各种方式的投

资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之

间的沟通和交流，增进投资者对公司的了解，以实现公司、股东及其

他相关利益者合法权益最大化的一项战略性管理行为。

第一百七十八条

投资者关系管理的工作内容为，在遵循法定

信息披露要求的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，

主要内容包括：

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（一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展

规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

（三）公司已公开披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营

状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配

等；

（四）公司已公开披露的重大事项及其说明，包括公司的重大投

资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、

重大诉讼或仲裁、管理层变动以及控股股东、实际控制人变化等信息；

（五）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；

（六）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。

第一百七十九条

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责

任公司相关规定的方式。

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第一百八十条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资

者关系管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者

之间及时、互信的良好沟通关系，完善公司治理。

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合

法权益，公司在终止挂牌过程中应设置与终止挂牌事项相关的投资者

保护机制。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百八十一条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以

上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，

并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地发行的报刊上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百八十三条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合

并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十四条

公司分立，其财产作相应的分割。

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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地发行的

报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带

责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有

约定的除外。

第一百八十六条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负

债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在公司住所地发行的报刊上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十七条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，

应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理

公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更

登记。

第二节

解散和清算

第一百八十八条

公司因下列原因解散：

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（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事

由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%

以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十九条

公司有本章程第一百八十八条第（一）、

（二）

项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股

东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之

日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十一条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权

人，并于 60 日内在公司住所地发行的报刊上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股

东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

请破产清算。

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人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法

院指定的破产管理人。

第一百九十五条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，

报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登

记，公告公司终止。

第一百九十六条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义

务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百九十七条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产

的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第一百九十八条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事

项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

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第一百九十九条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机

关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更

登记。

第二百条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，

按规定予以公告。

第十三章 附则

第二百〇二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的

股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导

致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受

国家控股而具有关联关系。

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第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的

章程与本章程有歧义时，以在佛山市工商局最近一次核准登记后的中

文版章程为准。

第二百〇四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉

及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼

等方式解决。

第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”、“内”、“至

少”，都含本数；“以下”、“超过”、“过”、“不足”、“以外”、

“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇六条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇七条 本章程的订立和修改自股东会审议通过之日起

生效。

数安时代科技股份有限公司

2025 年 12 月 23 日