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浙江佳农果蔬股份有限公司
章 程
（2025 年第二次临时股东会修订）
2025 年 12 月
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第一章
总则. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3
第二章
公司宗旨和经营范围. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第三章
股东和股东会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
第四章
董事会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
第五章
总经理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
第六章
监事会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
第七章
财务会计制度、利润分配和审计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
第八章
通知和公告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
第九章
合并、分立、增资、减资、解散和清算. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
第十章
同业竞争及关联交易. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
第十一章
信息披露与中小股东利益保护. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
第十二章
附则. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
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章程
第一章 总则
第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规规定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（“公司”）。公司由衢州佳农果蔬贸易有限公司以整体变更方式发起设立为股份有限公司，在衢州市市场监督管理局注册登记。
第三条
公司名称：浙江佳农果蔬股份有限公司
第四条
公司住所：衢州市柯城区姜家山乡衢州市农特产交易中心 10区
第五条
公司注册资本：人民币 33,999,919 元，等额划分为 33,999,919 股。
第六条
公司采取发起设立方式设立。公司股东姓名或名称、出资额、出资时间、出资方式及比例另制定股东名册置备于公司。
第七条
公司经营期限：永久存续。
第八条
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事，公司董事长为法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以向公司住所地的法院起诉。公司与股东之间发生的纠纷，除可向法院起诉外，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁。
第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。
第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
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第二章 公司宗旨和经营范围
第十四条
公司的宗旨是：以“诚信、业绩、团队、创新、学习、人文精神”作为企业核心价值观，坚持稳健经营，提供优质的服务、满意的产品。
第十五条
公司经营范围包括：公司经营范围包括：水果种植；蔬菜种植；中草药种植；新鲜水果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；食用农产品批发；食用农产品零售；水产品批发；水产品零售；鲜肉批发；鲜肉零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；货物进出口；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；食品经营；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第一节 股份的发行
第十六条
公司的股份均为普通股。公司的股本结构为：均为普通股，每股同权同利。
第十七条
公司的股份总额为 33,999,919 股，每股面值人民币 1 元。
第十八条
公司发起人为原衢州佳农果蔬贸易有限公司的全体股东，发起人以各自享有的原衢州佳农果蔬贸易有限公司的股权相对应的净资产作为出资。公司设立时，公司发起人姓名/名称、认购股份数如下：
序号
发起人姓名/名称
出资方式
股份数（股）
比例（%）
出资时间
1
叶先明
净资产折股
19,129,300
81.98
2018.3.15 之前
2
厦门东南汇富投资
有限责任公司
净资产折股
800,000
3.43
2018.3.15 之前
3
郑洪林
净资产折股
500,000
2.14
2018.3.15 之前
4
周云飞
净资产折股
470,000
2.01
2018.3.15 之前
5
徐炎六
净资产折股
400,000
1.71
2018.3.15 之前
6
衢州鼎佳资产管理合伙企业（有限合
伙）
净资产折股
287,300
1.23
2018.3.15 之前
7
叶志明
净资产折股
200,000
0.86
2018.3.15 之前
8
周伙老
净资产折股
200,000
0.86
2018.3.15 之前
9
郑艺超
净资产折股
120,000
0.51
2018.3.15 之前
10
叶小先
净资产折股
120,000
0.51
2018.3.15 之前
11
郑国位
净资产折股
120,000
0.51
2018.3.15 之前
12
郑建兵
净资产折股
120,000
0.51
2018.3.15 之前
5
13
蒋刚良
净资产折股
100,000
0.43
2018.3.15 之前
14
徐雪清
净资产折股
100,000
0.43
2018.3.15 之前
15
施俊玲
净资产折股
100,000
0.43
2018.3.15 之前
16
徐春英
净资产折股
80,000
0.34
2018.3.15 之前
17
柴建位
净资产折股
50,000
0.21
2018.3.15 之前
18
江春满
净资产折股
50,000
0.21
2018.3.15 之前
19
郑雪根
净资产折股
50,000
0.21
2018.3.15 之前
20
王秋瑾
净资产折股
50,000
0.21
2018.3.15 之前
21
刘芝香
净资产折股
40,000
0.17
2018.3.15 之前
22
范益民
净资产折股
40,000
0.17
2018.3.15 之前
23
柴志峰
净资产折股
33,333
0.14
2018.3.15 之前
24
郑海东
净资产折股
33,333
0.14
2018.3.15 之前
25
余雪良
净资产折股
30,000
0.13
2018.3.15 之前
26
应建华
净资产折股
30,000
0.13
2018.3.15 之前
27
汪雪芬
净资产折股
20,000
0.09
2018.3.15 之前
28
吕秋露
净资产折股
20,000
0.09
2018.3.15 之前
29
叶建红
净资产折股
20,000
0.09
2018.3.15 之前
30
王晓东
净资产折股
20,000
0.09
2018.3.15 之前
第十九条
持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。持股证明应标明：公司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称。发起人的持股证明，应当标明发起人字样。
公司股票于公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票后，在中国证券登记结算公司集中登记存管，公开转让应在依法设立的证券交易所进行。公司应当通过中国证券登记结算公司的名册系统或书面的方式申领持有人名册，并在公司里置备持有人名册。
第二十条
公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会做出决议，可
以采用下列方式增加资本：
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（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及有关主管部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规
定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照相关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
购回本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购股份的。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
其他持有公司股份的人员，自愿锁定其股份的，应遵守其关于锁定期的承诺。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，
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将其所持有的公司股份在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会未按照上述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第二十九条 公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让，应遵循国家关于股
份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。
第三章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条
公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事
会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律
法规的规定。
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第三十四条 股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
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起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
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章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人无需要向全体股东发出全面要约收购。
第二节 股东会
第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十四条 公司下列对外担保为重大担保事项，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）预计未来 12 月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
第四十五条 公司下列关联交易为重大关联交易事项，须经股东会审议通过。
（一）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易；
（二）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（三）公司为关联方提供担保的。
第四十六条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的。
交易包括但不限于下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认定的其他交易。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一
个会计年度完结之后的六个月之内举行。股东会应当设置会场，以现场会议方式召开为原则，也可以采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加，公司还将提供传真等其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会以电子通信方式召开的，公司应当进行录音录像。在会议登记时，公司应当验证股东身份，并将通信召开方式、验证方式等告知参会股东。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十九条 临时股东会只对通知中列明的事项做出决议。
第五十条
股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 公司召开年度股东会会议，董事会应当在会议召开二十日前以公告方式通知公
司股东；临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。
第五十二条 股东会会议的通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十三条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代理他人出席会议
的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的事项、权限和期
限。
第五十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者
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召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第五十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
第五十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第六十条
在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
第六十一条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求召开临时
股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第六十三条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务负责人将
予配合，并及时履行信息披露义务。
第六十四条 股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案
不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。因不可抗力确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第六十五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三
分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以按照本章第四十九条规定的程序自行召集临时股东会。
第三节 股东会提案
第六十六条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合本条规定的提案进行表决并作出决议。
第六十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
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法律法规和本章程的有关规定。
第六十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十六条的
规定对股东会提案进行审查。
第六十九条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和
说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。
第七十条
提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第四十九条的规定程序要求召集临时股东会。
第四节 股东会决议
第七十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
第七十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
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（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第七十六条 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第七十七条 股东会采取记名方式投票表决。
股东会对所有提案应当逐项表决（除累积投票制外）。对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第七十八条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并
由清点人代表当场公布表决结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。
第七十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十条
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
第八十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。
第八十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会审
议通过之日。
第八十五条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决
结果。决议的表决结果载入会议记录。
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第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。全体股东均为关联方的除外。
第八十八条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会提
供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质
询和建议做出答复或说明。
第九十条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
根据会议内容不同，记录内容可以调整，但是前款（一）、（二）、（三）、（五）项内容是必备的。
第九十一条 股东会记录由出席会议的股东和记录员、召集人或者其代表、会议主持人签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限为至少十年。
第九十二条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的
表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第四章 董事会
第一节 董事
第九十三条 公司董事为自然人，存在下列情形之一的，不得担任公司董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被全国股转系统有限责任公司或者证券交易所采取认定其不适合担任
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公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
本条对董事任职资格的规定，适用于本公司监事、高级管理人员。
第九十四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。单独或合并持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开十日前向股东会以临时提案的方式提名董事。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董
事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百条
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百〇一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
第一百〇三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。
第一百〇四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职
或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇六条 董事执行职务时违反法律法规和公司章程，给公司造成损失的或任职尚未结
束擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
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第二节 董事会的组成、职权和议事规则
第一百〇八条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇九条 董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告
向股东会做出说明。
第一百一十二条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百一十三条公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万的。
第一百一十四条公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
第一百一十五条董事长由公司董事担任，董事长经全体董事过半数选举产生和罢免。
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第一百一十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条董事长不能履行职权时，由过半数董事共同推选一名董事履行职务。
第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前十日通知全体
董事。
第一百一十九条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和主持临时董事会会
议：
（一）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知时限可以少于会议召开前五日，但应当给
予董事收到通知之后参加会议的路途时间。通知方式可通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。
第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题并提供足够的决策材料；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件
方式进行并做出决议，并由参会董事签字。以传真、电子邮件方式进行的，应当在会议结束之日起三日内以书面形式做出确认或直接在会议决议和会议记录上签名。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回
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避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百二十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他
董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条董事会决议以记名方式表决。
第一百二十七条董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议
的董事、信息披露事务负责人和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为至少十年。
第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
根据会议内容不同，记录内容可以调整，但是前款（一）、（二）、（五）项内容是必备的。
第一百二十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会秘书
第一百三十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百三十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十二条董事会秘书的主要职责是：
（一）办理董事会和董事长交办的事务；
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（二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；
（四）董事会对外联络以及与政府部门的联络工作；
（五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（六）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（七）负责信息的保密工作，制订保密措施；
（八）负责保管公司股东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料以及董事会印章，保管董事会和股东会的会议文件和记录；
（九）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程对其设定的责任；
（十）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
（十一）为公司重大决策提供咨询和建议。
第一百三十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第一百三十四条董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职未完成工作移交
且相关公告未披露的，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。除此之外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 总经理
第一百三十五条公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第一百三十六条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条总经理每届任期三年，经连聘可以连任。
第一百三十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）银行贷款或融资租赁等融资行为：在公司资产负债率不超过 70%的限度内，在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计总资产 30%的银行贷款或融资租赁等融资行为；
第一百三十九条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十一条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或
开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百四十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的
义务。
第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动合同规定。本条规定适用于公司副总经理、财务总监辞职的情形。
第六章 监事会
第一节 监事
第一百四十六条监事由股东代表和/或公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于
监事人数的三分之一。
第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条监事每届任期三年。股东代表监事由股东会选举或更换，职工代表监事由公
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司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百四十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职
工代表大会应当予以撤换。
第一百五十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程一百〇一条有关董事辞职的规定，
适用于监事。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。公司应当在 2 个月内完成董事、监事补选。
第一百五十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百五十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百五十四条监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节 监事会的组成、职权和议事规则
第一百五十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事会主席一名，由全体
监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职权或者不履行职务时，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十七条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
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（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百五十八条监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百五十九条监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日以前送达
全体监事。监事会可以召开临时会议，临时会议通知应在会议召开前五日送达全体监事。监事会临时会议的通知时限可以少于会议召开前五日，但应当给予监事收到通知之后参加会议的路途时间。
第一百六十条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，经股东会批准生效。
第一百六十一条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及
议题，发出通知的日期。
第一百六十二条监事会以会议形式进行表决，通过有关决议。
监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事出席，委托书应载明授权权限。
第一百六十三条监事会决议必须经过半数的监事同意方可通过。
第一百六十四条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为至少十年。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。
第一百六十六条公司在每一会计年度前六个月结束后两个月以内编制公司的中期财务报告；
在每一会计年度结束后四个月以内编制公司年度财务报告。
上述财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百六十七条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。
第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十条 公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等业务，聘
期一年，可以续聘。
第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。
第一百七十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第八章 通知和公告
第一百七十七条公司的通知以下列形式发出：
（一）专人（书面、电话、口头）送出；
（二）邮件方式（特快专递、挂号邮件、专人递送）送出；
（三）传真方式；
（四）电子邮件方式；
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（五）公告方式；
（六）股东会、董事会、监事会规则规定的其他方式。
第一百七十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百七十九条公司召开股东会、董事会和监事会的会议通知，以本章程第一百七十五条规
定的方式进行。
第一百八十条 公司通知以书面、口头方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；以电话、电子邮件、传真方式送出的，以通知到达被送达人话机、电子邮箱、传真机之日为送达日期，但是被送达人应当在收到通知之日起三日内书面确认；以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
被送达人同意以电话、电子邮件、传真、邮件方式送达的，应当提前告知公司董事会秘书，并书面确认电话、传真号码、电子邮箱地址、邮件送达地址等联系方式；如有改变，须自改变之日起两个工作日内通知公司董事会秘书，因改变联系方式造成不能收到会议通知的，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第一百八十二条公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的
信息。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百八十四条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定做出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百八十五条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公
司自股东会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公
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告。
第一百八十六条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第一百八十七条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或
者分立的股东的合法权益。
第一百八十八条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确
规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百八十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第一百九十条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百九十一条公司依照本章程第一百六十七条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展
新的经营活动。
第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三））处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
第一百九十九条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，
应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
30
并报股东会或者有关主管机关确认。
第二百〇一条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足
清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章 同业竞争及关联交易
第二百〇五条 持有公司百分之五以上股份的股东（包括法人股东的合伙人与雇员）不得自
营或通过他人代为经营与本公司相同或具有竞争的业务。各股东须合理利用获得的公司信息，严格保守公司的技术及商业秘密，不对外泄露公司机密，更不得利用公司机密谋取私利。各股东在担任公司股东期间及退出公司股东之后三年内不得从事与公司同类的业务，同时，必须约束其合伙人、雇员遵守前述规定，否则公司有权追索相应经济补偿和法律诉讼。
第二百〇六条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极
通过资产重组等方式减少关联交易。
第二百〇七条 公司董事会应当履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二百〇八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能
导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
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（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第二百〇九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致
行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第二百一十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二百一十一条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他
股东行使表决权。
第二百一十二条关联股东、关联董事应予回避而未回避，如致使股东会、董事会通过有关关
联交易决议，并因此给公司、其他股东、其他董事或善意第三人造成损失的，则该关联股东、关联董事应承担相应民事责任。
第二百一十三条监事会在审议关联交易事项时，应充分关注关联交易的公允性和合规性，并
就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的利益做出决议。
公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二百一十四条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易
执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
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公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第一百一十三条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第十一章
信息披露与中小股东利益保护
第一节 信息披露
第二百一十五条持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，
真实、准确、完整、及时地披露信息。
第二百一十六条公司应遵守法律和行政法规的各项规定公开披露信息，按照全国中小企业股
份转让系统公司相关规定公开披露定期报告和临时报告。
第二百一十七条公司发生重大事件时应全面、及时和准确地进行信息披露，并同时报相关部
门备案。
上述重大事件至少应包括以下内容：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
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（三）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（四）公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（八）公司的董事长，三分之一以上的董事，或者总经理发生变动；
（九）持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；
（十）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东会、董事会决议；
（十一）法律、行政法规规定的其他事项。
第二百一十八条公司在生产经营和资产交易过程中，发现存在重大风险，或者正在发生重大
经营亏损或资产损失，或出现其他对股价有重大影响的事件，均应在适当时机正式通知投资者。对于其他在生产经营和资产交易中出现的非重大事件，公司也可在适当时机采取适当方式告知投资者，以增加公司透明度。
第二百一十九条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和
其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第二百二十条 董事会是公司的信息披露负责机构，董事会秘书负责信息披露事项，联系全
国中小企业股份转让系统有限责任公司，董事会及经理人员、公司各部门应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书履行信息披露的职责。
第二百二十一条董事会秘书通过列席董事会会议、参加公司管理层会议及其它涉及信息披露
的有关会议，充分把握和协调有关信息披露事宜。公司各部门积极配合董事会秘书开展工作，提供为履行信息披露所需的资料和信息。公司内设机构在进行有关财务、生产、投资和重大人事变动等宣传报道时，应主动与董事会秘书协商。
第二百二十二条公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方
式（如互联网）获得信息。若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。
第二节 中小股东利益保护
第二百二十三条公司应努力为中小投资者参加股东会创造条件，充分考虑召开的时间和地点
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以便于投资者参加。
公司应充分重视网络沟通平台建设，在公司网站中设立投资者关系专栏，公告公司法定信息披露资料以及股票走势行情等相关信息，以便投资者查询。同时公司应丰富和及时更新公司网站的其他内容，可将企业新闻、行业新闻、公司概况、经营产品或服务情况、专题文章、联系方式等投资者关心的相关信息放置于公司网站。
公司应设立专门的投资者咨询电话、传真及电子信箱，咨询电话由熟悉公司情况的专人负责，投资者可以通过信箱和咨询电话向公司询问和了解情况。公司应在定期报告中公布相关人员电子信箱和咨询电话号码，如有变更应及时公告。
投资者到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善安排参观过程，避免参观人员有机会获取未公开重大信息。董事会秘书应陪同参观，必要时董事会秘书可指派专人协同参观，并负责对参观人员的提问进行回答。
第二百二十四条公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，并借助互
联网等便捷方式，提高沟通效率、保障投资者合法权益。公司与投资者沟通的内容包括但不限于：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告；
（三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。
第二百二十五条股东行使本章程规定的知情权遇到障碍时有权向人民法院起诉。
股东会选举董事、监事，可以实行累积投票制。
本章程所称累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第二百二十六条下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
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第二百二十七条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百二十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章
附则
第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第二百三十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在工商行政管理机关最后一次核准登记后的中文版为准。
第二百三十二条本章程所称“以上”、“以下”、“以前”、“以内”、“日内”、“届
满”，都含本数；“不满”、“以外”、“少于”、“超过”不含本数。
第二百三十三条本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十四条《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为本章程
附件，与本章程具有同等法律效力。
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