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德恒上海律师事务所
关于
百川生物科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于百川生物科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-1
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 2
第一节 本所及本所经办律师的声明事项 .......................................................................................... 5
第二节 正文 .......................................................................................................................................... 7
一、本次挂牌的批准和授权 .......................................................................................................... 7
二、本次挂牌的主体资格 .............................................................................................................. 8
三、本次挂牌的实质条件 .............................................................................................................. 9
四、公司的设立 ............................................................................................................................ 13
五、公司的独立性 ........................................................................................................................ 16
六、发起人、现有股东、实际控制人 ........................................................................................ 18
七、公司的股本及其演变 ............................................................................................................ 25
八、公司的业务 ............................................................................................................................ 37
九、公司的关联交易及同业竞争 ................................................................................................ 40
十、公司的主要财产 .................................................................................................................... 51
十一、公司重大债权债务 ............................................................................................................ 55
十二、公司重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 58
十三、公司章程的制定与修改 .................................................................................................... 59
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................................... 60
十五、公司董事、监事、高级管理人员任免及其变化 ............................................................. 62
十六、公司的税务及财政补贴 .................................................................................................... 64
十七、公司的环境保护、产品质量、技术标准、安全生产 ..................................................... 68
十八、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................... 71
十九、本次挂牌的总体结论性意见 ............................................................................................ 72
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释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
百川生物/股份公司/公司
指 百川生物科技股份有限公司
本次挂牌
指
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为
百川有限
指
百川生物科技有限公司（曾用名：乐清市百川食品有限公司、浙江百川食品有限公司），百川生物的前身
浙江源素
指 浙江源素生物科技有限公司，公司控股股东
浙江易展
指
浙江易展生物科技有限公司，持有公司 5%以上股份的股东
百川众一
指
温州百川众一企业管理合伙企业（有限合伙），员工持股平台
百川合一
指
乐清百川合一企业管理合伙企业（有限合伙），员工持股平台
河南百川
指 河南百川食品有限公司，百川生物全资子公司
百川销售
指
浙江百川生物销售有限公司，百川生物全资子公司
地道元素
指
杭州地道元素生物科技有限公司，百川生物全资子公司
新乡分公司
指
百川生物科技股份有限公司新乡分公司，百川生物分公司，已于 2024 年 8 月 8 日注销
乐清分公司
指
百川生物科技股份有限公司乐清分公司，百川生物分公司，已于 2024 年 8 月 30 日注销
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
财通证券/主办券商
指 财通证券股份有限公司
中汇会所
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估
指 天源资产评估有限公司
本所/德恒
指 德恒上海律师事务所
《法律意见》/本法律意见
指
《德恒上海律师事务所关于百川生物科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》
《审计报告》
指
中汇会所为本次挂牌之目的出具的“中汇会审[2025]10726 号”《审计报告》
《公开转让说明书》
指 《百川生物科技股份有限公司公开转让说明书》
《公司法》
指
根据 2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订，自 2024 年 7 月 1
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日起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
根据中国证监会于 2025 年 3 月 27 日发布实施的“中国证券监督管理委员会令第 227 号”《非上市公众公司监督管理办法》
《挂牌规则》
指
根据全国股份转让系统公司于 2025 年 4 月 25 日发布实施的“股转公告〔2025〕186 号”《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《业务规则》
指
根据全国股份转让系统公司于 2013 年 12 月 30 日发布实施的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌审核适用指引第 1 号》
指
根据全国股份转让系统公司于 2025 年 4 月 25 日发布实施的“股转公告〔2025〕186 号”《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》
《治理规则》
指
根据全国股份转让系统公司于 2025 年 4 月 25 日发布实施的“股转公告〔2025〕186 号”《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《公司章程》
指
公司现行有效的《百川生物科技股份有限公司章程》
报告期
指 2023 年、2024 年和 2025 年 1-5 月
报告期末
指 2025 年 5 月 31 日
中国
指 中华人民共和国
法律法规、法律、法规
指
现行有效的中国法律、行政法规行政规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定，仅为出具本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和有关规定
元、万元、亿元
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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关于
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法律意见
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致：百川生物科技股份有限公司
根据公司与本所签订的法律服务协议，本所接受公司委托担任其本次挂牌
的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《挂牌规则》《业
务规则》《挂牌审核适用指引第 1 号》《治理规则》以及《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律法规和中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定，本所律师按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次挂牌出具
本法律意见。
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第一节 声明事项
一、在本次法律服务过程中，本所律师已得到公司的如下保证：其提供的
文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字全部真实有效；
其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整，且不包含任何误导性的信
息；其所作出的任何承诺、说明或确认之事项均真实、准确；一切足以影响本
所出具《法律意见》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏
之处。
二、对于本所律师出具《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、公司及其关联方或者其它机构出
具的证明文件及/或其访谈、说明。
三、本所律师仅根据现行有效的法律、法规就本法律意见出具日前已发生
并存在的与公司本次挂牌相关的中国境内事实发表法律意见，本所律师在任何
意义和程度上并不根据中国境外法律、法规对与公司及本次挂牌相关的中国境
外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在本
法律意见中涉及述及的中国境外法律事项以及会计、审计等非法律专业的事项
均非本所律师独立核查并独立发表法律意见的事项，均为本所律师在履行一般
注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报
告、境外法律意见或公司提供的文件。同时，本所律师在本法律意见中对有关
会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告、第三方律师事务所出
具的法律意见中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所律师在任何意
义和程度上对该等表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出
任何明示或默示的承诺或保证。
四、本所律师依据《公司法》《证券法》《执业办法》和《执业规则》等
规定及本法律意见出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、本法律意见仅供公司本次挂牌之目的使用，未经本所经办律师书面同
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意，不得用作任何其他目的。
六、本所及经办律师同意公司在本次挂牌申请材料中部分或全部引用本法
律意见的内容，但公司作上述引用不得引致法律或事实上的歧义或曲解。
七、本所经办律师同意将本法律意见作为公司本次挂牌申报的必备法律文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见的真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
八、本法律意见中的数字一般保留两位小数，主要数值由于四舍五入原因，
总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
九、根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股份转让系统
公司的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所律师在对公司提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，
基于上述声明，就公司本次挂牌出具本法律意见。
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第二节 正文
一、本次挂牌的批准和授权
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅公司第一届董事
会第十一次会议文件；2．查阅公司 2025 年第二次临时股东会文件；3．查阅
《公开转让说明书》；4．查阅现行有效的《公司章程》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）公司董事会的批准
公司于 2025 年 8 月 20 日召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》
《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易采取集合竞价转让方式
的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前滚存未分配利润
分配方案的议案》《关于聘请为本次公司股票申请在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让提供服务的中介机构的议案》《关于授权董事会全权办理公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案》等与本次
挂牌有关的议案，并提议召开 2025 年第二次临时股东会。
经本所经办律师核查认为，公司第一届董事会第十一次会议的召集、召开
程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，会议审议通过的各项议案及
所作出的决议内容合法有效。
（二）公司股东会的批准
公司于 2025 年 9 月 5 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易采取集合竞价转让方式的议案》
《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前滚存未分配利润分配方案
的议案》《关于聘请为本次公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让提供服务的中介机构的议案》《关于授权董事会全权办理公司股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌有关
的议案，同意公司向全国股份转让系统公司申请公司股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让。
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经本所经办律师核查认为，公司 2025 年第二次临时股东会的召集、召开程
序以及股东会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的授权范围符合法律、法规、
《公司章程》等有关规定，会议审议通过的各项议案及所作出的决议内容合法
有效。
（三）本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的审核同意
经本所经办律师核查认为，公司股东人数未超过 200 人，公司董事会、股
东会已依照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定作出批准本次挂
牌的决议，决议内容合法有效；股东会已授权董事会办理有关本次挂牌事宜，
授权范围、程序合法有效。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关
问题的决定》《挂牌规则》等相关规定，公司本次挂牌豁免中国证监会注册，
但尚需取得全国股份转让系统公司的审核同意。
二、本次挂牌的主体资格
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅公司《营业执
照》；2．查阅公司的工商登记资料；3．查阅公司及其控股子公司所在地政府
主管部门出具的证明文件；4．查阅《公司章程》；5．查阅公司报告期内历次
董事会、监事会、股东会会议文件；6．查阅《审计报告》；7．取得公司出具
的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
公司系由百川有限于 2022 年 10 月 24 日整体变更设立的股份有限公司，公
司持有温州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*6467X2
的《营业执照》。根据《营业执照》核载信息，公司的基本情况如下：
名称
百川生物科技股份有限公司
住所
浙江省乐清市乐清经济开发区浦南三路 158 号
企业类型
其他股份有限公司（非上市）
注册资本
5,185.5 万元
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*6467X2
法定代表人
陈彪
成立日期
2008 年 8 月 13 日
营业期限
自 2008 年 8 月 13 日至无固定期限
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经营范围
一般项目：生物基材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发酵过程优化技术研发；细胞技术研发和应用；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；保健食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
登记机关
温州市市场监督管理局
登记状态
存续
经本所经办律师核查认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，
公司不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止或解散的情形，具备本次
挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅公司工商登记资
料；2．查阅公司内部组织机构图；3．查阅公司报告期内历次董事会、监事会、
股东会会议文件；4．查阅公司《营业执照》《公司章程》及现行公司治理制度
文件；5．查阅公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的
《调查表》、提供的无犯罪记录证明及其出具的书面确认；6．查阅公司及其控
股子公司所在地政府主管部门出具的证明文件；7．查阅《公开转让说明书》；
8．查阅《审计报告》；9．查阅公司与财通证券签署的《推荐挂牌并持续督导
协议书》；10．查阅财通证券提供的《主办券商业务备案函》及出具的《关于
推荐百川生物科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让
并挂牌的推荐报告》；11．登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用
中国、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行查询；12．取得公司出具的
书面说明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元
如本法律意见之“二、本次挂牌的主体资格”所述，公司系依法设立且合
法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500 万元，公司持续经营时间不少于
两个完整的会计年度，符合《挂牌规则》第十条、第十一条以及《业务规则》
第 2.1 条第（一）项的规定。
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（二）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1．如本法律意见之“六、发起人、现有股东、实际控制人”及“七、公司
的股本及其演变”所述，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方
式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情
形；公司的股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可
能导致控制权变更的重大权属纠纷。
2．如本法律意见之“七、公司的股本及其演变”及“十、公司的主要财产”
所述，公司及其重要控股子公司的历次股份发行/增资和转让行为合法合规，履
行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且
仍未依法规范或还原的情形。
3．经本所经办律师核查，公司的控股股东、实际控制人已依法作出股票限
售安排等承诺。
综上，本所经办律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，
符合《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条和《业务规则》第
2.1 条第（四）项的规定。
（三）公司治理健全，合法规范经营
1．如本法律意见之“十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范
运作”所述，报告期内，公司依法建立了股东会、董事会、监事会和高级管理
人员组成的公司治理结构，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》等相应的公司治理制度，公司治理机制健全并
有效运作。根据中国证监会发的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡
期安排》，2025 年 9 月 5 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过
了《关于公司取消监事会的议案》，决定公司不再设置监事会并由董事会审计
委员会行使监事会职权，废止公司《监事会议事规则》。
2．根据《公司章程》及公司提供的内部控制制度，公司已在其《公司章程》
明确其与股东等主体之间的纠纷解决机制，并已建立投资者关系管理、关联交
易管理等制度，能够切实保障投资者和公司的合法权益。
3．如本法律意见之“十五、公司董事、监事、高级管理人员任免及其变化”
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所述，公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、
全国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格。
4．如本法律意见之“八、公司的业务”所述，公司依法依规开展生产经营
活动，具备开展业务所必需的资质、许可等。
5．根据政府相关部门出具的证明，公司住所地公安部门出具的无犯罪记录
证明，公司及其相关方签署的书面确认文件以及本所经办律师登录中国执行信
息公开网、中国裁判文书网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等公
开网站的检索，公司及相关主体不存在以下情形：
（1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公
司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被
司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公
司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公
司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高
级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高
级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券
市场禁入措施，或被全国股份转让系统公司认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
（7）中国证监会和全国股份转让系统公司规定的其他情形。
6．如本法律意见之“五、公司的独立性”所述，公司财务机构设置及运行
独立且合法合规，会计核算规范。中汇会所已对公司报告期内的财务情况进行
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审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，根据《审计报告》及本所经办
律师仅根据法律专业知识所能够作出的判断，公司报告期内的相关财务报表如
实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。公司为本次挂牌提交的财务报表
截止日不早于股份有限公司成立日。
7．根据《审计报告》、公司提供的内部控制制度，以及本所经办律师仅根
据法律专业知识所能够作出的判断，公司内部控制制度健全且得到有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。
综上，本所经办律师认为，公司治理机制健全，经营合法规范，符合《挂
牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条和《业务规则》
第 2.1 条第（三）项的规定。
（四）业务明确，具有持续经营能力
1．如本法律意见之“五、公司的独立性”“八、公司的业务”及“十、公
司的主要财产”所述，公司的主营业务是植物拉丝蛋白的研发、生产和销售，
主营业务明确、突出，拥有与业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场
独立持续经营的能力。
2．如本法律意见之“五、公司的独立性”所述，公司业务、资产、人员、
财务、机构完整、独立，能够与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
分开。
3．如本法律意见之“九、公司的关联交易及同业竞争”所述，报告期内公
司进行的关联交易已依据法律法规、公司章程、关联交易管理制度等规定履行
了审议程序，相关交易公平、公允。
4．根据《审计报告》、公司提供的内部控制制度，报告期内，公司不存在
资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，
并已采取有效措施防范占用情形的发生。
5．根据《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,254.48 万元、
4,957.53 万元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，或者最近一年
净利润不低于 600 万元。
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6．如本法律意见之“十七、公司的环境保护、产品质量、技术标准、安全
生产和社会保障”所述，公司所处行业为“C13 农副食品加工业”之“C139 其
他农副食品加工”。公司所属行业或所从事业务不存在以下情形：
（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；
（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；
（3）不符合股转系统市场定位及中国证监会、股转公司规定的其他情形。
综上，本所经办律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《挂
牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第十九条、第二十一条第（一）项、
第二十二条和《业务规则》第 2.1 条第（二）款的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
经本所经办律师核查，公司已与财通证券签署了《百川生物科技股份有限
公司与财通证券股份有限公司关于百川生物科技股份有限公司在全国中小企业
股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议书》，公司本次挂牌由财通证券推荐并
持续督导。
本所经办律师认为，公司本次挂牌符合《挂牌规则》第十条第（四）项和
《业务规则》第 2.1 条第（五）项的规定。
综上所述，本所经办律师认为，公司本次挂牌符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《挂牌规则》《业务规则》等法律、法规规定的在全国中小企业
股份转让系统挂牌的实质条件。
四、公司的设立
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅公司的工商登记
资料；2．查阅公司创立大会会议文件；3．查阅公司设立时的《公司章程》；
4．查阅《发起人协议》；5．查阅“天源评报字〔2022〕第 0550 号”《评估报
告》、“中汇会验[2022]7927 号”《验资报告》；6．取得公司出具的书面说明
等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）公司设立的程序、条件、方式
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1．2022 年 9 月 16 日，百川有限股东会作出决议，一致同意公司整体变更
发起设立股份公司的方案，同意公司名称由“百川生物科技有限公司”变更为
“百川生物科技股份有限公司”，同意公司整体变更设立股份公司的具体方案
为：以截至 2022 年 4 月 30 日经审计的净资产 106,239,074.85 元折合股份公司
50,791,000 股股本，每股面值 1 元，其余净资产 55,448,074.85 元计入股份公司
资本公积，同意公司的债权债务及其他权利和义务由依法定程序变更设立后的
股份公司承继。
2．2022 年 10 月 8 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
《关于百川生物科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于百川生物科技股份
有限公司设立费用的报告》《关于<百川生物科技股份有限公司章程>的议案》
等相关议案，选举了董事及非职工代表监事，组建了董事会、监事会，审议通
过了与公司治理及内部管理相关的制度文件。
经本所经办律师核查认为，公司创立大会的召集、召开程序及所议事项符
合法律、法规的有关规定，为合法、有效。
3．2022 年 10 月 24 日，公司取得温州市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 9*开通会员可解锁*6467X2 的《营业执照》。
经本所经办律师核查认为，公司设立程序、条件和方式等符合《公司法》
等法律、法规的规定，并在市场监督管理部门依法办理了相关备案登记手续，
为合法、有效。
（二）公司在设立过程中签订的发起人协议
2022 年 9 月 16 日，公司全体发起人共同签订《百川生物科技股份有限公
司发起人协议》，对股份公司的成立、股份公司的经营目的和经营范围、注册
资本及股本结构、发起人的权利及义务、股份公司的筹备委员会、股份公司的
组织机构等主要事项做出明确约定。
经本所经办律师核查认为，上述协议内容和形式符合法律、法规等有关规
定，为合法、有效。
（三）公司设立过程中审计、资产评估及验资
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3-3-15
1．审计
2022 年 9 月 16 日，中汇会所出具中汇会审[2022]6802 号《百川生物科技
有限公司审计报告》，确认截至审计基准日 2022 年 4 月 30 日，百川有限经审
计的净资产为 106,239,074.85 元。
2．资产评估
2022 年 9 月 16 日，天源评估出具天源评报字[2022]第 0550 号《百川生物
科技有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的该公司资产负债表列示的全部资
产和负债资产评估报告》，确认截至评估基准日 2022 年 4 月 30 日，百川有限
的净资产评估价值为 15,241.22 万元。
3．验资
2022 年 12 月 14 日，中汇会所出具中汇会验[2022]7927 号《百川生物科技
股份有限公司（筹）验资报告》，经审验，截至 2022 年 12 月 14 日止，百川生
物（筹）已收到全体股东拥有的百川有限截至 2022 年 4 月 30 日止经审计的净
资产人民币 106,239,074.85 元，根据折股方案，将收到的净资产按 2.0917:1 的
折股比例折合股份总数 5,079.10 万股，每股面值 1 元，总计股本人民币伍仟零
柒拾玖万壹仟元，超过折股部分的净资产 55,448,074.85 元计入百川生物（筹）
资本公积。
综上，本所经办律师认为，公司设立过程中有关审计、资产评估、验资均
履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规等规定。
（四）公司的创立大会
如前文所述，全体发起人于 2022 年 10 月 8 日召开了股份公司创立大会暨
第一次股东大会，审议通过了关于股份公司筹办情况的议案、《公司章程》等
内部规章制度，并选举股份公司第一届董事会董事、第一届监事会中的非职工
代表监事等，其召集、召开程序及所议事项符合有关法律、法规的有关规定，
为合法、有效。
本所经办律师认为，公司创立大会的召集程序、表决方式及所议事项符合
相关法律、法规等规定，其通过的决议真实、合法、有效。
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（五）工商变更登记
2022 年 10 月 24 日，百川有限经温州市市场监督管理局核准变更为股份公
司 ， 注 册 资 本 为 5,079.1 万 元 ， 并 领 取 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9*开通会员可解锁*6467X2 的《营业执照》。
本所经办律师认为，公司设立过程中已履行工商变更登记程序，符合相关
法律、法规等规定。
五、公司的独立性
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅公司的《营业执
照》《公司章程》；2．查阅公司历次注册资本变更的《验资报告》；3．查阅
《公开转让说明书》；4．抽查公司与员工签订的《劳动合同》；5．查阅公司
董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》；6．查阅公司报告期内的社会保
险缴纳证明、住房公积金缴存清册；7．查阅公司及其控股子公司所在地政府主
管部门出具的证明文件；8．查验公司相关资产的权属证明；9．查阅公司出具
的书面说明；10．查阅公司控股股东、实际控制人出具的书面承诺；11．对公
司主要客户、供应商进行访谈等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）公司的业务独立
1．根据公司现行有效的《营业执照》，公司经核准的经营范围为：“一般
项目：生物基材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；发酵过程优化技术研发；细胞技术研发和应用；工程和技
术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生产；食品销售；食品互
联网销售；保健食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。”
2．根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》以及《公开转让说明书》
并经本所经办律师核查，公司具备与经营有关的业务体系及相关资产，其经营
不存在对控股股东、实际控制人控制的其他企业的重大依赖。
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3-3-17
3．根据公司提供的重大业务合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所
经办律师核查，公司独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，具有直接
面向市场独立经营的能力。
4．根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所经办律师核查，
公司主营业务为植物拉丝蛋白的研发、生产和销售，公司具有独立完整的采购
和销售系统。
5．根据公司书面说明、《审计报告》并经本所经办律师核查，公司与控股
股东及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易，详见本法律意见之“九、公
司的关联交易及同业竞争”。
（二）公司的资产独立
如本法律意见之“十、公司的主要财产”所述，公司具备与生产经营相关
且独立于关联方的生产经营系统和配套设施，具有独立的生产经营场所，合法
拥有与经营有关的主要土地、房产、办公设备、知识产权的所有权或使用权，
公司资产与股东资产权属关系界定明确，不存在资产被控股股东占用的情形。
（三）公司的人员独立
1．根据公司出具的书面说明并经本所经办律师核查，公司具有独立的劳动、
人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2．根据公司出具的书面说明并经本所经办律师核查，公司按照有关规定与
员工签订了劳动合同，并独立为员工办理社会保险及缴纳住房公积金，独立为
员工发放工资。
3．如本法律意见之“十五、公司董事、监事、高级管理人员任免及其变化”
所述，公司董事、监事及高级管理人员的产生和任免符合相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定。
4．根据公司书面说明并经本所经办律师核查，公司的总经理、财务负责人
和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中担任除
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董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东及其控制的其他企业领
薪的情形；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
（四）公司的财务独立
根据公司书面说明并经本所经办律师核查，公司设立了独立的财务部门，
专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的财务核算体系、财务管理制度
和监督体系；公司已独立开立了银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户，财务核算独立于股东单位及任何其他单位或
个人；公司依法独立进行纳税申报和缴纳。
根据《审计报告》，公司能够按照《企业会计准则》和相关会计制度的规
定编制并披露报告期内的财务报表，在所有重大方面公允地反映公司的财务状
况、经营成果和现金流量，财务报表及附注无虚假记载、重大遗漏以及误导性
陈述。
（五）公司的机构独立
根据公司书面确认并经本所经办律师核查，公司依法建立了股东会、董事
会、监事会等组织机构，聘任了独立董事；董事会下设战略与发展委员会、审
计委员会、提名与薪酬考核委员会三个专门委员会，同时设置了董事会秘书；
公司已根据实际经营情况建立相关业务部门。
公司已按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管
理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机
构混同的情形。
综上所述，本所经办律师认为，公司的业务、人员、财务、机构、资产独
立于控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
六、发起人、现有股东、实际控制人
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅公司的工商登记
资料；2．查阅《发起人协议》；3．查阅公司设立时发起人股东的《营业执
照》；4．查阅公司《股东名册》；5．查阅公司现有股东的工商登记资料、
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《营业执照》；6．查阅公司现有股东填写的《调查表》；7．查阅公司董事、
监事、高级管理人员填写的《调查表》；8．登录国家企业信用信息公示系统、
中国证券投资基金业协会等网站进行查询；9．取得公司股东出具的书面承诺；
10．取得公司出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）公司的发起人
在百川有限依法整体变更为股份有限公司时，百川生物共有 4 名发起人，
具体情况如下：
序号
发起人名称
认购股份数（万股）
持股比例（%）
出资方式
1
浙江源素
3,300.00
64.97 净资产折股
2
浙江易展
1,500.00
29.53 净资产折股
3
百川众一
200.00
3.94 净资产折股
4
百川合一
79.10
1.56 净资产折股
合计
5,079.10
100.00
——
1．浙江源素
浙江源素的基本情况如下：
名称
浙江源素生物科技有限公司
住所
浙江省温州市乐清市乐成街道建虹路 69 弄 2 幢 102 室
企业类型
有限责任公司（自然人独资）
注册资本
1,500 万元
统一社会信用代码
91330382MA299NTF8K
法定代表人
陈彪
成立日期
2017 年 11 月 15 日
营业期限
2017 年 11 月 15 日至无固定期限
经营范围
一般项目：细胞技术研发和应用；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
登记机关
乐清市市场监督管理局
登记状态
存续
浙江源素的股东及其持股情况如下：
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3-3-20
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）
1
陈彪
1,500
100
合计
1,500
100
2．浙江易展
名称
浙江易展生物科技有限公司
住所
浙江省乐清市城南街道旭阳路 5555 号城市之星花园 3 幢 802 室
企业类型
有限责任公司（自然人独资）
注册资本
1,000 万元
统一社会信用代码
91330382MA299NK242
法定代表人
江旭海
成立日期
2017 年 11 月 15 日
营业期限
2017 年 11 月 15 日至无固定期限
经营范围
一般项目：细胞技术研发和应用；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
登记机关
乐清市市场监督管理局
登记状态
存续
浙江易展的股东及其持股情况如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）
1
江旭海
1,000
100
合计
1,000
100
3．百川众一
名称
温州百川众一企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所
浙江省温州市乐清市乐成街道建虹路 69 弄 2 幢 102 室（仅限办公使用）
企业类型
有限合伙企业
注册资本
500 万元
统一社会信用代码
91330382MA2L10A09U
执行事务合伙人
傅昌员
成立日期
2020 年 12 月 24 日
营业期限
2020 年 12 月 24 日至无固定期限
经营范围
一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记机关
乐清市市场监督管理局
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登记状态
存续
百川众一的合伙人及其出资情况如下：
根据百川众一的工商登记资料及出具的调查表并经本所经办律师登录中国
证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）查询，百川众一为公司员
工持股平台，百川众一不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形，其资
产未委托基金管理人进行管理，不存在支付基金管理费的情况，亦未受托管理
任何私募投资基金，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私
募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
4．百川合一
名称
乐清百川合一企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所
浙江省温州市乐清市雁荡镇松溪大道 30 幢 3 号
企业类型
有限合伙企业
注册资本
686.4875 万元
统一社会信用代码
91330382MA7DY83N6Q
执行事务合伙人
李志彬
成立日期
2021 年 12 月 23 日
营业期限
2021 年 12 月 23 日至无固定期限
经营范围
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记机关
乐清市市场监督管理局
登记状态
存续
百川合一的合伙人及其出资情况如下：
序号
合伙人姓名
类别
出资额（万元）
出资比例（%）
1
傅昌员
普通合伙人
125
25
2
付昌娇
有限合伙人
125
25
3
陈彪
有限合伙人
125
25
4
汪圣君
有限合伙人
125
25
合计
-
500
100
序号
合伙人姓名
类别
出资额（万元）
出资比例（%）
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1
李志彬
普通合伙人
33
5.39
2
付昌娇
有限合伙人
256.3250
36.66
3
张传晕
有限合伙人
100.00
13.48
4
汪圣君
有限合伙人
45.00
8.09
5
胡骥
有限合伙人
38.00
6.47
6
刘益民
有限合伙人
39.70
4.85
7
许飞云
有限合伙人
21.00
3.77
8
段志勇
有限合伙人
9.85
1.08
9
张伍倩
有限合伙人
9.85
1.08
10
李良有
有限合伙人
9.85
1.08
11
虞也可
有限合伙人
8.00
1.08
12
李静（男）
有限合伙人
6.50
1.08
13
江德英
有限合伙人
6.50
1.08
14
李书光
有限合伙人
6.00
1.08
15
李长安
有限合伙人
6.00
1.08
16
徐斌
有限合伙人
7.3875
0.81
17
夏萍
有限合伙人
6.00
0.81
18
张净梅
有限合伙人
5.00
0.81
19
贾玲
有限合伙人
5.00
0.81
20
傅昌员
有限合伙人
4.50
0.81
21
周根飞
有限合伙人
4.50
0.81
22
王建利
有限合伙人
4.50
0.81
23
陈良栋
有限合伙人
4.9250
0.54
24
刘旭丹
有限合伙人
4.9250
0.54
25
周华施
有限合伙人
4.9250
0.54
26
孟向飞
有限合伙人
4.9250
0.54
27
孔庆杰
有限合伙人
4.9250
0.54
28
温海珍
有限合伙人
4.00
0.54
29
李强
有限合伙人
4.00
0.54
30
臧伊静
有限合伙人
4.00
0.54
31
张艳
有限合伙人
4.00
0.54
32
周素丽
有限合伙人
3.70
0.54
33
李静（女）
有限合伙人
3.70
0.54
34
鲍新顺
有限合伙人
3.00
0.54
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注：百川合一为员工持股平台，三次员工股权激励价格不同，因此按出资人持有百川
生物股权数量计算持股比例而非计算出资比例。
根据百川合一的工商登记资料及出具的调查表并经本所经办律师登录中国
证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）查询，百川合一为公司员
工持股平台，百川合一不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形，其资
产未委托基金管理人进行管理，不存在支付基金管理费的情况，亦未受托管理
任何私募投资基金，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私
募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
（二）发起人的出资情况
根据中汇会所出具的中汇会验[2022]7927 号《百川生物科技股份有限公司
（筹）验资报告》并经本所经办律师核查，公司系由百川有限以整体变更方式
设立的股份有限公司，发起人按照各自持有百川有限的股权比例，以百川有限
经审计的净资产作为对公司的出资，不存在将全资附属企业或其他企业先注销
再以其资产折价入股的情况，也未以在其他企业中的权益折价入股。百川有限
在整体变更为股份公司后，其资产、债权债务全部由股份公司承继，该等财产
权属证书的权利人名称变更不存在法律障碍。
（三）公司的现有股东
根据百川生物的工商登记资料、股东名册并经本所经办律师核查，公司现
有股东 11 名，各股东所持公司股份数额及持股比例如下表所示：
序号
股东名称
认购股份数（万股）
持股比例（%）
1
浙江源素
3,179.00
61.31
2
浙江易展
1,500.00
28.93
3
百川众一
200.00
3.86
4
百川合一
185.50
3.58
5
金定海
31.00
0.60
6
李文军
25.00
0.48
7
姚品燕
15.00
0.29
35
党江
有限合伙人
3.00
0.54
合计
686.4875
100.0000
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序号
股东名称
认购股份数（万股）
持股比例（%）
8
张勇
15.00
0.29
9
谢齐
15.00
0.29
10
蔡方强
10.00
0.19
11
王佳
10.00
0.19
合计
5,185.50
100.00
公司现有股东中浙江源素、浙江易展、百川众一、百川合一等 4 名股东的
基本情况详见本章之“（一）公司的发起人”，其他股东基本情况如下：
1．金定海，男，中国国籍，身份证号码为 3303231968********，住所为
浙江省乐清市雁荡镇********，无境外永久居留权。
2．李文军，男，中国国籍，身份证号码为 3101051978********，住所为
上海市长宁区安顺路********，无境外永久居留权。
3．姚品燕，女，中国国籍，身份证号码为 3303231971********，住所为
浙江省乐清市翁垟街道********，无境外永久居留权。
4．张勇，男，中国国籍，身份证号码为 3303231979********，住所为浙
江省乐清市城南街道********，无境外永久居留权。
5．谢齐，女，中国国籍，身份证号码为 3303231966********，住所为浙
江省乐清市乐成镇********，无境外永久居留权。
6．蔡方强，男，中国国籍，身份证号码为 3303231975********，住所为
浙江省乐清市芙蓉镇********，无境外永久居留权。
7．王佳，女，中国国籍，身份证号码为 3303821989********，住所为浙
江省杭州市滨江区********，无境外永久居留权。
综上所述，本所经办律师认为，公司现有股东均均具有法律、法规规定担
任公司股东的资格。
（四）公司控股股东、实际控制人
1．公司的控股股东
德恒上海律师事务所 关于百川生物科技股份有限公司
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3-3-25
经本所经办律师核查，报告期内，浙江源素一直持有百川生物过半数以上
的股份，目前持股比例为 61.31%。因此，浙江源素系百川生物的控股股东。
2．公司的实际控制人
经本所经办律师核查，陈彪通过其全资控股的浙江源素持有并控制公司
61.31%的股权。同时，陈彪担任公司董事长兼总经理，付昌娇担任公司副总经
理，陈彪之子陈琛煜担任董事、审计委员会委员，陈彪家庭三人均为公司董事
或高管，参与公司重大经营决策事项及日常经营管理，且其三人签订了《一致
行动协议》，因此，陈彪、付昌娇夫妇及其子陈琛煜系公司的共同实际控制人。
综上所述，公司控股股东为浙江源素，实际控制人为陈彪、付昌娇夫妇及
其子陈琛煜，报告期内未发生变化。公司控股股东、实际控制人所持百川生物
的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
七、公司的股本及其演变
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅公司的工商登记
资料；2．查阅公司报告期内历次董事会、监事会、股东会会议文件；3．查阅
公司历次股权变动相关的股权转让协议等相关协议；4．查阅公司历次注册资本
变更的《验资报告》；5．查阅公司股权转让的价款支付凭证；6．查阅公司股
东填写的《调查表》；7．查阅乐清市智仁乡人民政府出具的《情况说明》；
8．查阅公司股权代持形成和解除情况的相关资料；9．查阅公司股东出具的确
认函；10．对公司股东进行访谈；11．取得公司出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）百川有限的历史沿革
1．2008 年 8 月，百川有限设立
2008 年 4 月 15 日，乐清市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知
书》，同意预先核准企业名称为“乐清市百川食品有限公司”。
2008 年 8 月 22 日，陈彪与江旭海签署了《乐清市百川食品有限公司章
程》，约定双方共同出资设立“乐清市百川食品有限公司”，注册资本为 3 万
元，其中陈彪出资 1.5 万元，江旭海出资 1.5 万元，出资方式均为货币出资。
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3-3-26
2008 年 8 月 13 日 ， 乐 清 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为
33*开通会员可解锁*7 的营业执照，核准百川有限设立。
2008 年 8 月 19 日，乐清乐怡会计师事务所出具“乐会所设验[2008]325 号”
《验资报告》，经审验，截至 2008 年 8 月 19 日，公司（筹）已收到全体股东
缴纳的注册资本，合计人民币 3 万元，全体股东以货币出资合计 3 万元。
百川有限设立时的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
1
陈彪
1.50
50.00
2
江旭海
1.50
50.00
合计
3.00
100.00
经核查，陈彪于 1988 年 7 月至 2009 年 3 月在乐清市公安局工作、2009 年
3 月至 2011 年 5 月在智仁乡人民政府工作，陈彪自百川有限设立时取得股权至
2010 年 2 月转出股权期间是公务员身份，其在担任公务员期间持有百川有限股
权及担任执行董事兼总经理的行为不符合当时有效的《公务员法》（2006 年 1
月 1 日生效，2017 年、2018 年修订）关于公务员不得从事或者参与营利性活动
的相关规定。
2023 年 6 月 7 日，乐清市智仁乡人民政府出具《情况说明》，证明陈彪已
于 2014 年离开公务员岗位，就陈彪在智仁乡人民政府工作期间内，上述经商办
企业行为与该单位的工作业务不直接相关，鉴于陈彪已离职公务员岗位、行政
关系不在该单位且不属于党员，后续不会对陈彪给予处分或处罚。同时，2025
年 8 月 28 日，中共乐清市委组织部出具《情况说明》，证明陈彪在其公务员任
职期间及离职两年内参与投资百川生物及河南百川并担任执行董事、总经理的
行为，鉴于其已离开公务员岗位，在中共乐清市委组织部职责范围内不会追究
陈彪的责任。
本所经办律师认为，陈彪先生在任公务员期间从事经营活动不符合相关规
定。根据其任职单位证明，该等行为与其本职工作不直接相关，不会进行处分
或处罚；且陈彪先生已于 2014 年离开公务员岗位，该等情形不会对本次挂牌构
成实质性法律障碍。
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3-3-27
2．2010 年 2 月，第一次股权转让
2010 年 2 月 1 日，百川有限召开股东会并作出决议，同意陈彪、江旭海分
别将持有的百川有限 50%、20%的股权分别以 1.5 万元、0.6 万元转让给付昌娇，
并同意就前述股权转让事宜修改公司章程。
2010 年 2 月 1 日，陈彪、江旭海分别与付昌娇签署《股权转让协议书》，
约定上述股权转让事宜。
2010 年 2 月 10 日，乐清市工商行政管理局向百川有限换发了变更后的
《营业执照》。
本次股权转让后，百川有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
1
付昌娇
2.10
70.00
2
江旭海
0.90
30.00
合计
3.00
100.00
经本所经办律师核查，本次股权受让方已向转让方支付相应的股权转让款。
3．2010 年 3 月，第一次增资
2010 年 3 月 24 日，百川有限召开股东会并作出决议，全体股东同意公司
注册资本增加至 500 万元，新增 497 万元注册资本由股东付昌娇、江旭海分别
出资 347.90 万元、149.10 万元，并同意就上述事宜修改公司章程。
2010 年 3 月 25 日，乐清永安会计师事务所出具“乐永会验[2010]第 193
号”《验资报告》，经审验，截至 2010 年 3 月 25 日，公司已收到缴纳的新增
注册资本（实收资本）合计人民币 497 万元，各股东以货币共出资 497 万元。
2010 年 3 月 26 日，乐清市工商行政管理局向百川有限换发了新的营业执
照。
本次增资完成后，百川有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
1
付昌娇
350.00
70.00
2
江旭海
150.00
30.00
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序号
股东姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
合计
500.00
100.00
4．2013 年 6 月，第二次增资
2013 年 6 月 27 日，百川有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
公司注册资本增加至 1,000 万元，新增 500 万元注册资本由股东付昌娇、江旭
海分别以货币出资 350 万元、150 万元，并同意就上述事宜修改公司章程。
2013 年 6 月 28 日，乐清永安会计师事务所出具“乐永会验[2013]第 212
号号”《验资报告》，经审验，截至 2013 年 6 月 27 日，公司已收到付昌娇、
江旭海缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元，各股东以货币
共出资 500 万元。
2013 年 6 月 28 日，乐清市工商行政管理局向百川有限换发了新的营业执
照。
本次增资后，百川有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
1
付昌娇
700.00
70.00
2
江旭海
300.00
30.00
合计
1,000.00
100.00
5．2015 年 10 月，第三次增资
2015 年 10 月 14 日，百川有限召开股东会并作出决议，全体股东同意公司
注册资本增加至 5,000 万元，新增 4,000 万元注册资本由股东付昌娇、江旭海分
别出资 2,800 万元、1,200 万元认缴，并同意就上述事宜修改公司章程。
2015 年 10 月 15 日，乐清市工商行政管理局向百川有限换发了新的营业执
照。
本次增资后，百川有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
1
付昌娇
3,500.00
70.00
2
江旭海
1,500.00
30.00
合计
5,000.00
100.00
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2017 年 4 月 19 日，乐清乐怡会计师事务所有限公司出具“乐会所变验
[2017]007 号”《验资报告》，经审验，截至 2016 年 12 月 31 日止，公司已收
到陈彪、江旭海缴纳的新增注册资本合计人民币肆仟万元。
6．2015 年 12 月，第二次股权转让
2015 年 12 月 8 日，百川有限通过股东会并作出决议，全体股东同意付昌
娇将其持有的百川有限 70%股权（出资额 3,500 万元）赠与给其丈夫陈彪，并
同意就前述事宜修改公司章程。
2015 年 12 月 8 日，陈彪与付昌娇签署《股权赠与协议书》，约定上述股
权赠与事宜。
2015 年 12 月 22 日，乐清市市场监督管理局向百川有限换发了新的营业执
照。
本次股权转让后，百川有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
1
陈彪
3,500.00
70.00
2
江旭海
1,500.00
30.00
合计
5,000.00
100.00
7．2017 年 12 月，第三次股权转让
2017 年 12 月 12 日，百川有限召开股东会并作出决议，全体股东同意陈彪
将其持有的百川有限 70%股权（出资额 3,500 万元）以 3,500 万元转让给浙江源
素，同意江旭海将其持有的百川有限 30%股权（出资额 1,500 万元）以 1,500 万
元转让给浙江易展；同意就前述股权转让事宜修改公司章程。
2017 年 12 月 12 日，陈彪、江旭海与浙江源素、浙江易展签署《股权转让
协议书》，约定上述股权转让事宜。
2017 年 12 月 12 日，乐清市市场监督管理局向百川有限换发了新的营业执
照。
本次股权转让后，百川有限的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）
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序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）
1
浙江源素
3,500.00
70.00
2
浙江易展
1,500.00
30.00
合计
5,000.00
100.00
经本所经办律师核查，本次股权受让方已向转让方支付相应的股权转让款。
8．2020 年 12 月，第四次股权转让
2020 年 12 月 28 日，百川有限召开股东会并作出决议，全体股东同意浙江
源素将其持有的百川有限 4%股权（出资额 200 万元）以 200 万元转让给百川众
一，同意就前述股权转让事宜修改公司章程。
2020 年 12 月 28 日，浙江源素与百川众一签署《股权转让协议书》，约定
上述股权转让事宜。
2020 年 12 月 28 日，乐清市市场监督管理局向百川有限换发新的《营业执
照》。
本次股权转让后，百川有限的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）
1
浙江源素
3,300.00
66.00
2
浙江易展
1,500.00
30.00
3
百川众一
200.00
4.00
合计
5,000.00
100.00
经本所经办律师核查，本次股权受让方已向转让方支付相应的股权转让款。
9．2021 年 12 月，第四次增资
2021 年 12 月 23 日，百川有限召开股东会并作出决议，全体股东同意公司
注册资本由 5,000 万元增加至 5,079.10 万元，新增 79.10 万元注册资本由股东百
川合一认购，本次增资价款为 237.30 万元，超过注册资本部分的 158.20 万元计
入资本公积，其他股东放弃本次增资的优先认购权，并同意就上述事宜修改公
司章程。
2021 年 12 月 27 日，乐清市市场监督管理局向百川有限换发了新的《营业
执照》。
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3-3-31
2022 年 12 月 13 日，中汇会所出具“中汇会验[2022]7857 号”《验资报
告》，经审验，截至 2022 年 12 月 2 日止，百川有限已收到百川合一出资，即
实收新增注册资本 79.10 万元，百川有限新增实收资本 79.10 万元，新增资本公
积 158.20 万元。
本次增资后，百川有限的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）
1
浙江源素
3,300.00
64.97
2
浙江易展
1,500.00
29.53
3
百川众一
200.00
3.94
4
百川合一
79.10
1.56
合计
5,079.10
100.00
（二）股份公司的历史沿革
1．2022 年 10 月，整体变更为股份有限公司
如本法律意见之“四、公司的设立”之“（一）公司设立的程序、条件、
方式”所述，公司于 2022 年 10 月整体变更为股份有限公司。
本次整体变更完成后，百川生物的股东及其持股情况如下：
序号
股东名称
持股数（万股）
持股比例（%）
1
浙江源素
3,300.00
64.97
2
浙江易展
1,500.00
29.53
3
百川众一
200.00
3.94
4
百川合一
79.10
1.56
合计
5,079.10
100.00
2．2023 年 12 月，百川生物第一次增资
2023 年 12 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于百川生物科技股份有限公司增资扩股的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》等议案，公司拟实施
员工持股计划，股份来源为百川合一认购公司新增的 80.90 万股股份，因此公
司的股本由 5,079.10 万股变更为 5,160.00 万股，并授权董事会办理本次员工持
股计划的具体事宜。
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3-3-32
根据公司实施的第三期员工持股计划，激励对象取得标的股份的价格为 4
元/股。
2023 年 12 月 29 日，温州市市场监督管理局核准了本次增资事项的工商变
更登记。
本次增资后，百川生物的股东及其持股情况如下：
序号
股东名称
持股数（万股）
持股比例（%）
1
浙江源素
3,300.00
63.95
2
浙江易展
1,500.00
29.07
3
百川众一
200.00
3.88
4
百川合一
160.00
3.10
合计
5,160.00
100.00
经本所经办律师核查，百川合一已于 2023 年 12 月 29 日向百川生物出资
323.60 万元，本次增资的股东已完成实缴出资。
3．2024 年 4 月，百川生物第一次股份转让
2024 年 4 月，浙江源素分别与金定海、姚品燕、张勇、谢齐、蔡方强、王
佳签署《股份转让协议》，约定浙江源素将其持有的百川生物部分股份转让给
金定海、姚品燕、张勇、谢齐、蔡方强、王佳，本次股份转让的基本情况如下：
序号
转让方
受让方
转让股份数量（万股） 价格（元/股） 转让价款（万元）
1
浙江源
素
金定海
31
8
248
2
姚品燕
15
8
120
3
张勇
15
8
120
4
谢齐
15
8
120
5
蔡方强
10
8
80
6
王佳
10
8
80
本次股份转让后，百川生物的股东及其持股情况如下：
序号
股东名称/姓名
持股数（万股）
持股比例（%）
1
浙江源素
3,204.00
62.09
2
浙江易展
1,500.00
29.07
3
百川众一
200.00
3.88
德恒上海律师事务所 关于百川生物科技股份有限公司
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3-3-33
序号
股东名称/姓名
持股数（万股）
持股比例（%）
4
百川合一
160.00
3.10
5
金定海
31.00
0.60
6
姚品燕
15.00
0.29
7
张勇
15.00
0.29
8
谢齐
15.00
0.29
9
蔡方强
10.00
0.19
10
王佳
10.00
0.19
合计
5,160.00
100.00
经本所经办律师核查，本次股份受让方已向转让方支付相应的股份转让款。
4．2025 年 3 月，百川生物第二次增资
2025 年 3 月 27 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于百川生物科技股份有限公司增资扩股的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司第四期员工持股计划相关事宜的议案》等议案，公司拟实施员
工持股计划，股份来源为百川合一认购公司新增的 25.5 万股股份，因此公司的
股本由 5,160.00 万股变更为 5,185.50 万股，并授权董事会办理本次员工持股计
划的具体事宜。
根据公司实施的第四期员工持股计划，激励对象取得标的股份的价格为
4.925 元/股。
2025 年 5 月 29 日，温州市市场监督管理局核准了本次增资事项的工商变
更登记。
本次增资后，百川生物的股东及其持股情况如下：
序号
股东名称/姓名
持股数（万股）
持股比例（%）
1
浙江源素
3,204.00
61.79
2
浙江易展
1,500.00
28.93
3
百川众一
200.00
3.86
4
百川合一
185.50
3.58
5
金定海
31.00
0.60
6
姚品燕
15.00
0.29
7
张勇
15.00
0.29
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序号
股东名称/姓名
持股数（万股）
持股比例（%）
8
谢齐
15.00
0.29
9
蔡方强
10.00
0.19
10
王佳
10.00
0.19
合计
5,185.50
100.00
经本所经办律师核查，百川合一已于 2025 年 5 月 23 日向百川生物出资
125.5875 万元，本次增资的股东已完成实缴出资。
5．2025 年 5 月，百川生物第二次股份转让
2025 年 5 月，浙江源素与李文军签署《股份转让协议》，约定浙江源素将
其持有的百川生物部分股份转让给李文军，本次股份转让的基本情况如下：
转让方
受让方
转让股份数量（万股）
价格（元/股）
转让价款（万元）
浙江源素
李文军
25
8.2
205
本次股份转让后，百川生物的股东及其持股情况如下：
序号
股东名称/姓名
持股数（万股）
持股比例（%）
1
浙江源素
3,179.00
61.31
2
浙江易展
1,500.00
28.93
3
百川众一
200.00
3.86
4
百川合一
185.50
3.58
5
金定海
31.00
0.60
6
李文军
25.00
0.48
7
姚品燕
15.00
0.29
8
张勇
15.00
0.29
9
谢齐
15.00
0.29
10
蔡方强
10.00
0.19
11
王佳
10.00
0.19
合计
5,185.50
100.00
经本所经办律师核查，本次股份受让方已向转让方支付相应的股份转让款。
综上，公司自设立以来历次增资扩股、股权转让、改制为股份公司事宜均
已依法履行了必要的法律程序，为合法、有效。
（三）历史沿革中股权代持情况
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3-3-35
1．股权代持的形成
2015 年 1 月 15 日，陈彪、付昌娇与陈晓东签订《股份协议书》，协议约
定 陈 彪 、 付 昌 娇 将 其 持 有 百 川 有 限 1% 的 股 权 （ 50 万 元 注 册 资 本 ） 作 价
345,633.49 元转让给陈晓东，其中陈晓东支付 15 万元款项，剩余 195,633.49 元
作为陈彪、付昌娇对陈晓东的赠与，即陈彪、付昌娇免除陈晓东该部分款项的
支付义务。
2020 年 2 月 24 日，陈彪与陈晓东签订《百川生物科技有限公司分红股赠
送协议书》，协议约定：（1）陈彪将其持有的百川有限 100 万元注册资本的分
红权赠与陈晓东，陈晓东仅享有该 100 万元注册资本的分红权；（2）如百川有
限发生上市、兼并、买卖等涉及股权变动的情况，陈彪有权对该 100 万元注册
资本进行处置；（3）同意陈晓东之前拥有的百川有限 50 万元注册资本通过工
商变更登记在其名下，如其正常离职且其直系亲属在百川有限工作的，其可以
继续持有百川有限 50 万元注册资本，否则该 50 万元注册资本自其离职之日起
分三年同比例转让，股权转让款按百川有限当时净资产折算；（4）协议效力追
溯至自 2019 年 1 月 1 日，即协议于 2019 年 1 月 1 日生效执行。该分红权赠送
未发生股东变更，对应当时公司 5,000 万元注册资本，实际陈晓东享有 1%的股
权（协议中提及的陈晓东拥有的 50 万元注册资本）以及 2%的股份分红权，上
述实际享有的股权及分红权对应的股权均在陈彪控制的浙江源素生物科技有限
公司名下。
2．股权代持的解除
2022 年 5 月 23 日，陈晓东与陈彪签署《股权转让及解除代持关系协议
书》，协议约定：（1）陈晓东确认通过陈彪持有百川有限 1%的股权，陈晓东
将该部分股权作价 120.00 万元转让给陈彪；（2）双方在本协议签订前签署的
与本协议约定股权相关的协议，包括《分红股赠送协议书》或其他文件，均自
本协议签订之日起作废，双方再无任何股权纠纷。同日，陈彪配偶付昌娇向陈
晓东支付前述 120.00 万元股权转让价款，备注“百川生物股份转让金”。
2024 年 6 月，陈彪为进一步清晰明确代持事项的解除及代持股权的归属，
向浙江省乐清市人民法院提起诉讼，法院于 2024 年 7 月 5 日出具（2024）浙
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0382 民初 6255 号民事判决书：“一、确认原告陈彪与被告陈晓东于 2022 年 5
月 23 日签署的《股权转让及解除代持关系协议书》合法有效。二、确认《股权
转让及解除代持关系协议书》中涉及的第三人百川生物科技股份有限公司 1%股
权归第三人浙江源素生物科技有限公司所有。”
综上所述，本所经办律师认为，上述股权代持比例较小，不违反当时有效
的相关法律的规定；截至 2022 年 5 月 23 日，上述股权代持关系已解除，不存
在纠纷且得到法院的判决确认；上述股权代持已解除，不会对公司现有的股权
结构稳定性造成影响，不会对公司本次挂牌造成实质性法律障碍。
（四）公司在区域性股权市场或其他交易场所挂牌情况
公司于 2024 年 8 月 26 日在浙江省股权交易中心之专精特新板挂牌，企业
代码为 818139。根据浙江省股权交易中心有限公司于 2025 年 9 月 3 日出具的
《浙江省股权交易中心关于“百川生物”在挂牌展示期间相关情况的证明》，
在挂牌期间，公司未曾在浙江省股权交易中心进行股权交易或募集资金的行为，
亦不存在违反相关业务规则的情况。
经本所经办律师核查，公司在浙江省股权交易中心挂牌期间，未在浙江省
股权交易中心进行过股权转让或融资行为，不存在违反浙江省股权交易中心相
关业务规则的情形。
（五）公司股份质押情况
经本所经办律师核查，公司各股东所持百川生物股份不存在质押等权利受
限制的情形；百川生物股权结构合法有效，公司股权清晰，不存在争议或纠纷。
（六）公司股东出资情况
根据公司自成立时至今的历次验资报告和出资凭证，公司的注册资本已足
额缴纳。
本所经办律师认为，各股东投入到公司中的资产产权关系清晰，出资行为
不存在法律瑕疵。
综上所述，本所经办律师认为，除本法律意见已披露情形外，百川生物前
身百川有限成立及成立后历次增资、股权转让、改制为股份公司等事宜均已依
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法履行了必要的法律程序，为合法、有效；百川生物各股东所持百川生物股份
不存在质押等权利受限制的情形，百川生物股权结构合法有效，股权清晰，不
存在争议纠纷；百川生物的注册资本均已足额缴纳，出资行为不存在法律瑕疵。
八、公司的业务
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《公司章程》；
2．查阅公司及其控股子公司的《营业执照》；3．查阅公司及其控股子公司的
业务资质文件；4．查阅《公开转让说明书》；5．查阅《审计报告》；6．查阅
公司提供的重大合同；7．查阅公司报告期内历次董事会、监事会、股东会会议
文件；8．查阅公司及其控股子公司所在地政府主管部门出具的证明文件；
9．查阅公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的《调查
表》；10．取得公司出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）公司的经营范围和经营方式
1．公司的经营范围和经营方式
根据公司现行有效的《营业执照》，公司经核准的经营范围为“一般项目：
生物基材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；发酵过程优化技术研发；细胞技术研发和应用；工程和技术研究和
试验发展；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；
保健食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。”
根据公司说明并经本所经办律师核查，公司主营业务为植物拉丝蛋白的研
发、生产和销售。
综上所述，公司在报告期内实际从事的主要业务未超出经核准的经营范围。
2．公司及其控股子公司拥有的主要生产经营资质和证照
根据公司及其控股子公司提供的资料并经本所经办律师核查，公司及其控
股子公司持有的与生产经营相关的主要生产经营资质和证照如下：
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（1）高新技术企业证书
持证人
证书名称
发证机关
证书编号
发证时间
有效期
百川生物
高新技术企
业证书
浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务
局
GR2*开通会员可解锁*
2023.12.8
三年
（2）食品业企业资质证书
持证人
证书名称
发证/备
案机关
经营项目/备案品
种
证书编号/
备案编号
发证时间
有效期
百川生物
食品经营
许可证
乐清市市场监督管
理局
预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品）销售，保健
食品销售
JY13303820
288961
2022.11.21
至
2026.2.23
食品经营
许可证
乐清市市场监督管
理局
热食类食品制售
JY33303820
346126
2024.4.17
至
2029.4.16
食品生产
许可证
乐清市市场监督管
理局
豆制品
SC12533038
204807
2023.8.18
至
2028.8.17
出口食品生产企业备案证明
温州海关
大豆拉丝蛋白
3300/15133
2023.8.30
长期
河南百川
预包装食品经营者
备案
延津县市场监督管
理局
-
JB14107260
045T
2024.10.8
-
食品经营
许可证
延津县市场监督管
理局
热食类食品制售
JY34107260
026654
2023.4.20
至
2028.4.19
食品生产
许可证
延津县市场监督管
理局
豆制品
SC12541072
600520
2024.3.15
至
2028.4.16
出口食品生产企业备案证明
新乡海关
粮食制品及面、
糖制品类
4100/15141
2024.8.1
长期
百川销售
食品经营
许可证
乐清市市场监督管
理局
预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食
品）销售
JY13303820
334945
2023.8.31
至
2028.8.30
（3）进出口相关资质证书
公司名称
所在地海关
经营类别
海关备案编码
报关有效期
百川生物
温关乐办
进出口货物收发货人
3303964AR1
2099.12.31
河南百川
新乡海关
进出口货物收发货人
4107961256
2099.12.31
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（4）取水许可证
持证人
证书名称
发证机关
水源类型、取水用途、
取水类型、取水量
证书编号/备
案编号
有效期
河南百川 取水许可证
延津县水
利局
地下水、工业用水、自备水源、0.4 万立方米/
年
D410726G202
1-0202
2024.1.17-
2026.1.16
（5）排污许可证/固定污染源排污登记回执
序号
公司
证书/登记编号
发证机关
有效期
1
百川生物
9*开通会员可解锁*6467X2001Y
—
2024.5.15-
2029.5.14
2
河南百川
9*开通会员可解锁*81537J001Y
新乡市生态环境局
延津分局
2024.3.11-
2029.3.10
经本所经办律师核查，公司及其控股子公司已经取得从事与其经营相关的
必要资质和许可，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规的规定。
（二）公司在中国大陆以外的经营活动
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内，公司没有在境外
设立分支机构或子公司进行生产经营的情况。
（三）公司报告期内主营业务未发生重大不利变化
根据《公开转让说明书》《审计报告》并经本所经办律师核查，公司报告
期内主营业务为植物拉丝蛋白的研发、生产和销售。
本所经办律师认为，公司报告期内主营业务未发生重大不利变化。
（四）公司主营业务突出
根据《公开转让说明书》《审计报告》，公司在报告期内的营业收入构成
情况如下：
单位：元、%
项目
2025 年 1-5 月
2024 年度
2023 年度
金额
比例
金额
比例
金额
比例
主营业务
收入
167,113,213.91
99.90
486,938,000.32
99.89
487,449,242.44
99.86
其他业务
收入
165,942.62
0.10
529,493.28
0.11
691,940.62
0.14
合计
167,279,156.53
100.00
487,467,493.60
100.00
488,141,183.06
100.00
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百川生物 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-5 月主营业务收入占营业收入
的比例分别为 99.86%、99.89%和 99.90%，本所经办律师认为，公司在报告期
内主营业务突出。
（五）公司持续经营不存在法律障碍
1．根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，公司营业期限为自
2008 年 8 月 13 日至无固定期限。
2．根据《公开转让说明书》、公司的《营业执照》及业务资质等文件并经
本所经办律师核查，公司具备开展业务经营所必需的资质、许可。
3．经本所经办律师核查，截至报告期末，公司正在履行的重大合同不存在
可能影响公司持续经营能力的情形。
4．根据公司书面确认、相关董事会、股东会会议文件并经本所经办律师核
查，公司高级管理人员专职在公司工作，且公司董事、高级管理人员报告期内
未发生重大不利变化。
5．根据相关政府主管部门出具的证明文件并经本所经办律师核查，公司生
产经营符合国家产业政策，在最近 24 个月内未发生重大违法违规行为，不存在
依据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所经办律师认为，公司持续经营不存在法律障碍。
九、公司的关联交易及同业竞争
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》；2．查阅关联法人
或其他组织的企业信用信息报告；3．查阅关联交易相关协议；4．查阅《审计
报告》；5．查阅《公开转让说明书》；6．查阅《公司章程》《关联交易管理
制度》等公司制度文件；7．查阅公司报告期内历次董事会、监事会、股东会会
议文件；8．查阅相关股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺；9．取得
公司出具的书面说明；10．取得公司控股股东、实际控制人控制的其他企业出
具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
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（一）公司的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等法律法规并经本
所经办律师核查，截至报告期末，公司主要关联方及关联关系情况如下：
1．公司控股股东、实际控制人
如本法律意见之“六、发起人、现有股东、实际控制人”之“（四）公司
控股股东、实际控制人”所述，公司的控股股东为浙江源素，实际控制人为陈
彪、付昌娇夫妇及其子陈琛煜。
2．直接或间接持有公司 5%以上股份的其他股东
序号
关联方
关联关系
1
浙江易展
直接持有公司股份 28.93%
2
江旭海
通过浙江易展间接持有公司股份 28.93%
3．公司控股股东、实际控制人控制的除公司及其控制的企业以外的其他企
业
序号
关联方
关联关系
1
温州地道素宝生物科技有限公司
控股股东浙江源素控制的企业，直接持股 100%
2
杭州乐食电子商务有限公司
控股股东浙江源素控制的企业，直接持股 70%
3
浙江地道元素商业服务有限公司
实际控制人之一陈彪控制的企业，直接持股 70%
4
太禾控股有限公司
实际控制人之一陈彪控制的企业，直接持股 70%
5
温州百川众一企业管理合伙企业
（有限合伙）
实际控制人之一陈彪持股及其亲属傅昌员担任执行事务合伙人的企业，公司股东暨员工持股平台，直接持有公司 3.86%的股份
注：（1）杭州乐食电子商务有限公司已于 2025 年 6 月 27 日注销；（2）温州百川众一企
业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人已于 2025 年 7 月 31 日由陈彪变更为傅昌员，二人系亲属关系。
4．公司控制的企业及联营、合营企业
序号
关联方
关联关系
1
河南百川食品有限公司
一级全资子公司
2
浙江百川生物销售有限公司
一级全资子公司
3
杭州地道元素生物科技有限公司
一级全资子公司
5．公司及其控股股东的董事、监事及高级管理人员
序号
关联方
关联关系
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序号
关联方
关联关系
1
陈彪
公司董事长兼总经理，公司控股股东执行董事
2
江旭海
公司董事兼副总经理、总工程师
3
陈琛煜
公司董事
4
郭顺堂
公司独立董事
5
周卿
公司独立董事
6
付昌娇
公司副总经理，公司控股股东监事
7
胡骥
公司财务总监
8
张传晕
公司副总经理、董事会秘书
9
李志彬
公司监事会主席
10
郭冠军
公司监事
11
刘益民
公司职工代表监事
12
项珍珍
公司控股股东浙江源素总经理、财务负责人
注：公司已于 2025 年 9 月 5 日通过 2025 年第二次临时股东会决议取消监事会，李志彬、
郭冠军、刘益民自 2025 年 9 月 5 日起不再担任公司监事，前述三人自 2025 年 9 月 5 日至 2026
年 9 月 4 日为公司的曾经关联方。
与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家
庭成员均为公司的关联方。
6．关联自然人控制的或担任董事、高级管理人员的关联企业
公司及其控股股东董事、监事、高级管理人员以及与公司董事、监事、高
级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理
人员的企业为公司的关联企业。
序号
关联方
关联关系
1
连云港超能石油添加剂有限公司 （吊销未注销）
公司董事兼总工程师江旭海持股 60%并担任执行董事的企业
2
乐清市中立德工具厂
公司董事兼总工程师江旭海之姐姐江德英及其配偶许飞云合计持股 50%的企业
3
荆门凯辰建筑劳务有限公司
公司董事兼总工程师江旭海之姐姐配偶许飞云担任财务负责人的企业
4
乐清市家乐福建材有限公司
公司董事兼总工程师江旭海之儿媳母亲李慧玲持股 100%并担任董事、经理兼财务负责人的企业
5
绍兴市城发再生资源有限公司
公司副总经理、董事会秘书张传晕担任董事的企业
6
温州升宁电气有限公司
公司财务总监胡骥持股 30%，其配偶杨爱玉持股 70%并担任执行董事兼总经理的企
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序号
关联方
关联关系
业
7
温州一宁电气有限公司
公司财务总监胡骥的配偶杨爱玉持股 50%并担任执行董事兼总经理的企业
8
淮北富德莱博食品科技有限公司
公司独立董事郭顺堂持股 60%并担任执行董事兼总经理的企业
9
江苏省豆益坊生物科技有限公司
公司独立董事郭顺堂持股 37.5%并担任执行董事的企业
10
乐清百川合一企业管理合伙企业（有限合伙）
公司曾任监事会主席李志彬担任执行事务合伙人的企业，公司股东暨员工持股平台，持有公司 3.58%的股份
11
惠安县味芳香料兴业有限公司
公司曾任监事会主席李志彬持股 20%并担任执行董事兼总经理，其配偶的弟弟汪云鹏持股 80%的企业并担任监事的企业
12
源植生物科技（漳州）有限公司
公司曾任监事会主席李志彬持股 30%并担任监事的企业，根据实质重于形式的原则认定
13
厦门锐新物流有限公司
公司曾任监事会主席李志彬配偶汪莉安持股 95%并担任执行董事、经理，监事李志彬持股 5%并担任监事的企业
14
厦门市满汉厨味餐料有限公司
公司曾任监事会主席李志彬配偶汪莉安持股 95%并担任执行董事兼总经理，监事李志彬持股 5%并担任监事的企业
15
理源（福建）科创发展有限公司
公司曾任监事会主席李志彬配偶汪莉安持股 60%并担任执行董事兼总经理，汪莉安的妹妹汪莉玲持股 40%并担任监事的企业
16
厦门泰源食品有限公司
公司曾任监事会主席李志彬配偶汪莉安持股 100%并担任执行董事、经理的企业
17
厦门食链盟科技有限公司
公司曾任监事会主席李志彬的配偶汪莉安持股 50%并担任监事，李志彬配偶的妹妹汪莉玲持股 50%并担任执行董事、经理的企业
18
中食（厦门）码链科技有限公司
公司曾任监事会主席李志彬的配偶汪莉安以及汪莉安妹妹汪莉玲通过厦门食链盟科技有限公司各持股 50%，汪莉玲担任执行董事、经理，汪莉安担任监事的企业
19
厦门汇鑫源投资管理有限公司
公司曾任监事会主席李志彬配偶的弟弟汪云鹏持股 95%并担任执行董事兼总经理，公司监事会主席李志彬配偶 汪莉安持股5%并担任监事的企业
20
厦门市顶味兴业香料发展有限公司
公司曾任监事会主席李志彬配偶的弟弟汪云鹏持股 35%并担任执行董事和总经理的企业
21
福建省龙海伟光食品有限公司
公司曾任监事会主席李志彬的配偶的弟弟汪云鹏持股 57%并担任执行董事兼总经理，公司监事会主席李志彬配偶汪莉安持股 13%的企业
22
厦门市耐氟赛茵斯科技开发有限公司
公司曾任监事会主席李志彬配偶的弟弟汪云鹏持股 95%并担任执行董事、总经理，公司监事会主席李志彬配偶 汪莉安持股5%并担任监事的企业
德恒上海律师事务所 关于百川生物科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-44
序号
关联方
关联关系
23
惠安理源美术艺术馆有限公司
公司监事会主席李志彬配偶的弟弟汪云鹏持股 95%并担任执行董事、经理的企业
24
上海厦理源食品配料销售有限公司
公司曾任监事会主席李志彬配偶的弟弟汪云鹏持股 90%并担任执行董事的企业
25
福建天湖置业有限公司
公司曾任监事会主席李志彬配偶的弟弟汪云鹏持股 95%，公司监事会主席李志彬配偶汪莉安担任监事，公司监事会主席李志彬配偶的妹妹汪莉玲担任财务负责人的企业
26
中链（厦门）数字科技有限公司
公司曾任监事会主席李志彬配偶的弟弟汪云鹏持股 55%且担任执行董事的企业
27
中量（厦门）码链科技有限公司
公司曾任监事会主席李志彬配偶的弟弟汪云鹏持股 55%且担任执行董事的企业
28
福建日品食研生物工程有限公司
公司曾任监事会主席李志彬配偶的弟弟汪云鹏持股 57%并担任董事长兼总经理，李志彬配偶的父母控制的理源（遠東）集團有限公司持股 26%，李志彬配偶的父亲汪培华担任董事的企业
29
厦门顺源食品有限公司
公司曾任监事会主席李志彬配偶的妹妹汪莉玲持股 100%并担任执行董事、经理的企业
30
理源文化传媒（厦门）有限公司
公司曾任监事会主席李志彬配偶的妹妹汪莉玲持股 95%并担任董事、经理的企业
31
理源企业管理咨询（厦门）有限公司
公司曾任监事会主席李志彬配偶的妹妹汪莉玲通过理源文化传媒（厦门）有限公司持股 95%并担任监事的企业
32
理源智创（厦门）文化传媒有限公司
公司曾任监事会主席李志彬配偶的妹妹汪莉玲通过理源文化传媒（厦门）有限公司持股 85.5%并担任监事的企业
33
美好田源（厦门）文化传媒有限公司
公司曾任监事会主席李志彬配偶的妹妹汪莉玲通过理源文化传媒（厦门）有限公司持股 85.5%并担任监事的企业
34
厦门理源新能源有限责任公司
公司曾任监事会主席李志彬配偶的妹妹汪莉玲持股 70%并担任执行董事、总经理的企业
35
上下联（厦门）科技有限公司
公司曾任监事会主席李志彬配偶的妹妹汪莉玲持股 95%并担任董事、经理的企业
36
厦门赏食电子商务有限公司
公司曾任监事会主席李志彬配偶的妹妹汪莉玲持股 95%并担任董事、经理的企业
37
食艺厨术（厦门）技术服务有限公司
公司曾任监事会主席李志彬配偶的妹妹汪莉玲持股 95%并担任董事、经理的企业
38
安溪县新格瑞园林景观工程有限公司
公司曾任监事会主席李志彬配偶的妹妹汪莉玲持股 95%并担任执行董事、经理、财务负责人的企业
39
理源（遠東）集團有限公司
公司曾任监事会主席李志彬的配偶的父母合计持股 100%并担任董事的企业
40
福建天湖生态旅游休闲中心有限公司
公司曾任监事会主席李志彬配偶汪莉安担任监事，配偶的妹妹汪莉玲担任财务负责人的企业
41
安溪天湖雅聚房地产有限公司
公司曾任监事会主席李志彬配偶汪莉安担任监事，配偶的妹妹汪莉玲担任财务负责
德恒上海律师事务所 关于百川生物科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-45
序号
关联方
关联关系
人的企业
42
厦门瑞博川投资有限公司
公司曾任监事会主席李志彬的女婿林斐飏持股 49%并担任执行董事、经理的企业
43
厦门大通鑫鹭洋海运有限公司
公司曾任监事会主席李志彬的女婿林斐飏持股 80%并担任监事的企业
44
洋浦旭辉海运有限公司
公司曾任监事会主席李志彬的女婿林斐飏持股 67%并担任监事的企业
45
江西品讯科技有限公司
公司曾任监事会主席李志彬的女婿林斐飏持股 70%并担任执行董事、总经理的企业
注：公司已于 2025 年 9 月 5 日通过 2025 年第二次临时股东会决议取消监事会，李志彬自
2025 年 9 月 5 日起不再担任监事，因此序号 10 至 45 的公司自 2025 年 9 月 5 日至 2026 年 9 月
4 日为公司的曾经关联方。
7．报告期内曾经的关联方
报告期内曾存在关联关系但截至报告期末已不存在关联关系的自然人和关
联法人，系公司报告期内的关联方，具体如下：
序号
关联方
关联关系
1
新乡太禾植物蛋白有限公司
公 司 副 总 经 理 付 昌 娇 的 弟 弟 傅 昌 员 持 股100%的企业，已于 2023 年 4 月注销
2
浙江华仪投资管理有限公司
公司副总经理、董事会秘书张传晕曾担任总经理的企业，已于 2023 年 4 月离任
3
浙江巍巍华仪环保科技有限公司
公司副总经理、董事会秘书张传晕曾担任董事的企业，已于 2023 年 4 月离任
4
高震
公司曾经的监事，已于 2023 年 8 月离任
5
厦门理源—帕克食品配料有限公司
公司曾任监事会主席李志彬配偶的弟弟汪云鹏通过福建日品食研生物工程有限公司持股28.5%并担任副董事长的企业，已于 2024年 12 月注销
6
厦门一源科技有限公司
公司曾任监事会主席李志彬曾持股 60%并担任执行董事的企业，2022 年 11 月转让全部股权并离任
7
张华
曾任公司控股股东浙江源素财务负责人，已于 2024 年 12 月离任
8．其他关联方
序号
关联方
关联关系
1
吉林毅润商贸有限公司
控股股东浙江源素持股 15%的企业，与公司发生交易行为，比照关联方披露
2
吉林毅润蛋白有限公司
控股股东浙江源素持股 15%的企业，吉林毅润商贸有限公司的实际控制人曾担任董事兼总经理的企业，与公司发生交易行为，比照关联方披露
3
黑龙江弘正大豆有限公司
吉林毅润商贸有限公司持股 65%的企业，与公司发生交易行为，比照关联方披露
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3-3-46
4
上海涂沃空间设计有限公司
公司董事陈琛煜担任监事的企业，与公司发生交易行为，比照关联方披露
除上述已披露的关联方外，在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议
生效或安排实施后 12 个月内，具有前述情形之一的法人、其他组织或自然人，
视同公司的关联方。
（二）公司在报告期内发生的关联交易
根据《审计报告》，公司报告期内的关联交易情况如下：
1．采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方
关联交易内容
2025 年 1-5 月
2024 年度
2023 年度
金额
占同类交易
金额比例
金额
占同类交易
金额比例
金额
占同类交易
金额比例
黑龙江弘正大豆有限
公司
采购商品
-
-
27,400,794.49
9.09%
34,850,994.55
10.99%
吉林毅润蛋白有限公
司
采购商品
-
-
8,230.08
0.00%
990,265.48
0.31%
源植生物科技
（漳
州）有限公司
采购商品
4,860.00
0.00%
4,811.89
0.00%
-
-
乐清市家乐福建材有限公司
采购商品
-
-
120,483.36
0.04%
859,289.11
0.27%
上海涂沃空间设计有限公司
接受劳务
-
-
-
-
189,150.94
0.06%
合计
-
4,860.00
0.00%
27,534,319.82
9.13%
36,889,700.08
11.63%
报告期内，公司向黑龙江弘正大豆有限公司、吉林毅润蛋白有限公司采购
产品主要为豆粕、蛋白等前述交易价格系双方协商确定，与公司向非关联方的
同类商品采购价格不存在重大差异，交易价格具有公允性，不存在对公司或关
联方的利益输送。
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3-3-47
报告期内，公司向源植生物科技（漳州）有限公司采购少量产品用作研发
材料，金额很小，系偶发性采购，公司向乐清市家乐福建材有限公司和上海涂
沃空间设计有限公司支付厂房设计及建材款项，占比很小，系偶发性采购。前
述交易价格系双方协商确定，交易价格具有公允性，不存在对公司或关联方的
利益输送。
2．出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方
关联交易内容
2025 年 1-5 月
2024 年度
2023 年度
金额
占同类交易
金额比例
金额
占同类交易金额比
例
金额
占同类交易金额比
例
吉林毅润蛋白有限公
司
销售商
品
-
-
3,121.90
0.00%
67,323.23
0.01%
厦门市顶味兴业香料发展有限公司
销售商
品
-
-
27,787.61
0.01%
4,129,601.29
0.85%
温州地道素宝生物科技有限
公司
销售商
品
19,493.09
0.01%
15,193.85
0.00%
-
-
源植生物科技
（漳
州）有限公司
销售商
品
663.72
0.00%
6,341.63
0.00%
-
-
合计
20,156.81
0.01%
52,444.99
0.01%
4,196,924.52
0.86%
报告期内，公司向厦门市顶味兴业香料发展有限公司、温州地道素宝生物
科技有限公司销售大豆拉丝蛋白产品，交易价格系双方协商确定，与公司向非
关联方的同类商品销售价格不存在重大差异，交易价格具有公允性，不存在对
公司或关联方的利益输送情形。
报告期内，公司向吉林毅润蛋白有限公司销售植物拉丝蛋白，吉林毅润蛋
白有限公司为满足其客户多品类采购的需要，特向公司购买了植物拉丝蛋白后
再销售给其客户；源植生物科技（漳州）有限公司向公司采购少量产品用作研
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3-3-48
发材料，金额很小，系偶发性销售。前述交易价格系双方协商确定，交易价格
具有公允性，不存在对公司或关联方的利益输送。
3．关键管理人员薪酬
单位：万元
报告期间
2025 年 1-5 月
2024 年度
2023 年度
报酬总额
215.78
512.90
474.15
4．其他关联交易
百川生物将大豆拉丝蛋白销售给湘潭市徽煌食品有限公司（2023 年度销售
金额 232,964.60 元，其中公司关联方杭州乐食电子商务有限公司指定采购金额
15,796.46 元），湘潭市徽煌食品有限公司再将杭州乐食电子商务有限公司指定
采购的大豆拉丝蛋白加工成辣条后全部销售给杭州乐食电子商务有限公司，最
终杭州乐食电子商务有限公司将上述辣条产品对外进行销售。
5．应收、应付关联方等未结算项目情况
（1）应收项目
单位：元
项目名称
关联方
2025.5.31
2024.12.31
2023.12.31
应收账款
温州地道素宝生物科技有限公司
39,196.40
17,169.20
-
（2）应付项目
单位：元
项目名称
关联方
2025.5.31
2024.12.31
2023.12.31
应付账款
黑龙江弘正大豆有限公司
-
3,128,947.50
202,300.00
本所经办律师认为，报告期内，公司购销商品、接受及提供劳务的关联交
易采用了市场定价的原则，其总额占营业成本或营业收入比例很小，不会对公
司财务状况及经营造成重大影响。
（三）关联交易决策程序
1．公司关于关联交易决策程序的规定
经本所经办律师核查，公司已在《公司章程》《关联交易决策制度》等制
度中规定了股东会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、
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3-3-49
关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序，可以有效的规范公司的
关联交易。
2．公司报告期内关联交易履行的决策程序
公司 2025 年 8 月 20 日、2025 年 9 月 5 日分别召开第一届董事会第十一次
会议、2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于确认公司 2023 年度、
2024 年度、2025 年 1-5 月关联交易事项的议案》，确认公司报告期内的关联交
易公允，所有关联交易均未损害公司、股东及债权人的利益，未对公司正常经
营造成影响。审议前述议案时，关联董事、关联股东进行了回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见，同意将公司报告期内的关
联交易提交公司第一届董事会第十一次会议进行审议和表决，并在会议上发表
了独立意见。
本所经办律师认为，报告期内公司与关联方之间的上述关联交易是在双方
平等自愿的基础上协商一致达成的，不存在损害公司和其他股东利益的情形，
亦不存在影响公司独立性或显失公平的情形。
（四）规范关联交易的承诺
为规范与公司之间的关联交易，公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人、持股 5%以上的股东、全体董事、监事、高级管理人员均已分别出具了《关
于规范和减少关联交易的承诺函》具体承诺如下：
“1．本企业/本人不会实施影响百川生物的独立性的行为，并将保持百川
生物在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；
2．本企业/本人将尽可能避免和减少本企业/本人及本企业/本人控制的企
业（以下统称“关联企业”）与百川生物及其控股子公司的关联交易；对无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及关联企业将遵循市场公
正、公平、公开的原则，并依法与百川生物及其控股子公司签订协议，按照法
律法规、全国中小企业股份转让系统有限责任公司规则、百川生物章程等相关
规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本企业/本人在百川生物董事会及股
东会对有关涉及本企业/本人及关联企业的关联交易事项进行审议时将促使本企
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3-3-50
业/本人及关联企业（包括本企业/本人及关联企业提名的董事（如有））在相
关会议上回避相关表决。
3．本企业/本人保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。
本企业/本人及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向百川生物及
其控股子公司谋求或输送任何超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联
交易损害百川生物及百川生物其他股东的合法权益。
4．本企业/本人及关联企业将尽可能避免一切违规占用百川生物及/或其控
股子公司的资金、资产的行为。
5．就本次挂牌事宜，本企业/本人已按照法律、法规以及规范性文件的要
求对本企业/本人与公司的关联关系以及与公司之间的关联交易进行了真实、准
确、完整的披露。除已经书面披露的情况以外，本企业/本人及所控制的其他企
业，与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会、全国中小企业股
份转让系统有限责任公司的有关规定应披露而未披露的关联交易。
6．本企业/本人将促使关联企业遵守上述承诺。如本企业/本人及/或关联
企业违反上述承诺造成百川生物及/或其控股子公司经济损失的，本企业/本人
将依法承担相应的赔偿责任。”
经本所经办律师核查，该等承诺的内容合法、有效。
（五）同业竞争
1．公司控股股东、实际控制人控制的其他企业主要从事业务情况
经本所经办律师核查，公司控股股东、实际控制人控制的除公司及其控股
子公司以外的其他企业的实际经营业务情况如下：
序号
关联方
实际经营业务
1
浙江源素生物科技有限公司
股权投资
2
浙江地道元素商业服务有限公司
无实际经营
3
太禾控股有限公司
无实际经营
4
温州地道素宝生物科技有限公司
食品销售
根据上述企业经营范围、公司控股股东、实际控制人填写的《调查表》及
其出具的《关于避免同业竞争的承诺》，本所经办律师认为，上述公司控股股
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3-3-51
东、实际控制人控制的其他企业与公司之间不存在重大不利影响的同业竞争的
情形。
2．避免同业竞争的承诺
为避免与公司发生实质性同业竞争，公司控股股东、实际控制人出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1．除公司及其控股子公司外，本企业/本人不存在从事任何与公司构成
竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形；
2．为避免对公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业
务竞争，本企业/本人承诺：除公司及其控股子公司外，本企业/本人将不直接
从事与公司相同或类似的产品生产和业务经营；本企业/本人将不会投资于任何
与公司的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本企业/本人保
证将促使本企业/本人控股或本企业/本人能够实际控制的企业（以下并称“控
股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与公司的产品生产和业务经营相竞
争的任何活动；本企业/本人所参股的企业，如从事与公司构成竞争的产品生产
和业务经营，本企业/本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实
际控制权；如公司此后进一步拓展产品或业务范围，本企业/本人和控股企业将
不与公司拓展后的产品或业务相竞争，如本企业/本人和控股企业与公司拓展后
的产品或业务构成或可能构成竞争，则本企业/本人将亲自和促成控股企业采取
措施，以按照最大限度符合公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）
停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争
的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务
纳入到公司来经营。”
本所经办律师认为，公司控股股东、实际控制人已承诺避免将来与公司产
生同业竞争，该等承诺合法、有效，对上述承诺方具有法律约束力。
十、公司的主要财产
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅公司提供的不动
产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
及竣工验收报告等相关资料；2．查阅公司提供的租赁协议等相关文件；3．查
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3-3-52
阅公司提供的无形资产证书；4．取得乐清市自然资源和规划局出具的《乐清市
不动产登记信息查询记录》；5．取得延津县不动产登记和交易中心出具的《不
动产登记信息查询结果》；6．取得国家知识产权局出具的商标档案、专利证明；
7．取得中国版权保护中心出具的作品著作权登记情况查询结果；8．查阅公司
及其子公司的工商登记资料、《营业执照》；9．登录国家知识产权局网站、中
国版权保护中心网站、工业和信息化部政务服务平台查询公司的无形资产情况；
10．取得公司出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）公司及其控股子公司拥有的不动产权
1．不动产权
公司及其控股子公司拥有的不动产权情况如下：
序号
权利人
坐落位
置
产权证号
用途
宗地面积
（m2）
建筑面积
（m2）
使用期限
权利性质
他项权利
1
百川生物
乐清经济开发区浦
南三路
158 号
浙（2023）乐清市不动
产权第
0009685 号
工业
用地/
工业
16,036.65
27,239.27
2067.
8.17
止
出让/
自建
房
抵押
2
河南百川
新长南线与通袁路交叉口西
南角等 4
个
豫（2024）延津县不动
产权第
0002744 号
工业
用地/
工
业，办公
29,778.72
18,218.08
2011.
8.13-
2061.
8.12
出让/
自建
房
抵押
3
河南百川
新南长线与通袁路交叉口西
南角
豫（2025）延津县不动
产权第
0000408 号
工业
用地/
工业
25,442.48
14,052.08
2011.
8.13-
2061.
8.12
出让/
自建
房
无
注：百川生物以相关不动产权设定抵押进行借款，详见本法律意见之“十一、公司重大债
权债务”之“（一）重大合同”所述。
经本所经办律师经办核查，公司及其控股子公司合法拥有上述土地使用权，
已取得相应的权属证书，不存在产权纠纷。
（二）公司及其控股子公司租赁的主要房屋、土地情况
经本所经办律师核查，公司及其控股子公司不存在主要用于生产经营的租
赁房屋及土地情况。
（三）公司及其控股子公司拥有的商标、专利等无形资产
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3-3-53
1．注册商标
经本所经办律师核查，公司及控股子公司拥有的主要注册商标共计 65 项，
详见“附件一：公司及其控股子公司主要注册商标情况”，其中有 4 项商标由
公司因银行借款而质押给中国建设银行股份有限公司乐清支行。
2．专利
经本所经办律师核查，公司及其控股子公司拥有的主要专利共计 49 项，详
见“附件二：公司及其控股子公司主要专利情况”，其中有 3 项专利由河南百
川因银行借款而质押给中国银行股份有限公司新乡分行。
3．作品著作权
经本所经办律师核查，公司及其控股子公司拥有的作品著作权情况如下：
序号
权利人
作品名称
登记号
作品类别
登记日期
取得方式
他项权利
1
百川生物
地道素宝
国作登字-
2019-F-
00875423
美术
2019.8.28
原始取得
无
2
百川生物
素宝福菜
国作登字-
2019-F-
00857955
美术
2019.8.7
原始取得
无
3
百川生物
太禾（饮食从此改
变）
国作登字-
2022-F-
10046553
美术
2022.3.2
原始取得
无
4
百川生物
BIOTAHO
（百川太
禾）
国作登字-
2024-F-
00274731
美术
2024.9.14
原始取得
无
5
百川生物
地道素宝（炒着吃
的蛋白
粉）
国作登字-
2024-F-
00303675
美术
2024.10.14
原始取得
无
4．域名
经本所经办律师核查，公司及其控股子公司拥有的已备案域名情况如下：
序号
域名
域名持有人
备案网站
注册日期
1
bc-food.com
百川生物
浙 ICP 备 19051764 号-1
2024.5.15
2
baichuanfood.com
百川生物
浙 ICP 备 19051764 号-3
2024.10.9
综上所述，本所经办律师认为，公司合法拥有上述无形资产，除已披露的
质押情况之外，不存在产权纠纷、财产抵质押或其他权利受到限制的情况。
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3-3-54
（四）公司拥有的主要生产经营设备情况
根据《审计报告》，截至 2025 年 5 月 31 日，公司拥有的固定资产账面价
值合计为 156,376,518.11 元。
经本所经办律师核查，公司对相关主要生产经营设备拥有合法的所有权，
公司的主要生产经营设备不存在财产抵押或权利受到限制的情况，亦不存在产
权纠纷。
（五）公司对外投资情况
截至报告期末，公司对外投资的情况具体如下：
1．河南百川
名称
河南百川食品有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*81537J
住所
延津县产业集聚区南区
法定代表人
江旭海
注册资本
2,000万元
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
豆制品（其他豆制品）研发、生产、销售；大豆拉丝蛋白的出口业务
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁*至长期
股权结构
公司持股100%
2．百川销售
名称
浙江百川生物销售有限公司
统一社会信用代码
91330382MACWMNNW99
住所
浙江省温州市乐清市乐清经济开发区浦南三路158号
法定代表人
陈彪
注册资本
1,000万元
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
一般项目：生物基材料销售；食品进出口；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
成立日期
*开通会员可解锁*
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3-3-55
营业期限
*开通会员可解锁*至无固定期限
股权结构
公司持股100%
3．地道元素
名称
杭州地道元素生物科技有限公司
统一社会信用代码
91330114MA2KLTLQ90
住所
浙江省杭州市钱塘区临江街道临江科技孵化园2-331
法定代表人
江亦展
注册资本
30万元
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料技术研发；财务咨询；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；鞋帽批发；鞋帽零售；服装服饰批发；服装服饰零售；橡胶制品销售；包装材料及制品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；建筑材料销售；机械电气设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁*至无固定期限
股权结构
公司持股100%
十一、公司重大债权债务
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《审计报告》；
2．查阅公司正在履行的重大合同；3．对公司主要客户、供应商进行访谈；
4．查阅公司及子公司、公司董事、监事、高级管理人员的银行征信报告；
5．向公司主要客户、供应商发函询证；6．取得公司出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）重大合同
经本所经办律师核查，截至报告期末，公司及其子公司的重大合同情况如
下：
1．销售合同
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3-3-56
经本所经办律师核查，截至报告期末，公司及其子公司与报告期各期合并
口径前五大客户签订的框架合同或单笔销售金额最大的正在履行的重大销售合
同如下：
序号
合同名称
客户名称
合同标的
合同形式
截至报告期末的履
行情况
1
原（辅）料采购
合同（编号：
YJPZ2024120902
72）
盐津铺子食品股
份有限公司
组织蛋白等
框架协议
正在履行
2
产品供销合同
（编号：BC-
20210846）
河南红派食品有
限公司
拉丝蛋白
框架协议
正在履行
3
原物料采购合同
河南全惠食品有
限公司
拉丝蛋白、组织蛋白
等
框架协议
正在履行
4
产品供销合同
（编号：BC-
20211608）
山东团福食品有
限公司
拉丝蛋白
框架协议
正在履行
5
产品供销合同
（编号：BC-
20210702）
山东春福盈豆制品有限责任公司
拉丝蛋白
框架协议
正在履行
6
产品供销合同
（编号：BC-
20240115）
黄巧容
拉丝蛋白
框架协议
正在履行
2．采购合同
经本所经办律师核查，截至报告期末，公司及其子公司正在履行的单笔金
额大于 500 万元的采购合同如下：
序号
合同名称
供应商名称
合同标的
合同金额（万元）
截至报告期末的履
行情况
1
购销合同
枣庄市东粮生物科技
发展有限公司
谷朊粉
545.00
正在履行
2
产品销售合同
益海嘉里（上海）生
物科技有限公司
低温豆粕
1,070.00
正在履行
3
购销合同
通榆县益发合大豆制
品有限责任公司
低温豆粕
1,100.00
正在履行
3．授信、借款合同
经本所经办律师核查，截至报告期末，公司及其子公司正在履行的金额超
过 1,000 万元（或等值外币）的授信和借款合同情况如下：
序号
贷款合同
贷款人
借款人
授信/贷款金额
（万元）
授信/贷款期限
德恒上海律师事务所 关于百川生物科技股份有限公司
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3-3-57
1
《流动资金借款合同》
（编号：
XXH202401250）
中国银行股份有限公司新乡
分行
河南百
川
1,000
2024.7.29-
2025.7.29
4．担保合同
经本所经办律师核查，截至报告期末，公司及其子公司正在履行的担保合
同情况如下：
序号
担保人
债权人
被担保人
（债务人）
担保合同
担保本金 （万元）
担保内容
1 河南百川
华夏银行股份有限公司温州
乐清支行
百川生物
《最高额保
证合同》（编号：
WZ18（高
保）
20230099
最高 5,000
为债务人与债权人在2023 年 12 月 13 日至2026 年 12 月 13 日期间签订的借款合同等主合同项下的债务提供最高额保证担保
2 河南百川
宁波银行股份有限公司温州
分行
百川生物
《最高额保
证合同》（编号：
07600BY2400
0051）
最高 2,000
为债务人与债权人在2024 年 1 月 18 日至2034 年 1 月 18 日期间签订的借款合同等主合同项下的债务提供最高额保证担保
3 河南百川
中国银行股份有限公司新乡
分行
河南百川
《最高额抵
押合同》（编号：
DXXH20E20
24250Y）
最高 1,000
为债务人与债权人在2024 年 7 月 16 日至2027 年 7 月 16 日期间实际发生的债权及该抵押合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权提供最高额抵押担保
4 百川生物
宁波银行股份有限公司
温州分行
百川生物
《最高额抵
押合同》（编号：
07600DY2400
0596）
最高 5,572
为债务人与债权人在2024 年 10 月 23 日至2029 年 10 月 23 日期间发生的债权提供最高额抵押担保
5 百川生物
中国建设银行股份有限公司
乐清支行
百川生物
《最高额权
利质押合同》（编
号：
62753592502
*开通会员可解锁*
）
最高 15,000
为债务人与债权人在2025 年 5 月 30 日至2026 年 5 月 30 日期间签订的借款合同等主合同项下的一系列债务提供最高额质押担保
6 河南百川
宁波银行股份有限公司
温州分行
河南百川
《资产池业务合作及质
押协议》（编号：
*开通会员可解锁*
00）
最高 10,000
为债权人在 2024 年 3 月21 日至 2044 年 3 月 21日内为债务人按约定办理的各项表内外资产业务所实际形成的不超过资产池担保限额的所有债权提供质押担保
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经本所经办律师核查，上述重大合同内容、形式合法有效，不存在因违反
法律、行政法规的强制性规定而导致合同不能成立或无效的情形，不存在重大
法律风险。
（二）侵权之债
根据相关政府部门出具的证明及公司书面确认并经本所经办律师核查，报
告期内公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原
因而产生的重大侵权之债。
（三）公司与关联方之间的重大债权债务关系
根据公司书面确认并经本所经办律师核查，在报告期内，除本法律意见之
“九、公司的关联交易及同业竞争”已披露的情形外，公司与关联方之间不存
在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》并经本所经办律师核查，公司截至报告期末的金额较大
的其他应收款、其他应付款均属于公司生产经营活动过程中正常发生的往来款
项，不存在争议或纠纷。
十二、公司重大资产变化及收购兼并
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅公司的工商登记
资料；2．查阅公司报告期内历次董事会、监事会、股东会会议文件；3．取得
公司出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）如本法律意见之“七、公司的股本及其演变”所述，公司自设立至
今未有合并、分立或者减少注册资本的行为，共发生过 6 次增资扩股，均已履
行必要的内部决策程序。
（二）根据公司出具的书面说明并经本所经办律师核查，公司报告期内未
发生导致公司主营业务发生重大变化的资产收购或出售的情形。
（三）根据公司出具的书面说明并经本所经办律师核查，公司不存在拟进
行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为的计划。
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十三、公司章程的制定与修改
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《公司章程》及
报告期内历次章程修正案或修订后的公司章程；2．查阅《公司章程（草案）》；
3．查阅公司的工商登记资料；4．查阅公司报告期内历次董事会、监事会、股
东会会议文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）公司设立时公司章程的制定
2022 年 10 月 8 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议并通过了《关于<
百川生物科技股份有限公司章程>的议案》。公司于 2022 年 10 月就前述《公司
章程》在温州市市场监督管理局登记备案。经本所经办律师核查，公司设立时
公司章程的制定经股东会审议通过，并办理了工商登记备案手续，履行了必要
的法定程序，合法有效。
（二）公司报告期内的公司章程修改情况
1．2023 年 12 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于修改<百川生物科技股份有限公司章程>的议案》，因新增注册资本
及拟增加认定总工程师为高级管理人员，对《公司章程》进行修改。公司于
2023 年 12 月就前述《公司章程修正案》在温州市市场监督管理局登记备案。
2．2024 年 10 月 29 日，公司召开 2024 年第一次临时股东会，审议并通过
了《关于制定<百川生物科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，因公司拟
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，因此制定新的《公司章程》，
《公司章程》经公司股东会审议通过后生效，但章程中涉及公告、信息披露等
专门适用于全国中小企业股份转让系统挂牌公司的特别规定，于公司在全国中
小企业股份转让系统挂牌之日起实施。
3．2025 年 3 月 27 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议并通过
了《关于修改<百川生物科技股份有限公司章程>的议案》，因新增注册资本，
对《公司章程》进行修改。公司于 2025 年 5 月就前述《公司章程》在温州市市
场监督管理局登记备案。
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经本所经办律师核查，公司报告期内对公司章程的修改经股东会决议通过，
办理了工商登记备案手续，履行了必要的法定程序，为合法、有效。
（三）现行有效及挂牌后适用的公司章程
2025 年 9 月 5 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议并通过《关
于修订<百川生物科技股份有限公司章程>的议案》。该《公司章程》经公司股
东会审议通过后生效，但章程中涉及公告、信息披露等专门适用于全国中小企
业股份转让系统挂牌公司的特别规定，于公司在全国中小企业股份转让系统挂
牌之日起实施。
经本所经办律师核查，该《公司章程》系公司根据《公司法》《非上市公
众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等法律、法规及规范性文件的规定制
定，其内容符合有关法律、法规及规范性文件关于非上市公众公司章程的规定。
综上所述，本所经办律师认为，百川生物公司章程的制定及报告期内的修
改均履行了必要的法律程序，公司现行有效的《公司章程》的内容符合法律法
规的相关规定，符合《公司法》《治理规则》《非上市公众公司监管指引第 3
号—章程必备条款》等法律法规及规范性文件的规定。
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅公司报告期内历
次董事会、监事会、股东会会议文件；2．查阅《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度文件；3．查阅公司的内部
组织机构图；4．取得公司出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）公司具有健全的组织机构
经本所经办律师核查，公司已根据《公司法》等法律法规及《公司章程》
的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东会、董事会、监事
会、经营管理层以及各业务部门等组织机构。根据中国证监会发的《关于新<公
司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，2025 年 9 月 5 日，公司召开 2025
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年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司取消监事会的议案》，同意公司
不再设置监事会并由董事会审计委员会行使监事会职权。
1．股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构；
2．公司设董事会，董事会对股东会负责，并在董事会下设了审计委员会、
提名与薪酬考核委员会及战略与发展委员会。董事会由 5 名董事组成，其中独
立董事 2 名，设董事长 1 名。董事任期 3 年，可连选连任。董事会聘任董事会
秘书 1 名，对董事会负责；
3．报告期内，公司设立了监事会，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表
监事 1 名，设监事会主席 1 名。监事任期 3 年，可连选连任；2025 年 9 月 5 日，
公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司取消监事会的议
案》，公司不再设置监事会并由董事会审计委员会行使监事会职权。
4．公司建立了完整独立的经营管理机构，其中总经理 1 名、副总经理 3 名、
董事会秘书 1 名（副总经理张传晕兼任）、财务总监 1 名、总工程师 1 名（董
事、副总经理江旭海兼任），并建立了相关业务部门。
综上所述，本所经办律师认为，公司具有健全的组织机构，上述组织机构
的设置符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司股东会、董事会和监事会议事规则
2022 年 10 月 8 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议并通过了《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
2025 年 9 月 5 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于公司取消监事会的议案》，同意公司不再设置监事会并由董事会审计委员会
行使监事会职权，废止公司《监事会议事规则》，同时审议并通过了修订后的
《股东会议事规则》《董事会议事规则》，前述议事规则中涉及公告、信息披
露等专门适用于全国中小企业股份转让系统挂牌公司的特别规定，于公司在全
国中小企业股份转让系统挂牌之日起实施。
2025 年 8 月 20 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议并通过修
订后的《审计委员会工作制度》。
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经本所经办律师核查，上述议事规则、工作制度分别规定了股东会、董事
会、监事会、审计委员会的职权范围、召开程序、议事方式等内容，符合法律
法规的相关规定，为合法有效。
综上所述，本所经办律师认为，公司具有健全的股东会、董事会、监事会
议事规则，该等议事规则符合相关法律法规的规定。公司经过合法审议程序于
2025 年 9 月 5 日取消了监事会并由董事会审计委员会行使监事会职权，审计委
员会工作制度符合相关法律法规的规定。
（三）公司报告期内历次股东会、董事会和监事会召开情况
报告期内，股份公司共召开了 7 次股东会会议、10 次董事会会议、8 次监
事会会议，上述会议的召集程序、表决方式、决议内容符合法律、法规及《公
司章程》的相应规定，合法有效；股东会或董事会历次授权或重大决策行为，
亦合法有效。
综上所述，本所经办律师认为，报告期内公司股东会、董事会、监事会的
决议内容符合法律、法规及规范性文件、《公司章程》的相关规定。
十五、公司董事、监事、高级管理人员任免及其变化
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《公开转让说明
书》；2．查阅公司董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》；3．查阅公
司董事、监事、高级管理人员提供的个人信用报告、无犯罪记录证明；4．查阅
公司报告期内历次董事会、监事会、股东会会议文件；5．查阅《公司章程》；
6．取得公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺；7．登录中国证监会、证
券期货市场失信记录查询平台等网站查询董事、监事、高级管理人员的诚信记
录等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的任职
公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，公司现任董事分别为陈
彪、江旭海、陈琛煜、周卿、郭顺堂，其中陈彪为董事长，周卿、郭顺堂为独
立董事。公司监事会由 3 名监事组成，监事分别为李志彬、郭冠军、刘益民，
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3-3-63
其中李志彬为监事会主席，刘益民为职工代表监事。公司现任高级管理人员为：
总经理陈彪、副总经理兼总工程师江旭海、副总经理付昌娇、副总经理兼董事
会秘书张传晕、财务总监胡骥。
2025 年 9 月 5 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于公司取消监事会的议案》，同意公司不再设置监事会并由董事会审计委员会
行使监事会职权，审计委员会由周卿、郭顺堂、陈琛煜 3 名董事组成，其中周
卿、郭顺堂为独立董事，周卿为会计专业人士担任审计委员会的召集人。
根据公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本所经办律师核查，
公司董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行有效的法律、法规的规定，
不存在《公司法》第一百七十八条、《治理规则》第四十八条、《挂牌规则》
第十六条所列之情形，公司董事、监事及高级管理人员的任职符合现行相关法
律法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）公司报告期内董事、监事、高级管理人员任免及变化情况
1．公司董事的任免
2022 年 10 月 8 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，一致同意选举
陈彪、江旭海、陈琛煜、周卿、郭顺堂为公司第一届董事会董事。2025 年 9 月
5 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，一致同意选举陈彪、江旭海、陈琛
煜、周卿、郭顺堂为公司第二届董事会董事。报告期内，公司董事未发生变化。
2．公司监事的任免
2022 年 9 月 16 日，公司召开 2022 年第一次职工代表大会，选举高震为股
份公司第一届监事会中的职工代表监事；2022 年 10 月 8 日，公司召开创立大
会暨第一次股东大会，一致同意选举李志彬、郭冠军为股东代表监事与职工代
表监事高震共同组成股份公司第一届监事会。
2023 年 8 月 5 日，公司召开第二次职工代表大会，选举刘益民为公司职工
代表监事，免去高震职工代表监事职务。
2025 年 9 月 5 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于公司取消监事会的议案》，同意公司不再设置监事会。
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3-3-64
3．公司高级管理人员的任免
（1）2022 年 10 月 8 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任陈彪为
公司总经理，江旭海、付昌娇为公司副总经理，胡骥为公司董事会秘书、财务
总监。
（2）2023 年 8 月 3 日，董事会秘书胡骥辞去公司董事会秘书职务；2023
年 8 月 9 日，公司召开第一届董事会第四次会议，聘任张传晕为公司董事会秘
书。
（3）2023 年 11 月 30 日，公司召开第一届董事会第五次会议，聘任张传
晕为公司副总经理。
（4）2025 年 9 月 5 日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任陈彪为
公司总经理，江旭海、付昌娇、张传晕为公司副总经理，胡骥为公司财务总监，
张传晕为公司董事会秘书，江旭海为公司总工程师。
综上所述，本所经办律师认为，公司的上述董事、监事和高级管理人员变
化均履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，为合
法有效；报告期内董事、高级管理人员均未发生重大不利变化。
（三）公司的独立董事
根据《公司章程》规定并经本所经办律师核查，公司聘任了 2 名独立董事，
分别为周卿、郭顺堂，其中周卿为会计专业人士。
根据独立董事书面确认并经本所经办律师核查，公司该 2 名独立董事任职
资格及其职权范围符合法律法规的有关规定。
十六、公司的税务及财政补贴
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《审计报告》；
2．查阅公司及其控股子公司所在地税务主管部门出具的相关证明材料；3．查
阅公司报告期内的纳税申报文件；4．取得公司出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）公司及其控股子公司的税务登记
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经本所经办律师核查，公司及其控股子公司均已办理了税务登记手续。
（二）公司及其控股子公司执行的主要税种、税率
报告期内，公司及其控股子公司执行的主要税种和税率如下：
税种
计税依据
税率
增值税
销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额
按 3%、5%、6%、9%、13%等税率计缴。 出口货物执行“免、抵、退”税政策，退税率为 13%
房产税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
1.2%、12%
城市维护建设税
实际缴纳的流转税税额
7%、5%
教育费附加
实际缴纳的流转税税额
3%
地方教育附加
实际缴纳的流转税税额
2%
企业所得税
应纳税所得额
15%、20%、25%（见下表）
公司及其控股子公司执行企业所得税的具体情况如下：
公司名称
优惠税率
2025 年 1-5 月
2024 年
2023 年
百川生物
15%
15%
15%
新乡分公司
-
15%
15%
河南百川
25%
25%
25%
地道元素
20%
20%
20%
百川销售
25%
25%
25%
本所经办律师认为，公司及其控股子公司在报告期内执行的主要税种、税
率符合法律、法规的要求。
（三）公司及其控股子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》并经本所经办律师核查，公司及其控股子公司报告期内
享受的税收优惠情况如下：
1．百川生物于 2020 年 12 月 1 日被认定为高新技术企业，于 2023 年 12 月
8 日通过高新技术企业复审，有效期为 3 年，2023 年度、2024 年度和 2025 年
1-5 月企业所得税减按 15%计缴。
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2．根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务
总局公告 2022 年第 13 号），自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，小型
微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据
《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的
公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 12 号）第三条的规定，对小型微利企
业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行
至 2027 年 12 月 31 日。地道元素 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-5 月企业所
得税适用上述税收优惠，税率为 20%。
3．根据财政部、国家税务总局颁布的《关于先进制造业企业增值税加计抵
减政策的公告》(财政部税务总局公告 2023 年第 43 号)的规定以及工业和信息
化部办公厅、财政部办公厅、国家税务总局办公厅颁布的《关于 2024 年度享受
增值税加计抵减政策的先进制造业企业名单制定工作有关事项的通知》（工信
厅联财函[2024]248 号）和《关于 2025 年度享受增值税加计抵减政策的先进制
造业企业名单制定工作有关事项的通知》（工信厅联财函[2025]217 号）的规定，
自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵
扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。公司适用前述税收优惠。
4．根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部 国家税务总局关于扩大有
关政府性基金免征范围的通知》（财税〔2016〕12 号），将免征教育费附加、
地方教育附加、水利建设基金的范围，由现行按月纳税的月销售额或营业额不
超过 3 万元（按季度纳税的季度销售额或营业额不超过 9 万元）的缴纳义务人，
扩大到按月纳税的月销售额或营业额不超过 10 万元（按季度纳税的季度销售额
或营业额不超过 30 万元）的缴纳义务人。地道元素 2023 年度免征教育费附加、
地方教育附加。
5．根据财政部、国家税务总局颁布的《关于进一步支持小微企业和个体工
商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局 2023 年第 12 号），自
2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对增值税小规模纳税人、小型微利企
业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、
城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、
地方教育附加。地道元素 2023 年度减半征收城市维护建设税、印花税，2024
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年度减半征收城市维护建设税、印花税、教育费附加、地方教育附加，2025 年
1-5 月减半征收城市维护建设税、印花税、教育费附加、地方教育附加。
本所经办律师认为，公司及其控股子公司在报告期内享受上述税收优惠政
策合法有效。
（四）公司及其控股子公司享受的财政补贴
公司及其控股子公司在报告期内收到的单笔金额达到或超过 2 万元的财政
补贴情况如下：
单位：元
年度
补贴对象
项目
依据
金额
2023年度
百川生物
温州市信用管理示范企业奖
《关于公示 2022 年浙江省 AA 级“守合同 重 信 用 ” 企 业 的 通 知 》 （ 温 市 监 市[2022]6 号）
50,000.00
百川生物
乐清市高层次人才薪酬奖励
《乐清市高层次人才薪酬奖励操作办法（暂行）》（乐人社[2021]41 号）
77,975.42
百川生物
研发后补助
《乐清市科技项目资金管理办法》（乐科字[2022]32 号）
70,000.00
河南百川
外经贸专项补
助资金
《关于下达 2021 年度省级外经贸专项支持外贸外资外经发展项目资金的通知》（新财预[2022]58 号）
80,000.00
河南百川
企业研发补助
《关于开展 2022 年企业研发财政补助专项 资 金 清 复 工 作 的 通 知 》 （ 豫 财 科[2022]59 号）
30,000.00
河南百川
失业保险稳岗
返还
《关于做好 2023 年失业保险稳岗返还工作的通知》（豫人社办[2023]71 号）
20,611.19
2024年度
百川生物
高新技术企业
奖励
《关于下达 2023 年度第一批高新技术企业奖励（补助）经费的通知》（乐科字[2024]68 号）
25,000.00
百川生物
“数字化车
间、智能化工
厂”
《关于下达 2024 年度“数字化车间、智能化工厂”财政专项部分资金的通知》（乐经信[2024]54 号）
32,692.31
河南百川
厂房租赁及税
收奖励
《购买标准化厂房协议》
8,820,000.00
河南百川
质量奖奖金
《关于印发延津县县长质量奖管理办法的通知》（延政（2023）91 号）
100,000.00
河南百川
失业保险稳岗
返还
《关于延续实施失业保险援企稳岗有关政 策 的 通 知 》 （ 豫 人 社 办 （ 2024 ） 47号）
31,426.80
2025
年 1-5
月
百川生物
稳岗补贴
《关于延续实施失业保险援企稳岗政策的通知》（浙人社发[2024]40 号）
27,559.79
百川生物
“数字化车
间、智能化工
厂”
《关于下达 2024 年度“数字化车间、智能化工厂”财政专项部分资金的通知》（乐经信[2024]54 号）
163,461.55
百川生物
“数字化车
间、智能化工
《关于下达 2024 年度“数字化车间、智能化工厂”财政专项部分资金的通知》
142,206.75
德恒上海律师事务所 关于百川生物科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-68
年度
补贴对象
项目
依据
金额
厂”
（乐经信[2024]54 号）
河南百川
省级外经贸专项发展支持资
金
《关于下达 2024 年第二批外经贸项目（10 万元以下中小开等）补贴资金的通知》（豫财贸[2024]81 号）
64,000.00
河南百川
企业研发财政
补助
《关于下达 2021 年企业研发财政补助专项资金的通知》（新财预[2021]395 号）
170,000.00
河南百川
厂房补助
《购买标准化厂房协议》
140,113.10
本所经办律师认为，公司及其控股子公司报告期内享受的财政补贴政策合
法有效。
（五）公司及其控股子公司报告期内依法纳税的情形
根据相关税务部门出具的合规证明并经本所经办律师核查，公司及其控股
子公司在报告期内均按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠
符合国家税收法律、法规的要求，不存在因违反相关税收法律、法规规定被行
政处罚的情形。
十七、公司的环境保护、产品质量、技术标准、安全生产
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《公开转让说明
书》；2．查阅公司及其控股子公司所在地政府主管部门出具的证明文件；
3．查阅公司提供的建设项目环境影响报告表、竣工验收批复、环评批复等相关
资料；4．对有关政府主管部门进行访谈；5．查阅公司的质量管理体系认证证
书、环境管理体系认证证书；6．查阅公司报告期内的社会保险缴纳证明、住房
公积金缴存清册；7．查阅公司的员工花名册；8．取得公司出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）公司的环境保护
1．公司及其控股子公司排污许可资质办理情况
公司主营业务是植物拉丝蛋白的研发、生产和销售。根据《国民经济行业
分 类 》 （ GB/T4754-2017 ） ， 公 司 所 处 行业 为 “ C13 农 副 食 品加 工 业 ” 之
“C139 其他农副食品加工”。根据《环境监管重点单位名录管理办法》及温州
市生态环境局分别于 2023 年 3 月 28 日、2024 年 3 月 28 日、2025 年 3 月 31 日
发布的《2023 年温州市环境监管重点单位名录》《2024 年温州市环境监管重点
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3-3-69
单位名录》《2025 年温州市环境监管重点单位名录》，公司不属于环境监管重
点单位。
关于公司及其控股子公司已取得/已备案的排污许可证/固定污染源排污登
记的情况，详见本法律意见之“八、公司的业务”之“（一）公司的经营范围
和经营方式”。
2．公司及其控股子公司在报告期内生产经营活动环境保护情况
根据公司提供的资料以及公司书面确认并经本所经办律师核查，公司正在
运行的生产项目已经取得环境影响评价审批及验收手续的具体情况如下：
主体
项目名称
环评批复/备案
环保验收
百川生物
生产用房及非生产辅助用房项目（项目建成投入生产后将形成年大豆
拉丝蛋白 11000
吨的生产规
模）
2020 年 5 月 6 日，温州市生态环境局出具《关于对百川生物科技有限公司生产用房及非生产辅助用房建设项目环境影响报告表告知承诺审批意见的函》（温环乐建[2020]26 号）
2024 年 5 月 30 日，项目自主验收并编制《百川生物科技股份有限公司（原百川生物科技有限公司）生产用房及非生产辅助用房建设项目竣工环境保护验收报告》
河南百川
年产 15000 吨高筋度拉丝蛋白智能化生产
线扩建项目
2020 年 8 月 11 日，延津县环境保护局出具《关于河南百川食品有限公司年产 15000 吨高筋度拉丝蛋白智能化生产扩建项目环境影响报告书(表)告知承诺制审批申请 的 批 复 》 （ 延 环 告 知 承 诺[2020]10 号）
2021 年 7 月 16 日，项目自主验收并编制《河南百川食品有限公司年产 15000 吨高筋度拉丝蛋白智能化生产线扩建项目竣工环境保护验收意见》
河南百川
搬迁 1.5 万吨并
扩建年产 5000
吨大豆拉丝蛋
白项目
2017 年 11 月 7 日，新乡市环境保护局出具《关于<河南百川食品有限公司搬迁 1.5 万吨并扩建年产5000 吨大豆拉丝蛋白项目环境影响 报 告 表 > 的 批 复 》 （ 新 环 表 审[2017]172 号）
2019 年 1 月 18 日，延津县环境保护局出具《关于河南百川食品有限公司搬迁 1.5 万吨并扩建年产 5000 吨大豆拉丝蛋白项目竣 工 环 保 验 收 申 请 ( 噪 声 、 固废)的批复》（延环验[2019]01号）
河南百川
年产 1.3 万吨大
豆拉丝蛋白项
目
2017 年 1 月 19 日，新乡市环境保护局出具《关于<河南百川食品有限公司年产 1.3 万吨大豆拉丝蛋白项 目 环 境 影 响 报 告 表 > 的 批 复 》（新环表审[2017]12 号）
2018 年 11 月 28 日，延津县环境保护局出具《关于河南百川食品有限公司年产 1.3 万吨大豆拉丝蛋白项目竣工环保验收申请 （ 噪 声 、 固 废 ） 的 批 复 》（延环验[2018]01 号）
河南百川
年产 20000 吨高筋度拉丝蛋白智能化生产线改扩建项目
2021 年 8 月 5 日，延津县环境保护局出具《关于河南百川食品有限公司年产 20000 吨高筋度拉丝蛋白智能化生产线改扩建项目环境影响报告书（表）告知承诺制审批申请的批复》（延环告知承诺[2021]1 号）
2022 年 8 月 5 日，项目自主验收并编制《河南百川食品有限公司年产 20000 吨高筋度拉丝蛋白智能化生产线改扩建项目竣工环境保护验收意见》
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3-3-70
经本所经办律师核查，百川生物所处行业不属于重污染行业，不属于环境
监管重点单位，公司就其运营项目已取得必要的环境影响评价、环评审批及环
评验收手续。
3．公司及其控股子公司环保守法情况
根据生态环境主管部门的访谈记录、浙江省公共信用信息平台就公司有无
违法法规情况出具的《企业专项信用报告》、公司的书面确认并经本所经办律
师核查，报告期内，公司未发生环境污染事故、重大群体性环保事件，亦不存
在因违反环保相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）公司的产品质量和技术标准
公司及其控股子公司持有的质量管理认证证书情况如下：
持证人
证书名称
证书编号
认证范围
发证时间
有效期至
发证机关
百川生
物
危害分析与关键控制点认证
001HACC
P2301043
大豆组织蛋白、膨化豆制品（大豆拉丝蛋白）的生产
2023.12.6
2026.12.5
中国质量认证中心
质量管理体系认证
（ISO900
1）
00123Q310
054R0M/3
302
大豆组织蛋白、膨化豆制品（大豆拉丝蛋白）的生产
2023.12.6
2026.12.5
中国质量认证中心
食品安全管理体系
认证
002FSMS2
400088
大豆组织蛋白、膨化豆制品（大豆拉丝蛋白）的生产
2024.4.3
2027.4.2
方圆标志认证集团有限公司
环境管理体系认证
00224E327
37R0M
大豆组织蛋白、膨化豆制品（大豆拉丝蛋白）的生产及相关管理活动
2024.7.5
2027.7.4
方圆标志认证集团有限公司
中国职业健康安全管理体系
认证
00224S225
03R0M
大豆组织蛋白、膨化豆制品（大豆拉丝蛋白）的生产及相关管理活动
2024.7.5
2027.7.4
方圆标志认证集团有限公司
能源管理体系认证
25825EN0430R0I
大豆组织蛋白、膨化豆制品（大豆拉丝蛋白）的生产所涉及的能源管理活动
2025.5.26
2028.5.25
中正国际认证（深圳）有限
公司
产品碳足迹管理体系认证证
书
922250607R0M
大豆组织蛋白、膨化豆制品（大豆拉丝蛋白）的生产所涉及的产品碳足迹管理活动
2025.6.11
2028.6.10
拓朴认证有限公司
河南百
川
质量管理体系认证
（ISO900
1）
00123Q310
054R0M-
1/3302
大豆组织蛋白、膨化豆制品（大豆拉丝蛋白）的生产
2023.12.6
2026.12.5
中国质量认证中心
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3-3-71
持证人
证书名称
证书编号
认证范围
发证时间
有效期至
发证机关
危害分析与关键控制点认证
F01HACC
P1900094
膨 化豆 制 品 （ 大 豆拉丝蛋白）的生产
2025.5.25
2028.5.24
通标标准技术服务有限公司
中国职业健康安全管理体系
认证
07622S133
2R3M-
HA/001
许 可 范 围 内 豆 制 品（ 大豆 拉 丝 蛋 白 ）的生 产和 销 售 所 涉 及的相 关职 业 健 康 安 全管理活动
2022.10.24
2025.11.20
北京中润兴认证有
限公司
环境管理体系认证
07622E150
3R3M-
HA/001
许 可 范 围 内 豆 制 品（ 大豆 拉 丝 蛋 白 ）的生 产和 销 售 所 涉 及的相关环境管理活动
2022.10.24
2025.11.20
北京中润兴认证有
限公司
食品 IFS
认证
CN24/0000
6619
符合 IFS 食品第 8 版
2024.10.16
2025.11.1
SGS
United
Kingdom
Ltd.
食品安全管理体系
认证
F01FSMS2
400065
膨 化豆 制 品 （ 大 豆拉丝蛋白）的生产
2025.5.25
2028.5.24
通标标准技术服务有限公司
MUI Halal
清真
LPPOM-
001900735
60815
植物和植物加工产品
2021.12.15
2025.12.14
LPPOM
MUI
清真
（Halal）
ARA-
90205373-
30828
大豆纤维蛋白
2023.10.19
2026.10.18
ARA Halal
Certificati
on
Services
Center
Inc.
根据公司及其控股子公司所在地的市场监督管理部门出具的证明文件及公
司书面确认，公司及其控股子公司在报告期内未出现因违反有关产品质量方面
的法律、法规而受到处罚的情况。
（三）公司的安全生产
根据相关政府部门出具的证明文件及公司出具的书面说明并经本所经办律
师核查，公司及其控股子公司报告期内不存在因违反有关安全生产方面的法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅公司及其控股子
公司所在地政府主管部门出具的证明文件；2．查阅公司、控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺；3．查阅公司董事、监事、高级管
理人员提供的个人信用报告、无犯罪记录证明；4．查阅公司控股股东、实际控
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3-3-72
制人、董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》；5．登录全国法院被执行
人信息查询网、中国裁判文书网等网站进行查询等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）公司及控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
截至报告期末，公司及其控股子公司没有尚未了结或未执行完毕的重大诉
讼、仲裁或行政处罚。
（二）公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东的诉讼、仲裁或行
政处罚
截至报告期末，公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）公司董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上所述，本所经办律师认为，截至报告期末，公司及其控股股东、实际
控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十九、本次挂牌的总体结论性意见
综上所述，本所经办律师认为：
（一）公司具备《公司法》《证券法》《管理办法》《挂牌规则》《业务
规则》《分层管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的股票在全国股
转系统挂牌并公开转让的实质条件。
（二）公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。
本法律意见一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文，为签署页）
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3-3-73
（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于百川生物科技股份有限公司申请
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负 责 人：________________
沈宏山
经办律师：________________
吴晓霞
经办律师：________________
段 婷
二〇二五年 月 日
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3-3-74
附件一：公司及其控股子公司主要注册商标情况
序号
申请人
商标
注册号
分类号
法律状态
有效期
取得方式
他项权利
1
百川生物
69150993
5
注册
2023.7.21-2033.7.20
原始取得
无
2
百川生物
67888153
40
注册
2023.4.28-2033.4.27
原始取得
无
3
百川生物
67887752
5
注册
2023.8.14-2033.8.13
原始取得
无
4
百川生物
67887738
1
注册
2023.5.7-2033.5.6
原始取得
无
5
百川生物
67883325
1
注册
2023.5.14-2033.5.13
原始取得
无
6
百川生物
67880243
35
注册
2023.7.14-2033.7.13
原始取得
无
7
百川生物
67875161
29
注册
2023.5.7-2033.5.6
原始取得
无
德恒上海律师事务所 关于百川生物科技股份有限公司
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3-3-75
8
百川生物
67873842
35
注册
2023.7.14-2033.7.13
原始取得
无
9
百川生物
67873816
30
注册
2023.7.21-2033.7.20
原始取得
无
10
百川生物
67873807
30
注册
2023.7.21-2033.7.20
原始取得
无
11
百川生物
67869167
40
注册
2023.5.7-2033.5.6
原始取得
无
12
百川生物
67869093
29
注册
2023.5.7-2033.5.6
原始取得
无
13
百川生物
67868559
5
注册
2023.7.21-2033.7.20
原始取得
无
14
百川生物
67199134
29
注册
2023.5.7-2033.5.6
原始取得
无
15
百川生物
67185661
1
注册
2023.5.7-2033.5.6
原始取得
无
16
百川生物
62419938
35
注册
2022. 12.7-2032. 12.6
原始取得
质押
德恒上海律师事务所 关于百川生物科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-76
17
百川生物
62406542
30
注册
2022. 11.7-2032. 11.6
原始取得
质押
18
百川生物
62402726
29
注册
2022. 12.14-2032. 12.13
原始取得
质押
19
百川生物
60504410
40
注册
2022.4.21-2032.4.20
原始取得
无
20
百川生物
60482425
29
注册
2022.4.28-2032.4.27
原始取得
无
21
百川生物
60478550
29
注册
2022.8.14-2032.8.13
原始取得
无
22
百川生物
60478031
35
注册
2022.4.21-2032.4.20
原始取得
无
23
百川生物
60474442
30
注册
2022.4.21-2032.4.20
原始取得
无
24
百川生物
47038278
29
注册
2021.4.14-2031.4.13
原始取得
无
25
百川生物
45457040
29
注册
2021.3.14-2031.3.13
原始取得
无
德恒上海律师事务所 关于百川生物科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-77
26
百川生物
45479834
29
注册
2021.3.14-2031.3.13
原始取得
无
27
百川生物
34975798
29
注册
2020. 1.28-2030. 1.27
原始取得
无
28
百川生物
22009616
29
注册
2018. 1.14-2028. 1.13
原始取得
无
29
百川生物
21942416
29
注册
2018.4.21-2028.4.20
原始取得
无
30
百川生物
20704373
29
注册
2017.9.14-2027.9.13
原始取得
无
31
百川生物
17817215
29
注册
2016. 12.21-2026. 12.20
原始取得
无
32
百川生物
16525788
29
注册
2016.5.7-2026.5.6
原始取得
无
33
百川生物
16400333
29
注册
2016.4.14-2026.4.13
原始取得
无
34
百川生物
16225845
29
注册
2016.8.14-2026.8.13
原始取得
无
德恒上海律师事务所 关于百川生物科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-78
35
百川生物
12503853
29
注册
2025.4.7-2035.4.6
继受取得
无
36
百川生物
12503827
29
注册
2024.9.28-2034.9.27
原始取得
无
37
百川生物
12210199
29
注册
2015.8.21-2025.8.20
原始取得
无
38
百川生物
7342144
29
注册
2020.10.21-2030.10.20
原始取得
无
39
百川生物
7262633
29
注册
2020.10.7-2030.10.6
原始取得
无
40
百川生物
71886810
5
注册
2024. 1.28-2034. 1.27
原始取得
无
41
百川生物
69833588
1
注册
2024.3.28-2034.3.27
原始取得
无
42
百川生物
65256998
29
注册
2024.2.21-2034.2.20
原始取得
无
德恒上海律师事务所 关于百川生物科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-79
43
百川生物
74799282
1
注册
2024.5.21-2034.5.20
原始取得
无
44
百川生物
74793686
5
注册
2024.5.21-2034.5.20
原始取得
无
45
百川生物
74793636
1
注册
2024.5.21-2034.5.20
原始取得
无
46
百川生物
74792470
30
注册
2024.5.21-2034.5.20
原始取得
无
47
百川生物
74786127
5
注册
2024.5.14-2034.5.13
原始取得
无
48
百川生物
67191900
30
注册
2024.4.28-2034.4.27
原始取得
质押
49
百川生物
74873911
30
注册
2024.6.21-2034.6.20
原始取得
无
50
百川生物
74873891
5
注册
2024.6.21-2034.6.20
原始取得
无
51
百川生物
71141962
30
注册
2024.6.21-2034.6.20
原始取得
无
52
百川生物
74870576
30
注册
2024.8.21-2034.8.20
原始取得
无
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3-3-80
53
百川生物
74802146
29
注册
2024.8.21-2034.8.20
原始取得
无
54
百川生物
73991859
29
注册
2024.2.28-2034.2.27
继受取得
无
55
百川生物
73991860
30
注册
2024.2.28-2034.2.27
继受取得
无
56
百川生物
73298841
29
注册
2024.2.7-2034.2.6
继受取得
无
57
百川生物
73295441
30
注册
2024.2.7-2034.2.6
继受取得
无
58
百川生物
80092787
1
注册
2025. 1.21-2035. 1.20
原始取得
无
59
百川生物
80090394
5
注册
2025. 1.21-2035. 1.20
原始取得
无
60
百川生物
80080651
30
注册
2025.3.28- 2035.3.27
原始取得
无
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3-3-81
61
百川生物
80079687
35
注册
2025.1.21-2035.1.20
原始取得
无
62
百川生物
80073780
29
注册
2025.3.28-2035.3.27
原始取得
无
63
百川生物
80079966
29
注册
2025.1.21-2035.1.20
原始取得
无
64
百川生物
80071810
1
注册
2025.1.21-2035.1.20
原始取得
无
65
百川生物
80071076
30
注册
2025.4.7-2035.4.6
原始取得
无
注：上述表格中第 16、17、18、48 项商标已质押给中国建设银行股份有限公司乐清支行，并取得“商标质字[2025]第 2006 号”《商标专用权质权登记证》，质权登记日期为 2025 年 6 月 18 日，质权登记期限为 2025 年 6 月 18 日至 2026 年 5 月 30 日。
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3-3-82
附件二：公司及其控股子公司主要专利情况
序号
专利权人
专利号
专利名称
专利类型
申请日
法律状态
案件状态
取得方式
他项权利
1
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种拉丝蛋白双螺杆挤压膨化
装置
实用新型
2022.5.6
专利权有效 专利权维持
原始取得
无
2
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种拉丝蛋白打丝装置
实用新型
2022.5.6
专利权有效 专利权维持
原始取得
无
3
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种用于拉丝蛋白生产的开槽
螺纹套
实用新型
2021.12.20
专利权有效 专利权维持
原始取得
无
4
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种拉丝蛋白全自动包装生产
线
实用新型
2021.7.20
专利权有效 专利权维持
继受取得
无
5
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种用于检测拉丝蛋白附水率
的脱水机
实用新型
2021.7.14
专利权有效 专利权维持
继受取得
无
6
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种拉丝蛋白生产用拆丝装置
实用新型
2021.7.13
专利权有效 专利权维持
继受取得
无
7
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种大豆取样装置及其使用方
法
发明专利
2021.4.19
专利权有效 专利权维持
继受取得
无
8
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种具有防触电功能的食品加
工用保温箱
发明专利
2020.12.22
专利权有效 专利权维持
继受取得
无
9
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种拉丝蛋白冷却输送装置
实用新型
2020.7.9
专利权有效 专利权维持
继受取得
无
10
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种大豆拉丝蛋白生产线中的
提升机
实用新型
2020.7.9
专利权有效 专利权维持
继受取得
无
11
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种拉丝蛋白生产用的风送设
备
实用新型
2020.7.8
专利权有效 专利权维持
继受取得
无
12
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种用于制备拉丝蛋白的双螺
杆挤出设备
实用新型
2020.7.8
专利权有效 专利权维持
继受取得
无
13
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种拉丝蛋白膨化挤压机模具
实用新型
2020.7.7
专利权有效 专利权维持
继受取得
无
14
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种拉丝蛋白混合物料自动输
送装置
实用新型
2020.7.7
专利权有效 专利权维持
继受取得
无
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3-3-83
序号
专利权人
专利号
专利名称
专利类型
申请日
法律状态
案件状态
取得方式
他项权利
15
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种大豆拉丝蛋白原料分料装
置
实用新型
2020.7.6
专利权有效 专利权维持
继受取得
无
16
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种拉丝蛋白大豆原料破碎负
压输送装置
实用新型
2020.7.6
专利权有效 专利权维持
继受取得
无
17
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种大豆拉丝蛋白生产原料全
自动粉碎装置
实用新型
2020.6.12
专利权有效 专利权维持
继受取得
无
18
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种用于拉丝蛋白生产线的搅
拌装置
实用新型
2018.11.21
专利权有效 专利权维持
原始取得
无
19
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种拉丝蛋白用翻板式烘干机
实用新型
2018.11.21
专利权有效 专利权维持
原始取得
无
20
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种用于制备拉丝蛋白的双螺
杆挤出机水滴冷却装置
实用新型
2018.11.21
专利权有效 专利权维持
原始取得
无
21
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种拉丝蛋白生产的切断装置
实用新型
2018.11.21
专利权有效 专利权维持
原始取得
无
22
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种用于拉丝蛋白生产的压片
装置
实用新型
2018.11.21
专利权有效 专利权维持
原始取得
无
23
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种拉丝蛋白原料混合设备
实用新型
2018.11.21
专利权有效 专利权维持
原始取得
无
24
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种拉丝蛋白烘干冷却一体机
实用新型
2018.11.21
专利权有效 专利权维持
原始取得
无
25
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种减少粉料架桥的喂料机
实用新型
2018.11.21
专利权有效 专利权维持
原始取得
无
26
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种用于制备拉丝蛋白的双螺
杆挤出机风冷装置
实用新型
2018.11.21
专利权有效 专利权维持
原始取得
无
27
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种拉丝蛋白原料投料站
实用新型
2018.11.21
专利权有效 专利权维持
原始取得
无
28
百川生物
2*开通会员可解锁*X
一种用于制备拉丝蛋白的双螺
杆挤出机
发明专利
2012.8.27
专利权有效 专利权维持
原始取得
无
29
河南百川
2*开通会员可解锁*
一种机器人码垛装置
实用新型
2021.7.21
专利权有效 专利权维持
原始取得
质押
30
河南百川
2*开通会员可解锁*
一种豆制品拉丝蛋白的压片机
实用新型
2021.7.19
专利权有效 专利权维持
原始取得
质押
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3-3-84
序号
专利权人
专利号
专利名称
专利类型
申请日
法律状态
案件状态
取得方式
他项权利
31
河南百川
2*开通会员可解锁*
一种拉丝蛋白自动无尘生产线
实用新型
2020.6.12
专利权有效 专利权维持
原始取得
质押
32
河南百川
2*开通会员可解锁*
拉丝蛋白的切割装置
实用新型
2018.2.11
专利权有效 专利权维持
原始取得
无
33
河南百川、百
川生物
2*开通会员可解锁*
一种基于不同形状的拉丝蛋白
筛选装置及筛选方法
发明专利
2023.12.13
专利权有效 专利权维持
原始取得
无
34
河南百川
2*开通会员可解锁*
拉丝蛋白的切割装置和方法
发明专利
2018.2.11
专利权有效 专利权维持
原始取得
无
35
河南百川、百
川生物
2*开通会员可解锁*
一种湿法拉丝蛋白切割装置及
其使用方法
发明专利
2023.12.6
专利权有效 专利权维持
原始取得
无
36
河南百川、百
川生物
2*开通会员可解锁*
一种大豆组织蛋白切割装置及
其切割方法
发明专利
2024.4.8
专利权有效 专利权维持
原始取得
无
37
河南百川、百
川生物
2*开通会员可解锁*
研磨装置及方法、在组织蛋白
提纯中的应用
发明专利
2024.5.11
专利权有效 专利权维持
原始取得
无
38
河南百川、百
川生物
2*开通会员可解锁*
一种拉丝蛋白分散风冷降温装
置及其降温方法
发明专利
2024.4.24
专利权有效 专利权维持
原始取得
无
39
河南百川、百
川生物
2*开通会员可解锁*
分散式切割装置、使用方法及
在食品加工领域的应用
发明专利
2024.11.27
专利权有效 专利权维持
原始取得
无
40
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种自动配料装置及在拉丝蛋
白生产中的应用
发明专利
2024.11.01
专利权有效 专利权维持
原始取得
无
41
河南百川、百
川生物
2*开通会员可解锁*
分散式风冷降温装置及方法、
在食品降温领域的应用
发明专利
2024.10.29
专利权有效 专利权维持
原始取得
无
42
河南百川、百
川生物
2*开通会员可解锁*X
往复式切割装置及切割方法、
在食品加工领域的应用
发明专利
2024.10.19
专利权有效 专利权维持
原始取得
无
43
河南百川、百
川生物
2*开通会员可解锁*
一种拉丝蛋白大豆原料输送式
研磨装置以及研磨方法
发明专利
2024.10.12
专利权有效 专利权维持
原始取得
无
44
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种拉丝蛋白加工的振动搅拌
装置
发明专利
2024.9.23
专利权有效 专利权维持
原始取得
无
45
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种履带式拉丝蛋白食品烘干
箱
实用新型
2024.1.09
专利权有效 专利权维持
原始取得
无
德恒上海律师事务所 关于百川生物科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-85
序号
专利权人
专利号
专利名称
专利类型
申请日
法律状态
案件状态
取得方式
他项权利
46
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种安全型切片设备
实用新型
2023.12.28
专利权有效 专利权维持
原始取得
无
47
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种拉丝蛋白的切割装置
实用新型
2023.12.28
专利权有效 专利权维持
原始取得
无
48
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种具有监测功能的离心设备
实用新型
2023.11.30
专利权有效 专利权维持
原始取得
无
49
百川生物
2*开通会员可解锁*
一种用于拉丝蛋白品质检测的
智能设备
实用新型
2023.11.30
专利权有效 专利权维持
原始取得
无
注：上述表格中序号 29-31 号专利质押给中国银行股份有限公司新乡分行，质押登记生效日为 2024 年 8 月 23 日。
400-888-7022
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