公告编号：2025-023

证券代码：

872135 证券简称：新思维 主办券商：国融证券

常州新思维电子股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本规则于

2025 年 12 月 26 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，

表决结果：同意

5 票；反对 0 票；弃权 0 票，尚需提交公司 2026 年第一次临时

股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

常州新思维电子股份有限公司

对外投资管理制度

第一章

总 则

第一条 为规范常州新思维电子股份有限公司

(以下简称“公司”)的对外投

资行为，提高投资效益，合理规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，

依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规的相关规定，结合《常州新思维电

子股份有限公司章程》

(以下简称公司章程)等公司制度，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的

投资活动。

第三条 本制度投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置

企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第二章 对外投资的审批权限

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第四条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范

围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决

定。

第五条 股东会对公司对外投资事宜的决策权限为：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的

50%以上，且绝对金额超过 1500 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，

且绝对金额超过

300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 公司对外投资未达到上述标准，但符合以下条件之一的，由董事会

决策：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

20%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的

20%以上，且绝对金额超过 300 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，

且绝对金额超过

100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律、法规、

《公司章

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程》规定的权限履行审批程序。

第八条 对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、

外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会或股

东会审议，不得将委托理财审批权限授予公司董事个人或经营管理层行使。

第三章

对外投资的转让与收回

第九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

(一)按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

(二)由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

(三)由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

(五)本公司认为有必要的其他情形。

第十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；

(四)本公司认为有必要的其他情形。

第十一条 收回对外投资、投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关

规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第四章

重大投资的内部控制

第十二条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，

控制投资风险、注重投资效益。

第十三条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资

风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如

发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第十四条 原则上不鼓励公司用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以

股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过

慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控

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措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。

第十五条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事

会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行

使。

第十六条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良

诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合

同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应

要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第十七条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情

况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司

董事会应查明原因，追究有关人员的责任。对主营业务范围的投资建议，由公司

的股东、董事或高级管理人员书面提出。

第五章

责任与处罚

第十八条 对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的人员应对该

项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。

上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，

应当追究当事人的经济责任和行政责任。

第十九条 责任单位或责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重

给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第二十条 公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻

重决定给予责任单位或责任人相应的处分。

第六章

附则

第二十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情

况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司

董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定

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执行。

第二十三条 本制度解释权属公司董事会。

第二十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

常州新思维电子股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 29 日