公告编号：2025-027

证券代码：

832966 证券简称：道尔智控 主办券商：申万宏源承销保荐

深圳市道尔智控科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

。

所有条款中“股东会”

。

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非上市公

众公司监督管理办法》

、

《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》（以

下简称《治理规则》

）和其他有关规定，

制订本章程。

第一条

为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非上

市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称《治理规则》）和其他有关

规定，制订本章程。

第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为执行公司事务的董

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事，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第十三条 经深圳市市场监督局核准

登记，公司的经营范围：一般经营项目：

办公设备、通讯产品、安防设备、建筑

材料、五金交电、电力设备、照明器材、

通信设备、消防器材，计算机软硬件的

技术开发与销售；数据处理和存储服

务、通信工程、室内外装饰装修工程、

电子安防工程、计算机系统集成、计算

机网络工程的设计与施工；经营进出口

业务。（法律、行政法规、国务院决定

禁止的项目除外，限制的项目须取得许

可后方可经营）；配电开关控制设备制

造；输配电及控制设备制造。

许可经营项目：智能计费终端设备、IC

卡读写器、智能卡产品及相关读写机

具、移动手持终端设备、智能通道产品、

RFID 电子标签及读写器、射频识别系统

及产品、传感器、物联网技术及产品、

交通管理设备设施、机电产品、报警器

材、监控器材、感应器、生物识别系统、

新能源汽车充电产品的生产、销售、设

计与施工。第二类增值电信业务。（依

第十三条 经深圳市市场监督局核准登

记，公司的经营范围：一般经营项目：

办公设备、通讯产品、安防设备、建筑

材料、五金交电、电力设备、照明器材、

通信设备、消防器材，计算机软硬件的

技术开发与销售；数据处理和存储服

务、通信工程、室内外装饰装修工程、

电子安防工程、计算机系统集成、计算

机网络工程的设计与施工；经营进出口

业务。（法律、行政法规、国务院决定

禁止的项目除外，限制的项目须取得许

可后方可经营）；配电开关控制设备制

造；输配电及控制设备制造；电池制造；

电池零配件生产；电池零配件销售；自

动售货机销售；停车场服务；物业管理；

洗车服务；储能技术服务；集中式快速

充电站；电动汽车充电基础设施运营。

许可经营项目：智能计费终端设备、IC

卡读写器、智能卡产品及相关读写机

具、移动手持终端设备、智能通道产品、

RFID 电子标签及读写器、射频识别系统

及产品、传感器、物联网技术及产品、

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法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以相

关部门批准文件或许可证件为准）

交通管理设备设施、机电产品、报警器

材、监控器材、感应器、生物识别系统、

新能源汽车充电产品的生产、销售、设

计与施工。第二类增值电信业务；非银

行支付业务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，

具体经营项目以相关部门批准文件或

许可证件为准）

第十九条 公司股份总数为 10005.94

万股，均为人民币普通股。

第 十 九 条 公 司 已 发 行 股 份 总 数 为

10005.94 万股，均为人民币普通股，无

其他种类股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二） 向现有股东派送红股；

（三） 以公积金

转增股本；

（四） 法律、行政法规规定的其他方

式。

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

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程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份,可

以选择下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）法律、法规认可的其他方式。

第二十四条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司因本章程第二十三条第（三）

项规定的情形收购本公司股份的，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照第二十三条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；

属于第

（二）

第二十五条 公司因本章程第二十三条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议。

公司因本章程第二十三条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；

属于第

（二）

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项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收

购的本公司股份，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份

总额的 10%，并应当在三年内转让或者

注销。

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项、第（五）

项规定收购的本公司股份，公司合计持

有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的 10%，并应当在三年内

转让或者注销。

第二十七条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十七条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十八条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

司股份在依法设立的交易场所进行交

易时，股份转让还应遵守交易场所的有

关规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十八条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

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使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四） 依照法律、 行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六） 公司终止或者清算时， 按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七） 对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四） 依照法律、 行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；连续一百八十日以上单独或者

合计持有公司百分之三以上股份的股

东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

证；

（六） 公司终止或者清算时， 按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七） 对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条 股东要求查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当遵

守《公司法》《证券法》等法律、行政

法规的规定， 向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面

文件，公司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。股东从公司获得的相

关信息或者索取的资料，公司尚未对外

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披露时，股东应负有保密的义务 ，股

东违反保密义务给公司造成损失时 ，

股东应当承担赔偿责任。

第三十三条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十三条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的 ，应当及时向人民法

院提起诉讼 。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议 。公司、董事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的 ，公司应当依照法律、行政法规、

中国证监会和全国股转公司的规定履

行信息披露义务 ，充分说明影响，并

在 判 决 或 者 裁 定 生 效 后 积 极 配 合 执

行 。涉及更正前期事项的，将及时处

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理并履行相应信息披露义务。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定 ，给公司造成损失

的 ，或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

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上股份的股东，可以依照《公司法》 第

一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十七条 通过接受委托或者信托等

方式持有或实际控制的股份达到 5%以

第三十七条 通过接受委托或者信托等

方式持有或实际控制的股份达到 5%以

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上的股东或者实际控制人，应当及时将

委托人情况告知公司，配合公司履行信

息披露义务，公司应当及时披露股东持

股情况变动公告。

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，

将其持有的股份进行质押的，应当自该

事实发生当日，向公司作出书面报告。

上的股东或者实际控制人，应当及时将

委托人情况告知公司，配合公司履行信

息披露义务，公司应当及时披露股东持

股情况变动公告。

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，

其持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托的，应当自该事实发生

当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

第三十九条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十条规定的担保

事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

（十七）公司发生的交易（除提供担保

外）达到下列标准之一的，应当提交股

东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 5000 万的。

注：上述指标计算中涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。

公司进行同一类别且与标的相关的交

易时，应当按照连续十二个月累计计算

的原则，适用本条。公司单方面获得利

益的交易，包括受赠现金资产、获得债

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十条规定的担保

事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

（十七）公司发生的交易（除提供担保

外）达到下列标准之一的，应当提交股

东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 5000 万的。

注：上述指标计算中涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。

公司进行同一类别且与标的相关的交

易时，应当按照连续十二个月累计计算

的原则，适用本条。公司单方面获得利

益的交易，包括受赠现金资产、获得债

公告编号：2025-027

务减免、接受担保和资助等，可免于股

东大会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合

法权益的以外，免于履行股东大会审议

程序。

（十八）公司发生的关联交易达到下列

标准之一的，应当提交股东大会审议：

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易。

（十九）公司对外提供财务资助事项属

于下列情形之一的，经董事会审议通过

后还应当提交公司股东大会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者本

章程规定的其他情形。

注：公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

（二十）公司发生的对外投资达到本

务减免、接受担保和资助等，可免于股

东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合

法权益的以外，免于履行股东会审议程

序。

（十八）公司发生的关联交易达到下列

标准之一的，应当提交股东会审议：

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易。

（十九）公司对外提供财务资助事项属

于下列情形之一的，经董事会审议通过

后还应当提交公司股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者本

章程规定的其他情形。

注：公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

（二十）公司发生的对外投资达到本

公告编号：2025-027

条第（十七）项标准之一的，须经股东

大会审议。

公司因交易频次和时效要求等原因难

以对每次委托理财履行审议程序和披

露义务的，可以对未来十二个月内委托

理财范围、额度及期限等进行合理预

计，委托理财额度占公司最近一期经审

计 净 资 产 50% 以 上 且 绝 对 金 额 超 过

5000 万人民币的，应当提交股东大会审

议。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

条第（十七）项标准之一的，须经股东

会审议。

公司因交易频次和时效要求等原因难

以对每次委托理财履行审议程序和披

露义务的，可以对未来十二个月内委托

理财范围、额度及期限等进行合理预

计，委托理财额度占公司最近一期经审

计 净 资 产 50% 以 上 且 绝 对 金 额 超 过

5000 万人民币的，应当提交股东会审

议。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使，例外情形：股东会可以授权董事会

对发行公司债券作出决议。

第六十五条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

者不履行职务时，由半数以上监事共同

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

第六十五条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数的董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或者

不履行职务时，由过半数的监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

公告编号：2025-027

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十五条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、部门规章、其

他规范性文件或本章程规定的，以及股

东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十五条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

(七)公司调整或者变更利润分配政策；

(八)发行上市或者定向发行股票；

(九)表决权差异安排的变更；

（十）本章程第三十九条第十七、十八、

十九、二十项规定的内容；

（十一）法律、行政法规、部门规章、

其他规范性文件或本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十六条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

第七十六条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公告编号：2025-027

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件

的股东可以征集股东投票权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

控股子公司不得取得公司的股份。确因

特殊原因持有股份的，应当在一年内依

法消除该情形。

董事会、独立董事和符合相关规定条件

的股东可以征集股东投票权。征集投票

权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息，且不得以有偿或者变相有

偿的方式进行。

第八十条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。董事、监

事的提名程序为：

（一）董事会可以向股东大会提出董

事、非职工监事候选人的提名议案。单

独或合并持股 3％以上的股东、监事会

可以向董事会书面提名董事、非职工监

事的候选人，由董事会进行资格审核

后，提交股东大会选举；

（二）监事会中的职工代表监事通过公

司职工大会、职工代表大会或其他民主

形式选举产生；

（三）独立董事的提名方式和程序应该

按照法律、法规及其他规范性文件的规

定执行。

第八十条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。董事、监事

的提名程序为：

（一）董事会可以向股东会提出董事、

非职工监事候选人的提名议案。单独或

合并持股 1％以上的股东、监事会可以

向董事会书面提名董事、非职工监事的

候选人，由董事会进行资格审核后，提

交股东会选举；

（二）监事会中的职工代表监事通过公

司职工大会、职工代表大会或其他民主

形式选举产生；

（三）独立董事的提名方式和程序应该

按照法律、法规及其他规范性文件的规

定执行。

公告编号：2025-027

董事会应当向股东公告候选董事、监事

的简历和基本情况。

董事会应当向股东公告候选董事、监事

的简历和基本情况。

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满。

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿，被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满。

公告编号：2025-027

（八）法律、行政法规、部门规章或其

他规范性文件规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无

效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。

董事会应当对候选人的任职资格进行

核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提

名，提名人应当撤销。

在任董事出现本条第六款规定的情形，

应当及时向公司主动报告并自事实发

生之日起 1 个月内离职。公司董事会应

当自知道有关情况发生之日起，立即停

止有关董事履行职责，并建议股东大会

予以撤换。

（八）法律、行政法规、部门规章或其

他规范性文件规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无

效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。

董事会应当对候选人的任职资格进行

核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提

名，提名人应当撤销。

在任董事出现本条第六款规定的情形，

应当及时向公司主动报告并自事实发

生之日起 1 个月内离职。公司董事会应

当自知道有关情况发生之日起，立即停

止有关董事履行职责，并建议股东会予

以撤换。

第九十四条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十四条 董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期 3 年，任期届满可连

选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

公告编号：2025-027

董事会不设职工代表董事。

董事会不设职工代表董事。

第九十五条 董事可以由总经理或者其

他高级管理人员兼任，但董事会中兼任

公司高级管理人员的董事人数总计不

得超过公司董事总数的 1/2。

第九十五条 董事可以由总经理或者其

他高级管理人员兼任。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

第九十六条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，董事对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

公告编号：2025-027

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

第九十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有勤勉义务：

执行职务应当为公司的最大利益尽到

管理者通常应有的合理注意。董事对公

司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

公告编号：2025-027

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有

关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董

事填补因其辞职产生的空缺，且相关公

告披露后方能生效，公司应当在 2 个月

内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第九十九条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。董事会将在 2 个交

易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董

事填补因其辞职产生的空缺，且相关公

告披露后方能生效，公司应当在 2 个月

内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百条 董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期

结束后并不当然解除，在辞职生效或者

任期届满后 6 个月内仍然有效。

第一百条 董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期

结束后并不当然解除，在辞职生效或者

任期届满后 2 年内仍然有效。

第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：

公告编号：2025-027

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

担保、委托理财、关联交易等事项；

(九）审议股东大会审批权限以外，但

满足下述条件的关联交易（对外担保除

外）

：

1、与关联自然人发生的成交金额超过

50 万元的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生

的成交金额超过 500 万元，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值超过 5%

的交易

（十）审议批准十二个月内购买、出售

资产（公司日常经营活动除外）资产总

额或成交金额（以资产总额和成交金额

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

担保、委托理财、关联交易等事项；

(九）审议股东会审批权限以外，但满

足下述条件的关联交易（对外担保除

外）

：

1、与关联自然人发生的成交金额超过

50 万元的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生

的成交金额超过 500 万元，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值超过 5%

的交易

（十）审议批准十二个月内购买、出售

资产（公司日常经营活动除外）资产总

额或成交金额（以资产总额和成交金额

公告编号：2025-027

的较高者为准）累计计算占公司最近一

期经审计总资产 10%以上、30％以下的

事项；

（十一） 决定除根据相关法律法规及

本章程规定需由股东大会审议决定外

的满足以下条件之一的交易

1、交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估

值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净

额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的

10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，

该交易涉及的资产净额同时存在账面

值和评估值的，以较高者为准；

上述指标计算中涉及数据为负值的，取

其绝对值计算。

（十二） 审议批准未达到股东大会审

议标准但达到本条第（十一）款的对外

投资。

（十三） 审议批准股东大会权限范围

之外的对外担保事项；

（十四） 审议批准股东大会权限范围

之外的对外提供财务资助事项；

（十五）决定公司内部管理机构的设

置；

（十六）根据董事长的提名，聘任或者

解聘公司总经理、董事会秘书；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经

的较高者为准）累计计算占公司最近一

期经审计总资产 10%以上、30％以下的

事项；

（十一） 决定除根据相关法律法规及

本章程规定需由股东会审议决定外的

满足以下条件之一的交易

1、交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估

值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净

额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的

10%以上，且绝对金额超过 1,500 万元，

该交易涉及的资产净额同时存在账面

值和评估值的，以较高者为准；

上述指标计算中涉及数据为负值的，取

其绝对值计算。

（十二） 审议批准未达到股东会审议

标准但达到本条第（十一）款的对外投

资。

（十三） 审议批准股东会权限范围之

外的对外担保事项；

（十四） 审议批准股东会权限范围之

外的对外提供财务资助事项；

（十五）决定公司内部管理机构的设

置；

（十六）根据董事长的提名，聘任或者

解聘公司总经理、董事会秘书；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经

公告编号：2025-027

理、技术总监、技术副总监、营销总监、

财务负责人等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；

（十七）制订公司的基本管理制度；

（十八）制订本章程的修改方案；

（十九）管理公司信息披露事项；

（二十）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（二十一）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（二十二）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

属于股东大会授权范围的事项，应当提

交股东大会审议。

理、技术总监、技术副总监、营销总监、

财务负责人等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；

（十七）制订公司的基本管理制度；

（十八）制订本章程的修改方案；

（十九）管理公司信息披露事项；

（二十）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（二十一）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（二十二）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

属于股东会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。

第一百一十一条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）决定未达到董事会审议批准标准

的关联交易；

第一百一十一条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（五）决定未达到董事会审议批准标准

的关联交易；

公告编号：2025-027

（六）决定未达到董事会审议批准标准

的购买、出售资产事项；

（七）决定未达到董事会审议批准标准

的对外投资事项；

（八）决定未达到董事会审议批准标准

的其他交易；

（九）董事会就以下事项对董事长授

权：

1、董事长决定公司一年内累计在 1500

万元以内的对外投资、收购出售、出租

租入资产事宜。

2、董事长决定公司一年内累计 5000 万

元以内的贷款、抵押等事项，但属于公

司章程第 40 条规定的情形除外。

3、董事长决定公司 300 万元以内计划

外重大财务支出。

4、董事长决定公司 100 万元以内法人

财产处置事项。

5、董事长决定公司 200 万元以内的非

生产性固定资产购置事项。

6、签署以上授权范围内的所有合同、

协议。

以上授权事项，均应按公司正常工作流

程审批后，由董事长先行决定，并及时

提交董事会和公司备案，但授权超出董

事会权限范围的授权事项无效。所有涉

及委托理财、委托贷款、风险投资、对

外担保等事项，不在以上授权范围内。

本授权自董事会审议通过之日起算，至

（六）决定未达到董事会审议批准标准

的购买、出售资产事项；

（七）决定未达到董事会审议批准标准

的对外投资事项；

（八）决定未达到董事会审议批准标准

的其他交易；

（九）决定未达到董事会审议批准标准

的对外提供财务资助事项；

（十）董事会就以下事项对董事长授

权：

1、董事长决定公司一年内累计在 1500

万元以内的对外投资、收购出售、出租

租入资产事宜。

2、董事长决定公司一年内累计 5000 万

元以内的贷款、抵押等事项，但属于公

司章程第 40 条规定的情形除外。

3、董事长决定公司 300 万元以内计划

外重大财务支出。

4、董事长决定公司 100 万元以内法人

财产处置事项。

5、董事长决定公司 200 万元以内的非

生产性固定资产购置事项。

6、签署以上授权范围内的所有合同、

协议。

以上授权事项，均应按公司正常工作流

程审批后，由董事长先行决定，并及时

提交董事会和公司备案，但授权超出董

事会权限范围的授权事项无效。所有涉

及委托理财、委托贷款、风险投资、对

公告编号：2025-027

实际控制人发生变化时作废。

（十）董事会授予的其他职权。

外担保等事项，不在以上授权范围内。

本授权自董事会审议通过之日起算，至

实际控制人发生变化时作废。

（十一）董事会授予的其他职权。

第一百一十二条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百一十二条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立

董事或者监事会以及董事长或总经理

提议时，董事会可以召开临时会议。董

事长应当自接到提议后 10 日内，召集

和主持董事会会议。

第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会以及

董事长或总经理提议时，董事会可以召

开临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条 董事会决议表决方式

为：记名方式投票或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十九条 董事会决议表决方式

为：记名方式投票或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用其他通讯方式进

行表决并作出决议，并由参会董事签

字。

第一百四十三条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

第一百四十三条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、公司章程或者股东会决议的董

公告编号：2025-027

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求其予以纠正，可

以向董事会、股东会反映；

（五）对法律、行政法规和公司章程规

定的监事会职权范围内的事项享有知

情权；

（六）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（七）向股东会提出提案；

（八）列席董事会会议；

（九）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（十）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（十一）公司章程规定或股东会授予的

其他职权。

监事会认为必要时，还可以对股东会审

议的议案出具意见，并提交独立报告。

第一百四十四条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

临时监事会会议应当在会议召开 5 日前

通过专人信函、传真、电话、电子邮件

第一百四十四条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

临时监事会会议应当在会议召开 5 日前

通过专人信函、传真、电话、电子邮件

公告编号：2025-027

以及全体监事认可的其他方式通知全

体监事。监事会会议议题应当事先拟

定，并提供相应的决策材料。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

以及全体监事认可的其他方式通知全

体监事。监事会会议议题应当事先拟

定，并提供相应的决策材料。

监事会决议应当经全体监事的过半数

通过。

第一百四十九条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内编制财务会计报

告；在每一会计年度前 6 个月结束之日

起 2 个月内编制中期财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十九条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内编制并披露财务会

计报告；在每一会计年度前 6 个月结束

之日起 2 个月内编制并披露中期财务会

计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

第一百五十一条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公告编号：2025-027

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百七十条 公司合并可以采取吸收

合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百七十条 公司合并可以采取吸收

合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净

资产 10%的，可以不经股东会决议，但

本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决

议的，应当经董事会决议。

第一百七十一条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

第一百七十一条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

公告编号：2025-027

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人。

第一百七十三条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百七十五条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百七十五条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百七十八条 公司有本章程第一百 第一百七十八条 公司有本章程第一百

公告编号：2025-027

七十八条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

七十七条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百七十九条 公司因本章程第一百

七十八条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百七十九条 公司因本章程第一百

七十七条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。清算义务人未及时履行清算义

务，给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百八十一条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，债权人应当

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，向清

算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

第一百八十一条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

公告编号：2025-027

进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十三条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《关于新<公司法>配套

全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关法律法规、规范性文件

的规定，为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，结合公司实

际情况修改章程。

三、备查文件

《深圳市道尔智控科技股份有限公司第七届董事会第七次会议决议》

。

深圳市道尔智控科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日