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北京万联人工智能股份有限公司
章 程
2
北京万联人工智能股份有限公司
章
程
目
录
第一章 总则
................................................................................................................ 3
第二章 经营宗旨和范围
............................................................................................ 4
第三章 股份
................................................................................................................ 5
第一节 股份发行
............................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购
................................................................................... 6
第三节 股份转让
............................................................................................... 8
第四章 股东和股东会
................................................................................................ 9
第一节 股东
....................................................................................................... 9
第二节
控股股东和实际控制人 ..................................................................... 13
第三节 股东会的一般规定
............................................................................. 14
第四节 股东会的召集
..................................................................................... 17
第五节 股东会提案与通知
............................................................................. 18
第六节 股东会的召开
..................................................................................... 19
第七节 股东会的表决和决议
......................................................................... 22
第五章 董事会
.......................................................................................................... 26
第一节 董事
..................................................................................................... 26
第二节 董事会
................................................................................................. 29
第六章 经理及其他高级管理人员
.......................................................................... 34
第七章 监事会
.......................................................................................................... 35
第一节 监事
..................................................................................................... 35
第二节 监事会
................................................................................................. 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
.............................................................. 38
第一节 财务会计制度
..................................................................................... 38
第二节 内部审计
............................................................................................. 39
第三节 会计师事务所的聘任
......................................................................... 40
第九章 投资者关系管理
.......................................................................................... 40
第十章 通知和公告
.................................................................................................. 42
第一节 通知
..................................................................................................... 42
第二节 公告
..................................................................................................... 43
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
.............................................. 44
第一节 合并、分立、增资和减资
................................................................. 44
第二节 解散和清算
......................................................................................... 46
第十二章 修改章程
.................................................................................................. 49
第十三章 附则
.......................................................................................................... 49
3
第一章 总则
第一条 为维护北京万联人工智能股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和全国
中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）发布的有
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律法规和规范性文件的规定，由常
州万联网络设备有限公司整体改制变更发起设立的股份有限公司。
公司在北京市朝阳区市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会
信用代码9*开通会员可解锁*06306Q。
公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份（以下简称“全国股转系统”）转让
系统挂牌。
第三条 公司名称
中文名称：北京万联人工智能股份有限公司
第四条 公司住所：北京市朝阳区孙河乡顺黄路11号一层101室
邮政编码：100103
第五条 公司注册资本为人民币：1528万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 代表公司执行公司事务的董事为法定代表人。担任法定代表人的
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确认新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
4
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：诚信为本，契约精神；平等尊重，包容开
放；科学立业，与时创新；稳健回报，价值成就。
第十三条 公司经营范围：一般项目：安全咨询服务；信息安全设备制造；
信息安全设备销售；软件开发:信息技术咨询服务；互联网数据服务；网络设备
销售；安防设备销售；云计算装备技术服务；停车场服务；项目策划与公关服
务；物业管理；园区管理服务；安全技术防范系统设计施工服务；贸易经纪；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能
应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术服务；数据处理和存储支
持服务；咨询策划服务；非居住房地产租赁；电子产品销售；通信设备销售；
人工智能硬件销售；通讯设备销售；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设
备零售；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；工业机器人安装、
维修；服务消费机器人制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品
制造；网络与信息安全软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统
运行维护服务；办公设备耗材销售；办公设备销售；通讯设备修理；数据处理
服务；物联网应用服务；物联网设备制造；工业互联网数据服务；区块链技术
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相关软件和服务；移动终端设备制造；卫星移动通信终端制造；通信设备制造；
网络技术服务；光通信设备销售；5G通信技术服务；广播电视设备专业修理；
工程管理服务；电气设备修理；金属矿石销售；数字文化创意软件开发；人工
智能理论与算法软件开发；知识产权服务（专利代理服务除外）；集成电路芯
片设计及服务；集成电路销售；集成电路设计；电子元器件批发；电子元器件
零售；地理遥感信息服务；工业设计服务；消防器材销售；建筑材料销售；五
金产品零售；金属材料销售；泵及真空设备销售；卫星技术综合应用系统集成；
人工智能理论算法软件开发；智能机器人的研发；地理遥感信息服务、卫星遥
感应用系统集成、智能无人飞行器制造；工业自动控制系统装置制造；工业自
动控制系统装置销售；会议及展览服务；卫星通信服务；货物进出口；技术进
出口；火箭发射设备研发和制造；火箭发动机研发与制造；火箭控制系统研发；
人工智能公共数据平台；工程和技术研究和试验发展；光学仪器制造；光学仪
器研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）
许可项目：建设工程施工；民用航天发射技术服务；通用航空服务；民用
航空器维修；民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以登
记机关核准为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。股票是公司签发的证明股东
所持股份的凭证。
公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算公司集中
存管。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
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股份，每股应当支付相同价额。公司发行股票，现有股东享有优先认购权，股东
会决议另有决定的除外。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面额股每股金额为
1
元。
第十七条 公司已发行普通股股份总数
1528万股，公司设立时发行普通股
股份总数为
528万股，由原有限责任公司股东全部认购，占公司已发行普通股总
数的
100%。发起人的姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如
下：
发起人姓
名
认购股份数
（万股）
持股比例
（%）
出资方式
出资时间
陈珂
269.28 51.00
净资产
*开通会员可解锁*
张细雨
237.6 45.00
净资产
*开通会员可解锁*
张媛媛
21.12 4.00
净资产
*开通会员可解锁*
合 计
528.00 100.00
-------
-------
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已
按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助，公司实施员工持股计划等符合法律法规、部门规章、规范性文件
规定情形的除外。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
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第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份（包括但不限于实施股权激励而实施的定向增发）；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券会批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行，
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十一条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或
者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
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公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应
当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。但国家有权机构依法核准公司股
票在依法设立的证券交易场所公开转让前，公司股东应当以非公开方式协议转
让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份；股东协议转让股份后，应当
及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十五条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转
让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让
限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
第二十六条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前15日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据，股东名册置备于公司。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。公司根据中国证监会及证券登记监管机构等证券监管机构
的要求，对公司股东名册进行管理。
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第二十九条 公司股东对公司享有知情权、参与权、质询权和表决权等权
利，具体享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求
人民法院要求公司提供查阅。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
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应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本条第二款、第三款、第四款的规定。
第三十一条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的连续
180日以上单独或合并
持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有
本条第一款规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法
权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他
股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
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（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人【不需要】向全体股东发出全面要约收购。
第四十二条 公司应防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占用
公司的资金、资产和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东
及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托股东及关联方进行投资活动；
（四）为股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代股东及关联方偿还债务；
（六）以其他方式占用公司的资金、资产和资源。
第三节 股东会的一般规定
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第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产
30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十三）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十四）审议批准公司与关联方之间发生的成交金额（提供担保除外）占公
司最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一
期经审计总资产
30%以上的交易；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
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第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（四）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产
30％的担保；
（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保情形。
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事
会会议的
2/3 以上董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足本法规定的法定最低人数或者公司章程所定人数的
2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的
其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公
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司股份计算。
第四十七条 公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第四十九条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十条 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应
当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东
请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起10日内作
出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作
出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于
10%。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和信息披露事
务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
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承担。
第五节 股东会提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，
并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十七条 召集人应在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股
东，临时股东会应于会议召开
15日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”
“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包
括通知发出当日。
第五十八条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他内容。
股东会通知和补充通知中应当充分完整地披露提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应
充分说明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过国家有关部门的处罚。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取
消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少
2个工作日通知股东并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 公司股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会。并依照有关法律、法规、规范性文件、全国股转系统业务
规则及及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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第六十三条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
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的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董
事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表
决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
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载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。
第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）第四十四条规定的担保事项；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（八）发行上市或者定向发行股票；
（九）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，所持每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
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董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，为股东参加股东会提供便利。
公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会
提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
董事、监事候选人应当在股东会会议召开之前作出承诺，同意接受提名，承
诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事
职责。
股东会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进
行表决。董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公
司章程规定的提案进行表决并作出决议。
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第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东会采取记名投票或举手方式表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结
果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
第九十二条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和表决结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 采用投票表决方式的，出席股东会的股东或者股东代理
人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十四条 采用投票表决方式的，会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
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东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在会议结束后立即就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后
2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，经公司股东会决议有权解除其职务。
第一○○条 董事由股东会选举或更换，按照固定任期制，每届任期
3
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故
解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在
公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一○一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（七）未向股东会报告，并经股东会决议通过，自营或者为他人经营与本公
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司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一○二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。
第一○三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一○四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董
事会提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效。公司将在两日
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内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一○五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一○六条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对
公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成
为公开信息。
第一○七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其立场和身份。
第一○八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一○九条 本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事和高
级管理人员。本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。
第二节 董事会
第一一○条 公司设董事会。董事会对股东会负责。
第一一一条 董事会由
5名董事组成，设董事长。
第一一二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一一三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计报告向股东会作出说明。
第一一四条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的
保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、
评估。
董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件。
第一一五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
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准。
董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项的具体权限如下：
（一）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财或其他动用公司
资产、资金的情形，单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%，一年内不
超过公司最近一期经审计净资产的 50%且不超过公司最近一期经审计总资产的
30%，董事会有权审批。
超过上述规定的，应由董事会通过后提交股东会审议。
董事会授权董事长审批以下事项：公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财或其他动用公司资产、资金的情形，单次不超过公司最近一期经审计净
资产的 10%，一年内不超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
（二）对外担保：董事会负责审核本章程第四十四条规定之外的对外担保事
项；董事会对外担保作出决议，需经出席会议的董事 2/3 以上通过；
（三）关联交易：公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应
当经董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元。
董事会授权董事长审批以下关联交易：公司拟对关联人自然人发生的交易金
额低于 50 万元或与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或占公司最近一期经
审计总资产不足百分之零点五（0.5%）
（同一标的或同一关联人在连续 12 个月内
达成的关联交易按累计金额计算）
。
第一一六条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一一七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一一八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第一一九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开
10日以前通知全体董事和监事。
第一二○条 代表
1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可以
提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持
董事会会议。
第一二一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、电
子邮件、信函、传真、电话或章程规定的其他通知方式；通知时限为：于
会议召开
5日以前通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一二二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（六）发出通知的日期。
第一二三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一二四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表
决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足
3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一二五条 董事会决议以会议方式召开的董事会的表决方式为举手
表决，每名董事有一票表决权。在由会议主持人征得到会董事同意的可以
记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一二六条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代
理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
第一二七条 董事会应当对会议所决议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少 10 年。
第一二八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
34
（五）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一二九条 公司设经理
1名，财务负责人1名，董事会秘书1名，公司
可以根据经营需要聘请副经理，前述人员均由董事会聘任或解聘。
第一三○条 本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级
管理人员。
本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一三一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一三二条 经理及其他高级管理人员的每届任期
3年，连聘可以连
任。
第一三三条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）制订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一三四条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
35
第一三五条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一三六条 经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职。有关辞职的具体程序和办法由前述人员与公司之间的劳动
/聘用合同规
定。
第一三七条 副经理和财务负责人向经理负责并报告工作，但必要时
可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。
第一三八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务、负责投资者关
系管理等事宜。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一三九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
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第一四○条 本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于监
事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一四一条 监事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一四二条 代表股东的监事由股东会决议选派，代表公司职工的监
事由职工大会或者其他形式民主选举表决选派，按照固定任期制，监事的
任期每届为
3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一四三条 监事连续
2次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。
第一四四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞
职的规定，适用于监事。
第一四五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一四六条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一四七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一四八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一四九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一五○条 公司设监事会。监事会由
3名监事组成，其中2名为股东
37
会选举产生，
1名由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。监事会设主席
1人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一五一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第 189 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，经向股东会书面提议并获得股东会决议方可
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一五二条 监事会每
6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议
召开
10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会议。临时会议通知应当提前 5 日以书面方式送
达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。每一监事享有一票表决权，表决
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以记名方式进行。
监事会作出决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一五三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本
章程的附件。
第一五四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一五五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一五六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一五七条 公司在每一会计年度结束后应编制财务会计报告。上述
财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司在每一会计年度结束之日起四个月披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起两个月内披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律法
规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。
第一五八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
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第一五九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》及本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一六○条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一六一条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于
公司长远发展。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司股东会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后
2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一六二条 公司在适当时间实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
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第一六三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一六四条条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1年，可以
续聘。
第一六五条 公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决
定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一六六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎
报。
第一六七条 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 投资者关系管理
第一六八条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与
投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升
公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的行
为。
第一六九条 投资者关系管理工作的基本原则是：
（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资
者关心的其他信息；
（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及监管机构信息披
露的规定，保证信息真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注
意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有
关规定及时予以披露；
41
（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资
者，避免进行选择性信息披露；
（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免
过度宣传和误导；
（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高
沟通效率，降低沟通成本。
（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与
投资者之间的双向沟通，形成良性互动。
第一七○条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状
况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；
第一七一条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
(一)公告，包括定期报告和临时报告；
(二)股东会；
(三)年度报告说明会；
(四)投资者电话咨询接待和公司网站；
42
(五)投资者来访调研接待；
(六)投资者沟通会、业绩说明会；
(七)媒体采访和报道。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别
注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。
公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候举行
投资者沟通会或业绩说明会，但不得在业绩说明会上发布尚未披露的公司重大
信息；
公司可尽量安排投资者、分析师、新闻媒体等到公司进行现场参观。公司
应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时应
注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。
第一七二条 董事会秘书负责公司未公开的对外投资信息的对外公
布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授
权，不得对外发布任何公司未公开的投资信息。
第一七三条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应
设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌
的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关
主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司
被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过
设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一七四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以信函或传真方式送出；
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（三）以电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一七五条 公司发出的通知，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一七六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一七七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、
信函、传真或本章程规定的其他方式进行。
第一七八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、
信函、传真或本章程规定的其他方式进行。
第一七九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自
交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，
自电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一八○条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一八一条 被通知人按期参加有关会议的将被合理地视为其已接到
了会议通知。
第二节 公告
第一八二条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
公司依法披露定期报告和临时报告。披露的定期报告包括年度报告和中期报
告。公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。
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董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说
明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异
议为由不按时披露。
公司制定信息披露事务管理制度。
第一八三条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书
面审核意见。公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，不得披露未
经主办券商审查的重大信息。
由董事会秘书具体负责公司信息披露管理事务，董事会秘书应列席公司的董
事会和股东会。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信
息。
第一八四条 公司在不同媒体上披露的信息内容应当完全一致，且不
得早于在中国证监会指定的信息披露平台披露的时间。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一八五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一八六条 公司与其持股
90%以上的公司合并，被合并的公司不需
经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的
价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议；但
是，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一八七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
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（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照公司章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或者分立
合同；
（三）需要审批的，依法办理有关审批手续；
（四）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（五）办理解散登记或者变更登记。
第一八八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，
并于
30日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起
30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一八九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一九○条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公
告。
第一九一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一九二条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
内，未接到通知的自公告之日起 45 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律另有
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规定、本章程另有规定的除外。
第一九三条 公司依照本章程【第一百六十条】第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一九四条 违反《公司法》及本章程规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一九五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公
司时，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一九六条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
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公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一九七条 公司有本章程【第一百九十六条】第一款第（一）、
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一九八条 公司因有本章程【第一百九十六条】第一款第（一）、
（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组进行清算。清算组人
员由董事或者股东会以普通决议的方式选定。清算义务人未及时履行清算
义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司依照前款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组
后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程【第一百九十六条】第一款第（四）项的规定而解散的，作出
吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一九九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第二○○条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日
内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
日起
30内，未接到通知的自公告之日起45内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二○一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司再向股东分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二○二条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款
第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。
第二○三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
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第二○四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二○五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二○六条 公司依法被宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 修改章程
第二○七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二○八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二○九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第二一○条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章 附则
第二一一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
50
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二一二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二一三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第二一四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在审批机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二一五条 本章程所称“以上”“以内”，都含本数；“过”“超
过”“低于”“少于”“多于”不含本数。
第二一六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二一七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二一八条 本章程经公司股东会审议通过后生效，自本章程生效之日
起，公司原章程自动失效。
（以下无正文）
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2025 年 12 月
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