安徽申兰华色材股份有限公司 推荐报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于安徽申兰华色材股份有限公司股票公开转让并挂牌的推荐报告

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"《业务规则》")、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》(以下简称"《挂牌规则》")、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》(以下简称"《分层管理办法》")等,安徽申兰华色材股份有限公司(以下简称"申兰华"、"申请挂牌公司"、"股份公司"或"公司")就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过公司董事会、监事会和股东大会审议通过,并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称"《尽调工作指引》")、《挂牌规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》(以下简称"《推荐挂牌业务指引》")等制度,申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"申万宏源承销保荐"、"主办券商"或"我公司")对申兰华的财务状况、业务情况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查,对申兰华本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

截至本推荐报告签署日,申万宏源承销保荐与申兰华之间不存在关联关系。主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有申兰华股份,申兰华未持有或控制申万宏源承销保荐股权。

二、尽职调查情况

申万宏源承销保荐推荐申兰华挂牌项目小组(以下简称"项目小组")根据《尽调工作指引》的要求,对公司进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司基本情况、公司财务、公司治理、公司合法合规、重大事项等。

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安徽申兰华色材股份有限公司 推荐报告项目小组与申兰华董事长、总经理、董事会秘书、财务总监以及部分员工进

行了交谈,并听取了公司聘请的江苏泰和事务所律师、公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师的意见;查阅了《公司章程》、"三会"会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《安徽申兰华色材股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》。

三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

(一)立项程序和相关意见

项目小组于*开通会员可解锁*向申万宏源证券承销保荐有限责任公司质量控制部门(以下简称"质控部")提交了申兰华挂牌项目的立项申请文件,质控部在受理上述立项申请后,就立项申请材料的完备性进行审核,并安排质量评价委员会评价。*开通会员可解锁*,经公司质量评价委员会审核,审议通过申兰华挂牌项目的立项申请;*开通会员可解锁*,申兰华挂牌项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意项目立项,项目立项程序完成。

(二)质量控制程序和相关意见

项目小组于*开通会员可解锁*向质控部提出申兰华挂牌项目审核申请,质控部对申兰华项目的主要申请文件进行审核并于*开通会员可解锁*组织召集了质量评价委员会会议,对申兰华项目质量进行审核判断。经质量评价委员会委员投票表决,同意申兰华项目报送。质控部先后对申兰华项目的《公开转让说明书》《尽职调查报告》、《推荐报告》等申请文件和工作底稿进行了审核。质控部对申兰华尽职调查工作底稿验收通过后,于*开通会员可解锁*,出具质量控制报告,同意申兰华项目报送内核机构。

(三)内核程序和相关意见

我公司内核委员会(以下简称"内核委员会")于*开通会员可解锁*至5月29日对申兰华股票拟申请在全国股份转让系统公司挂牌的推荐文件进行了认真审核,于*开通会员可解锁*召开了内核会议。参加本次内核会议的内核委员共7人,分别为张炜、姚大卫、邱宸、柯学良、陈诚、王竞葭、刘奕均,上述人员

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安徽申兰华色材股份有限公司 推荐报告不存在《推荐挂牌业务指引》第十八条规定的情形。

根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《业务规则》、《推荐挂牌业务指引》等对内核机构审核的要求,内核委员经审核讨论,对申兰华本次股票挂牌出具书面反馈意见,并发表如下审核意见:

(一)项目组已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查。(二)申请挂牌公司拟披露的信息符合全国股转公司有关信息披露的规定。(三)申请挂牌公司符合挂牌条件。

综上所述,申兰华符合全国股份转让系统公司颁布的挂牌条件。经七位内核委员投票表决,同意推荐申兰华股票挂牌。

四、逐项说明申请挂牌公司是否符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求

(一)公司符合公开转让条件

1、内部审议情况

本次公司申请股票挂牌公开转让,董事会已依法就股票挂牌公开转让的具体方案作出决议,并已提请股东大会批准。股东大会决议已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体情况如下:

*开通会员可解锁*,公司召开了第一届董事会第五次会议,审议通过了《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时进入创新层及相关决议有效期的议案》等与本次挂牌相关的议案,并决定将上述议案提请于2023年年度股东大会审议。

*开通会员可解锁*,公司召开2023年年度股东大会,审议通过了《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时进入创新层及相关决议有效期的议案》等与本次挂牌相关的议案。

公司董事会和股东大会决议已包含了必要的内容,包括:(1)按照中国证监会的相关规定修改公司章程;(2)按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制;(3)履行信息披露义务,按照相关规定披露公开转让说明书、年度报告、中期报告及其他信息披露内容。公司按照法律、行政法规和公司章程的规定进一步建立健全公司治理机制并制定了信息披露相关制度。

2、股东人数情况

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截至本推荐报告签署日,公司38名直接自然人股东,12名非自然人股东。12名非自然人股东具体情况为:

安徽菁泓企业管理咨询合伙企业(有限合伙),为公司控股股东,除持有公司股份外无其他实际经营,经穿透核查后合计15名自然人股东,剔除张骏遥、汪国建2名重复计算,股东人数按13名计算;

宣城森广和管理咨询有限公司,除持有公司股份外无其他实际经营,经穿透核查后合计28名自然人股东,剔除其中27名自然人股东与公司直接自然人股东重合,股东人数按1名计算;

参照《 第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和 第七条有关规定的适用意见--证券期货法律适用意见第17号》,"依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划,在计算公司股东人数时,员工人数不计算在内;参与员工持股计划时为公司员工,离职后按照员工持股计划章程或者协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员,可不视为外部人员",宣城菁兰企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、宣城菁英企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、宣城睿泓企业管理咨询合伙企业(有限合伙)均为公司为实施员工持股计划依法设立的合伙制企业。其中,宣城睿泓合伙人杨学和参与员工持股计划时为公司员工,截至本推荐报告签署日,其已离职,根据合伙协议约定其离职后仍持有员工持股计划权益;除杨学和外,其余合伙人均为公司员工。综上,在计算股东人数时,以上三个员工持股平台无需进行穿透核查,股东人数按3名计算;

宣城安元创新风险投资基金有限公司、走泉(宿迁)化工产业结构调整投资基金(有限合伙)、江苏走泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业(有限合伙)、黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金(有限合伙)均为已备案的私募基金,股东人数按4名计算;

国元创新投资有限公司为境内机构股东,穿透至唯一股东为上市公司,股东人数按1名计算;

上海力元股权投资管理有限公司为境内机构股东,有实际经营业务或另有投资其他公司,非专门投资公司设立的"持股平台",无需穿透核查股东人数,股

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东人数按1名计算;

鸿鑫投资(苏州)有限公司为境内机构股东,非为投资申兰华而设立的持股平台,因鸿鑫投资(苏州)有限公司目前工商登记中除申兰华以外无其他对外投资企业,基于谨慎性原则对其穿透核查,经穿透核查后合计14名自然人股东、1名上市公司股东,股东人数按15名计算。

综上,公司共有76名股东,未超过200人,中国证监会豁免注册,由全国股转系统进行审核。

3、书面确认意见签署情况

公司及其董事、监事、高级管理人员,已对公开转让说明书签署了书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。

4、证券公司聘请情况

公司已聘请申万宏源承销保荐推荐其股票挂牌公开转让,双方已签署《推荐挂牌并持续督导协议》。申万宏源承销保荐担任推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商,并履行持续督导义务,督促公司诚实守信、及时履行信息披露义务、完善公司治理、提高规范运作水平。

综上所述,公司符合《非上市公众公司监督管理办法》第四章规定的公开转让条件。

(二)公司符合挂牌条件

1、公司依法设立且合法存续,股本总额不低于500万元

公司前身申兰华有限成立于*开通会员可解锁*,系亚邦集团、森泰化工共同出资设立的有限责任公司,设立时注册资本为1,000.00万元,亚邦集团、森泰化工分别出资510.00万元、490.00万元。*开通会员可解锁*,宣城华信会计师事务所向申兰华有限出具了"华信会验字[2003]63号"《验资报告》,确认截至*开通会员可解锁*,申兰华有限收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000.00万元,各股东均以货币出资。*开通会员可解锁*,申兰华有限在宣城市工商行政管理局登记设立。

*开通会员可解锁*,申兰华有限召开股东会,同意委托江苏中企华中天资产评估有限公司以*开通会员可解锁*为评估基准日对申兰华有限净资产进行评估;同意委托中天运会计师事务所(特殊普通合伙)以*开通会员可解锁*为审

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安徽申兰华色材股份有限公司 推荐报告计基准日对申兰华有限净资产进行审计;同意申兰华有限整体变更为股份有限公司。*开通会员可解锁*,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具"中天运[2022]审字第90443号"《安徽申兰华色材有限公司审计报告》,确认截至*开通会员可解锁*,申兰华有限经审计的净资产额为526,003,280.19元。*开通会员可解锁*,江苏中企华中天资产评估有限公司出具了"苏中资评报字(2022)第1127号"《安徽申兰华色材有限公司拟整体改制设立股份有限公司涉及的净资产价值资产评估报告》,确认截至以*开通会员可解锁*,申兰华有限经评估的净资产值为80,656.29万元。*开通会员可解锁*,申兰华有限召开股东会,同意以截至*开通会员可解锁*经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认的申兰华有限净资产额526,003,280.19元为基准,折股为75,000,000股,每股面值1元,净资产超过注册资本的部分计入股份公司的资本公积,将公司整体变更为股份有限公司,公司注册资本为7,500万元。同日,申兰华有限全体股东作为发起人签署了《安徽申兰华色材股份有限公司发起人协议》。*开通会员可解锁*,公司召开了创立大会暨2022年第一次临时股东大会,审议通过了申兰华有限整体变更设立股份有限公司的相关议案。*开通会员可解锁*,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了"中天运[2022]验字第90068号"《安徽申兰华色材股份有限公司(筹)验资报告》,对本次整体变更出资行为进行了验证。*开通会员可解锁*,公司办理完成了整体变更为股份有限公司的工商登记。

*开通会员可解锁*,公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具"苏公W[2024]E1359号"《股改折股方案调整专项说明》,因高铁搬迁补偿和股份支付追溯调整,公司股改方案变更为:实收资本65,660,000.00元,资本公积256,059,134.31元,专项储备8,083,271.08元,盈余公积32,830,000.00元,未分配利润191,897,938.86元,净资产合计554,530,344.25元,以净资产546,447,073.17元(扣除专项储备)为基数按照1:0.1372503的比例折股,共计7,500万股,净资产大于股本部分471,447,073.17元计入资本公积。*开通会员可解锁*,公司召开2023年年度股东大会,审议通过了《关于调整公司整体变更时净资产折股方案的议案》,公司所有股东对调整公司整体变更时净资产折股方案进行了确认。

综上,公司成立于*开通会员可解锁*,*开通会员可解锁*变更为股份有限公司。按照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定,公司成立

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安徽申兰华色材股份有限公司 推荐报告时间可从有限公司成立之日起连续计算。

公司存续已满两个完整的会计年度。公司注册资本已足额缴纳,股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定,股东不存在依法不得投资公司的情形。

因此,公司满足"依法设立且合法存续,股本总额不低于500万元"的要求。

2、公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

(1)公司股权结构清晰

公司注册资本已足额缴纳,股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东特别是控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

(2)公司及下属子公司股票发行和转让行为合法合规

公司发生过的增资及股权(份)转让行为,均履行了董事会或股东(大)会的决议程序,并依法经过工商变更登记。股东出资真实、充足,出资程序完备、合法合规,不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。

申兰华有限历史上曾存在代持情况。*开通会员可解锁*,张申林将其持有的申兰华有限部分股权转让给秦晖、汪国建、钟建权等28名自然人股东,一方面自然人股东人数较多不方便日常股东签字等经营管理,另一方面张申林本人不想显名,故将包含其本人在内的29名自然人股东的股权(合计占申兰华有限49%的股权)由秦晖、汪国建、钟建权3人代为持有。*开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*申兰华有限进行的2次增资,继续由秦晖、汪国建、钟建权3人代以上29名实际股东按其实际持有的比例,进行同比例增资。

*开通会员可解锁*,安徽省宣城市宣州区人民法院出具了《民事判决书》,对申兰华有限历史上的代持及实际股东进行了确认。*开通会员可解锁*,申兰华有限完成上述股东变更的工商登记。至此,公司的股权代持清理完毕。

截至本推荐报告签署日,公司股份均为股东本人真实持有,不存在委托/接受他人委托持股、信托持股、契约性安排等利益安排。

因此,公司满足"股权明晰、股票发行和转让行为合法合规"的要求。

3、公司治理健全,合法规范经营

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(1)公司治理机制建立健全方面

公司依法建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称"三会一层"),并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》等规定制定了公司章程、"三会一层"运行规则、投资者关系管理制度、关联交易管理制度等,建立了全面完整的公司治理制度,并规范、有效运行,保护股东权益。

公司明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制,建立投资者关系管理关联交易管理等制度,切实保障投资者和公司的合法权益。公司董事会对报告期内公司治理机制执行情况进行了讨论、评估。公司现任董事、监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格。

(2)公司合法合规经营方面

公司依法依规开展生产经营活动,已取得开展业务所必需的资质、许可或特许经营权。公司及相关主体不存在《挂牌规则》之"第十六条"的情形。公司设立独立的财务机构,能够独立开展会计核算、作出财务决策。公司会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量,并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告。公司提交的财务报表截止日不早于股份有限公司成立日。公司内部控制制度健全且得到有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

自*开通会员可解锁*至本推荐报告签署日,子公司银川百泓受到过当地环保部门、应急管理部门及综合执法局的9次行政处罚,具体情况如下:

序号	处罚日期	被罚主体	处罚部门	处罚文号	处罚事由	处罚金额	整改情况整改情况
	*开通会员可解锁*	银川百泓	贺兰县应急管理局	(贺)应急罚(2022)11号	银川百泓:0永固紫中控岗位操作工包某某未取得硝化工艺操作证;(@)危化品库(乙类)存有的四氯苯醌、苯磺酰氯超过《现状安全评价报告》的最大储量。	15万元	银川百泓已按要求缴纳了罚款,已于2023年内实施完成了仓储实施升级改建,对氯苯醌、苯磺酰氯等危化品的最大储量进行了扩容,并于*开通会员可解锁*就此完成了安全生产现状评价;整改完成后取得了经贺兰县应急管理局盖章确认的《行政处

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							罚信息信用修复表》;兰县应急管理局于于重大违法违规"于一般失信行为。
	*开通会员可解锁*	银川百泓	银川市生态环境局	银环罚字(2022)023号	银川百泓总排口废水检测项目中化学需氧晶童为10,931mg/L(标准限值为200mg/L),超过《污水综合排放标准(GB8978-1996),废水超标排放。	80万元	根据银川百泓自查结果,污水排放超标情形"极大可能是由于外排管道底阀破损抽取泥水混合物排放至外排口"导致的,从而采取了"外排池管道改造、对外排口进行改造、对各观察井周边管道进行开挖、对外排泵房整改、环保设备在线比对测试、完善环保中心污泥压滤机运行台账并加强环保管理"等整改措施。银川百泓已按要求缴纳了罚款,整改完成并取得了银川市生态环境局盖章确认的《行政处罚信息信用修复表》。*开通会员可解锁*,银川市生态环境局出具复函,确认银川百泓相关违规事项已结案,自2021年以来未发生重、特大环境污染事故。
	*开通会员可解锁*	银川百泓	贺兰县综合执法局	贺综执罚决字(2023)第JZ8号	银川百泓五金库、控制室、循环水系统配套设施、地埋罐建设项目中的控制室、循环水池、循环水泵房、变配电室开工建设日期为*开通会员可解锁*,于*开通会员可解锁*完工,新建液碱罐、邻二氯苯罐、甲醇罐、硝酸罐、三乙胺罐、	4.5427万元	属于一般失信行为。

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					氯苯罐、氢氧化钠溶液罐开工建设日期为*开通会员可解锁*,*开通会员可解锁*完工,现已投入使用,存在未组织验收擅自交付使用的违法行为,按项目评估总价的2.4%进行处罚。
	*开通会员可解锁*	银川百泓	贺兰县综合执法局	贺综执罚决字(2023)第JZ5号	银川百泓五金库、控制室、循环水系统配套设施、地埋罐建设项目中的控制室、循环水池、循环水泵房、变配电室开工建设日期为*开通会员可解锁*,于*开通会员可解锁*完工,新建液碱罐、邻二氯苯罐、甲醇罐、硝酸罐、三乙胺罐、氯苯罐、氢氧化钠溶液罐开工建设日期为*开通会员可解锁*,*开通会员可解锁*完工,现已投入使用,存在未办理《建筑工程施工许可证》擅自施工建设的行为,按项目评估总价的1.9%进行处罚。	3.5963万元	贺兰县综合执法局已出具"贺综执信修字[2023]第JZ5号"《信用修复告知书》,确认该失信行为属于一般失信行为。
	*开通会员可解锁*	银川百泓	贺兰县综合执法局	贺综执罚决字(2023)第GH6号	银川百泓建设的循环水泵房和变配电室项目,于*开通会员可解锁*开工建设,*开通会员可解锁*完工,存在未办理《建设工程规划许可证》擅自开工建设的行为,按项目评估总价的5.9%进行处罚。	4.0285万元	属于一般失信行为。

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	*开通会员可解锁*	银川百泓	贺兰县应急管理局	贺)应急罚(2023)20号	*开通会员可解锁*,在应急管理部现场检查时被发现氯苯回收精馏工序热媒蒸汽未设置温度压力检测报警。	1.9万兀	管理局汇报,情形属于一般失信行为。
	*开通会员可解锁*	银川百泓	贺兰县应急管理局	(贺)应急罚(2023)22号	被发现员工在三楼咔唑车间工具间内长时间停留。	1.9万元	银川百泓已对咔唑车间的工具间上锁管理,并对人员进入工具间的停留时间做出规定,监督执行,整改情况已向贺兰县应急管理局汇报,并按要求缴纳了罚款。贺兰县应急管理局已于*开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*出具《证明》,确认该处罚情形属于一般失信行为。
	*开通会员可解锁*	银川百泓	银川市生态环境局	银环气罚字(2024D007号	*开通会员可解锁*银川市生态环境局对银川百泓进行现场检查时,发现银川百泓未按规范要求对非甲烷总烃在线监测设备定期校准,频次不够,且多次使用历史校准记录覆盖操作,未保证监测设备正常运行,	2万元	技术规范要求进行操作。环保设备运行管理力度,VOCs在线监测设备,报,规事项已结案,

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							境污染事故。翻-荔生重特大环
	*开通会员可解锁*	银川百泓	贺兰县应急管理局	(贺)应急罚(2024D5号	*开通会员可解锁*下午,银川百泓因施工人员在电焊作业过程中违规操作,导致咔唑车间起火。据行政处罚决定书记载,本次事故过火面积约110平方米,直接经济损失47.18万元,无人员伤亡。	2.9万兀	下措施:生产管理,工接受了安全专项培训;急管理局做了专项汇报。整改并已恢复生产情形属于一般失信行为。

除上述情形外,报告期内公司及子公司合法规范经营,不存在因违法违规被相关行政部门处罚或将要受到行政处罚的情形。

鉴于:1)银川百泓已就以上违规事项及时进行了整改,将整改结果向行政处罚主管部门进行了汇报,并按要求足额缴纳了罚款,各次违规事项均未造成严重后果;2)结合环境保护、安全生产以及工程管理、规划建设相关法规的罚则判断,银川百泓历次被处罚或可能面临行政处罚的违法行为均不属于情节严重的情形;3)银川百泓的以上9次行政处罚均已完成信用修复或取得了处罚机关出具的专项合规说明。主办券商认为,银川百泓的以上行政处罚事项不属于重大违法违规行为。

综上,公司报告期内不存在因重大违法违规经营而被工商、税务、社保、环

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保等部门处罚的情况,公司不存在重大违法违规行为。

(3)公司独立性与关联交易方面

公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间分开。

公司严格遵守公司内部控制制度,确保关联交易的公允性,有效防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,切实保障公司和股东的合法权益。报告期内,公司关联交易事项已履行必要的决策程序,交易公平、公允,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

报告期内,公司存在向其他企业拆出资金的情况,具体如下:

单位:元

关难方名陈关联方名称	2022年度2022年度
	期初余额	增加额	减少额	期末余额
江苏仁欣	72,541,724.78	2,448,416.47	74,990,141.25
合计合计	72,541,724.78	2,448,416.47	74,990,141.25	-

公司前控股股东江苏仁欣向公司拆借资金均发生在报告期期初之前。报告期内,公司未新增向江苏仁欣拆借资金。2022年度新增拆出金额系公司按照约定融资利率计提的关联资金占用利息。

江苏仁欣向公司借款均约定融资利率且不低于同期市场融资利率,借款利息按报告期内实际拆借天数计算,所涉及的本金及利息均已于*开通会员可解锁*前足额偿还,相关关联方对公司不存在利益输送,也未损害公司及其他股东利益。

公司不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形,并采取了有效措施防范占用情形的发生。

因此,公司满足"公司治理健全,合法规范经营"的要求。

4、公司业务明确,具有持续经营能力

公司的主营业务是酞菁蓝及永固紫等有机颜料及中间体的研发、生产、销售主要产品包括酞青蓝及永固紫有机颜料,公司拥有与各业务相匹配的关键资源要素,具有直接面向市场独立持续经营的能力。

公司具有经营主营业务所需的资质,不存在超越资质、范围经营的情况,不存在相应的法律风险以及重大违法行为,公司拥有其开展业务所需的场地、经营性设备及人员;公司已按照《企业会计准则》的规定编制了报告期的财务报表,

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安徽申兰华色材股份有限公司 推荐报告公司在报告期内具有持续的营运记录。公司生产经营正常,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形,也不存在法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形,具有持续经营能力。根据项目组的尽职调查结果,公司所处行业符合国家产业政策导向;商业模式及盈利模式清晰;公司的主要产品具备一定的竞争优势,能够为公司带来稳定且持续的收入。

因此,公司满足"业务明确,具有持续经营能力"的要求。

5、主办券商推荐并持续督导

申万宏源承销保荐已与申兰华签署了《推荐挂牌并持续督导协议》,同意推荐申兰华股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌,并在其挂牌后对其进行持续督导。

6、符合《挂牌规则》规定的挂牌适用标准

根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,公司2022年和2023年经审计净利润分别为7,290.08万元和7,215.35万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为6,767.08万元和6,658.16万元,符合《挂牌规则》第二十一条第(一)款要求。公司持续经营时间不少于两个完整会计年度,最近一期末每股净资产为9.25元,不低于1元。

7、符合《挂牌规则》规定的其他条件

公司所属行业或所从事业务不属于下列情形之一:

(1)主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的;

(2)属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的;

(3)不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

综上所述,公司符合《业务规则》、《挂牌规则》规定的挂牌条件。

(三)公司符合信息披露相关要求

公司第一届董事会第五次会议、第一届监事会第五次会议、2023-年年度股东大会已对股票挂牌公开转让的具体方案进行了审议,相关申请文件已对如下信息进行了充分披露:

1、公司挂牌后拟进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的挂牌条件指标等;

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2、公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务状况等;

3、能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、经营持续性等产生重大影响的资源要素和各种风险因素;

4、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已对公开转让说明书签署书面确认意见,保证申请文件和信息披露真实、准确、完整。

综上所述,公司符合《挂牌规则》第四章关于信息披露的相关要求。

五、申请挂牌公司的主要问题和风险

公司的主要问题和风险如下:

(一)宏观经济波动风险

公司的酞菁蓝、永固紫系列有机颜料产品广泛应用于印刷油墨、涂料、塑料、橡胶、皮革、纤维、纺织品、建材及农化产品等国民经济的多个行业领域,从而不可避免地受到国民经济发展、宏观政策调控、经济景气度和消费信心等宏观层面需求波动因素的影响。与此同时,我国是全球范围内的有机颜料生产大国,作为酞菁蓝、永固紫颜料细分领域的国内主要厂商之一,公司所销售的相当一部分有机颜料产品最终应用于国外市场,从而产品销售情况一定程度上也受到全球经济景气度与国外市场需求的影响。如果国民经济增速与出口增速不断放缓,国内外宏观经济景气度和消费需求持续下行,将会削弱下游行业领域对有机颜料的市场需求,从而引发公司酞菁蓝、永固紫等有机颜料产品销售下降的风险。

(二)市场竞争加剧风险

公司所处的有机颜料制造行业市场竞争日趋激烈,全球范围内,规模较大的有机颜料生产企业凭借品牌和资金优势,不断拓展业务规模,已形成了贯穿整个产业链的产业结构;国内的有机颜料行业中小型生产企业数量众多,且普遍采取低价竞争策略,逐渐压低有机颜料产品市场价格水平,市场竞争不断加剧。公司在复杂的市场环境和激烈的市场竞争中可能面临市场份额减少、盈利能力下降的风险。

(三)应收账款风险

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报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为17,246.47万元、7,029.51万元和7,919.66万元,占流动资产的比例分别为33.03%、15.94%和19.99%。随着公司业务的增长,公司应收账款可能持续保持在较高水平,若部分客户发生拖延支付或支付能力不佳的情形,可能导致公司计提坏账准备增加及坏账损失,或造成公司现金流量压力,从而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

(四)主要原材料价格波动风险

报告期内,公司的原材料主要包括苯酐、尿素、氯化亚铜、溴乙烷、粗蒽、四氯苯醌等,各期直接材料占公司营业成本的比例分别为57.50%、55.54%和55.87%,原材料价格是影响公司利润水平的重要因素之一。若未来原材料价格出现大幅上涨,而公司无法及时将原材料价格上涨的压力向下游传导,或未能在原材料价格下行的过程中做好存货管理,则可能对公司盈利能力产生不利影响。

以报告期内各期实际经营业绩为基数,假设产品销售价格及其他经营因素不变,公司原材料采购价格及直接材料成本均上涨一定比例的情况下,测算对公司成本、毛利及毛利率的影响结果如下:

单位:万元

项目	财务指标	2024年1-6月	2023年度	2022年度
实际情况	主营业务成本	23,954.81	55,445.05	55,745.41
	主营业务毛利	6,537.91	15,590.02	14,741.69
	主营业务毛利率	21.44%	21.95%	20.91%
原材料采购价格及直接材料成本上涨5%	主营业务成本	24,640.65	57,015.18	57,386.25
	主营业务毛利	5,852.07	14,019.89	13,100.86
	主营业务毛利率	19.19%	19.74%	18.59%
	成本变动额	685.84	1,570.13	1,640.84
	毛利率变动率(百分点)	-2.25	-2.21	-2.33
原材料采购价格及直接材料成本上涨10%	主营业务成本	25,326.48	58,585.31	59,027.08
	主营业务毛利	5,166.24	12,449.75	11,460.02
	主营业务毛利率	16.94%	17.53%	16.26%
	成本变动额	1,371.67	3,140.26	3,281.67
	毛利率变动率(百分点)	-4.50	-4.42	-4.66
原材料采购价格及直接材料成本上涨20%	主营业务成本	26,698.16	61,725.58	62,308.75
	主营业务毛利	3,794.56	9,309.49	8,178.35

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项目	财务指标	2024年1-6月	2023年度	2022年度
	主营业务毛利率	12.44%	13.11%	11.60%
	成本变动额	2,743.35	6,280.53	6,563.34
	毛利率变动率(百分点)	-9.00	-8.84	-9.31

如上表所示,根据假设并经测算,原材料价格上涨会导致公司成本增加、毛利率下降进而对经营业绩产生不利影响。

(五)税收政策变化风险

公司*开通会员可解锁*取得证书编号为GR2*开通会员可解锁*的高新技术企业证书,有效期为3年,根据《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》(国家税务总局公告2017年第24号)的规定,公司2023年度-2025年度企业所得税适用税率为15%。根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号)的规定,自*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税,本条所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务,且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。公司的子公司银川百泓属于上述税收优惠范畴,2022年度、2023年度及2024年1-6月企业所得税适用税率为15%。若公司未来不能持续符合高新技术企业的认定条件,或上述税收优惠政策发生变化,导致公司不能继续享受上述优惠政策,将会在一定程度上影响公司的盈利水平。

(六)环保风险

公司从事的有机颜料制造业务属于化工行业,生产过程中会产生一定的废水、废气、固废等污染物,若公司在生产中操作不当或发生突发事件,可能因发生环保事故或污染物排放不符合环保要求等而被环保部门处罚。同时,随着国家对环境保护要求的不断提高以及社会环保意识的持续增强,未来国家和地方政府可能会颁布更严格的环保法规,进一步提高各项环保标准,如公司无法满足相关要求而被要求停产整改或关停、搬迁等,将对生产经营活动造成重大不利影响。同时,环保要求的不断提升也会导致环保投入和环保治理支出继续增加,从而提高公司生产经营成本、影响公司的盈利水平。

(七)安全生产风险

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公司生产所用的部分原辅料如硫酸、盐酸、液碱、硝酸、四氢呋喃、溴乙烷、粗蒽等属于危险化学品,酞菁蓝、永固紫及其中间体的生产工艺对于生产作业过程的安全管理都有着较高的要求,在储存、生产、运输和使用等过程中如果出现操作不当或发生突发事件,可能存在引发安全生产事故的风险,从而对公司正常的生产经营活动带来不利影响。

(八)技术开发风险

经过多年的深耕细作,公司在酞菁颜料、永固紫颜料的技术开发与创新、产品及工艺开发与应用等方面均积累了一定的经验、取得了一定的成就;但是,随着下游油墨、塑料、涂料行业的不断发展,产品需求的不断变化,客户对产品的质量、性能及工艺的要求也在持续提高。如果公司技术开发和新技术应用的能力不能满足市场需求,将会导致公司丧失技术优势地位,从而对公司经营发展造成不利影响。

(九)人才流失风险

公司经过长期的发展,在生产工艺、核心技术方面积累的竞争优势与公司核心人员的稳定与围绕核心人员展开的梯度化的人才经验技术传承密切相关,核心人员的稳定性在一定程度上将影响公司业务的稳定性和发展的持续性。若公司核心技术人员离职或技术人员泄露公司技术机密,将可能会对公司的生产和发展产生不利影响。

(十)2024年度业绩下滑的风险

由于*开通会员可解锁*子公司银川百泓咔唑车间发生火灾事故,银川百泓于2024年1-3月暂停生产,进行了隐患排查和整改,并于*开通会员可解锁*中旬排查整改完成后,恢复了粗品紫车间、永固紫颜料车间的生产。2024年二季度公司基于技术工艺升级需要,对银川百泓咔唑车间、粗品紫车间实施了临时性停产改造,由此造成上半年公司粗品紫供应不足,从而永固紫颜料车间的开工率较低。截至本推荐报告签署日,上述临时性停产改造已完成,银川百泓各主要生产车间均已恢复生产。受上述车间2024年上半年停产因素影响,公司预计2024年度永固紫产品销售额可能较上年有所下降,从而导致公司2024年度业绩下滑。

(十一)商誉减值风险

公司2020年收购银川百泓时形成商誉5,948.67万元。公司在报告期各期末

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安徽申兰华色材股份有限公司 推荐报告对商誉所在资产组进行减值测试,并聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司分别对2022年末及2023年末公司商誉所在资产组进行估值,并出具了评估报告,根据减值测试结果,商誉未出现减值。若未来由于外部环境或内部经营发生重大不利变化,银川百泓经营业绩不及预期,与银川百泓商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值,可能导致商誉减值,从而对公司经营业绩产生不利影响。

(十二)在建工程转固新增折旧的风险

*开通会员可解锁*末,公司在建工程余额为19,984.93万元,主要为年产11000吨高性能有机颜料建设项目和粗品技改(上述两个项目金额合计占*开通会员可解锁*末在建工程金额的92.76%)。未来在建工程转固后,公司将根据固定资产折旧政策计提折旧,如果公司未来市场及客户开发不及预期,不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增长,则公司将存在因新增固定资产折旧规模较大而导致利润下滑的风险。

六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况

截至本推荐报告签署日,主办券商已对申请挂牌公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他关键人员等主体进行了培训,培训主要内容包括法律法规及业务规则、信息披露要求、财务规范、完善公司治理、承诺履行和规范运作等。申请挂牌公司及其董事、监事和高级管理人员通过接受培训熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会、全国股转系统的规定,并了解了其应承担的义务和责任。

七、公司符合进入创新层条件的说明

(一)符合《分层管理办法》第十一条第一款第一项的规定

2022年和2023年,公司归属于母公司所有者的净利润分别为7,290.08万元和7,215.35万元,扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为6,767.08万元和6,658.16万元。公司最近两年平均加权净资产收益率(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)为10.37%。截至本推荐报告签署日,公司股本总额为7,500万股。

综上,公司符合《分层管理办法》第十一条第一款第一项规定:"最近两年

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安徽申兰华色材股份有限公司 推荐报告净利润均不低于1000万元,最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%,股本总额不少于2000万元"。

(二)符合《分层管理办法》第八条第一项和第二项的规定

公司截至*开通会员可解锁*净资产为69,374.84万元,符合《分层管理办法》第八条第一项规定"最近一年期末净资产不为负值"。

公司治理健全,公司已经制定了股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度等相关公司治理制度,公司已经设董事会秘书作为信息披露事务负责人,符合《分层管理办法》第八条第二项规定。

(三)不存在《分层管理办法》第十条第一项至第五项和第七项的情形

《分层管理办法》第十条第一项至第五项、第七项规定:"挂牌公司或其他相关主体在截至进层启动日的12个月内或进层实施期间出现下列情形之一的,挂牌公司不得进入创新层:(一)挂牌公司或其控股股东、实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机关做出有罪判决,或刑事处罚未执行完毕;(二)挂牌公司或其控股股东、实际控制人因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重,或者导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形;(三)挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚;或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责;(四)挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查,尚未有明确结论意见;(五)挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除;......(七)最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告;仅根据本办法第七条第二项规定条件进入创新层的,最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告。'

公司符合"不存在《分层管理办法》第十条第一项至第五项和第七项情形"

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安徽申兰华色材股份有限公司 推荐报告的规定。

综上,申兰华符合全国股转公司规定的创新层进层条件。

八、关于主办券商本次推荐挂牌业务是否存在聘请第三方机构或个人的情形的说明

对照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告(2018)22号)及《关于规范主办券商推荐业务中聘请第三方信息披露等有关问题的通知》(股转系统公告(2018)1106号)的要求,主办券商在本次挂牌业务中不存在有偿聘请第三方的情形。申请挂牌公司不存在有偿聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外的其他第三方的行为。主办券商及申请挂牌公司不存在变更或新增聘请第三方的情形。

九、结论形成的查证过程和事实依据

*开通会员可解锁*,项目小组进入公司,开始全面展开尽职调查,主要对公司的股本演变、最近两年的财务状况、公司的运作状况、重大事项、公司业务、合法合规、基本管理制度、股东(大)会、董事会、监事会(以下简称"三会")的运作情况、公司行业所处的状况、公司的质量管理、公司的商业模式采用相应的调查方法进行了调查。项目小组先收集调查工作所需要的资料,并进行分类,并对所需资料的真实性、可靠性进行核查。在了解公司的基本情况后进行分析、判断。接着,项目小组成员根据各自的分工,对公司的董事长、财务总监、财务人员、业务人员、各业务模块相关负责人等相关人员就公司的未来两年的发展目标、公司所处行业的风险与机遇、公司的运作情况、资料中存在的疑问等事项分别进行访谈、电话沟通或者电子邮件沟通。同时,项目小组还与其他中介机构相关业务人员进行沟通、交流,以进一步对公司的历史沿革、财务状况、内部运作、重大事项、关联交易等进行了解。

在材料制作阶段,项目小组根据所取得的资料和会计师、律师等其他中介机构的佐证,对相关资料和数据进行了进一步核查,并在参考会计师事务所和律师事务所意见的基础上,对有疑问的事项进行了现场沟通、电话沟通,并要求公司及相关当事人出具了签字盖章的情况说明和承诺文件。

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最后,项目小组内部进行了充分地讨论,每个成员结合自己调查的部分和对公司的了解、自己的独立思考和执业经验,发表了个人意见,对其中存在疑问的内容由项目小组共同商量,确定解决方案。通过上述尽职调查,项目小组出具了《安徽申兰华色材股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》。

十、全国股转公司要求的其他内容

(一)对挂牌公司股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否遵守相应的规定进行备案的核查

截至本推荐报告签署日,申兰华共有12名机构股东。

控股股东安徽菁泓企业管理咨询合伙企业(有限合伙),宣城森广和管理咨询有限公司,三个员工持股平台宣城菁兰企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、宣城菁英企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、宣城睿泓企业管理咨询合伙企业(有限合伙)均为依法设立并合法有效存续的公司/有限合伙企业,投资资金均来自全体股东/合伙人自有或自筹资金,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形,也不存在聘请基金管理人对持股平台进行日常管理的情况。除持有公司股份外,无其他对外投资,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关规范性文件规定的私募投资基金或私募投资基金管理人,无需按照相关法律法规履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

上海力元股权投资管理有限公司、国元创新投资有限公司、鸿鑫投资(苏州)有限公司在设立过程中均未向任何投资者发出基金募集文件,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形,其本身亦未募集设立或参与管理私募投资基金,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需按照相关法律法规履行登记或备案程序。

宣城安元创新风险投资基金有限公司、走泉(宿迁)化工产业结构调整投资基金(有限合伙)、江苏走泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业(有限合伙)、黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金(有限合伙)为私募投资基金,已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》履行了私募投资基金备案程序。其中宣城安元创新风险投资基金有限公司于中国证券投

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资基金业协会的备案编号为SNA662,其私募基金管理人为安徽安元投资基金管理有限公司,于中国证券投资基金业协会的备案编号为P1023390;其中走泉(宿迁)化工产业结构调整投资基金(有限合伙)于中国证券投资基金业协会的备案编号为STJ576,其私募基金管理人为江苏盛堃投资管理有限公司,于中国证券投资基金业协会的备案编号为P1064403;其中江苏走泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业(有限合伙)于中国证券投资基金业协会的备案编号为SNE435,其私募基金管理人为南京毅达股权投资管理企业(有限合伙),于中国证券投资基金业协会的备案编号为P1032972;其中黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金(有限合伙)于中国证券投资基金业协会的备案编号为SES785,其私募基金管理人为安徽毅达汇承股权投资管理企业(有限合伙),于中国证券投资基

金业协会的备案编号为P1031235。

综上,公司股东中存在私募投资基金,其遵守相应的规定完成了相关备案。(二)审计截止日后经营状况

审计截止日后公司经营状况未发生重大不利变化,公司符合挂牌条件。

(三)对申请挂牌公司及其相关主体是否被列为失信联合惩戒对象的核查申兰华及其法定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、

高级管理人员,截至本推荐报告签署日不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。申兰华及其相关主体不存在被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》要求。

十一、推荐意见

根据项目小组对申兰华的尽职调查情况,我公司认为申兰华符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求。

因此,我公司同意推荐申兰华在全国中小企业股份转让系统挂牌。

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(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安徽申兰华色材股份有限公司股票公开转让并挂牌的推荐报告》之盖章页)

龚拄

申万宏溉证券

a他e心月

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