公告编号：2025-030

证券代码：830775 证券简称：吉华材料 主办券商：太平洋证券

杭州吉华高分子材料股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 30 日召开第四届董事会第七次会议，以 5 票同意，0

票反对，

0 票弃权，0 票回避，审议通过了《关于修订<股东会制度>的议案》。

本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

杭州吉华高分子材料股份有限公司 股东会制度

第一章 总则

第一条 为维护杭州吉华高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）及

其股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，规范公司行为，保证股东会依法

行使职权，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“ 《公司法》 ”）

、

《中 华

人民共和国证券法》及《杭州吉华高分子材料股份有限公司公司章程》

（以下 简

称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、 公

司董事、监事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本制度的相关规定

召开股东会，保证股东依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按

时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职

权。

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股东会可以按照《公司章程》将相关职权授权董事会行使，但是不得将需要

以特 别决 议通过的职权及法定职权授权董事会行使。股东会授权董事会行使的

职权内容应当明确具体。

第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章 股东会的一般规定

第五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（五）对公司发行债券做出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（七）修改《公司章程》

；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第六条规定的重大担保事项、第七条规定的重大交易事项、

第八条规定 的财务资助事项、第九条规定的关联交易交易事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一个会计年度经

审计总资产 30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发

行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经《公司章程》

、股东会授权由董事会决议，可以

发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会

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及全国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职

权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

本制度交易包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对

子公司投 资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）

；提供担保；

提供财务资助；租 入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托

经营等）

；赠与或者受赠资产； 债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签

订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国 股转公司或者《公司章程》认定的

其他交易。

第六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后 提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30% 的担保；

（五）预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本

条第一款第（一）项至第（三）项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。公司对外担保（不包括公司对下属子公司的担保）

应尽可能要求对方提供反担保，公司应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和

反担保的可执行性。

由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东会审

议。董事会 审议前述担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经

出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议本条第一款第（四）

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项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的过半数通过。

本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司

提供的担保； 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司

在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

股东会、董事会审议对外担保，违反审批权限、审议程序的，应当对相关责

任主体追究责任。

第七条 公司发生的重大交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的， 应

当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占 公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最

近一个会 计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易

时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定

履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

前款所述购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行

为，仍包括在内。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照本条的规定履

行股东会审议程序。

公司发生“提供财务资助”事项时，应当以发生额作为成交金额，适用本条

第一款规定。公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交

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额，适用本条第一款规定。

第八条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同

意并作出决议。对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过

后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一个会计年度的资产负债率超过 70%

（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一个会计年度经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联 方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务 资助。

本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款 等行为。公司资助对象为控股子公司的，不适用前述规定。

第九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外） 占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易，应当提交股东会审议；

（二）公司为关联方提供担保的。

本条规定的需经股东会审议的交易，如交易标的为公司股权，公司应当提供

符合《证券法》规定的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又

一期的财务会计报告出 具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召

开日不得超过六个月；若交易标的为 股权以外的其他非现金资产，公司应当提

供符合《证券法》规定的资产评估事务所出具的评 估报告，评估基准日距审议

该交易事项的股东会召开日不得超过一年。但是，与日常经营相 关的关联交易

所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

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时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3

时

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东书面请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者《公司章程》规定

的其他情形。

第十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中指定的其他

地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，也可以采用电子通信方式召开会

议和表决。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会

会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨

论时间。公司还可提供网络、电话或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东

通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需

变更的，召集人应当在会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。

第三章 股东会的召集

第十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事会不能履行或者

不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主

持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股

东可以自行召集和主持。

第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请

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求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内作出

是 否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出

决定 后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事

务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第四章 股东会的提案与通知

第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

第十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1% 以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的

除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

列明的提案 或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第二十条 召集人将在年度股东会会议召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东股东会通知发

出后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原定召开日前至少 2 个工作日

公告并说明原因。

第二十一条 股东会的通知包括以下内容：

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（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第二十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部

具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会通知中应当确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

于 7 个交易日。股权登记日一旦确定，不得变更。

第二十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料。

第五章 股东会的召开

第二十四条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则及《公司章程》的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或证明或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格 的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

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按自己的意思表决。

第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份 数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持

有表决权的股份数。

第三十条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十一条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东

会做出报告。

第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做

出解释和说明。

第三十三条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第三十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）

《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应

当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席会议人员的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

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第六章 股东会的表决和决议

第三十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第三十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）

《公司章程》的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者《公司章程》规定

的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第三十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在 1

年内依法消 除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。

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第三十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召

开之日前向 公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释 和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东

未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对

关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通

过；形成特 别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；

（五）股东会审议有关关联交易事项时，如全部股东均应回避而无法形成有

效决议的，则全体股东不回避表决，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决

议中作出详细说明。

公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

关联股东或其他股东对董事会的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就

是否构成关 联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使

上述权利不影响股东会的正常召开。

第四十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北京证券交易所上

市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、

召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第四十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会

的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

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董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和《公司章程》规定的提案进行表决并作出决议。

第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复的以第一次投票结果为准。

第四十五条 股东会采取记名方式投票表决。

第四十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第四十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第四十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第四十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的， 应当

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在股东会决议中作特别提示。

第五十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会 议

结束之后立即就任。

第七章 决议的执行

第五十三条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容

和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东会要求监事会实施的事项，直

接由监事会主席组织实施。

第五十四条 决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。监事会实施的事

项，由监事会向股东会报告。

第八章 附则

第五十五条 本制度经股东会批准后生效，修改时同。

第五十六条 本制度未尽事宜，依据《公司法》

《公司章程》以及国家的有 关

法律、行政法规、部门规章、监管规则执行。

第五十七条 本制度将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法

规由股东会及时进行修改完善。

第五十八条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”、“多

于”不含本数。

第五十九条 本制度由公司董事会负责解释。

杭州吉华高分子材料股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日