4-1-3-1

商丘美兰生物股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高

级管理人员的确认意见

商丘美兰生物股份有限公司（以下简称“美兰生物”或“公司”） 拟申请

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，公司及全体董事、监事、

高级管理人员就公司设立以来股本演变情况做如下说明：

（除非文义另有所指，本确认意见中所使用的词汇简称与《公开转让说明

书（申报稿）》一致。）

一、公司设立以来的股本演变情况

（一）美兰生物前身的历次股本变动情况

1、2013 年 7 月，有限公司设立

2013 年 7 月 15 日，姬星宇、王爱连参与首次股东会并决议通过《公司章

程》，决定姬星宇以货币出资 95 万元、王爱连以货币出资 5 万元，出资期限是

2013 年 7 月 16 日。

2013 年 7 月 15 日，商丘市工商行政管理局出具“（商工商）登记名预核准

字[2013]第 1646 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“商丘

美兰生物工程有限公司

”。

2013 年 7 月 16 日，河南永大联合会计师事务所出具“豫永验报字[2013]第

076-11 号”《验资报告》，经审验，截至 2013 年 7 月 16 日止，美兰有限（筹）

已收到全体股东缴纳的注册资本 100 万元，出资方式为货币出资。

2013 年 7 月 16 日 ， 柘 城 县 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为

41*开通会员可解锁*44 的《营业执照》。

美兰有限设立时股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

认缴出资比例（%）

1

姬星宇

95.00

95.00

2

王爱连

5.00

5.00

4-1-3-2

合计

100.00

100.00

2、2017 年 4 月，有限公司第一次增资

2017 年 4 月 12 日，美兰有限股东会作出决议，同意公司注册资本增加

9,900 万元。所增加的注册资本 9,900 万元全部由股东姬星宇出资，于 2018 年

12 月 31 日前以货币出资。

2017 年 12 月 2 日，中建华会计师事务所有限责任公司河南分所出具“中建

华豫验字（2017）第 12-001 号”《验资报告》，经审验，截至 2017 年 12 月 1

日止，公司已收到姬星宇缴纳的新增实收资本 1,206 万元，以货币出资。变更

后的注册资本为 10,000 万元，实收资本为 2,806 万元。

2018 年 3 月 24 日，中建华会计师事务所有限责任公司河南分所出具“中建

华豫验字（2018）第 03-008 号”《验资报告》，经审验，截至 2018 年 3 月 21

日止，公司已收到姬星宇缴纳的新增实收资本 3,000 万元，以货币出资。变更

后的注册资本为 10,000 万元，实收资本为 5,806 万元。

2017 年 4 月 19 日，柘城县工商行政管理局就本次变更核发统一社会信用

代码为 9*开通会员可解锁*97644H 的《营业执照》。

本次增资完成后，美兰有限股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万元）

认缴出资比例（%）

1

姬星宇

9,995.00

99.95

2

王爱连

5.00

0.05

合计

10,000.00

100.00

3、2020 年 5 月，有限公司第二次增资

2020 年 1 月 16 日，美兰有限股东会作出决议，同意公司注册资本增加至

11,500 万元。所增加的注册资本 1,500 万元全部由返乡创投出资，于 2029 年 12

月 31 日前以货币出资。

2020 年 5 月 13 日，柘城县市场监督管理局就本次变更核发《营业执照》。

本次增资完成后，美兰有限股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（万元）

认缴出资比例（%）

1

姬星宇

9,995.00

86.91

2

返乡创投

1,500.00

13.04

4-1-3-3

3

王爱连

5.00

0.04

合计

11,500.00

100.00

4、2022 年 12 月，有限公司第三次增资

2022 年 12 月 25 日，美兰有限召开股东会，同意美兰有限注册资本由

11,500.00 万元变更为 24,324.8157 万元，同意公司股东由姬星宇、王爱连、返

乡创投变更为姬星宇、王爱连、返乡创投、吴巧玲。

同日，美兰有限与该次增资股东姬星宇、吴巧玲签署《关于商丘美兰生物

工程有限公司之增资协议》，同意：姬星宇以其持有 100.00%的益华药业股权

认缴美兰生物 4,107.8064 万元出资额；姬星宇、吴巧玲以其持有的中盛生物股

权认缴美兰生物 4,350.4924 万元出资额，其中姬星宇以其持有 99.90%的中盛生

物股权认购美兰生物注册资本 4,346.1419 万元，吴巧玲以其持有 0.10%的中盛

生物股权认购美兰生物注册资本 4.3505 万元；姬星宇、吴巧玲以其持有的金华

农药业股权认缴美兰生物 2,777.7103 万元出资额，其中姬星宇以其持有 99.00%

的金华农药业股权认购美兰生物注册资本 2,749.9332 万元，吴巧玲以其持有

1.00%的金华农药业股权认购美兰生物注册资本 27.7771 万元；姬星宇、吴巧玲

以其持有的安盛药业股权认缴美兰生物 15.5316 万元出资额，其中姬星宇以其

持有 38%的安盛药业股权认购美兰生物注册资本 5.9020 万元，吴巧玲以其持有

62%的安盛药业股权认购美兰生物注册资本 9.6296 万元；姬星宇、吴巧玲以其

持有的普华基因股权认缴美兰生物 1,389.9081 万元出资额,其中姬星宇以其持有

83.40%的普华基因股权认购美兰生物注册资本 1,159.1834 万元，吴巧玲以其持

有 16.60%的普华基因股权认购美兰生物注册资本 230.7247 万元；姬星宇、吴巧

玲以其持有的优牧保健股权认缴美兰生物 183.3669 万元出资额，其中姬星宇以

其持有 50.00%的优牧保健股权认购美兰生物注册资本 91.6835 万元，吴巧玲以

其持有 50.00%的优牧保健股权认购美兰生物注册资本 91.6834 万元。

2024 年 10 月 28 日，河南大昌会计师事务所（普通合伙）出具了豫大昌所

审字[2024]第 10005 号《河南中盛生物工程有限公司审计报告》，截至 2022 年

8 月 31 日，中盛生物经审计的净资产总计为人民币 4,350.4924 万元。同日，河

南大昌会计师事务所（普通合伙）出具了豫大昌所审字[2024]第 10006 号《河

南金华农动物药业有限公司审计报告》，截至 2022 年 8 月 31 日，金华农药业

4-1-3-4

经审计的净资产总计为人民币 2,777.7103 万元。同日，河南大昌会计师事务所

（普通合伙）出具了豫大昌所审字[2024]第 10007 号《河南益华动物药业有限

公司审计报告》，截至 2022 年 8 月 31 日，益华药业经审计的净资产总计为人

民币 4,107.8064 万元。同日，河南大昌会计师事务所（普通合伙）出具了豫大

昌所审字[2024]第 10008 号《河南安盛动物药业有限公司审计报告》，截至

2022 年 8 月 31 日，安盛药业经审计的净资产总计为人民币 15.5316 万元。同日，

河南大昌会计师事务所（普通合伙）出具了豫大昌所审字[2024]第 10009 号

《河南普华基因科技有限公司审计报告》，截至 2022 年 8 月 31 日，普华基因

经审计的净资产总计为人民币 1,389.9081 万元。同日，河南大昌会计师事务所

（普通合伙）出具了豫大昌所审字[2024]第 10010 号《商丘优牧动物保健品有

限公司审计报告》，截至 2022 年 8 月 31 日，优牧保健经审计的净资产总计为

人民币 183.3669 万元。

2024 年 10 月 31 日，河南兆信资产评估有限公司出具豫兆信评报字（2024）

第 A036 号《河南安盛动物药业有限公司拟了解净资产价值事宜涉及该公司的

股东全部权益价值追溯性资产评估报告》，截至 2022 年 8 月 31 日，安盛药业

经资产基础法评估的净资产总计为人民币 23.75 万元。同日，河南兆信资产评

估有限公司出具豫兆信评报字（2024）第 A037 号《河南金华农动物药业有限

公司拟了解净资产价值事宜涉及该公司的股东全部权益价值追溯性资产评估报

告》，截至 2022 年 8 月 31 日，金华农药业经资产基础法评估的净资产总计为

人民币 3,096.16 万元。同日，河南兆信资产评估有限公司出具豫兆信评报字

（2024）第 A038 号《河南普华基因科技有限公司拟了解净资产价值事宜涉及

该公司的股东全部权益价值追溯性资产评估报告》，截至 2022 年 8 月 31 日，

普华基因经资产基础法评估的净资产总计为人民币 1,470.64 万元。同日，河南

兆信资产评估有限公司出具豫兆信评报字（2024）第 A039 号《河南益华动物

药业有限公司拟了解净资产价值事宜涉及该公司的股东全部权益价值追溯性资

产评估报告》，截至 2022 年 8 月 31 日，益华药业经资产基础法评估的净资产

总计为人民币 4,371.36 万元。同日，河南兆信资产评估有限公司出具豫兆信评

报字（2024）第 A040 号《河南中盛生物工程有限公司拟了解净资产价值事宜

涉及该公司的股东全部权益价值追溯性资产评估报告》，截至 2022 年 8 月 31

4-1-3-5

日，中盛生物经资产基础法评估的净资产总计为人民币 4,667.58 万元。同日，

河南兆信资产评估有限公司出具豫兆信评报字（2024）第 A041 号《商丘优牧

动物保健品有限公司拟了解净资产价值事宜涉及该公司的股东全部权益价值追

溯性资产评估报告》，截至 2022 年 8 月 31 日，优牧保健经资产基础法评估的

净资产总计为人民币 183.41 万元。

2022 年 12 月 27 日，美兰有限在柘城县市场监督管理局完成工商变更登记。

本次增资完成后，美兰有限股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（万元）

认缴出资比例（%）

1

姬星宇

22,455.6504

92.3158

2

返乡创投

1,500.0000

6.1665

3

王爱连

5.0000

0.0206

4

吴巧玲

364.1653

1.4971

合计

24,324.8157

100.0000

5、2024 年 8 月，有限公司第一次股权转让

2024 年 8 月 8 日，姬星宇与美兰合伙签订《商丘美兰生物工程有限公司股

权转让协议》，约定姬星宇将其持有的美兰有限 8%股权共计 1,945.98 万元出资

额作价 1,945.98 万元转让给美兰合伙。同日，姬星宇与王爱连签订《商丘美兰

生物工程有限公司股权转让协议》，约定王爱连将其持有的美兰有限 0.0206%

股权共计 5 万元出资额作价 5 万元转让给姬星宇。

2024 年 8 月 19 日，美兰有限召开股东会决议，同意：1、变更公司股东，

原股东姬星宇、王爱连、吴巧玲、河南省返乡创业股权投资基金（有限合伙）

变更为姬星宇、吴巧玲、河南省返乡创业股权投资基金（有限合伙）、商丘美

兰创业管理中心（有限合伙）；2、转让公司股权，原股东姬星宇将持有商丘美

兰生物工程有限公司 8%的股权即 1945.98 万元转让给商丘美兰创业管理中心

（有限合伙），原股东王爱连将持有商丘美兰生物工程有限公司 0.0206%的股

权即 5 万元转让给姬星宇。

2024 年 8 月 22 日，美兰有限在柘城县市场监督管理局完成工商变更登记。

该次股权转让完成后，美兰有限股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（万元）

认缴出资比例（%）

4-1-3-6

1

姬星宇

20,514.6704

84.3364

2

美兰合伙

1,945.9800

8.0000

3

返乡创投

1,500.0000

6.1665

4

吴巧玲

364.1653

1.4971

合计

24,324.8157

100.0000

（二）整体变更股份公司

1、2024 年 12 月，股份公司设立

*开通会员可解锁*，美兰有限召开股东会，会议决议：1、同意将公司类型由

有限公司变更为股份有限公司。2、同意以*开通会员可解锁*为审计基准日，委托

天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对美兰有限进行审计。3、同意以

*开通会员可解锁*为评估基准日，委托北京中天华资产评估有限责任公司对美兰有

限进行评估。4、同意拟变更设立的股份有限公司名称为“商丘美兰生物股份有

限公司”。

*开通会员可解锁*，天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了天健

沪审〔2024〕1306号《审计报告》，截至*开通会员可解锁*，美兰有限经审计的净

资产总计为人民币247,698,504.43元。

*开通会员可解锁*，北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华资评报字

[2024]第11184号《商丘美兰生物工程有限公司拟进行股份制改制所涉及的商丘

美兰生物工程有限公司净资产价值资产评估报告》，截至*开通会员可解锁*，美兰

有限经评估的净资产总计为人民币380,229,286.36元。

2024 年 12 月 2 日 ， 美 兰 有 限 召 开 股 东 会 决 议 ： 同 意 依 据 经 审 计 净 资 产

247,698,504.43 元 按 1:0.982 折 股 比 例 折 为 股 份 公 司 的 股 本 24,324.8157 万 股 ，

4,450,347.43元计入股份公司的资本公积，整体变更为股份公司后，股份公司的

股 份 总 数 为 24,324.8157 万 股 ， 每 股 面 值 人 民 币 1 元 ， 注 册 资 本 为 人 民 币

24,324.8157万元。

*开通会员可解锁*，公司全体发起人共同签署《发起人协议》。

*开通会员可解锁*，公司召开职工代表大会选举了职工代表监事。

*开通会员可解锁*，美兰生物召开成立大会暨第一次股东会会议，审议通过

了《商丘美兰生物股份有限公司筹备情况报告》《关于设立商丘美兰生物股份

4-1-3-7

有限公司的议案》《关于制定<商丘美兰生物股份有限公司章程>的议案》《关

于选举商丘美兰生物股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举商丘

美兰生物股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》《关于商丘美兰生

物股份有限公司设立费用的议案》《关于商丘美兰生物股份有限公司发起人出

资情况的报告》《关于授权董事会办理商丘美兰生物股份有限公司设立及注册

登记等相关事宜的议案》《关于商丘美兰生物股份有限公司董事、监事薪酬的

议案》《关于制定<商丘美兰生物股份有限公司股东会议事规则>的议案》《关

于制定<商丘美兰生物股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于制定<商

丘美兰生物股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于制定<商丘美兰生物

股份有限公司对外投资管理制度>的议案》《关于制定<商丘美兰生物股份有限

公司对外担保管理制度>的议案》《关于制定<商丘美兰生物股份有限公司关联

交易管理制度>的议案》《关于制定<商丘美兰生物股份有限公司防范大股东及

关联方占用公司资金管理制度>的议案》。

*开通会员可解锁*，公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了董事长

并聘任了总经理及其他高级管理人员；

*开通会员可解锁*，公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会

主席。

*开通会员可解锁*，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2024〕

6-25号《验资报告》确认：截至*开通会员可解锁*，美兰有限经审计的净资产为

247,698,504.43元，根据《公司法》的有关规定，按照美兰有限的折股方案，将

上述净资产折合实收股本人民币243,248,157.00元，资本公积人民币4,450,347.43

元。

*开通会员可解锁*，公司在柘城县市场监督管理局完成工商变更登记。

整体变更后，公司的股权结构为：

序号

股东姓名/名称

持股数（万股）

持股比例（%）

1

姬星宇

20,514.6704

84.3364

2

美兰合伙

1,945.9800

8.0000

3

返乡创投

1,500.0000

6.1665

4

吴巧玲

364.1653

1.4971

4-1-3-8

合计

24,324.8157

100.0000

（三）股份公司设立后历次股本变动

1、2025 年 4 月，股份公司第一次股权转让

2025 年 4 月 29 日，返乡创投与姬星宇签署《股权转让协议》，约定返乡

创投将其持有的公司 500 万股股份转让给姬星宇，转让对价为 6,310,479.45 元。

本次股权转让完成后，美兰生物股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数（万股）

持股比例（%）

1

姬星宇

21,014.6704

86.3919

2

美兰合伙

1,945.9800

8.0000

3

返乡创投

1,000.0000

4.1110

4

吴巧玲

364.1653

1.4971

合计

24,324.8157

100.0000

二、公司历史沿革中存在的其他情形

（一）股权代持

公司历史沿革中存在股权代持情形，具体情况如下：

序号

代持事

项

代持

人

被代持人

产生代持时间

代持份

额

定价依

据

解除代持时间

代持产生

的原因

解除方式

1

2013 年

7 月，

美兰有限设立时产生

代持

王爱

连

姬星

宇

2013

年 7 月

5 万注册

资本

美兰有限设立

1 元/注册资本

2024

年 8 月

为避免当时有效的

《公司

法》对一人有限责任公司的相关限制

与要求

股权转让

王爱连系姬星宇母亲，公司设立时为避免当时有效的《公司法》对一人有

限责任公司的相关限制与要求，故产生上述股权代持事项。

截至本意见出具之日，公司上述历史上曾经存在的股权代持情形已经清理

完毕。各相关主体对上述历史上曾经存在的股权代持的形成、演变及其解除过

程不存在任何异议，亦不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

（二）特殊投资条款

1、特殊投资条款的签署情况

4-1-3-9

公司历史沿革中存在如下涉及特殊投资条款的协议：

序号

投资者名称

协议名称

签署时间

权利人

义务人

1

返乡创投

《商丘美兰生物工程有限公

司增资协议》

2019 年 10

月

返乡创投

姬星宇、王爱

连、公司

2

返乡创投

《商丘美兰生物工程有限公

司股份（权）回购协议》

2019 年 10

月

返乡创投

姬星宇、王爱

连

3

返乡创投

《保证合同（适用股份

（权）回购）》

2019 年 10

月

返乡创投

吴巧玲、中盛生物、金华农药业、安盛药业、益华药业

2、特殊投资条款的主要内容

序号

协议条款

主要内容

《商丘美兰生物工程有限公司增资协议》

1

9.1 反摊薄条

款

9.1.1 如果新一轮融资（无论通过增资方式还是股份转让方式）中根据某种协议或者安排导致新股东的投资价格低于每一元注册资本（每股）1 元，则投资方有权要求核心股东给予现金补偿或者核心股东按照新投资人与投资方本次投资价格差异折算股份无偿转让给投资方，直至投资方的投资价格与新一轮融资价格相同，上述现金补偿或无偿股份转让可能产生的一切税费由核心股东承担。

2

9.2 上市前股

份转让限制

9.2.1 自交割日至目标公司首次公开发行股票并上市之前，未经投资方事先书面同意，核心股东不得实施下列行为： （1）将其直接或间接持有的目标公司部分或全部股份转让给目标公司股东或股东外的第三方； （2）在其直接或间接持有的目标公司部分或全部股份上设立信托、担保或其他权利限制。 9.3 核心股东违反第 9.2.1 条约定的，投资方有权要求其支付相当于本次增资款金额 10%的违约金，如实际损失大于违约金约定数额则以实际损失为准。

3

9.4 优先受让权与随售权

9.4.1 自交割日至目标公司首次公开发行股票并上市之前，核心股东经投资方书面同意转让其直接或间接持有的目标公司部分或全部股份的，投资方享有下列权利： （1）有权按同等条件优先购买核心股东拟转让的股份（“优先受让权

”）；

（2）有权随同转让方一起按同等条件向拟受让方转让所持有的目标公司部分或全部股份（

“随售权”）。

9.4.2 核心股东违反 9.4.1 条约定的，投资方有权要求其支付相当于本次增资款金额 30%的违约金。 9.4.3 投资方增资完成至目标公司首次公开发行股票并上市之前拟将所持有的目标公司部分或全部股份的，核心股东在同等条件下享有优先受让权。投资方违反本条款约定的，应按照 9.4.2 条款约定承担同等的违约责任。

4

9.5 最优惠待遇

9.5.1 目标公司给予新股东的额外权利/优惠条件，在新股东取得该等额外权利/优惠条件之日，投资方自动同时获得该等额外权利/优惠条件。

4-1-3-10

5

9.6 优先清算权

9.6.1 目标公司进行清算时，核心股东保证投资方有权优先于核心股东及其他目标公司股东获得目标公司剩余财产的分配。核心股东保证在投资方获得分配的剩余财产金额不低于其本次增资相应投资款本金及按同期人民银行贷款利率计算的自出资日至清算日的利息总额后，目标公司的剩余财产由包括投资方之外的其他股东按照各自的持股比例分配。 9.6.2 无论因任何原因，导致投资方获得分配的剩余财产金额低于其本次增资相应投资款本金及按同期人民银行贷款利率计算的自出资日至清算日的利息的，核心股东应就差额部分对投资方承担补偿义务，对于该等补偿可能产生的一切税费由核心股东承担。

6

9.7 知情权

9.7.1 目标公司应每季度结束后 20 号前向投资方提供目标公司经营管理记录、财务报表，包括但不限于月度、季度和年度报表，目标公司向政府机关、司法机关、中介机构、实际控制人披露的其他信息应一并向投资方提供。 9.7.2 投资方有权不定期要求目标公司提供相关材料、信息，包括但不限于经营信息和财务信息，目标公司应在投资方提出要求之日起5 个工作日内提供相关材料、信息。 9.7.3 目标公司发生如下事项的，应在发生前（能预见）5 日或发生后 5 日内书面通知投资方：（1）召开股东会、董事会；（2）累计对外担保金额超过公司净资产的 30%后的每一笔担保事宜；（3）公司进行增、减资，对外股权投资；（4）单笔银行贷款超过 500 万元的；（5）重大违约行为，违约金额或预计损失金额超过 100 万元的；（6）其他发生对投资方重大不利、严重影响投资方利益的；（7）依据《公司法》等相关法律法规规定，股东有权从公司获取的任何其他信息。 9.7.4 目标公司未按照上述约定向投资方提供的相关资料或信息，或未通知投资方的，每发生上述违约一次，目标公司和核心股东连带向投资方支付 1 万元违约金。

7

9.8 核心管理团队稳定

9.8.1 目标公司应保持核心管理团队（包括但不限于截至本协议签署日目标公司的总经理、副总经理、财务负责人等）的稳定，不得有影响目标公司持续经营的不利变化。

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/

14.2 投资方有权在出资后 2 个月内提名 1 名董事（该董事应当符合法律法规及规范性文件中规定董事的任职资格）候选人，承诺方承诺投资方提名的董事候选人在股东大会选举中当选为公司董事。

9

/

18.3 目标公司、核心股东相互之间就其在本协议项下的义务向投资方承担不可撤销的无限连带责任。

《商丘美兰生物工程有限公司股份（权）回购协议》

1

第 2 条 目标

股份（权）

的回购

2.1 股份（权）回购触发条件 （一）无论何种原因，如发生本协议第 2.1.1 条至 2.1.13 条约定的任一情形，则视为触发股份（权）回购条件，甲方有权要求乙方按照本协议约定回购甲方持有的目标全部或部分股份（权），或要求目标公司补充至甲方认可的保证措施。 2.1.1 目标公司 2019 年至 2023 年合并报表扣非后归属于母公司的净利润指标低于前一年度的 70%。 ... 2.1.5 目标公司在 2024 年 12 月 31 日前未能实现 IPO 等直接或间接上市； ... （二）如发生本协议下属第 2.1.14 条至 2.1.15 条约定的任一情形，目标公司管理团队有权要求甲方按照本协议第 2.2 条约定的回购价款（仅限于下述回购的股权比例部分）将甲方持有的股份

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（权）转让给乙方或其指定的管理团队或者相应的持股平台（如股权激励池等，下同）： 2.1.14 若目标公司 2021 年经有证券资格的会计师事务所审计的扣非后净利润不低于 2000 万元，目标公司实际控制人（“乙方”）或者管理团队有权在 2022 年 12 月 31 日前（公司未能实现 IPO 等直接或间接上市），提出受让甲方通过本次增资持有的目标公司的部分股权。本次回购最多可使甲方持股比例降低至 10%。 2.1.15 若目标公司在 2022 年 12 月 31 日前满足了 IPO 相关业绩要求、完成了内部运营的规范，具备向有关权利机构提交 IPO 上市材料的条件（即完成了河南省证监局的上市辅导验收），目标公司实际控制人（

“乙方”）或者管理团队有权在 2023 年 12 月 31 日

前（公司未能实现 IPO 等直接或间接上市），提出受让甲方通过本次增资持有的目标公司的部分股权。本次回购最多可使甲方持股比例降低至 7%。 （三）在甲方存续期到期后，若甲方仍持有丙方股权（份），乙方有权优先回购甲方转让的股权（份）。 （四）在本条款中约定的各种情况下，甲方向乙方发出回购要求的，回购价款不低于 2.2 中约定的金额。 2.2 回购价款的金额 2.2.1 回购价款=投资款总金额+投资款总金额×4.75%×投资款实际使用天数/365-甲方作为目标公司股东期间所获现金分红收益。按照上述方式计算时，各术语作如下解释： ...

2

第 10 条 连

带责任

10.1 回购方/受让方、目标公司在本协议项下应对转让方承担的义务或责任是连带性质的。回购方/受让方、目标公司任何一方在本协议项下的义务或责任得不到国家机关的认可或者因法律限制或任何其他原因未履行的，其他任一方应代为履行相关义务或承担连带责任。

《保证合同（适用股份（权）回购）》

1

第一条 定义和解释

第一条 定义和解释 本合同中，如无特别说明，下列词语或简称具有如下含义： 1.1 保证人：指本合同保证人 1、保证人 2、保证人 3、保证人 4、保证人 5 及其合法继承人/承继人。 1.2 债权人：指本合同债权人及其合法继承人/承继人。 1.3 债务人：姬星宇；王爱连。即主合同中负有回购义务的全部主体。 1.4 主合同：河南省返乡创业股权投资基金（有限合伙）

、姬星宇、

王爱连、商丘美兰生物工程有限公司于 2019 年 10 月 24 日签署的《股份（权）回购协议》及其任何有效修订或补充。 1.5 目标公司：商丘美兰生物工程有限公司，统一社会信用代码为9*开通会员可解锁*97644H 1.6 主债权/被担保债权：债权人根据主合同享有的债权，包括主合同项下债权人要求债务人回购债权人所持目标公司的股份（权）并支付回购价款等款项的债权。..

2

第三条 保证

范围

第三条 保证范围 保证人应债务人要求，自愿向债权人提供连带责任保证，保证人的保证范围为债务人在主合同中应履行的一切义务，包括但不限于主债权及其利息 /溢价款、债务人根据主合同约定应承担的费用、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管抵押财产产生的费用、债权人为实现债权和抵押权而支出的费用（包括但不限于诉讼 费 用 、 仲 裁 费 用 、 律 师 费 、 差 旅 费 、 公 证 费 、 执 行 费 、 保 全

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费、评估费、拍卖费等）以及法律规定的其他担保范围。

3、特殊投资条款的履行情况

*开通会员可解锁*，返乡创投与姬星宇、美兰生物签署《股权转让协议》，约

定返乡创投将其持有的公司500万股股份，按照《商丘美兰生物工程有限公司股

份（权）回购协议》第2.2.1条约定的回购价款金额的计算方式以6,310,479.45元

的价格转让给姬星宇。*开通会员可解锁*，姬星宇向返乡创投支付了上述股权转让

款。

4、特殊投资条款的解除情况

2025 年 4 月 29 日，返乡创投与姬星宇、王爱连、吴巧玲、公司签署《<商

丘美兰生物工程有限公司增资协议>及<商丘美兰生物工程有限公司股份（权）

回购协议>之补充协议》，约定上述特殊投资条款自该补充协议签署日起自动终

止且自始无效，除若公司在新三板挂牌失败或未于 2026 年 7 月 31 日前在上海/

深圳/北京证券交易所首次公开发行股票并上市（包括公司撤回申报材料或公司

相应申请被否决），则姬星宇、王爱连作为回购义务方的回购条款以及吴巧玲

为姬星宇、王爱连的回购义务提供连带责任保证的条款恢复执行外，其他特殊

投资条款不再恢复。

综上，截至本意见签署日，公司不存在现行有效的特殊投资条款，特殊投

资条款的履行、解除过程中不存在纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情

形，亦不存在对公司经营产生不利影响等事项。

（三）非货币出资

公司历史沿革中涉及非货币出资，主要系 2022 年 12 月，美兰有限第三次

增资，详见“一、公司设立以来的股本演变情况”之“

（一）美兰生物前身的历

次股本变动情况”之“4、2022 年 12 月，有限公司第三次增资”。

（四）国资股东出资

公司历史沿革中涉及国资股东出资，主要系 2020 年 5 月返乡创投增资入股

美兰有限，详见“一、公司设立以来的股本演变情况”之“（一）美兰生物前身

的历次股本变动情况”之“3、2020 年 5 月，有限公司第二次增资”。

2019 年 10 月，返乡创投投资决策委员会召开项目投资决策委员会会议，

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同意返乡创投以增资方式向美兰有限投资，履行了相应的审批程序。

三、公司及全体董事、监事及高级管理人员的确认意见

本公司及全体董事、监事及高级管理人员确认上述公司设立以来的股本演

变情况真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《商丘美兰生物股份有限公司关于公司设立以来股本演变情

况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页）

董事（签字）：

姬星宇

吴巧玲

李红伟

朱延延

张先锋

监事（签字）：

李自波

董平

王彦辉

高级管理人员（签字）：

姬星宇

朱延延

商丘美兰生物股份有限公司（盖章）

年 月 日