公告编号：2025-017

证券代码：

832711 证券简称：迪恩生物 主办券商：财通证券

浙江迪恩生物科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总则

第一条 为维护浙江迪恩生物科技股份

有限公司 （以下简称公司、股份有限公司）

股东和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以

下简称 《公司法》）、

《中华人民共和国证券

法》、《非上市公众公司监督管理办法》和其

他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有

关规定，由杭州迪恩科技有限公司依法整体

变更发起设立的股份有限公司，公司以发起

设立方式设立，经杭州市工商行政管理局注

册登记，取得营业执照。

第三条 公司注册名称为浙江迪恩生物

科技股份有限公司

第四条 杭州市西湖区三墩镇金蓬街 358

号 4 幢 207 室。

第一章 总则

第一条 为维护浙江迪恩生物科技股份

有限公司（以下简称：公司）

、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：

《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以

下简称：《证券法》）和其他有关规定，制定

本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司以发起设立方式设立；在杭州市工

商行政管理局注册登记，取得营业执照，统

一社会信用代码：9*开通会员可解锁*2312X2。

第三条 公司于 2015 年 7 月 9 日在全国

中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：浙江迪恩生物

科技股份有限公司 Zhejiang Dien Bio-tech

公告编号：2025-017

第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

2369.9404 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资本分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高

级管理人员具有法律约束力的文件。依据本

章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公

司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总

监。

第二章 经营范围

第十一条 本公司经营范围为：制造、加

工：检测诊断产品及设备；服务：生物化学

原料及试剂、化学实验室设备、检测诊断产

品、计算机软硬件的技术开发、成果转让；

批发、零售：生物制剂，化工产品及原料（含

化妆品，除化学危险品及易制毒化学品），

实验设备、计算机软硬件，初级食用农产品

（除食品、药品），第二类医疗器械销售（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动)。许可项目：兽药经营；第

三类医疗器械经营；检验检测服务；货物进

出口（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目以审

批结果为准）。

Corp., Ltd.。

第五条 公司住所：杭州市西湖区三墩

镇金蓬街 358 号 4 幢 207 室，邮政编码：

310030。

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

2369.9404 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害

的，由公司承担民事责任。公司承担民事责

任后，依照法律或者本章程的规定，可以向

有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司的债

务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高

级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董

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第三章 股份

第一节 股份发行

第十二条 公司的股份采取股票的形式。

公司发行的股票为记名股票。股票是公司签

发的证明股东所持股份的凭证。

第十三条 公司股份的发行，实行公平、

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同

等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十四条 公司发行的股票，以人民币标

明面值。每股面值为 1 元人民币。

第十五条 公司系由杭州迪恩科技有限

公司整体变更设立的股份有限公司，公司发

起人在公司设立时均以其所持有的杭州迪恩

科技有限公司的出资比例所对应的净资产认

购公司股份。公司发起人及其认购的股份数

额、出资方式、出资时间、持股比例为：

序

号

股东名

称

持股数量

（万股）

持股比

例（%）

出资方式

1

王旻子

684.342

34.20

净资产折股

2

程晔

423.2115

21.15

净资产折股

3

魏建良

351.1755

17.55

净资产折股

4

张明洲

306.153

15.30

净资产折股

5

陈向明

100.05

5.00

净资产折股

6

捷策投

资

100.05

5.00

净资产折股

7

陈斌

36.018

1.80

净资产折股

合计

2001.00

100.00

－

第十六条 公司股份总数为 2369.9404

万股，均为人民币普通股。公司根据需要， 经

国务院授权的审批部门批准，可以设置其他

事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书。

第十三条 公司根据中国共产党章程的

规定，设立共产党组织、开展党的活动。公

司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：公司以“创

新驱动、价值创造”为核心，致力于通过技

术研发与资源整合，为客户提供高品质产品

和服务，推动行业进步，做食品安全坚强卫

士。

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围：制造、加工：检测诊断产品及设备；服

务：生物化学原料及试剂、化学实验室设备、

检测诊断产品、计算机软硬件的技术开发、

成果转让；批发、零售：生物制剂，化工产

品及原料（含化妆品，除化学危险品及易制

毒化学品）

，实验设备、计算机软硬件，初级

食用农产品（除食品、药品）

，第二类医疗器

械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动)。许可项目：兽

药经营；第三类医疗器械经营；检验检测服

务；货物进出口（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动，具体经

营项目以审批结果为准）

。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。公司股票是公司签发的证明股东所持股

份的凭证。

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种类的股份。

第十七条 公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股

份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十八条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及行政主

管部门批准的其他方式。

第十九条 公司可以减少注册资本。公司

减少注册资本，应当按照《公司法》和其他

有关规定以及本章程规定的程序办理。

第二十条 公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权

激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

的

（五）法律、行政法规规定的其他情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

第十七条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份具有

同等权利。同次发行的同类别股份，每股的

发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值为人民币 1 元。

第十九条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称：全国股转系统）挂

牌并公开转让后，在中国证券登记结算公司

集中存管。

第二十条 公司系由杭州迪恩科技有

限公司整体变更设立的股份有限公司，公司

发起人在公司设立时均以其所持有的杭州迪

恩科技有限公司的出资比例所对应的净资产

认购公司股份。公司发起人及其认购的股份

数量、出资方式、出资时间、持股比例为：

序

号

股东姓名/

名称

持股数量

（万股）

持股比例

（%）

出资方式

1

王旻子

684.3420

34.2000

净资产折股

2

程晔

423.2115

21.1500

净资产折股

3

魏建良

351.1755

17.5500

净资产折股

4

张明洲

306.1530

15.3000

净资产折股

5

陈向明

100.0500

5.0000

净资产折股

6

杭州捷策投

资咨询有限

公司

100.0500

5.0000

净资产折股

7

陈斌

36.0180

1.8000

净资产折股

合计

2001.0000 100.0000

-

第二十一条 公司已发行的股份总数为

2369.9404 万股，均为人民币普通股。

第二十二条 公司或公司的子公司（包

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股份的活动。公司因第一款第（一） 项至第

（三）项的原因收购本公司股份的，应当经

股东大会决议。公司依照第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或

者注销。

第三节 股份转让

第二十一条 公司的股份可以依法转让。

第二十二条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十三条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的 25%。

上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十四条 公司董事、监事、高级管理

人员以及持有公司百分之五以上股份的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月

内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其

母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、

部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律法规

和中国证监会认可的其他方式进行。

公告编号：2025-017

第二十五条 公司股东为依法持有公司

股份的人。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第二十六条 公司应当根据中国登记结

算公司提供的股东数据建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分证据，

由董事会秘书或证券事务代表或其他管理人

员负责管理和更新。

公司召开股东大会、分配股利、清算及

从事其他需要确认股东身份的行为时，由董

事会或股东大会召集人确定股权登记日，股

权登记日收市后登记在册的股东为享有相关

权益的股东。

第二十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第二十七条 公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公

司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份的，

可以依照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内转

让或者注销；属于第（三）项、第（五）项

情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第三十条 股东持有的公司股份转让必

须符合有关法律、法规及规范性文件的规定，

并应遵循国家关于股份在全国股转系统进行

挂牌的相关规则。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的百分

之二十五。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，将

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第二十八条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的

要求予以提供。

第二十九条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十条 董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，连续 180 以日上单

独或合计持有公司 l%以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不

立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十一条 公司的董事、监事、高级管

理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，

切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自

觉维护公司资产安全、不得利用职务便利协

助或纵容控股股东、实际控制人占用公司资

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质

的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出

后六个月内又买入，由此所得收益归本公司

所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的

及利用他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行

的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因

特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公

告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5

日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序之

日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统有限责任公司（以下简称：全国股

转公司）认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

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金；不得通过违规担保、非公允关联交易等

方式，侵害公司利益。

董事、高级管理人员违反法律、行政法

规或者本章程的规定，损害股东利益的，股

东可以向人民法院提起诉讼。

第三十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应

当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十三条 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报

告。

第三十四条 公司的控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公

司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用

利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和公司其他股东的

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持

有股份的类别享有权利，承担义务；持有同

一类别股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或者股东会召集人确定股权

登记日，股权登记日收市后登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告，符合规定的股东

可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》

公告编号：2025-017

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和

公司其他股东的利益。

公司的股东或实际控制人不得占用或者

转移公司资金、资产或其他资源，如果存在

股东占用或者转移公司资金、资产及其他资

源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的

红利，以偿还被其占用或转移的资金、资产

及其他资源。控股股东发生上述情况时，经

公司董事会审议批准后，公司可申请司法冻

结控股股东所持公司的股份。控股股东若不

能以现金清偿占用或者转移的公司资金、资

产及其他资源的，公司可通过变现司法冻结

的股份清偿。

公司董事、监事、高级管理人员负有维

护公司资金、资产及其他资源安全的法定义

务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或

协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司

资金、资产及其他资源。公司董事、监事、

高级管理人员违反上述规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，

公司董事会对于负有直接责任的高级管理人

员予以解除聘任，对于负有直接责任的董事、

监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还

有权视其情况对直接责任人员追究法律责

任。

为防止股东及其关联方占用或者转移公

司资金、资产及其他资源，公司另行制定《防

范大股东及关联方占用资金专项制度》等。

第三十五条 公司的控股股东应与公司

实行人员、资产、财务分开，实现机构、业

务、人员独立，各自独立核算、独立承担责

任和风险。

公司的控股股东应充分尊重公司财务的

独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

公司的控股股东与公司之间没有上下级关

系。公司的控股股东及其下属机构不得向公

等法律法规的规定。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日

起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股

东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者

裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。

公告编号：2025-017

司及公司下属机构下达任何有关公司经营的

计划和指令，也不得以其他任何形式影响公

司经营管理的独立性。

第三十六条 公司的控股股东及其下属

的其他单位不应从事与公司相同或相近的业

务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第二节 股东大会的一般规定

第三十七条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）公对司发行债券作出决议；

（九）对发行公司债券做出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算、

或者变更公司形式等事项做出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所做出决议；

（十二）审议批准第三十八条规定的担

保事项；

（十三）审议批准公司在一个会计年度

内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的股东有

权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事有前款规定情形的，前述股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照本条

第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公

司全资子公司合法权益造成损失的，连续一

百八十日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以依照《公司法》第

一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法

律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

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审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准单项投资超过公司最

近一期经审计的总资产 30%的对外投资事项；

（十五）审议批准单项贷款金额超过公

司最近一期经审计的总资产的 40%的贷款事

项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审批议准公司与关联方发生的

成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（十九）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他

事项。

上述股东大会的职权，不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十八条 公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担

保总额，达到或超过最近一期经审计的公司

挣资产的百分之五十（50%）后以提供的任何

担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过公

司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 百 分 之 三 十

（30%）

；

（三）为资产负债率超过百分之七十

（70%）的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产百分之十（10%）的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则行使权利、履行

义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其他股东

的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行

承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

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（六）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额

超过 1000 万元人民币。

以上所称“公司及公司控股子公司的对

外担保总额”是指包括公司对控股子公司担

保在内的公司对外担保总额与公司控股子公

司对外担保总额之和。

对股东、实际控制人及其关联方提供的

担保，股东大会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该项表

决，该项表决由出席股东大会的其他股东所

持表决权的半数以上通过。

第三十九条 对于每年发生的日常性关

联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，

对本年度将发生的关联交易总金额进行合理

预计，根据预计金额分别适用本条的规定提

交董事长、董事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的关联交易，公司应当在年

度报告和半年度报告中予以分类，列表披露

执行情况并说明交易的公允性。

对于超过预计总金额的关联交易及日常

性关联交易之外的其他关联交易应当根据交

易金额及对象分别提交董事长、董事会或股

东大会决定或审议。

关联交易（提供担保除外）的具体审批

权限如下：

（一）公司与关联自然人发生的交易金

额低于 50 万元的关联交易，及公司与关联法

人发生的成交金额占公司最近一期经审计总

资产低于 0.5%或未超过 300 万 元的关联交

易，由董事长审查批准，但交易对方与董事

长有关联关系情形的除外。

（二）公司与关联自然人发生的交易金

额在 50 万元以上，但占公司最近一期经审计

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线

交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得以任

何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的其他

规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有

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总资产低于 5%或未超过 3000 万元，且占公司

最近一期经审计总资产低于 30%的关联交

易，由董事会审议批准。

（三）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过

300 万元，但占公司最近一期经审计总资产

低于 5%或未超过 3000 万元，且 占公司最近

一期经审计总资产低于 30%的关联交易，由

董事会审议批准。

（四）公司与关联方发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易，由董 事会提交股

东大会审议批准。

第四十条 公司应当对下列交易，按照

连续十二个月内累计计算的原则，

按照本章程第三十九条规定的标准提交

董事长、董事会或股东大会审议：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别

相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同

一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，

或者由同一自然人担任董事或高级管理人员

的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的，不

再纳入累计计算范围。

第四十一条 公司与关联方进行下列关

联交易时，免予按照关联交易的方式 进行审

议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票、公司债券或者企业债券、可转

换公司债券或者其他证券品种；

关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会、监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十八条规

定的担保事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十四）审议批准公司在一个会计年度

内单笔或累计金额超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的购买或出售资产事项及

资产抵押事项；

（十五）审议批准单项投资超过公司最

近一期经审计的总资产百分之三十的对外投

资事项；

（十六）审议批准单笔或累计金额超过

公司最近一期经审计的总资产的百分之四十

的贷款事项；

（十七）审批议准公司与关联方发生的

成交金额占公司最近一期经审计总资产百分

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（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领

取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的

除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准

利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，

向董事、监事、高级管理人员提供产品和服

务的；

（九）中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）

、全国中小企业股份转

让系统有限责任公司（以下简称“全国股转

公司”）认定的其他交易。

第四十二条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月

内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

之五以上且超过叁仟万元的交易，或者占公

司最近一期经审计总资产百分之三十以上的

交易；

（十八）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者本章

程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券

作出决议。

第四十八条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。符合以下情形之一的，

还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产百分

之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额

超过 1000 万元人民币；

（八）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

以上所称“公司及公司控股子公司的对

外担保总额”是指包括公司对控股子公司担

保在内的公司对外担保总额与公司控股子公

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（三）

单独或者合计持有本公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地

点为：公司会议室或以每次召开股东大会的

通知为准。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。公司还可提供通讯或其他方式为股东

参加股东大会提供便利。股东通过上述方式

参加股东大会的，视为出席。

公司董事会应当切实履行职责，在本章

程规定的期限内按时召集股东大会。全体董

事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和

依法行使职权。

第四十五条 本公司召开股东大会时可

以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规和本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结杲是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。本公司召开年度股东大会应

当聘请律师出具见证意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 股东大会会议由董事会依

法召集。

第四十七条 监事会有权向董事会提议

司对外担保总额之和。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，不损害公

司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）

至（三）项的规定。

第四十九条 对于每年发生的日常性关

联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，

对本年度将发生的关联交易总金额进行合理

预计，根据预计金额分别适用本条的规定提

交董事长、董事会或者股东会审议并披露。

对于预计范围内的关联交易，公司应当在年

度报告和半年度报告中予以分类，列表披露

执行情况并说明交易的公允性。

对于超过预计总金额的关联交易及日常

性关联交易之外的其他关联交易应当根据交

易金额及对象分别提交董事长、董事会或股

东会决定或审议。

关联交易（提供担保除外）的具体审批

权限如下：

（一）公司与关联自然人发生的交易金

额低于伍拾万元的关联交易，及公司与关联

法人发生的成交金额占公司最近一期经审计

总资产低于百分之零点五或未超过叁佰万元

的关联交易，由董事长审查批准，但交易对

方与董事长有关联关系情形的除外。

（二）公司与关联自然人发生的交易金

额在伍拾万元以上，但占公司最近一期经审

计总资产低于百分之五或未超过叁仟万元，

且占公司最近一期经审计总资产低于百分之

三十的关联交易，由董事会审议批准。

（三）与关联法人发生的成交金额占公

公告编号：2025-017

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

意见。董事会同意召开临时股东大会的，将

在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得

监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东大会会议

职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当

征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或

者合计持有公司 10%上以股份的股东有权向

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东

的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通

知的，视为监事会不召集和主持股东大会连

续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%上以

股份的股东可以自行召集和主持。

司最近一期经审计总资产百分之零点五以上

且超过叁佰万元，但占公司最近一期经审计

总资产低于百分之五或未超过叁仟万元，且

占公司最近一期经审计总资产低于百分之三

十的关联交易，由董事会审议批准。

（四）公司与关联方发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产百分之五以上且

超过叁仟万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产百分之三十以上的交易，由董

事会提交股东会审议批准。

第五十条 公司应当对下列交易，按照

连续十二个月内累计计算的原则，按照本章

程第四十九条规定的标准提交董事长、董事

会或股东会审议：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别

相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同

一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，

或者由同一自然人担任董事或高级管理人员

的法人或其他组织。

已经按照第四十九条规定履行相关义务

的，不再纳入累计计算范围。

第五十一条 公司进行下列交易时，可

以免予按照第四十九条的规定履行股东会审

议程序：

（一）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等；

（二）除另有规定或者损害股东合法权

益的以外，公司与其合并报表范围内的控股

子公司发生的或者上述控股子公司之间发生

的交易；

（三）中国证监会、全国股转公司认定

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第四十九条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，在股东大会决议公告前，召

集股东大会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第五十条 对于监事会或股东自行召集

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，

并及时履行信息披露义务。董事会应当提供

股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 股东大会提案的内容应当

属于股东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东，

可以在股东大会召开 10 日前提出临时提

案并书面提交召集人。提案符合本章程第五

十二条要求的，召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东大会补充通知，说明临时提案

的内容并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知中己

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程

第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行

表决并作出决议。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整地披露提案的具体内容，以及为使股东

对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料

或解释。

的其他交易。

第五十二条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会会议每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的六个月内举

行。

第五十三条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情形。

第五十四条 公司召开股东会的地点和

方式以每次召开股东会的通知为准。

股东会除设置会场以现场会议形式召开

外，还可以采用电子通信方式召开。公司还

可提供法律法规允许的其他方式为股东参加

股东会提供便利。股东通过上述方式参加股

东会的，视为出席。

第四节 股东会的召集

第五十五条 公司董事会应当切实履行

职责，在本章程规定的期限内按时召集股东

会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正

常召开和依法行使职权。

股东会会议由董事会召集，董事长主持；

公告编号：2025-017

第五十四条 召集人将在年度股东大会

召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于

会议召开 15 日前通知各股东。

公司在计算前述 20 日、15 日的期限时，

不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人可以不

必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认不

得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和全国股转公司惩戒。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数的董事共同推举一名董事主持。董事

会不能履行或者不履行召集股东会会议职责

的，监事会应当及时召集和主持；监事会不

召集和主持的，连续九十日以上单独或者合

计持有公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提案后十日内提出同

意或不同意召开临时股东会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的五日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提议的变更，应征得监

事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事

会不能履行或者不履行召集股东会会议职

责，监事会可以自行召集和主持。

第五十七条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股东有权

向董事会请求召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后十

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的五日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。董事会不同意召开临时股

东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司百分之十以上已

发行有表决权股份的股东有权向监事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向监事

公告编号：2025-017

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正

当理由，股东大会不应延期或取消，股东大

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延

期或取消的情形，召集人应当在原定召开日

前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股

东合法权益的行为，将采取措施加以制止并

及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所

有公司股东或其代理人，均有权出席股东大

会，并依照有关法律、法规及本章程行使表

决权。

股东可以亲白出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；委托代理他人出席会议的，

应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

机构股东应当由法定代表人（或执行事

务合伙人）或其委托的代理人出席会议。法

定代表人（或执行事务合伙人）出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表

人（或执行事务合伙人）资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人股东单位的法定代表人（或执

行事务合伙人）依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求五日内发出召开股东会的通知，通知

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同

意。监事会未在规定期限内发出股东会通知

的，视为监事会不召集和主持股东会，连续

九十日以上单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十八条 对于监事会或者股东自行

召集的股东会，公司董事会和信息披露事务

负责人应予配合，并及时履行信息披露义务，

会议所必需的费用由公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十九条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东会召

开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后两日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

律法规或者公司章程的规定，或者不属于股

东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

公告编号：2025-017

（二）是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示；

（四）委托书签发日期和有效期限·

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

机构股东的，应加盖单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以 按白己的意思表

决。

第六十二条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授

权书或者其他授权文件和投票代 理委托书

均需备置于公司住所或者召集会议的通知中

指定的其他地方。

委托人为机构的，由其法定代表人（或

执行事务合伙人）或者董事会、其他决策机

构决议授权的人作为代表出席公司的股东大

会。

第六十三条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会

议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数

额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。

第六十四条 召集人将依据公司提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数之前，

会议登记应当终止。

第六十五条 股东大会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决

议。

第六十一条 召集人应在年度股东会会

议召开二十日前以公告方式通知各股东，临

时股东会会议应于会议召开十五日前以公告

方式通知各股东。

第六十二条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于七个交易日，且应当晚于公告的披露时

间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十三条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、

监事候选人的详细资料。

董事候选人由上届董事会、持有或合计

持有公司有表决权股份总数的百分之一以上

的股东提名。股东代表监事候选人由上届监

事会、持有或合计持有公司有表决权股份总

数百分之一以上的股东提名。

董事、监事、高级管理人员候选人被提

名后，应当自查是否符合任职资格，及时向

公司提供其是否符合任职资格的书面说明和

相关资格证明（如适用）

。

公告编号：2025-017

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十六条 董事会召集的股东大会由

董事长主持。董事长不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上董事共同推举的一名董

事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名

监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出

席股东大会有表决权过半数的股东同意，股

东大会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第六十七条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署等内容，以及股东大会对董事会

的授权原则，授权内容应明确具体。股东大

会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东大会批准。

第六十八条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

大会作出报告。

第六十九条 董事、监事、高级管理人员

在股东大会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十条 会议主持人应当在表决前宣

布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数以

会议登记为准。

董事会、监事会应当对候选人的任职资

格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提

名人应当撤销。

第六十四条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期

或者取消的情形，召集人应当在原定召开日

前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十五条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的股东或者其代理人，均

有权出席股东会，并依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则及

本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十六条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表明其

身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

议的，应出示本人有效身份证件、股东授权

委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；法人股东委托代理人出席

会议的，代理人应出示本人身份证、法人股

东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十七条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的事项、

权限和期限。

第六十八条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或者单位名称）

、身份证号码、

公告编号：2025-017

第七十一条 股东大会应有会议记录，由

董事会秘书或董事会秘书指派的专人负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十二条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书一并保存，保存期限不

少于 10 年。

第七十三条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决

议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大

会或直接终止本次股东大会，并及时说明。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十四条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。股东大会作出普通决议，应

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十九条 召集人和公司聘请的律师

（如有）将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表

决权的股份数。

第七十条 股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，董事、监事、高级

管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署等内容，以及股东会对董事会的

授权原则，授权内容应明确具体。股东会议

事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，

股东会批准。

第七十二条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。

第七十三条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十四条 会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数，出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第七十五条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

公告编号：2025-017

当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的过半数通过。股东大会作出特

别决议，应当由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的 2/3 上以通过 。

第七十五条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事报酬和支

付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（七）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十六条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司发行证券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一个会计年度内购买、出

售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

（六）股杈激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

（二）会议主持人以及列席会议的董事、

监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名。

第七十六条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十七条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事报酬和支

付方法；

公告编号：2025-017

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第七十七条 股东 （包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

股份、总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份，

如确因特殊原因持有股份的，应当在自取得

之日起一年内依法消除该情形，控股子公司

在持有公司股份期间，不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

董事会和持有百分之一（1%）以上有表

决权股份的股东可以征集股东投票权。征集

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意

向等信息，且不得以有偿或者变 相有偿的方

式进行。

第七十八条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表

决总数。法律法规、部门规章、业务规则另

有规定和全体股东均为关联方的除外。

股东大会审议有关关联交易事项时，会

议需要关联股东进行说明的，关联股东有责

任和义务如实作出说明。

第七十九条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，公司

将不与董事、总经理和其它高级管理人员以

外的人订立将公司全部或者重要业务的管理

交予改任负责的合同。

第八十条 董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东大会表决。股东大会就选举

董事、监事进行表决时，根据本章程的规定

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（七）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十九条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）公司在一个会计年度内购买、出

售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票

表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

公告编号：2025-017

或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权

可以集中使用。

第八十一条 首届董事候选人由发起人

提名；下届董事候选人由上届董事会、 持有

或合计持有公司有表决权股份总数的 3%以上

的股东提名。

首届由股东代表担任的监事候选人由发

起人提名，首届由职工代表担任的监事候选

人由公司职工民主选举产生；下届由股东代

表担任的监事候选人由上届监事会、持有或

合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股

东提名，下届由职工代表担任的监事候选人

仍由公司职工民主选举产生。

董事会应当向股东提供候选董事、监事

的简历和基本情况。

董事会应当对候选人的任职资格进行核

查，发现候选人不符合任职资格的，应当要

求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应

当撤销。

第八十二条 除累积投票制外，股东大会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行

表决，股东在股东大会上不得对同一事项不

同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议

外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予

表决。

第八十三条 股东大会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东大会上进

行表决。

第八十四条 同一表决权不得重复表决。

份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。

第八十一条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决

总数；股东会决议的公告应当充分披露非关

联股东的表决情况。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

不与董事、总经理和其它高级管理人员以外

的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第八十三条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事项等需

要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律

师对股东会会议的召集、召开程序、出席会

议人员的资格、召集人资格、表决程序和结

果等会议情况出具法律意见书。

第八十四条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，可以

实行累积投票制。前款所称累积投票制是指

股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。

第八十五条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行

表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或者不能作出决议外，股东会将不会对

提案进行搁置或者不予表决。

公告编号：2025-017

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结

果为准。

第八十五条 股东大会采取记名方式投

票表决。

第八十六条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及

代理人不得参加计票、监票。股东大会对提

案进行表决时，应当由股东代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第八十七条 股东大会结束时，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场

的计票人、监票人、主要股东等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第八十八条 出席股东大会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结杲应计为“弃权”。

第八十九条 会议主持人如果对提交表

决的决议结杲有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出

席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后

立即要求点票，会议主持人应当立即组织点

票。

第九十条 股东大会决议中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

第八十六条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法律法规

和公司章程规定的提案进行表决并作出决

议。

第八十七条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

第八十八条 股东会采取记名方式投票

表决。

第八十九条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及

代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由被推举的

股东代表共同负责计票、监票，并当场公布

表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东

或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第九十条 股东会会议现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

第九十一条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、股东、网络服务

方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票可以视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”

。

公告编号：2025-017

第九十一条 提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股

东大会决议中作特别提示。

第九十二条 股东大会通过有关董事、监

事选举提案的， 新任董事、监事就任时间为

股东大会决议通过之日。

第九十三条 股东大会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将在股

东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十四条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被

剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监事、高

第九十三条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详细内

容。

第九十四条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议公告中作特别提示。

第九十五条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时间为

股东会决议通过之日。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十六条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

公告编号：2025-017

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（七）法律、行政法规或部门规章规定

以及中国证监会和全国股转公司规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。

第九十五条 董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解

除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同

类的业务；

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员

等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举或者

聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款

规定情形的，应当及时向公司主动报告并自

事实发生之日起一个月内离职。董事在任职

期间出现本条第一款规定情形的，公司有权

解除其职务。

第九十七条 董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

第九十八条 公司董事、高级管理人员

不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不得担

任公司监事。

第九十九条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不

得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

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（七）不得接受与公司交易的佣金归为

已有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当贵

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

董事对定期报告签署的书面确认意见，

不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝

签署。董事对定期报告内容的真实性、准确

性、完整性无法保证或者存在异议的，应当

说明具体原因并公告。

第九十八条 董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

报告并经董事会决议通过，或者公司根据法

律法规或者本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本公司

同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第一百条 董事应当遵守法律法规和本

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

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为不能履行职责，董事会应当建议股东大会

予以撤换。

第九十九条 董事可以在任期届满前提

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数时， 辞职报告应当在下任董事填

补因其辞职产生的空缺后生效。在辞职报告

尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律

法律、行政法规、部门规章和本章程规定继

续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2

个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百条 董事辞职生效或者任期届满，

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者

生效后的合理期间内，以及任期结束后的合

理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密

保密的义务，在其任职结束后仍然有效，直

至该秘密称为公开信息。其他义务的持续期

间一般为 3 年，公司亦可根据公平的原则，

视事件发生与离任之间时间的长短，以及与

公司的关系在何种情况和条件下结束而做其

他约定。

第一百零一条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名

义行事时，在第三方会合理地认为该董事在

代表公司或者董事会行事的情况下，该董事

应当事先声明其立场和身 份。

第一百零二条 公司现任董事发生本章

程第九十四条规定情形的，应当及时向公司

主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离

职。

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百零一条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任

报告，但不得通过辞任等方式规避其应当承

担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低

于法定最低人数，在改选出的董事就任前，

辞任报告尚未生效，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

发生上述情形的，公司应当在两个月内完成

董事补选。

辞任报告应当在改选出的董事就任后生

效。

第一百零二条 股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，

董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节 董事会

公告编号：2025-017

第一百零三条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零四条 公司设董事会，对股东大

会负责。

第一百零五条 董事会由五名董事组成，

设董事长一人。

第一百零六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

第一百零四条 公司设董事会，董事会

由五名董事组成，设董事长一人。董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书及总经理、董事会秘书报酬事项，

并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人员及其

报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）对公司提供担保作出决议；

（十三）审议批准公司在一个会计年度

内单笔或累计金额超过公司最近一期经审计

净资产百分之十，且绝对金额超过贰佰万元，

但在公司最近一期经审计总资产百分之三十

以内的购买或出售资产事项及资产抵押事

项；

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（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项，依法

披露定期报告和临时报告；

（十四）总体负责投资者关系管理工作；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有股

东提供合适的保护和平等权利，以及公司治

理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和

评估；

（十八）法律、法规或公司章程规定，

以及股东大会授予的其他职权。

第一百零七条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东大会作出说明。

第一百零八条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，

董事会议事规则应列入公司章程或作为章程

的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百零九条 董事会应当在其对外投

资的权限，建立严格的审查和决策程序。

董事会有关对外投资的权限如下：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的 10%以上，

该对外投

资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值

的，以较高者作为计算数据；

（二）对外投资标的在最近一期会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

（十四）审议批准单笔或累计金额超过

公司最近一期经审计净资产百分之十，且绝

对金额超过贰佰万元，但在公司最近一期经

审计的总资产的百分之四十以内的贷款事

项；

（十五）管理公司信息披露事项，依法

披露定期报告和临时报告；

（十六）总体负责投资者关系管理工作；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十九）对公司治理机制是否给所有股

东提供合适的保护和平等权利，以及公司治

理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和

评估；

（二十）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程或者

股东会授予的其他职权。

第一百零六条 董事会应当就其对外投

资的权限，建立严格的审查和决策程序。

董事会有关对外投资的权限如下：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的百分之十以上，该

对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）对外投资标的在最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金

额超过贰佰万元；

（三）对外投资标的在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超

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经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过

200 万元；

（三）对外投资标的在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 10%上以，且绝对金额超过 50

元万；

（四）对外投资的成交金额 （含承担债

务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 200 万元；

（五）对外投资产生的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且

绝对金额超过 100 万元；

（六）未达到上述 （一）至（五）金额

标准的其他证券投资、委托理财、风险投资

等投资事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

第一百一十条 公司董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条 董事长是公司法定代

表人，行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券

及其他有价证券；

（四）批准在一个会计年度内单笔或累

计金额占公司最近一期经审计净资产 10%下

以的固定资产购置及资产出售或抵押事项；

（五）批准在一个会计年度内单笔或累

计金额占公司最近一期经审计净资产 10%下

以的贷款事项；

（六）行使法定代表人的职权；

过伍拾万元；

（四）对外投资的成交金额（含承担债

务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

百分之十以上，且绝对金额超过贰佰万元；

（五）对外投资产生的净利润占公司最

近一期会计年度经审计净利润的百分之十以

上，且绝对金额超过壹佰万元；

（六）未达到上述（一）至（五）金额

标准的其他证券投资、委托理财、风险投资

等投资事项。

第一百零七条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东会作出说明。

第一百零八条 公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提高工

作效率，保证科学决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，

董事会议事规则应列入公司章程或者作为公

司章程的附件。

第一百零九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券

及其他有价证券；

（四）批准在一个会计年度内单笔或累

计金额占公司最近一期经审计净资产百分之

十以内或绝对金额不超过贰佰万元的购买或

出售资产事项及资产抵押事项；

（五）批准在一个会计年度内单笔或累

计金额占公司最近一期经审计净资产百分之

十以内或绝对金额不超过贰佰万元的贷款事

项；

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（七）提名公司总经理、董事会秘书人

选；

（八）认在为必要时提议召开临时董事

会；

（九）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公

司董事会和股东大会报告；

（十）董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行

为。董事长在其职权范围（包括授权）内行

使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影

响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提

交董事会集体决策。对于授权事项的执行情

况，董事长应当及时告知全体董事。

董事会对于董事长的授权应当以董事会

决议的方式做出，并且有明确具体的授权事

项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事

项应由董事会集体决策，不得授权董事长或

个别董事自行决定。

第一百一十二条 董事长应当保证信息

披露事务负责人的知情权，不得以任何形式

阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对

公司股票及其他证券品种交易价格、投资者

投资决策产生较大影响的重大事件报告后，

应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行

信息披露义务。

第一百一十三条 公司董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日

以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 董事长、代表 1/10 以

（六）行使法定代表人的职权；

（七）提名公司总经理、董事会秘书人

选；

（八）在认为必要时提议召开临时董事

会；

（九）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公

司董事会和股东会报告；

（十）董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行

为。董事长在其职权范围（包括授权）内行

使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影

响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提

交董事会集体决策。对于授权事项的执行情

况，董事长应当及时告知全体董事。

董事会对于董事长的授权应当以董事会

决议的方式做出，并且有明确具体的授权事

项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事

项应由董事会集体决策，不得授权董事长或

个别董事自行决定。

第一百一十条 董事长应当保证信息披

露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻

挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公

司股票及其他证券品种交易价格、投资者投

资决策产生较大影响的重大事件报告后，应

当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信

息披露义务。

第一百一十一条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百一十二条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开十日

以前书面通知全体董事和监事。

公告编号：2025-017

上表决权的股东、1/3 上以董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当

自接到提议后 10 日内，

召集和主持董事会会

议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：电话通知、短信通知、

邮件通知。通知时限为：会议召开 5 日以前

通知全体董事。经全体股东一致同意， 可对

临时董事会会议通知期限进行豁免。

第一百一十七条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议

的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲白出席或者委托其他

董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第 （一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开

董事会临时会议的说明。

非由董事长召集的会议，会议通知中应

说明未由董事长召集的情况以及召集董事会

的依据。

董事会应事先拟定董事会会议议题，并

提供足够的决策材料。

第一百一十八条 董事会会议应当由半

数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票

第一百一十三条 董事长、代表十分之

一以上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主

持董事会会议。

第一百一十四条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：电话通知或短信通知

或邮件通知或专人送出等方式；通知时限为：

会议召开五日以前通知全体董事。经全体董

事一致同意，可对临时董事会会议通知期限

进行豁免。

第一百一十五条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议

的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他

董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

非由董事长召集的会议，会议通知中应

说明未由董事长召集的情况以及召集董事会

的依据。

董事会应事先拟定董事会会议议题，并

提供足够的决策材料。

第一百一十六条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

公告编号：2025-017

第一百一十九条 董事与董事会会议决

议事项所设计的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将

该事项提交股东大会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式为：

举手表决、书面表决或传真表决。董事会临

时会议在保障董事充分表达意见的前提下，

可以用电话、视频会议等其他方式进行并作

出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书中应载明代理

人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，

并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，

委托人还应当在委托书中明确对每一事项发

表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作

出或接受无表决意向的委托、全权委托或者

授权范围不明确的委托。

代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会议，

亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受

超过两名以上董事的委托代为出席会议。

第一百二十二条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。出席会议的董

事有权要求在记录上对其在会议 上的发言

作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

第一百一十七条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事会书

面报告并回避表决，不得对该项决议行使表

决权，也不得代理其他董事行使表决权，其

表决权不计入表决权总数。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联关系董事人数

不足三人的，应将该事项提交公司股东会审

议。

第一百一十八条 董事会召开会议和表

决采用举手表决或书面表决方式。董事会会

议在保障董事充分表达意见的前提下，可以

用电话、视频会议等其他方式进行并作出决

议，并由参会董事签字。

第一百一十九条 董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书应当载明代理

人的姓名，授权事项、授权范围和有效期限，

并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，

委托人应当在委托书中明确对每一事项发表

同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出

或者接受无表决意向的委托、全权委托或者

授权范围不明确的委托。董事对表决事项的

责任不因委托其他董事出席而免除。

代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会议，

亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受

超过两名以上董事的委托代为出席会议。

第一百二十条 董事会应当对会议所议

事项的决定作成会议记录，会议记录应当真

实、准确、完整，出席会议的董事、信息披

露事务负责人和记录人应当在会议记录上签

名。

公告编号：2025-017

存期限不少于 10 年。

第一百二十三条 违反法律、法规或者章

程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表

明异议并记载于会议记录的，该董事可以免

除责任。

第一百二十四条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）会议议程；

（六）董事发言要点；

（七）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）

。

第三节 董事会秘书

第一百二十五条 公司设董事会秘书，负

责公司股东大会和董事会会议的筹各、 文件

保管以及公司股东资料管理等事宜。负责公

司信息披露，办理信息披露事宜。

董事会秘书是公司高级管理人员，对公

司和董事会负责，应遵守法律、行政法规、

部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十六条 公司应当为董事会秘

书履行职责提供便利条件，董事、监事、高

级管理人员及公司有关人员应当支持、配合

董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于十年。

第一百二十一条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票

数）

。

第六章 高级管理人员

第一百二十二条 公司设总经理一名，

由董事会决定聘任或者解聘。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者

其他高级管理人员。

第一百二十三条 本章程第九十六条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管

理人员。

公司现任高级管理人员发生本章程第九

十六条规定情形的，应当及时向公司主动报

告并自事实发生之日起一个月内离职。

在公司控股股东、实际控制人单位担任

除董事、监事以外其他职务的人员，不得担

任公司的高级管理人员。

第一百二十四条 公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最

大利益。

公告编号：2025-017

财务和经营情况，公司有关部门和人员应及

时提供相关资料和信息。

董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的

董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并

负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公

司信息披露的及时、准确、合法、真实和完

整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文

件的人及时得到有关文件和记录；

（五）公司章程规定的其他职责。

第一百二十七条 董事会秘书应当具备

履行职责所必需的财务、管理、法律专业知

识，具有良好的职业道德和个人品德。有下

列情形之一的认识不得担任公司董事会秘

书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规

定情形之一的；

（二）自自受到中国证监会最近一次行

政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴

责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）公司认定不适合担任董事会秘书

的其他情形。

第一百二十八条 董事会秘书应当遵守

公司章程，承担公司高级管理人员的有关法

律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得

利用职权为自己或他人谋取利益。

第一百二十九条 董事会秘书由董事长

本章程关于董事的忠实义务及勤勉义务

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十五条 总经理每届任期三年，

连选可以连任。

第一百二十六条 总经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）在董事会授权范围内，批准全资

子公司或控股子公司（纳入合并报表范围内

的子公司）的年度财务预算、决算，并对年

度财务预算的执行情况进行监督检查；

（九）制定公司员工的工资、福利、奖

惩政策和方案；

（十）公司章程和董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十七条 总经理及其他高级管

理人员（董事会秘书除外）可以在任期届满

以前提出辞职并应提交书面辞职报告，但不

得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

总经理及其他高级管理人员（董事会秘书除

外）的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

公告编号：2025-017

提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董

事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会

秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事

会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百三十条 公司解聘董事会秘书应

当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第一百三十一条 董事会秘书有以下情

形之一的，公司应当自事实发生之日起在 1

个月内解聘董事会秘书：

（一）发生不得担任公司董事会秘书的

情形；

（二）连续 3 个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏

漏，给公司和股东造成重大损失。

第一百三十二条 公司董事或者其他高

级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司

聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事

务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十三条 董事会秘书应当在任

职期间以及在离任后持续履行保密义务直至

有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的

信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、

监事会的离任审查，在公司监事会的监督下

移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第一百三十四条 董事会秘书在任期届

满以前提出辞职并应提交书面辞职报告，但

不得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。如董事会秘书辞职未完成工作移交且相

关公告未披露的，辞职报告在董事会秘书完

成工作移交且相关公告披露后生效。在辞职

报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应

当继续履行职责。

第一百三十五条 在董事会秘书作为信

有关总经理及其他高级管理人员（董事会秘

书除外）辞职的具体程序和办法由总经理及

其他高级管理人员（董事会秘书除外）与公

司之间的聘任合同规定。

第一百二十八条 公司副总经理由总经

理提名，董事会决定聘任或解聘。副总经理

受总经理的直接领导，协助总经理工作。

第一百二十九条 财务负责人作为高级

管理人员，除应当符合高级管理人员的任职

条件外，还应当具备会计师以上专业技术职

务资格，或者具有会计专业知识背景并从事

会计工作三年以上。

第一百三十条 公司设董事会秘书作为

信息披露事务负责人，由董事会秘书负责信

息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管、股东资料管理

等工作。信息披露事务负责人应当列席公司

的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披露事务

负责人职责，并在三个月内确定信息披露事

务负责人人选。公司指定代行人员之前，由

董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书及代行信息披露事务负责人

职责的人员应遵守法律法规、部门规章、全

国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百三十一条 公司应当为董事会秘

书履行职责提供便利条件，董事、监事、高

级管理人员及公司有关人员应当支持、配合

董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的

财务和经营情况，公司有关部门和人员应及

时提供相关资料和信息。

第一百三十二条 董事会秘书由董事长

提名，经董事会聘任或者解聘。

公告编号：2025-017

息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定

一名董事或者高级管理人员代行信息披露事

务负责人职责，并在三个月内确定信息披露

事务负责人人选。公司指定代行人员之前，

由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十六条 公司设总经理一名，由

董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、

财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人

员。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者

其他高级管理人员。

第一百三十七条 本章程第九十四条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管

理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务

和第九十七条 （四）~（六）关于勤勉义务

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条 在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事以外其他职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，

连聘可以连任。

第一百四十条 总经理对董事会负责，行

使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的基本规章；

第一百三十三条 公司解聘董事会秘书

应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第一百三十四条 董事会秘书有以下情

形之一的，公司应当自事实发生之日起在一

个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本章程第九十六条关于不得

担任董事的情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏

漏，给公司和股东造成重大损失。

第一百三十五条 公司董事或者其他高

级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师

和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘

书。

第一百三十六条 董事会秘书应当在任

职期间以及在离任后持续履行保密义务直至

有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的

信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、

监事会的离任审查，在公司监事会的监督下

移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第一百三十七条 董事会秘书可在任期

届满以前提出辞职并应提交书面辞职报告，

但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。如董事会秘书辞职未完成工作移交且相

关公告未披露的，辞职报告在董事会秘书完

成工作移交且相关公告披露后生效。在辞职

报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应

当继续履行职责。

第一百三十八条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

公告编号：2025-017

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、

财务总监；聘任或者解聘除应由董事会聘任

或者解聘以外的负责管理人员；

（七）在董事会授权范围内，批准全资

子公司或控股子公司（纳入合并报表范围内

的子公司）的年度财务预算、决算。并对年

度财务预算的执行情况进行监督检查；

（八）制定公司员工的工资、福利、奖

惩政策和方案；

（九）公司章程和董事会授予的其他职

权。

第一百四十一条 总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管

理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条 总经理及其他高级管

理人员（董事会秘书除外）可以在任期届满

以前提出辞职并应提交书面辞职报告，但不

得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

总经理及其他高级管人员（董事会秘书除外）

的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

。有关

总经理及其他高级管理人员（董事会秘书除

外）辞职的具体程序和办法由总经理及其他

高级管理人员（董事会秘书除外）与公司之

间的聘任合同规定。

第一百四十三条 公司现任高级管理人

失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百三十九条 本章程第九十六条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

公司现任监事发生本章程第九十六条规定情

形的，应当及时向公司主动报告并自事实发

生之日起一个月内离职。

第一百四十条 监事应当遵守法律法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百四十一条 监事的任期每届为三

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十二条 监事可以在任期届满

以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。监事辞职应向监事会提

交书面辞职报告。

监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分之一

的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职

产生的空缺后生效。在辞职报告尚未生效之

前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。除前

述情形以外，监事辞职自辞职报告送达至监

事会时生效。在发生上述情形下，公司应当

在两个月内完成监事补选。

公告编号：2025-017

员发生本章程第九十四条规定情形的，应当

及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1

个月内离职。

第一百四十四条 公司副总经理由总经

理提名，董事会决定聘任或解聘。副 总经理

受总经理的直接领导，协助总经理工作。

第一百四十五条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百四十六条 财务负责人作为高级

管理人员，除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具有会

计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第七章 监

事会

第一节 监事

第一百四十七条 本章程第九十四条关

于不得担任董事的情形同样适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百四十八条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十九条 监事每届任期 3 年，任

期届满，连选可以连任。

第一百五十条 监事可以在任期届满以

前提出辞职，但不得通过辞职等方 式规避其

应当承担的职责。监事辞职应向监事会提交

书面辞职报告。

监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，或职工代表监事辞职导 致职工

第一百四十三条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告

签署书面确认意见。

第一百四十四条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。

第一百四十五条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百四十六条 监事执行公司职务时

违反法律法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十七条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，股东代表监事二名，职

工代表监事一名。

监事会应当包括股东代表监事和职工代

表监事，职工代表监事由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举

产生。公司职工代表担任的监事不得少于三

分之一。

股东代表监事的提名方式和程序为：

（一）股东代表监事的更换，由股东会

选举产生；

（二）股东代表监事应在发出召开股东

会通知之前，同意接受公司章程提名，承诺

公开披露的本人资料真实、完整并保证当选

后切实履行监事义务；

（三）监事会应当在发出召开股东会的

通知时向股东披露股东代表监事候选人的详

细资料，保证股东在投票时对候选人有足够

的了解。

公告编号：2025-017

代表监事人数少于监事会成员的三分之一

的，辞职报告应当在下任监事填 补因其辞职

产生的空缺后生效。在辞职报告尚未生效之

前，拟辞职监事仍应当继 续履行职责。除前

述情形以外，监事辞职自辞职报告送达者监

事会时生效。在发生上述情形的下，公司应

当在 2 个月内完成监事补选。

第一百五十一条 公司现任监事发生本

章程第九十四条规定情形的，应当及时向公

司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离

职。

第一百五十二条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。

第一百五十三条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百五十四条 监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二节 监事会

第一百五十五条 公司设监事会。监事会

由三名监事组成，监事会设主席一人。监事

会主席由全体监事过半数选举产生。监事会

主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上

监事共同推举一名监事 召集和主持监事会

会议。

监事会应当包括股东代表和公司职工代

表，监事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生。公司职工代表担任的监事不得少于

三分之一。股东代表监事的提名方式和程序

为：

第一百四十八条 监事会设主席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监

事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由过半

数监事共同推举一名监事召集和主持监事会

会议。

第一百四十九条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公司章

程或者股东会决议的董事、高级管理人员提

出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股东会会

议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百五十条 监事会每六个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开临时监事会

会议。定期会议的会议通知应当在会议召开

十日以前送达全体监事。临时会议可以通过

邮件或专人送达等方式于会议召开前五日通

知全体监事。情况紧急时，经全体监事同意，

可以随时召开监事会，但召集人应当在会议

上作出说明。监事会会议议题应当事先拟定，

并提供相应的决策材料。

第一百五十一条 公司制定监事会议事

公告编号：2025-017

（一）公司首届非职工代表监事会监事

由创立大会选举产生，以后各届非职工代表

监事的更换，由股东大会选举产生；

（二）股东代表监事应在发出召开股东

大会通知之前做出书面承诺，同意接公司章

程受提名，承诺公开披露的本人资料真实、

完整并保证当选后切实履行监事义务；

（三）监事会应当在发出召开股东大会

的通知召开前十天向股东披露股东代表监事

候选人的详细资料，保证股东在投票时对候

选人有足够的了解。

第一百五十六条 连续一百八十日单

独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股

份的股东有权向监事会提出监事候选人的提

名，监事会经征求被提名人意见并对其任职

资格进行审查后，向股东大会提出议案。监

事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公

司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

监事会应当对候选人的任职资格进行核

查，发现候选人不符合任职资格的，应当要

求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应

当撤销。

第一百五十七条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东大会决议的董事、高级

管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

规则，明确监事会的议事方式和表决程序。

监事会议事规则应列入公司章程或作为

章程的附件。

第一百五十二条 监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十三条 监事会的议事方法：

以会议方式进行。监事会会议应当过半数监

事出席方可举行。监事会会议应由监事本人

亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委

托其他监事代为出席，委托书应明确代理事

项和权限。涉及表决事项的，委托人还应当

在委托书中明确对每一事项发表同意、反对

或者弃权的意见。监事不得作出或接受无表

决意向的委托、全权委托或者授权范围不明

确的委托。

监事会会议采取记名方式投票表决或举

手表决，或者法律允许的其他方式。监事会

临时会议在保障监事充分表达意见的前提

下，可以用电话、电子邮件等通讯方式进行

并作出表决，但应在事后签署监事会决议。

每一监事享有一票表决权。监事会做出决议，

必须经全体监事过半数通过。

第一百五十四条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，监事会会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的监事和记

录人应当在会议记录上签名。监事有权要求

在记录上对其在会议上的发言作出某种说明

性记载。监事会会议记录作为公司档案至少

保存十年。

第一百五十五条 监事会可以要求董

公告编号：2025-017

予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

大会职责时召集和主持股东大会；

（六） 向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八） 现发公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由

公司承担。

第一百五十八条 监事会应制定规范的

监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。

第一百五十九条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

会会议。

会议通知应当在会议召开 10 日以前

送达全体监事。临时会议可以以传真、邮件

或专人送达等方式于会议召开前 5 日通知全

体监事。情况紧急时，经全体监事同意，可

以随时召开监事会。监事会会议议题应当事

先拟定，并提供相应的决策材料。

第一百六十条 监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百六十一条 监事会的议事方法：以

会议方式进行。监事会会议应由监事本人亲

自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托

事、高级管理人员、内部及外部审计人员等

列席监事会会议，回答所关注的问题。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十六条 公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百五十七条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在每一

会计年度上半年结束之日起两个月内披露中

期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规定进

行编制。

第一百五十八条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注

册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，但本

章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退还公

公告编号：2025-017

其他监事代为出席，委托书应明确代理事项

和权限。涉及表决事项的，委托人还应当在

委托书中明确对每一事项发表同意、反对或

者弃权的意见。监事不得作出或接受无表决

意向的委托、全权委托或者授权范围不明确

的委托。

监事会会议应当半数以上监事出席方可

举行。监事会会议采取记名方式投票表决或

举手表决，或者法律允许的其他方式。监事

会临时会议在保障监事充分表达意见的前提

下，可以用电话、传真、电子邮件等通讯方

式进行并作出表决，但应在事后签署监事会

决议。每一监事享有一票表决权。监事会做

出决议，必须经全体监事半数以上通过。

第一百六十二条 监事会的表决程序为：

有关议案经集体讨论后，采取记名或书面方

式表决。

第一百六十三条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，监事会会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的监事和记

录人应当在会议记录上签名。监事有权要求

在记录上对其在会议上的发言作出某种说明

性记载。监事会会议记录作为公司档案至少

保存 10 年。

第一百六十四条 监事会可以要求董事、

高级管理人员、内部及外部审计人 员等列席

监事会会议，回答所关注的问题。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十五条 公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制订公司的财务

会计制度。

第一百六十六条 公司在每一会计年度

前 6 个月结束后 60 日以内编制公司的中期财

务报告；在每一会计年度结束后 120 以日内

司；给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责

任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十条 公司股东会对利润分配

方案作出决议后，须在两个月内完成股利（或

者股份）的派发事项。

第一百六十一条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的百分之二十五。

第一百六十二条 公司利润分配政策

为：

（一）分配原则：公司的利润分配应当

重视对投资者的合理投资回报，利润分配政

策应保持持续性和稳定性，保持公司长期持

续稳定发展；

（二）分配形式：公司可以采取现金、

股票或者现金股票相结合等方式，并优先推

行以现金方式分配股利；

（三）现金分红政策：公司股利分配将

遵循“同股同权、同股同利”的原则，按股

东持有的股份数额，以现金、股票或其他合

法的方式进行分配；公司可以进行中期现金

分红；公司实施现金分红应同时满足下列条

件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公

司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）

为正值；2、审计机构对公司该年度财务报告

公告编号：2025-017

编制公司年度财务报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十七条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十八条 公司分配当年税后利

润时，

应当提取利润的 10%入列公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

的 50%上以的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，应按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公

司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十九条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥

补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转赠前公司注册资本的 25%。

第一百七十条 公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大

会召开后 2 个月内完成股利 （或股份）的派

出具标准无保留意见的审计报告；3、满足公

司正常生产经营的资金需求，无重大投资计

划或重大现金支出等事项发生（募集资金项

目除外）

；

（四）分配决策机制与程序：公司利润

分配方案由董事会制定及审议通过后报由股

东会批准；公司采取股票方式或现金加股票

方式分配利润时，须经公司股东会以特别决

议方式审议通过；公司股东会对利润分配方

案作出决议后，公司董事会须在股东会召开

后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（五）存在股东违规占用公司资金情况

的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十三条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表审计

等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十四条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不

得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十六条 会计师事务所的审计

费用由股东会决定。

第一百六十七条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务

所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

会说明公司有无不当情形。

公告编号：2025-017

发事项。

第一百七十一条 公司利润分配政策为：

（一）分配原则：公司的利润分配应当

重视对投资者的合理投资回报，利润分配政

策应保持持续性和稳定性，保持公司长期持

续稳定发展；

（二）分配形式：公司可以采取现金、

股票或者现金股票相结合等方式，并优先推

行以现金方式分配股利；

（三）现金分红政策：公司股利分配将

遵循“同股同权、同股同利”的原则，按股

东持有的股份数额，以现金、股票或其他合

法的方式进行分配；公司可以进行中期现金

分红；公司实施现金分红应同时满足下列条

件：1、公司该年度实现的可分配利润 （即

公司弥补亏损、提取公积金后所佘的税后利

润）为正值；2、审计机构对公司该年度财务

报告出具标准无保留意见的审计报告；3、满

足公司正常生产经营的资金需求，无重大投

资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资

金项目除外）

；

（四）分配决策机制与程序：公司利润

分配方案由董事会制定及审议通过后报由股

东大会批准；公司采取股票方式或现金加股

票方式分配利润时，须经公司股东大会以特

别决议方式审议通过；公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

大会召开后 2 个月内完成股利 （或股份）的

派发事项；

（五）存在股东违规占用公司资金情况

的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百七十二条 公司实行内部审计制

度，配备专职审计人员，对公司财务收支和

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十八条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十九条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有相关

人员收到通知。

第一百七十条 公司召开股东会的会议

通知，以公告进行。

第一百七十一条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以电话通知或短信通知或

邮件通知或专人送出等方式进行。

第一百七十二条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖

章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通

知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个

工作日为送达日期；公司通知以公告方式送

出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十三条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并

不仅因此无效。

第二节 公告

第一百七十四条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需

公告编号：2025-017

经济活动进行内部审计监督。

第一百七十三条 公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十四条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进 行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨

询服务等业务，聘期 1 年，可以续 聘。

第一百七十五条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东

大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料 9 不

得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十七条 会计师事务所的审计

费用由股东大会决定。

第一百七十八条 司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，

提前 30 天事先通知会计师

事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所

进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和送达

第一百七十九条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散

和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十五条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十六条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司自作出合并决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在有关报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，应当由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百七十八条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日内通

知债权人，并于三十日内在有关报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议

另有约定的除外。

第一百八十条 公司减少注册资本，应

当编制资产负债表及财产清单。

公告编号：2025-017

第一百八十条 公司召开股东大会、董事

会、监事会的会议通知，以电话方式、邮件

方式、专人送出或传真方式进行。

第一百八十一条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达田执上签名、盖章，

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

邮件送出的，自交付邮局之日起第 10 个工作

日为送达日期。

第一百八十二条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并

不因此无效。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散

和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十三条 公司可以依法进行合

并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和

新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司

为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上

公司合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百八十四条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在有关报纸上

公告。债杈人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条 公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或者新

设的公司承继。

第一百八十六条 公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

公司自股东会作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在有

关报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百八十一条 公司依照本章程第一

百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少

注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第一百八十条第二款的规定，但应当

自股东会作出减少注册资本决议之日起三十

日内在有关报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十二条 违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原

状；给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责

任。

第一百八十三条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依法

办理公司注销登记；设立新公司的，应当依

法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

公告编号：2025-017

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在有关

报纸上公告。

第一百八十七条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议

另有约定的除外。

第一百八十八条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在有关

报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的

最低限额。

第一百八十九条 公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，应当依法办

理公司注销登记；设立新公司的，应当依法

办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决

第二节 解散和清算

第一百八十四条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司百分之十以上

表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百八十五条 公司有本章程第一百

八十四条第（一）项、第（二）项情形，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章

程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

第一百八十六条 公司因本章程第一百

八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出

现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

公告编号：2025-017

权 10%上以的股东，可以请求人民法院解散

公司。

第一百九十一条 公司有第一百八十九

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程

而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第一百九十二条 公司因本章程第一百

八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清

算。

清算组由董事或者股东大会确认的人员

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百九十三条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一） 清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二） 通知、公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在有

关报纸上公告。债权人应当自接到通知书之

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百八十七条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内在相

关报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，

未接到通知的自公告之日起四十五日内，向

清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司

按照股东持有的股份比例分配。

公告编号：2025-017

日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债杈期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十五条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东大会或者人民法院确

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司

按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十六条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交人民法院。

第一百九十七条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销

公司登记，公告公司终止。

第一百九十八条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。清算组成员不得

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大

过失给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破产管理

人。

第一百九十一条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销

公司登记。

第一百九十二条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百九十三条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百九十四条 若公司申请股票在全

国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合

法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资

者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股

股东、实际控制人及相关主体提供现金选择

权、回购安排等方式为其他股东的权益提供

保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他

股东主动、积极协商解决方案。

公告编号：2025-017

第一百九十九条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第二百条 有下列情形之一的，公司应当

修改本章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规

修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程

记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改本章程。

第二百零一条 股东大会决议通过的本

章程修改事项应经主管机关审批的，须报原

审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第二百零二条 董事会依照股东大会修

改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

改本章程。

第十二章 信息披露和投资者关系管理

第一节 信息披露

第二百零三条 公司应严格按照法律、法

规、规章和公司章程的规定，真实、准确、

完整、及时、持续地披露信息。

第二百零四条 公司应依法披露定期报

告和临时报告。其中定期报告包括年度报告

和半年度报告；临时报告包括股东大会决议

公告以及其他重大事项。

第二百零五条 公司董事会为公司信息

披露的负责机构，董事会秘书与信息披露的

负责人，负责信息披露事务。

董事会秘书不能履行职责时，由公司董

事长或董事长指定的董事代行信息披露职

第一百九十五条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，

通过诉讼等方式解决。

第十二章 修改章程

第一百九十六条 有下列情形之一的，

公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规修改

后，章程规定的事项与修改后的法律法规的

规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十七条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理

变更登记。

第一百九十八条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

改本章程。

第一百九十九条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第二百条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五十的股

东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之

五十，但其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

公告编号：2025-017

责。

第二百零六条 董事会及经理人员应对

董事会秘书的工作予以积极支持。 任何机构

及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

第二节 投资者关系管理

第二百零七条 投资者关系管理的工作

对象主要包括：

（一）投资者（包括在册和潜在的投资

者）

；

（二）证券分析师和行业分析师；

（三）财经媒体和行业媒体等传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关部门；

（六）其他相关个人和机构。

第二百零八条 投资者关系管理中公司

与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司发展战略；

（二）法定信息披露及其说明；

（三）公司可以披露的经营管理信息；

（四）公司可以披露的重大事项；

（五）公司经营管理理念和公司文化建

设；

（六）公司其他信息。

第二百零九条 公司与投资者沟通的主

要方式包括但不限于：

（一）定期报告和临时报告；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以

及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股

而具有关联关系。

第二百零一条 本章程以中文书写，其

他任何语种或者不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在杭州市市场监督管理局最近一

次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零二条 本章程所称“以上”

“以

内”都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少于”

“多于”不含本数。

第二百零三条 本章程由公司董事会负

责解释。

第二百零四条 本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

则。

公告编号：2025-017

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）其他合法的方式。

第二百一十条 公司董事会秘书为公司

投资者关系管理事务的负责人，在全面深入

了解公司运作和管理、经营状况、公司战略

等情况下，负责安排和组织各类投资者关系

管理活动和日常事务。

第二百一十一条 公司与投资者之间发

生的纠纷，可以自行协商解决，提交证券期

货纠纷专业调解机构进行调解，或直接向公

司所在地的人民法院提起诉讼。

第十三章 附则

第二百一十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；

持有股份的比

例虽然不足 50%，

依但其持有的股份所享有的

表决权己足以对股东大会的决议产生重大影

响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以

及可能导致公司利益转移的其他关系。

第二百一十三条 董事会可依照章程的

规定，制订章程细则。章程细则不得与章程

的规定相抵触。

第二百一十四条 公司、股东、董事、监

事、高级管理人员之间涉及章程的纠纷，应

当先行通过协商解决，协商不成的，通过诉

讼方式解决。

公告编号：2025-017

第二百一十五条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

义时，以在安庆市工商行政管理局最近一次

核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十六条 本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十七条 本章程由公司董事会

负责解释。

第二百一十八条 本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

第二百一十九条 本章程经公司股东大

会审议通过后生效。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

因《公司法》规定更新及公司治理需求，修改部分条款。

三、备查文件

《浙江迪恩生物科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》

浙江迪恩生物科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日