邯郸摩卡信息科技股份有限公司

收购报告书

非上市公众公司名称：邯郸摩卡信息科技股份有限公司

股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：

ST摩卡

股票代码：

838729

收购人：杨晓冬

通讯地址：上海市浦东新区五星路****

二〇二五年十二月

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2

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容

与格式准则第

5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他

相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在邯郸摩卡信

息科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露

的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在邯郸摩卡信息科技股份有限公司

拥有权益。

三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的具有

从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告

书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

收购人声明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

释义

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第一节 收购人基本情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

一、收购人基本情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况

. . . . . . 7

三、收购人最近

2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

四、收购人诚信情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

五、收购人主体资格

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

六、收购人与公众公司的关系

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

第二节 本次收购基本情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

一、本次收购的方式

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

二、本次收购前后公众公司权益变动情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

三、本次收购涉及的相关协议及主要内容

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

五、收购人及其关联方在收购事实发生之日前

6 个月买卖被收购公司股票的情

况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

六、收购人及其关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况

. 18

七、本次收购的授权和批准情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

八、本次收购相关股份的权利限制情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

第三节 本次收购目的及后续计划

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

一、本次收购目的

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

二、本次收购后续计划

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

第四节 本次收购对公众公司的影响分析

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

一、本次收购对公众公司控制权的影响

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

四、本次收购对公众公司独立性的影响

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

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第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第六节 其他重要事项

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

第七节 相关中介机构

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

一、本次收购相关中介机构基本情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系

. . . . . 29

第八节 备查文件

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

一、备查文件目录

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

二、查阅地点

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

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释义

除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：

公众公司、公司、

ST 摩卡、

被收购公司

指

邯郸摩卡信息科技股份有限公司

收购人

指

杨晓冬

转让方

指

公众公司股东胡杨林

本次收购

指

收购方拟通过大宗交易或特定事项协议转让方式收购转

让方持有的公众公司

4,140,000 股股份（占公众公司总股

本的

39.06%）；在本次收购的流通股过户完成后，转让

方将其拟转让的限售股对应的表决权委托给收购人代为

行使。

《股份转让协议》

指

2025 年 12 月 11 日，收购人与转让方胡杨林签署的《股

份转让协议》

《表决权委托协议》

指

2025 年 12 月 11 日，收购人与转让方胡杨林签署的《邯

郸摩卡信息科技股份有限公司表决权委托协议》

《股份质押协议》

指

2025 年 12 月 11 日，收购人与转让方胡杨林签署的《股

份质押协议》

本报告书、收购报告书

指

《邯郸摩卡信息科技股份有限公司收购报告书》

收购人财务顾问

指

北京博星证券投资顾问有限公司

收购人法律顾问

指

广东德德律师事务所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《监督管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《投资者管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会及其派出机构

股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

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股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：本报告书中若出现总数与所列数值总和出现尾差，系四舍五入所致。

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第一节 收购人基本情况

一、收购人基本情况

杨晓冬，男，

*开通会员可解锁*出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居

留权，身份证号码：

37*开通会员可解锁*******；最近五年主要任职：*开通会员可解锁*至今，

担任连云港奥都卡宠物用品有限公司执行董事；

*开通会员可解锁*至今，担任连云港凯

镁康贸易有限公司执行董事；

*开通会员可解锁*至今，担任青岛奥都卡尔生物科技有限

公司执行董事兼总经理；

*开通会员可解锁*至今，担任连云港致广商贸有限公司监事；

*开通会员可解锁*至今，担任山东遨蓝生物科技有限公司董事；*开通会员可解锁*至今，担任

青岛普瑞斯奥投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；

*开通会员可解锁*至今，

担任上海凯镁康科技有限公司执行董事；

*开通会员可解锁*至今，担任青岛遨蓝投资有

限公司执行董事、总经理、财务负责人；

*开通会员可解锁*至今，担任山东遨蓝新材料

有限公司执行董事兼总经理；

*开通会员可解锁*至今，担任杭州蓝佳信息科技有限公司

执行董事兼总经理；

*开通会员可解锁*至今，担任山东蓝天消毒科技有限公司上海分公

司负责人。

二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况

截至本报告书签署之日，收购人直接控制或参股的核心企业如下：

序号

名称

注册资本（万元）

主营业务

持股比例

1

青岛奥都卡尔生物科技有限公司

1,072.50

宠物食品及用品批发；水

质清洁消毒化工产品销

售

98.98%

2

山东遨蓝新材料有限公司

300

新材料技术推广服务

100%

3

青岛遨蓝投资有限公司

300

投资与资产管理

50%

4

潍坊遨蓝投资发展合伙企业（有限合伙）

180

投资与资产管理

99%

5

连云港奥都卡宠物用品有限公司

1,000

宠物食品及用品零售、制造

94%

6

上海凯镁康科技有

100

其他科技推广服务业

51%

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限公司

7

连云港凯镁康贸易有限公司

1,680

批发与零售业

29.76%

8

青岛普瑞斯奥投资管理合伙企业（有限合伙）

430

投资与资产管理

30.23%

三、收购人最近

2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人最近

2年未受到行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人诚信情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联

合惩戒的情形，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》

的规定。

五、收购人主体资格

（一）收购人不存在《收购管理办法》第六条不得收购的情形

收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公

司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近2年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百七十八条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情

形。

（二）投资者适当性

收购人已开通了股转一类合格投资者交易权限，具备交易基础层挂牌公司股

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9

票的资格。收购人符合《投资者管理办法》规定，具有受让股转系统挂牌公司股

票的资格。

六、收购人与公众公司的关系

本次收购前，收购人持有公众公司

3,885,000 股股份，除以上所述，收购人

与公众公司不存在其他关联关系。

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第二节 本次收购基本情况

一、本次收购的方式

2025 年 12 月 11 日，收购人与转让方胡杨林签署《股份转让协议》、《表

决权委托协议》及《股份质押协议》，收购人拟通过特定事项协议转让或大宗交

易方式收购胡杨林持有的公众公司

4,140,000 股股份（占公司总股本的 39.06%），

其中包括

165,000 股无限售条件流通股，3,975,000 股限售股；此外，胡杨林将其

拟转让的

3,975,000 股限售股质押给收购人，在本次收购的无限售条件流通股过

户完成后，胡杨林将本次拟转让的限售股表决权委托给收购人行使。

ST 摩卡《公司章程》第四十五条第二款规定：“公司被收购时，收购人不

需要向全体股东发出全面要约收购”，此外，本次收购方案不涉及进行要约收购

条款，因此本次收购不涉及触发要约收购的情形。

根据公众公司公告及公众公司原控股股东、实际控制人出具的说明，截至本

报告书签署之日，公众公司原控股股东、实际控制人胡杨林及其关联方不存在未

清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司

利益的其他情形。

二、本次收购前后公众公司权益变动情况

本次收购前，收购人持有公众公司

3,885,000 股股份（占公众公司总股本的

36.65%）。本次收购完成后，收购人持有公众公司 8,025,000 股股份（占公众公

司总股本的

75.71%）。

本次收购完成后，公众公司控股股东及实际控制人变更为杨晓冬先生。

三、本次收购涉及的相关协议及主要内容

（一）股份转让协议

收购人与转让方于

2025 年 12 月 11 日签署了《股份转让协议》，主要内容

如下：

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甲方（受让方）：杨晓冬

乙方（转让方）：胡杨林

目标公司：邯郸摩卡信息科技股份有限公司

（一）标的股份

转让方将其持有的目标公司

4,140,000 股（占公司总股本的 39.0566%）股份

（其中包括

165,000 股无限售条件流通股；3,975,000 股限售股）转让给甲方。

甲方拟受让转让方

4,140,000 股，占公司总股本 39.0566%，其中包括 165,000

股无限售条件流通股；

3,975,000 股限售股。

（二）转让价款

上述标的股份每股转让价格为人民币

0.10 元/股。

转让总价款为人民币

414,000.00 元（大写：肆拾壹万肆仟元整）。

其中甲方受让的转让方持有目标公司

414,000.00 股股份，转让价款为人民币

414,000.00 元。

（三）付款方式及税费承担

1.甲方与乙方采用大宗交易或特定事项协议转让方式交易过户，股份转让款

通过股票交易系统或银行转账方式支付。甲方应在股份完成过户后

5 个工作日内

向乙方支付过户股份对应的转让款。

2.各方同意，因本协议项下的股份转让所发生的全部税费，由各方按照法律

法规之规定自行承担。

（四）股份交割

1.本协议生效后 30 个工作日内，双方采用大宗交易或特定事项协议转让方

式转让目标公司无限售流通股份

165,000 股。

2.甲乙双方同意，乙方应于所持目标公司标的股份（限售股份 3,975,000 股）

达到办理解除限售条件之日起

5 个工作日内向全国股转公司提交解除限售申请。

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12

3.乙方所持标的公司股份办理完毕解除限售手续之日起 5 个工作日内，双方

采用大宗交易或特定事项协议转让方式转让标的股份，并在限售股份解除限售后

2 个月内全部过户完毕。

4.标的股份全部完成过户交易之日，为本次交易的交割日。

（五）保密与违约责任

1.除法律、法规、规范性文件、全国股转系统及其他监管机构规定外，在未

经其他各方事先书面同意情况下，任何一方不得就本协议和

/或本次交易的存在

或内容发出任何公告、通告或披露。任何一方对因商谈、实施本协议知悉的其他

各方及关联方的保密信息应予以保密。

2.由于本协议任何一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行；或任

何一方在本协议中作出的承诺与保证存在实质性方面的不真实的情形，均构成违

约行为。违约方应按过失程度承担违约责任并支付守约方人民币

50 万元的金额

作为违约金；如各方均有过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约

责任。

（六）争议解决

1.本协议适用中华人民共和国现行有效法律。

2.因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷、分歧或索赔，

甲乙双方应首先通过友好协商的方式解决，若协商不成的，任何一方均可有权向

协议原告所在地人民法院提起诉讼。

（七）其他

1、本协议自受让方、转让方签字之日起生效。

（二）表决权委托协议

收购人与转让方于

2025 年 12 月 11 日签署了《表决权委托协议》，主要内

容如下：

委托人：胡杨林

受托人：杨晓冬

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13

鉴于：

1、委托人为具有完全民事行为能力的民事法律主体，持有邯郸摩卡信息科

技股份有限公司（以下简称“

ST 摩卡”、“公司”或“目标公司”）【4,140,000】

股股份（其中包括

165,000 股无限售条件流通股，3,975,000 股限售股）；

2、受托人为具有完全民事行为能力的民事法律主体。

3、委托人、受托人签订了关于 ST 摩卡的《股份转让协议》，委托人拟向

受托人转让

4,140,000 股公司股份，委托人拟转让的公司股份中 3,975,000 股（以

下简称

“标的股份”）存在限售情况，委托人自愿将标的股份对应的全部表决权委

托给受让人行使。受托人受托行使

3,975,000 股限售股对应的表决权。

现委托人与受托人就标的股份表决权的委托事宜，双方签订本协议，以供遵

照执行。

一、表决权委托

1、委托人委托受托人行使依据目标公司届时有效的《章程》和适用的法律

法规所享有的标的股份表决权、知情权、提案权、诉讼权及与目标公司经营管理

相关的其他委托、表决权利等全部股东权利（以下简称

“委托权利”），包括但不

限于：

（

1）接收目标公司股东会通知，召集、召开、出席目标公司股东会会议；

（

2）对所有根据相关法律或公司《章程》需要股东会讨论、决议的事项行

使表决权、提案权、质询权、知情权等权利，并签署会议记录及决议等文件；

（

3）了解、查阅目标公司的运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信

息；

（

4）行使现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法

规及其他有法律约束力的规范性文件等规定的股东所应享有的表决权及其他权

利。

2、委托人将就目标公司股东会所审议事项与受托人保持一致意见，因此针

对每次股东会审议表决等行使股东权利事项，委托人将不再出具具体的《授权委

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14

托书》。

3、在委托期限内，未经受托人事先书面同意,委托人不得解除或变更对受托

人的上述授权，亦不得对表决权委托的股份进行任何形式的减持或向第三方设定

质押等担保义务。

4、标的股份在本协议签署之日后的送股（含公积金转增股）、拆分、配股、

受让产生的股份等其表决权自动按本协议约定全权委托给受托人。

5、本协议项下表决权委托后，委托人持有的股份减少的，委托人持有的余

下股份亦应遵守上述约定

(如委托人将股份转让给受托人其一，则相应减少其受

托人受托的股份，如委托人将股份转让给受托人之外的第三人，则受托人之间优

先协商剩余股份的分别受托数量，协商不成的按比例减少受托股份

)。

6、本协议的签订和履行不影响委托人对标的股份享有的收益权、处分权（包

括但不限于转让、质押等）。但在本协议有效期内，委托人转让股份应获得受托

人事先书面同意。

二、委托期限

1、自本协议生效之日且《股份转让协议》约定的 165,000 股无限售条件流

通股过户完成之日起至委托人将表决权委托股份过户至受托人名下之日止。若标

的股份因委托人已向受托方实际交割，则实际交割相对应的股份的委托权自动消

灭，不影响剩余未交割的股份的委托。

2、如出现以下情况，经委托人书面要求，表决权委托可提前终止：

（

1）受托人出现严重违法、违规及违反公司章程规定的行为；

（

2）受托人出现严重损害公司利益或委托人利益的行为。

（

3）双方针对标的股份签署的《股份转让协议》被解除或终止。

3、本协议经双方协商一致可解除，未经双方协商一致，任何一方均不得单

方面解除本协议。本协议另有约定的除外。

三、委托权利的行使

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1、委托人将就受托人行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，

为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署

相关文件，但是委托人有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了

解。

2、如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因

任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在

必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

四、违约责任

双方同意并确认，如委托人违反本协议约定的，应承担相应的违约责任，包

括但不限于赔偿受托人及公司因此形成的损失。如受托人违反本协议约定或利用

委托人委托其行使的表决权作出有损公司或委托人合法权益的决议和行为的，受

托人应承担相应的法律责任。

五、保密义务

1、双方认可并确定有关本协议、本协议内容，以及就准备或履行本协议而

交换的任何口头或书面数据均被视为保密信息。一方未经另一方书面同意擅自向

任何第三方披露任何保密信息的，违约方应赔偿守约方由此而受到的全部损失，

并且守约方有权单方面解除本协议。

2、本条所述保密义务不因本协议之终止而终止，继续有效。

3、双方理解本协议需要向全国中小企业股份转让系统有限公司披露。

六、委托权转让

未经委托人事先书面同意，受托人不得向任何第三方转让其于本协议下的任

何权利或义务，但如受托人为企业法人，可授权其员工代理表决。

七、争议解决

因本协议引起的纠纷，由双方协商解决。如协商不成，任何一方有权诉至受

托人所在地有管辖权的人民法院。

八、其他约定

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1、双方确认，已经仔细审阅过本协议的内容，并完全了解协议各条款的法

律含义。

2、本协议自双方签字之日起生效。

（三）股份质押协议

收购人与转让方于

2025 年 12 月 11 日签署了《股份质押协议》，主要内容

如下：

出质人：胡杨林

质权人：杨晓冬

鉴于：

为保证出质人与质权人于

2025 年 12 月 11 日签订的关于邯郸摩卡信息科技

股份有限公司之《股份转让协议》（以下称

“主合同”）的履行，出质人以其持有

的股权作质押，经双方协商一致，作如下约定：

第一条 质押合同标的

本 合 同 项 下 的 质 物 为 出 质 人 持 有 的 邯 郸 摩 卡 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司

【

3,975,000】股限售股股票及因质押股票送股、配售、公积金转增、拆分股权等

而派生的股票、红利等孳息（以下统称

“质物”或“质押股票”）。其中质押给质权

人【

3,975,000】股。

第二条 担保事项

本合同项下的质物所担保的事项为：

1.主合同项下出质人的履约义务；

2.出质人因违反主合同对质权人产生的违约之债；

3.因出质人违约造成的质权人的损失，包括但不限于诉讼费、律师费、鉴定

费等全部费用。

第三条 质押手续

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本合同订立后

5 个工作日内，质权人与出质人应到证券登记结算机构办理股

权质押登记手续，股权质押登记以中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券

质押登记证明》为准，《证券质押登记证明》由质权人保管。

第四条 质押的解除

在下列事项发生后质押解除：

1.主合同约定的【3,975,000】股有限售条件股被解除限售，且质权人同意解

除质押，出质人、质权人双方可以向结算机构办理解除质押手续。

2.双方协议解除主合同。

第五条 费用及开支

一切与本协议项下股权质押的设定有关的实际开支，其中包括（但不限于）

印花税，任何其他税收费用等，应由各方分别承担。

第六条 合同的解除

因法律、法规或国家政策变化等原因造成本合同不能履行或不能全部履行

的，双方可以协商部分或全部解除本合同，由此所造成的损失，由双方本着公平

原则协商分担。

第七条 争议解决

因本协议引起的纠纷，由双方协商解决。如协商不成，任何一方有权诉至本

合同签订地天津市所在地有管辖权的人民法院。

第八条 其他

本协议一式肆份，协议各方各执壹份，标的公司执壹份，以备办理有关手续

时使用。本协议各方签署后生效。

四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

收购人受让转让方持有的公众公司

4,140,000 股股份，每股交易对价为 0.10

元，交易总对价为

414,000.00 元。

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收购人承诺本次收购公众公司的资金来源于自有资金，资金来源合法合规，

收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融

机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何

形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他

人持有公司股份的情形。收购人按照《股份转让协议》约定支付本次收购对价。

五、收购人及其关联方在收购事实发生之日前

6 个月买卖被收购公司

股票的情况

收购人于

2025 年 8 月 19 日至 2025 年 10 月 29 日通过竞价交易及大宗交易

方式买入公众公司

3,885,000 股股份，合计交易对价 471,845.00 元。

除以上所述，本次收购事实发生之日起前

6 个月内，收购人及其关联方不存

在其他买卖公众公司股票的情况。

六、收购人及其关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易

情况

收购人及其关联方在本次收购前二十四个月内与被收购公司未发生交易。

七、本次收购的授权和批准情况

（一）本次收购已履行的批准和授权

收购人为自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的

批准和授权。

（二）尚需履行的授权和批准

1、本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国

有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

2、本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露

平台进行披露。

八、本次收购相关股份的权利限制情况

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收购人本次收购胡杨林持有的公众公司

4,140,000 股股份，其中 3,975,000

股为高管限售股，待解除限售后转让给收购人。除此之外，本次收购的股份不存

在股权质押、冻结等其他权利限制情况。

收购人承诺，收购人持有的

ST 摩卡股份在本次收购完成后 12 个月内不对

外转让。

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20

第三节 本次收购目的及后续计划

一、本次收购目的

收购人通过本次收购取得公众公司的控制权。收购人控制的青岛奥都卡尔生

物科技有限公司主要经营宠物食品及用品批发和水质清洁消毒类产品的销售，其

中水质清洁消毒类产品主要用于泳池消毒清洁、工业用消毒清洁等。收购人在取

得公众公司的控制权后，将结合所控制企业及自身的资源，充分利用公众公司平

台整合包括清洁消毒类产品在内的优质资源或业务置入公众公司，增强公众公司

的持续经营能力，在未来公众公司业务稳定发展基础上，适时拓展泳池周边产品

贸易等业务，全面提高公司盈利能力和综合竞争力，提升公司价值和股东回报率。

二、本次收购后续计划

（一）对公众公司主要业务的调整计划

本次收购完成后未来

12 个月内，收购人将充分利用公众公司平台，整合包

括清洁消毒类产品在内的优质资源或业务置入公众公司，并在未来公众公司业务

稳定发展基础上，适时拓展泳池周边产品贸易等业务，提高公众公司盈利能力和

综合竞争力。如果根据公众公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺将按照

有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）对公众公司管理层的调整计划

本次收购完成后未来

12 个月内，收购人将根据公众公司的实际需要，本着

有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程

等相关规定，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要

的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要

的法律程序和信息披露义务。

（三）对公众公司组织机构的调整

截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划；

本次收购完成后未来

12 个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调

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整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（四）对公众公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划；本次

收购完成后未来

12 个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人

将依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、

法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。

（五）对公众公司资产进行处置的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司资产进行处置的计划，本次

收购完成后未来

12 个月内，如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行处

置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。

（六）对公司员工聘用做出调整的计划

本次收购完成后未来

12 个月内，公众公司员工聘用将根据实际经营发展需

要进行合理调整。如果根据需要对公众公司人员进行聘用与解聘，公众公司将按

照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。

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第四节 本次收购对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司控制权的影响

本次收购前，公众公司控股股东、实际控制人为胡杨林。

本次收购完成后，公众公司控股股东及实际控制人变更为杨晓冬先生。

二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响

收购人获得公众公司控制权后，将进一步有效整合资源，改善公众公司的经

营管理，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次收购对公众公司其

他股东权益未有不利影响。

三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响

本次收购完成后，收购人成为公众公司实际控制人，收购人拟利用公众公司

平台整合资源改善公司经营情况，提高运营质量。因此，本次收购对公众公司财

务状况、盈利能力未有不利影响。

四、本次收购对公众公司独立性的影响

本次收购完成后，公众公司的控股股东及实际控制人发生变化。为了保护公

众公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，收购人承诺将保证公众

公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，具体承诺如下：

“（一）人员独立

1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员在公众公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外

的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。

2、保证公众公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取

报酬。

3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

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本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司

的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不

以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。

2、保证不以公众公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供

担保。

（三）财务独立

1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度。

3、保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银

行账户。

4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不

通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。

5、保证公众公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的

组织机构。

2、保证公众公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等

依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不

存在机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

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面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法

避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”

五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响

（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响

本次收购前，收购人不存在所投资控股的企业与公众公司主业构成竞争的情

形。本次收购完成后，收购人将取得公众公司控制权，为维护公众公司及其公众

股东的合法权益，有效避免收购人以及收购人所控制的其他企业与公众公司产生

的同业竞争问题，收购人承诺如下：

“

1、本人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及

其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众

公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

2、如本人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其

下属公司经营的业务产生竞争，则本人控制的企业或关联企业将以停止经营产生

竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将

产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

3、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给

公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公

司控制方期间持续有效。”

（二）本次收购对公众公司关联交易的影响

本次收购前，收购人及其关联方与公众公司未发生关联交易。

为了减少和规范本次收购完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其

他股东的合法权益，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体

如下：

“

1、本人及本人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。

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2、若有不可避免的关联交易，本人及本人关联方将遵循市场公平、公正、

公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序

合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、

规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报

批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，

保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。

3、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给

公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公

司控制方期间持续有效。”

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第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺

（一）收购人不存在《收购管理办法》第六条不得收购的情形

收购人承诺不存在以下情形：

“

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近2年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百七十八条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众

公司的其他情形。”

（二）收购人资金来源的承诺

收购人承诺，本次收购邯郸摩卡信息科技股份有限公司的资金来源于收购人

自有资金，资金来源合法合规，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利

用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接

利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持

股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。

（三）保持公司独立的承诺

详见“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众

公司独立性的影响”。

（四）规范关联交易、避免同业竞争的承诺

详见“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众

公司同业竞争及关联交易的影响”。

（五）关于股份锁定的承诺

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收购人承诺，其持有的公众公司的股份在本次收购完成后

12 个月内不对外

转让。

（六）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产

的承诺

收购人承诺：

“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务

及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私

募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为

私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务

置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公

众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

如因本人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本人将对公众公司进

行相应赔偿。”

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

根据收购人出具的《收购人关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人

承诺如下：

“（

1）本人将依法履行邯郸摩卡信息科技股份有限公司（以下简称“公众公

司

”）收购报告书披露的承诺事项。

（

2）如果未履行公众公司披露的承诺事项，本人将在公众公司股东会及全

国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台 （

www.neeq.com.cn 或

www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众

投资者道歉。

（

3）如果因未履行邯郸摩卡信息科技股份有限公司收购报告书披露的相关

承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公众公司或者其他投

资者依法承担赔偿责任。”

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28

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为

避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

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第七节 相关中介机构

一、本次收购相关中介机构基本情况

（一）收购人财务顾问

名称：北京博星证券投资顾问有限公司

法定代表人：袁光顺

注册地址：北京市西城区西直门南小街国英一号

电话：

*开通会员可解锁*

财务顾问主办人：竟乾、牟佳琦

（二）收购人法律顾问

名称：广东德德律师事务所

负责人：刘新生

住所：五区建安一路

37 号 2 楼 201 室

电话：

*开通会员可解锁*

经办律师：刘新生、刘菲菲

（三）被收购公司法律顾问

名称：上海国仕律师事务所

负责人：张洪波

住所：淮海中路

918 号久事复兴大厦 20 层 E

电话：

*开通会员可解锁*

经办律师：康银松、张嘉佩

二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系

截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公

司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

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第八节 备查文件

一、备查文件目录

1、收购人的身份证明文件；2、本次收购有关的协议；3、收购人就本次收购出具的声明和承诺；4、财务顾问报告；5、法律意见书；6、证监会或者股转系统依法要求的其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：

名称：邯郸摩卡信息科技股份有限公司

地址：河北省邯郸市广平县经济开发区南区昆山路西段南侧科创中心

3 层

301 室

联系人：李艳青

电话：

*开通会员可解锁*

投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定

的信息披露平台（

www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。