公告编号：2025-022

证券代码：873107 证券简称：海山游乐 主办券商：五矿证券

广东海山游乐科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 26 日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<董

事会议事规则>的议案》，该议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

广东海山游乐科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范广东海山游乐科技股份有限公司（以下

简称“公司”

）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有

效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华

人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》

”）和《广东海山游乐科技

股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》

”）等有关规定，特制订

本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，对股东会负

责。

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第三条 董事会由五名董事组成。董事会设董事长一人。董事由

股东会选举或更换。董事长由董事提名，经全体董事过半数选举产生

和罢免。

第四条 董事会设董事会秘书的，董事会秘书对董事会负责，履

行《公司章程》及有关法律、法规、规范性文件所规定的职责。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管

董事会和董事会办公室印章。

第六条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事可以

在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞任报

告。

第七条 监事、经理和信息披露负责人列席董事会会议。董事会

认为必要时可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第八条 董事会会议可采用现场会议或网络视频方式进行并作

出决议。

第二章 董事会的召开

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

（一）定期会议原则上每年至少召开二次；

（二）董事长认为必要时可以召集董事会临时会议；

有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和主持董

事会临时会议：

1、三分之一以上董事提议时；

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2、监事会提议时；

3、代表十分之一以上表决权的股东提议时；

第十条 召开董事会定期会议，应在会议召开前十日，由信息披

露负责人通过专人送达、邮寄或传真、电子邮件等方式向各董事、各

监事及总经理发出会议通知。有关会议的材料应在会议召开前三日送

达各董事、各监事及总经理。

召开董事会临时会议，应在会议召开五日前，由信息披露负责人

通过专人送达、邮寄或传真、电子邮件等方式向各董事、各监事及总

经理发出通知，并同时附送有关会议的详细材料。情况紧急，需要尽

快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

本条所称通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由、议题及议题相应的决策材料；

（四）联系人和联系方式；

（五）发出通知的日期。

第十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行或不

能履行职责时，由过半数董事共同推举一名董事履行职责。

第十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董

事拥有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

董事会以记名投票方式进行表决。

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第十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席

时，可书面委托其他董事代理出席，委托书应载明代理人姓名、代理

事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董

事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当

在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不

得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的

委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董

事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

第十四条 董事会决议表决方式为举手或书面方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电

话、传真或电子邮件等方式进行表决并作出决议，并由与会董事签名。

第十五条 董事应依照会议记录或签署的意见对董事会的决议承

担责任。董事会决议违反法律、法规或《公司章程》、股东会决议，

致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应承担相应责任。但经证

明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第三章 董事会行使的职权

第十六条 董事会行使的职权包括：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

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（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

股票公开转让方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作

为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收

入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对

金额超过 500 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100

万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

5、

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%

以上，且绝对金额超过 100 万元；

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6、公司与关联自然人发生交易金额达到 50 万元以上的关联交

易，或与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市

值 0.5%以上的交易，且超过 300 万元（公司提供担保除外）

；或虽属

于总经理有权决定的关联交易，但董事会或监事会认为应当提交董事

会审批的；

7、除提交股东会审议以外的对外担保事项；

除担保事项外，公司进行上述属于同一类别且与标的相关的交易

时，应当按照连续十二个月累计计算的原则履行审议程序。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘总经理、信息披露负责人，根据总经理的提

名聘任或者解聘财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；

（十六）审议公司股权激励计划事项并报股东会批准、实施股权

激励计划

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平

等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系

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统业务规则、

《公司章程》或股东会授予的其他职权。

第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董

事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同

意；

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

提交股东会审议。

第十八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会相关文件和其他应由公司法定代表人签署的文

件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事长按照上述规定做出的决策事项，事后应在最近一次的董事

会会议上以书面形式向董事会报告，并将报告情况记载于董事会会议

记录上。

第四章 议事及表决

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第十九条 提案的提出

召开董事会定期会议，应由董事会办公室逐一征求各董事的意

见，初步形成会议提案后提交董事长，董事长在征求总经理和其他高

级管理人员意见后形成最终提案。

召开董事会会议时，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董

事长提交明确的书面提议，并在书面提议中载明明确、具体的，且属

于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项提案。董事会

办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长，

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求

提议人修改或者补充。

各项提案最终由信息披露负责人整理，并由董事会办公室制作成

书面文件。

第二十条 提案的表决

（一）出席会议的董事对各项提案应明确表示“赞成”、“反对”

或“弃权”意见。

（二）按《公司章程》规定，董事若与提案有利益上的关联关系，

则关联董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权，也不计

入法定人数。

第五章 会议记录

第二十一条 董事会现场会议应有会议记录，会议记录应记载议

事过程和表决结果。会议记录包括以下内容：

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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数。

第二十二条 董事会会议记录应在会议结束后当场提交给全体出

席会议的董事审阅。希望对记录作出修订、补充或要求在记录上对其

在会议上的发言作出说明性记载的董事，应在审阅记录后立即提出。

会议记录定稿后，出席会议的董事应在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第二十三条 董事兼任信息披露负责人的，如某一行为需由董事、

信息披露负责人分别作出时，则该兼任董事及信息披露负责人的人不

得以双重身份作出。

第六章 修改议事规则

第二十四条 有下列情形之一的，董事会应当及时修改本议事规

则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新

的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、

法规或规范性文件的规定相抵触；

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（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定

相抵触；

（三）董事会或股东会决定修改本议事规则。

第二十五条 修改后的议事规则经股东会批准后生效。

第七章 董事会决议的执行

第二十六条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理

组织班子全体成员贯彻落实，总经理就执行情况及时向董事长汇报。

第二十七条 公司董事会责成公司经理班子对会议决议落实情况

进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的

个人责任。

第二十八条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就

以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告，董事有权就历次董

事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第八章 附则

第二十九条 本规则未做规定的，适用《公司章程》和有关法律、

行政法规及其他规范性文件的规定。

第三十条 在本规则中，

“以上”、

“以内”

、

“以下”均含本数，

“不

满”

、“以外”

、“低于”

、“少于”

、“多于”

、“超过”

、“过”不含本数。

第三十一条 本规则由董事会负责解释。董事会可根据有关法律、

行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本规则进行修

改并报股东会批准。

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第三十二条 本规则自股东会审议通过之日起生效实施。

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董事会

2025 年 12 月 26 日