主办券商:开源证券

证券简称:得益节能

证券代码: 871095

二〇二五年十二月

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11000	求

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第三章 股份 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 股份发行…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 股东、认购股份数、持股比例和出资方式
第三节 股份增减和回购 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第四节 股份转让…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第四章 股东和股东会
第一节 股东………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第五章 董事会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 董事……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………21
第二节 董事会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第三节 董事会秘书
第四节 经理和其他高级管理人员………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第六章 监事会……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 监事 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………29
第二节 监事会。…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第七章 财务会计制度、利润分配和审计……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 财务会计制度
第二节 利润分配
第三节 会计师事务所的聘任……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第八章 投资者关系管理
第九章 通知与公告 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………36 第十一章 修改章程
第十二章 争议解决………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第十三章 附则……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

第一章 总则

第一条 为维护深圳市得益节能科技股份有限公司(以下简称"公司")、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》、

《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》及全国中小企业股份转让系 统有限责任公司(以下简称"全国股转公司")相关制度等规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。 公司由深圳市得益节能科技有限公司整体变更而来,原有限责任公司的全部债权 债务由变更后的股份公司继承。

注册名称:深圳市得益节能科技股份有限公司;

公司住所:深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区紫竹六道 49 号敦煌大厦 4B; 注册资本:6000万元。

第三条 公司为永久存续的股份有限公司。

第四条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表 人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。

第五条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第七条 本章程所称"高级管理人员"是指公司的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。

第八条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第九条 公司的经营宗旨是:致力于建筑、工业环保节能事业,为创造自然 社会和人的和谐作出贡献,通过技术创新、价值创造、合作共赢成为受人尊敬的 领先企业,为股东带来回报,为社会带来价值。

第十条 经依法登记,公司的经营范围:装配式中央空调机房、整装(移动) 高效中央空调机房、变水流量 WW 中央空调机房、数据中心空调机组、整装水力 模块机组、整装热交换模块机组、蓄能模块、智能控制设备、供配电设备、机电 一体化设备等产品的研发、设计、销售、租赁;蓄能、蓄冰、蓄水、地热能、热 回收节能技术方案的研发、应用及系统集成服务;合同能源管理;智能管控系统; 建筑全生命周期机电系统节能解决方案设计集成与服务;互联网、物联网、云计 算服务平台的研发与应用;信息化集成设计;系统设计;软件开发;建筑工程设 计、安装及技术咨询;智能建筑系统开发与集成、技术咨询设计(以上项目法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营); 许可经营范围:节能机电工程及建筑智能化系统的研发、设计、生产、集成、安 装、技术咨询;节能环保产品、集成模块产品及系统的研发、设计、开发、生产、 销售;机电产品、机械设备、通风管道、空调与新风产品的生产与销售。

第十一条 公司按照市场导向,根据自身能力以及经营发展的需要,可以调 整经营范围,并在境内外设立分支机构,但应当经公司登记机关核准并办理工商 变更登记。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十二条 公司的股份采取记名股票的形式。公司股票是公司签发的证明股 东所持公司股份的凭证,公司股票的登记存管机关为中国证券登记结算有限责任 公司。

第十三条 公司股份总数为【6000】万股。

第十四条 公司所有股份均为人民币普通股。必要时,经国务院授权机构的 批准,可以发行其他种类的股份。

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或个人所认购的股份,每股应当支付相同的金额。

第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币壹元。

第十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助,符合

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法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股东、认购股份数、持股比例和出资方式

第十八条 公司设立方式为发起设立。

第十九条 公司发起人股东的姓名(名称)、认购的股份数、持股比例和出 资方式如下表所示:

序号	股东姓名(名称)	认购股份数(万	持股比例	出资方
		股)	(%)	ਜੀ
1	许伟思	2274. 24	47.38	净资产
2	深圳市得益共富投资企业	636. 96	13. 27	净资产
	(有限合伙)
3	深圳市得益共创投资企业		9.95	净资产
	(有限合伙)	477.60
4	许伟友	384. 00	8.00	净资产
5	钟广萍	288. 00	6.00	净资产
6	罗佩红	254. 40	5. 30	净资产
7	张汉如	254. 40	5.30	净资产
8	钟惠秀	182. 40	3.80	净资产
9	翁動学	48. 00	1.00	净资产
合计		4800.00	100.00

第二十条 公司股份总数为48,000,000股,全部为普通股。

第二十一条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助,符合法律法规、部门规章、规范性文件 规定情形的除外。

第三节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的规定,经股东 会作出决议,并经国家有关主管机构批准,可以采用下列方式增加资本:

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(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股:

(四)以公积金转增股本:

(五)法律规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司增资发行新股,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。

第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十五条 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十一条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、 第(五)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东会的 授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。

第四节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得 转让。公司成立一年后发起人转让股份的,应遵守相关法律法规的规定。

第三十条 三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,

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解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五。上述人员在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 股份。

第三十一条 人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。

第三十二条 下列期间不得买卖本公司股票:

(一)公司年度报告公告前15日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自 原预约公告日前 15日起算,直至公告日日终;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前5日内;

(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较 大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十三条 依照相关法律规定采取公开方式向社会公众转让股份,同时在登记存管机构办理 登记过户。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十四条 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册由董事会秘书保管。股东

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名册应当记载以下事项:

(一)股东姓名或者名称及住所;

(二)各股东所持股份数;

(三)各股东所持股份的编号:

(四)各股东取得其股份的日期。

公司股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十五条 身份的行为时,由董事会或者股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条 公司股东享有下列分配权、参与与表决权、监督与咨询权、 股份处分权、知情权等权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会, 并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议记录、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证:

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配:

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的服东,要求公司收购其 股份;

(八)法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条 有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法 院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对 决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法 院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东 会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运 作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律法规、部门规 章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务,充分说明影 响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十九条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数:

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程 规定的人数或者所持表决权数。

第四十条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的,公司连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事有前款规定情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的股东可以依 照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可 以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律法规和本章程:

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律法规规定的情形外,不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

(五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条 任一股东所持公司百分之五以上的股份被质押、冻结、司法 拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的,应当及时通知公司并作出书面 报告。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、 规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务,维护公司利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得无故变更承诺内容或者 不履行承诺:

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披 露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司 有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为:

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不 得以任何方式影响公司的独立性;

(九)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条 - 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股 票的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当 遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时,收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十八条 利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。

第四十九条 公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的 规定,给公司及其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司与控股股东、实际控制人及关联方之间发生的资金、商品、服务或者其 他交易,应严格按照公司关联交易制度规定的审议程序,严禁公司控股股东、实 际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

发生公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资产的情况,公司董事 会应立即以公司的名义向人民法院申请对其所侵占的公司资产及所持有的公司 股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权 按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股东所持公司股份偿还 所侵占公司资产。

第三节 股东会的一般规定

第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行 使下列职权:

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项:

(二)审议批准董事会的报告;

(三)审议批准监事会报告;

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(六)对发行公司债券作出决议;

(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(八)修改本章程;

(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

(十)审议批准本章程第五十一条规定的担保事项;

(十一)审议公司单笔或在一年内购买、出售重大资产、提供财务资助等交 易事项超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;

(十二)审议批准变更募集资金用途事项;

(十三)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十四)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行 使。

第五十一条 审议通过:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产百分之五十以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;

(四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的担保;

(五)预计未来十二个月对控股子公司的担保额度;

(六)对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

除上述规定外,公司的其他对外担保事项应当经董事会审议通过。董事会审 议担保事项时,应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意(涉及关联交 易的对外担保事项由出席会议的非关联董事三分之二以上董事同意)。

股东会在审议对外担保事项时,应经出席股东会股东所持表决权的过半数通 过。股东会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。股东会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供的 担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表 决须经出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用第一 项至第三项的规定。

第五十二条 公司下列关联交易行为,须经股东会审议通过:

(一)公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审 计总资产5%以上且超过3000万元的交易,或者占公司最近一期经审计总资产30% 以上的交易:

(二)公司为关联方提供担保的。

第五十三条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的,应当提交股东会 审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准) 或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上;

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净 资产绝对值的 50%以上,且超过 1500 万元的。

第五十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次,并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 在上述期限内不能召开股东会的,公司应当及时告知主办券商,并披露公告说明 原因。

第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的公司应当及时告知主办券商,并披露公告说 明原因。

第五十六条 本公司召开股东会的方式为现场形式召开。

第五十七条 公司召开临时股东会时可以聘请律师出具见证法律意见书, 公司召开年度股东会时应当聘请律师出具律师见证法律意见书。公司聘请的律师 应对以下问题出具法律意见:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定;

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(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第五十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第六十条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股 东请求召开临时股东会会议的,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五目内发出召开 股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求五目内发出召开股东会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和主持股东会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会。 在股东会决议公告之前,召集股东会的股东持股比例不得低于10%。

第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书 将予配合,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第六十三条 监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公 司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第六十四条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十五条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之一以上已发行有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东,可以在股 东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日 内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除 外。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通 知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并 作出决议。

第六十六条 召集人将在年度股东会召开二十目前通知各股东,临时股东 会召开十五日前通知各股东。通知可以采取书面邮寄通知的方式,也可以采用电 话、电子邮件、传真、微信等电子通信方式。

公司计算前述"二十日"、"十五日"的起始期限时,不包括会议召开当日, 但包括通知发出当日。

第六十七条 股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限:

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该服东代理人不必是公司的服东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会议联系方式;

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股 东会采用通讯或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明通讯或其他方式的表 决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日。股权登记日一旦

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确认,不得变更。

第六十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量:

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第六十九条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或者取消,股 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节 股东会的召开

第七十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点或通知中列明 的地点召开股东会。

股东会应当设置会场,以现场会议形式召开。在保证股东会合法、有效的前 提下,公司可以采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为股东参加股东会提 供便利。股东通过上述方式参加股东会的,即视为出席。

公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。

第七十一条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东 等股东或者其代理人,均有权出席股东会,并依照法律法规、部门规章、规范性 文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够 表明其身份的有效证件或者证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身 份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第七十三条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示:

(四)对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示:

(五)委托书签发日期和有效期限;

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。

第七十五条 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或 者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通 知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十七条 验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。

第七十八条 股东会召开时,股东会要求董事、监事、高级管理人员列席 会议的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十九条 股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九 十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以 自行召集和主持。

第八十条 公司制定《股东会议事规则》,详细规定股东会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。《股东会议事规则》应由董事会拟定,股东会表决通过。

第八十一条 在年度股东会会议上,董事会应当就其过去一年的工作向股 东会作出报告。

第八十二条 除涉及本公司商业秘密不能在股东会上公开外,董事、监事、 高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十三条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。

第八十四条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名:

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例:

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果:

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)计票人、监票人及律师(如有)姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东会会 议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召 集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录真实、准 确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网 络及其他方式有效表决资料一并保存。会议记录应当与现场出席股东的签名册、 代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。

第八十六条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或直接终止本次股东会,并及时通知各股东。

第六节 股东会的表决和决议

第八十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。

第八十八条 下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告:

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(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度报告;

(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本:

(二)公司的分立、合并、解散和变更公司形式;

(三)本章程的修改;

(四)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌;

(五)股权激励计划:

(六)发行上市或者定向发行股票;

(七)表决权差异安排的变更;

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的,以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。

第九十条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权,类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在 一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的 表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。

第九十一条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,全体股东均为关联方 的除外;股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联交易包括但不限于以下各项:

(一)购买或销售商品。

(二)购买或销售商品以外的其他资产。

(三)提供或接受劳务。

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(四)担保。

(五)提供资金(贷款或股权投资)。

(六)租赁。

(七) 代理。

(八)研究与开发项目的转移。

(九)许可协议。

(十)代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。

(十一) 关键管理人员薪酬。

公司制定《深圳市得益节能科技股份有限公司关联交易管理制度》对关联交 易事项及决策程序进行规范。

第九十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,为股东参加股东会提供便利。

第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。

第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第九十五条 股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的, 应当按照提案的时间顺序进行表决,股东在股东会上不得对同一事项不同的提案 同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股 东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十六条 股东会审议提案时,不得对股东会通知中未列明或者不符合 法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十八条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十九条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时,应当股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人,可以查验自己的投票 结果。

第一百条 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。

第一百〇一条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第一百〇二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。

第一百〇三条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。年度股东会决议公告 中应包括律师见证意见。

第一百〇四条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应 当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东会决议通过相关选举提案之时。

第一百〇六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百〇七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事。

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾二年:

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年:

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;

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(七)被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管 理人员等,期限未满的;

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其 他情形。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司将解除其职务。

第一百〇八条 董事由股东会选举或者更换,并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定 人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事,上述人员的配偶和直系亲属在公司 董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇九条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定,对公司负有忠实义 务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务:

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

(四)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向 股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律法规或者本章程的规定,不 能利用该商业机会的除外;

(五)未向股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务;

(六)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)不得擅自披露公司秘密;

(八)不得利用其关联关系损害公司利益;

(九)法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。

第一百一十条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定,对公司负有勤勉 义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行

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为符合国家法律以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围:

(二)应公平对待所有股东:

(三)及时了解公司业务经营管理状况:

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职 权:

(六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提 交书面辞任报告,公司收到辞任报告之日辞任生效,公司将在两个交易日内披露 有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务 规则和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职报告尚未生效或者生效后的合理 期限以及任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。其中 对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息,其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。

任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。

股东会可以决议解任董事,决议作出之目解任生效。

无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。

第一百一十五条 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔 偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。

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董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十六条 公司设董事会,对股东会负责。

第一百一十七条 董事会由 5名董事组成,设董事长一人,由全体董事过半 数选举产生。

第一百一十八条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案:

(七)审议批准单笔或在一年内购买、出售重大资产、提供财务资助等交易 事项占公司最近一期经审计总资产百分之十五以上至百分之三十以内的事项;

审议公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易(除提供 担保外),以及与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以 上的交易,且超过300万元的关联交易(除提供担保外)。

(八)审议批准需由董事会通过的对外投资、担保事项;

(九)在股东会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况;

(十)制订本章程的修改方案;

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项:

(十二)决定公司内部管理机构的设置、公司分支机构的设立和撤销;

(十三)制定公司的基本管理制度;

(十四)管理公司信息披露事项;

(十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十七) 依法履行对重要全资、控股、参股子公司的股东职权,包括但不限 于向其委派或更换股东代表,推荐或更换董事、监事人选,并对以上人员进行考

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核和奖惩,决定其薪酬;

(十八)制定公司的发展战略、中长期发展规划和企业文化建设方案,并对 其实施进行监控;

(十九)决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、法律风险控 制,并实施监控;

(二十)决定公司员工收入分配方案;

(二十一)法律、行政法规、部门规章和《公司章程》授予的其他职权。

第一百一十九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东会作出说明。

第一百二十条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东 提供了合适的保护和平等权利,公司董事会应在审议召开公司年度股东会的董事 会上对公司上一年度的治理机制运行的合理、有效性进行讨论、评估。

第一百二十一条 董事会应当拟定《董事会议事规则》,明确董事会的议事 方式和表决程序,以确保董事会落实股东会决议,提高工作效率,保证科学决策。 《董事会议事规则》由董事会拟定,股东会审议通过。

第一百二十二条 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决 策权限的事项必须报股东会批准;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东会批准。

第一百二十三条 董事会在适当时候可以设战略与投资委员会、提名委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他 专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。

各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建 议、咨询意见。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

第一百二十四条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和男免。

第一百二十五条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东会;

(二)召集、主持董事会会议:

(三)督促、检查董事会决议的执行;

(四)组织制订董事会运作的各项规章制度,协调董事会的工作;

(五)签署董事会重要文件,代表公司对外签署有法律约束力的重要文件;

(六)提名公司总经理及董事会秘书人选;

(七)协调专门委员会的设置与人选;

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(八)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决议的执 行提出指导性意见;

(九)审批公司董事会工作经费的使用方案;

(十)在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股 东会报告;

(十一)董事会授予的董事会闭会期间其他职权或其他无需股东会或董事会 审议的其他事项。

第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前通知全体董事和监事,通知可以采取书面邮寄通知的方式,也可以 采用电话、电子邮件、传真、微信等电子通信方式。

第一百二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召 集和主持董事会会议。

第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开五日前通 知全体董事,通知可以采取书面邮寄通知的方式,也可以采用电话、电子邮件、 传真、微信等电子通信方式。遇有紧急事项,在通知全体董事的前提下,可以随 时召开临时董事会,但召集人应当在会议上作出说明。

公司首届董事会可以与公司创立股东会同一日召开。

第一百三十条 董事会书面会议通知包括以下内容:

(一)会议时间和地点:

(二)会议的召开方式;

(三)事由及议题;

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(七)联系人和联系方式;

(八)发出通知的日期。

口头会议通知至少应当包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。

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董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百三十二条 童事与董事会会议决议事项有关联关系的,应当及时向 董事会书面报告并回避表决,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事 行使表决权,其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东会审议。

第一百三十三条 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确 训。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面表决或通讯 表决的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。

第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。

第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议届次、召开的时间、地点及方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)与会董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(五) 会议议程:

(六)会议审议的提案、董事发言要点和主要意见;

(七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数):

(八)与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反 法律或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第三节 董事会秘书

第一百三十八条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。

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第一百三十九条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会 会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应 当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间,公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披 露事务负责人职责,并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行 人员之前,由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的 有关规定。

第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会决定聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百四十一条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。

第四节 经理和其他高级管理人员

第一百四十二条 公司设总经理1名、设副总经理1名、财务负责人1名 和董事会秘书1名,均由董事会聘任或解聘。 总经理由董事长提名,其他高管 由公司总经理提名。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形同时适用于公司高级管理人 员。同时,财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格,或者具有会计专 业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百四十三条 本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第一百〇六 条关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十五条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。

第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案:

(四)拟订公司的基本管理制度:

(五)制定公司的具体规章;

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(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员;

(七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)组织总经理办公会审议批准单笔或在一年内购买、出售重大资产、提 供财务资助等交易事项占公司最近一期经审计总资产百分之十五以内的事项。

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十七条 总经理在适当时候可制订《总经理工作细则》,报董事会 审议通过后实施。

第一百四十八条 《总经理工作细则》包括下列内容;

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度:

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

第一百五十条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;高 级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。

第六章 监事会

第一节 监事

第一百五十一条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十二条 - 监事应当遵守法律法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定,同时适用于监事。

第一百五十三条

第一百五十四条 除法律、行政法规、部门规章及本章程规定以外,不得 无故解除监事的职务。监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职

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的规定适用于监事。

第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确 认意见。

第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。

第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。

第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中职工代表 的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。监事会中的股东代表监事由股东提供,由股 东会产生。

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第一百六十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十一条 监事会行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反法律法规、 公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股 东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案:

(六)依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼;

(七)公司章程规定的其他职权。

第一百六十二条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事

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方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》由 监事会拟定,股东会审议通过。

第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知 全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。通 知可以采取书面邮寄通知的方式,也可以采用电话、电子邮件、传真、微信等电 子通信方式。公司首届监事会可以与公司创立股东会同一日召开。

情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百六十四条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表 决权,表决意向分为同意、反对和弃权。

第一百六十五条 监事会决议应当经与会监事签字确认。

第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点及方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)会议出席情况;

(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见;

(六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票 数:

(七)与会监事认为应当记载的其他事项。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百六十七条 监事会书面会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(四)监事表决所必需的会议材料;

(五)监事应当亲自出席会议的要求;

(六)联系人和联系方式;

(七)发出通知的日期;

口头会议通知至少应当包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开监事会临时会议的说明。

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第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。

第一百六十九条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日 起至十二月三十一日止为一会计年度。

第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告,在 每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的 规定进行编制。

第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资 金,不以任何个人名义开立账户存储。

第二节 利润分配

第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润 退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。

第一百七十三条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可 以按照规定使用资本公积金。

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法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。

第一百七十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,须在两个月内 完成股利(或者股份)的派发事项。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计等业务,聘期一年,可以续聘。

第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所,由股东会决定。董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十九条 会计师事务所的审计费用或费用确定方式由股东会决定。

第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,由董事会提出提案, 由股东会表决通过。

第一百八十一条 董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时, 应提前通知该会计师事务所,并向股东会说明原因。股东会就解聘会计师事务所 进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明原因并说明公司有无不当情形。

第八章 投资者关系管理

第一百八十二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系 活动,加强与投资者和潜在投资者(以下统称"投资者")之间的沟通和交流, 增进投资者对公司的了解,以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化 的一项战略性管理行为。

第一百八十三条 投资者关系管理的工作内容;

(一)公司的发展战略、经营方针,包括公司的发展方向、发展规划、竞争 战略和经营方针等:

(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;

(三)公司已公开披露的经营管理信息及其说明,包括生产经营状况、财 务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;

(四)公司已公开披露的重大事项及其说明,包括公司的重大投资及其变 化、资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

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管理层变动以及控股股东、实际控制人变化等信息;

(五)企业文化,包括公司核心价值观、公司使命、经营理念;

(六)公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。

第一百八十四条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于:

(一)公告,包括定期报告和临时报告;

(二)股东会;

(三)公司网站;

(四)一对一沟通;

(五)现场参观;

(六)电子邮件和电话咨询;

(七)其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统公司相关规定的 方式。

第一百八十五条 公司制定投资者关系管理制度,以规范公司投资者关系 管理工作,进一步保护投资者的合法权益,建立公司与投资者之间及时、互信的 良好沟通关系,完善公司治理。

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的,将充分考虑股东合法权益,并 建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终 止挂牌中投资者保护的专门条款。其中,公司主动终止挂牌的,应当制定合理的 投资者保护措施,通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购 安排等方式为其他股东的权益提供保护;公司被强制终止挂牌的,应当与其他股 东主动、积极协商解决方案,对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益 保护作出明确安排。

第九章 通知与公告

第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。

第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。

第一百八十八条 公司召开股东会的会议通知,以公告进行。

第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子 邮件、公告或本章程规定的其他形式进行。

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第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件、 公告或本章程规定的其他方式进行。

第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第七个工作日或被送达人收到孰早为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电话、传真等快速电子通信方 式作出,以通知到达被送达人之日为送达日期;公司通知以电子交换数据方式作 出,以通知进入被送达人的接收的电子交换系统之目为送达日。

第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百九十三条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后,依法需要披 露的信息应当在第一时间在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公布。 公司在挂牌后应依法编制并披露定期报告和临时报告。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之目起十 日内通知债权人,并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十九条 公司减少注册资本,应当编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十 日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。

公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额 或者股份,法律或者章程另有规定的除外。

第二百条 公司依照本章程第一百七十条的规定弥补亏损后,仍有亏损的, 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配, 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百九十六条第二款的规定, 但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。

第二百〇一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,股东应当 退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及 负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百〇三条 公司因下列原因解散:

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二) 股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司百分之十以上表决权的股东,可以请求人民 法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。

第二百〇四条 未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

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依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇五条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当年解散 事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。

第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五) 清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三 十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制订清算方案,并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。

第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。

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第二百一十一条 清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;因 故意或者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。

第十一章 修改章程

第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东会决定修改章程。

第二百一十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百一十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。

第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。

第十二章 争议解决

第二百一十七条 规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼等方式解决。

第十三章 图 网

第二百一十八条 除非本章程上下文另有规定,本章程中下列术语具有 如下含义:

(一)控股股东,是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之 五十的股东;或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十,但其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。

(四)直系亲属,是指配偶、父母、子女。

(五)主要社会关系,是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。

(六)法律,是指中华人民共和国境内(不包括台湾省、香港特别行政区 和澳门特别行政区 > 于本章程生效之日现行有效的法律、行政法规、部门规 章、地方法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等,但在 仅与"行政法规"、"法规"并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会 通过的法律规范。

(七)行政法规或法规,是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院 令予以公布的法律规范。

(八)部门规章,指国务院各组成部门或直属事业单位通过的规范性文 件。

(九)中国证监会,是指中国证券监督管理委员会。

(十)全国股份转让系统公司,是指全国中小企业股份转让系统有限责任 公司;全国服份转让系统,是指全国中小企业股份转让系统。

第二百一十九条 本章程所称"以上""以内"都含本数;"过""超过" "低于""少于""多于"不含本数。

第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十二条 《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》可以对本章程相关规定作进一步的具体规定,但其内容如与本章程规 定内容不一致的,以本章程为准。

第二百二十三条 本章程经公司股东会审议通过后于公司成立之目起生 效。本章程修订的,自修订本章程的股东会决议通过之日起生效

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025年 12月 23日

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