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3-3-1

广州市天河区珠江东路 32 号利通广场 29 楼 2901 室

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北京市康达（广州）律师事务所

关于广东彩龙新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

法 律 意 见 书

康达法意字[2025]第 0034 号

二〇二五年二月

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法律意见书

3-3-2

目 录

释 义 ............................................................................................................................ 3

声 明 ............................................................................................................................ 6

正 文 ............................................................................................................................ 8

一、本次挂牌的批准和授权 ........................................................................................ 8

二、本次挂牌的主体资格 ............................................................................................ 9

三、本次挂牌的实质条件 .......................................................................................... 11

四、公司的设立 .......................................................................................................... 15

五、公司的独立性 ...................................................................................................... 20

六、发起人和股东 ...................................................................................................... 22

七、公司的股本及演变 .............................................................................................. 29

八、公司的业务 .......................................................................................................... 43

九、关联交易和同业竞争 .......................................................................................... 47

十、公司的主要财产 .................................................................................................. 61

十一、公司的重大债权、债务 .................................................................................. 75

十二、公司的重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 89

十三、公司章程的制定与修改 .................................................................................. 90

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................. 91

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................. 92

十六、公司的税务 ...................................................................................................... 94

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................. 99

十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 105

十九、劳动用工及劳动保障 .................................................................................... 107

二十、结论意见 ........................................................................................................ 109

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法律意见书

3-3-3

释 义

除非另有说明，本《法律意见书》中下列简称具有如下特定含义：

序号

简称

指

全称（含义）

1

公司、彩龙新材

指 广东彩龙新材料股份有限公司

2

本次挂牌

指

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

3

彩龙镀膜有限

指

广东彩龙新材料股份有限公司前身佛山市彩龙镀膜包装材料有限公司

4

达孚新材

指 佛山市达孚新材料有限公司，公司的全资子公司

5

华彩新材

指 佛山市华彩新材料有限公司，公司的全资子公司

6

信鼎龙新材

指

广东信鼎龙新材料科技有限公司，公司历史孙公司，目前已完成注销

7

量达投资

指

佛山市量达项目投资合伙企业（有限合伙），公司的员工持股平台

8

合晋龙投资

指

佛山市合晋龙项目投资合伙企业（有限合伙），公司的员工持股平台

9

财鑫一号

指 东莞北交财鑫一号股权投资企业（有限合伙）

10

东证宏德

指 东莞市东证宏德投资有限公司

11

中国证监会

指 中国证券监督管理委员会

12

全国股转公司

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

13

全国股转系统

指 全国中小企业股份转让系统

14

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》

15

《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

16

《管理办法》

指 《非上市公众公司监督管理办法（2023 修订）》

17

《业务规则》

指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

18

《挂牌规则》

指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

19

《挂牌审核指引》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》

20

《公司章程》

指 《广东彩龙新材料股份有限公司章程》

21

《审计报告》

指

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次挂牌出具的《审计报告》（天健审[2025]3-1 号）

22

《公开转让说明书》

指

公司根据有关法律、法规及规范性文件为本次挂牌之目的而编制的《广东彩龙新材料股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》

23

东莞证券

指 东莞证券股份有限公司

24

天健所

指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

25

本所

指 北京市康达（广州）律师事务所

26

本所律师

指

参与广东彩龙新材料股份有限公司本次挂牌工作并签字的本所经办律师林映玲律师、陈志松律师

27

报告期

指 2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-9 月期间

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法律意见书

3-3-4

序号

简称

指

全称（含义）

28

元

指 除特别说明外，其币别均指人民币

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法律意见书

3-3-5

北京市康达（广州）律师事务所

关于广东彩龙新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

法律意见书

康达法意字[2025]第 0034 号

致：广东彩龙新材料股份有限公司

本所接受公司委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让工作的特聘专项法律顾问，在查验公司相关资料的基础上，依据《证券

法》《公司法》《业务规则》《挂牌规则》等现行法律、行政法规、规章和相关

规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律

意见书》。

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法律意见书

3-3-6

声 明

一、本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》《挂牌规则》《律师

事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）》等法律、法规和规范性文件的规定及本《法律意见书》出具之日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对公司本次挂牌的资格、条件和程序的合法、合规、真实、有效进行了充分的核

查验证。本所律师保证本《法律意见书》所阐述的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依

法对本《法律意见书》承担相应的法律责任。

二、本《法律意见书》仅依据中国（为本报告编写之目的，不包括香港特别

行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有

关规定发表法律意见，并不对境外法律发表意见。

三、本《法律意见书》仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，并不对会

计、审计、资产评估等事宜发表意见。本《法律意见书》中对有关审计报告、验

资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对

这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查

并评价该等数据的适当资格。

四、本所律师已对公司提供的与出具本《法律意见书》有关的文件资料进行

审查判断，并据此发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到

独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位出具

或提供的证明文件发表法律意见。

五、本所已获公司的保证和确认，公司已提供了为出具本《法律意见书》所

必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件；公司所提供的文件及所作说

明是完整、真实和准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一切足以影响本《法律意见书》的事实和

文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件的副本与正本、

复印件与原件均为一致。

六、本《法律意见书》仅供公司本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目

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法律意见书

3-3-7

的。本所律师同意公司将本《法律意见书》作为其申请本次挂牌的申报材料的组

成部分，随同其他申报材料一并上报，并对本《法律意见书》承担责任。

七、本所律师同意公司部分或全部在其为申请本次挂牌所制作的法定文件中

自行引用或按全国股转公司审查要求引用本《法律意见书》的内容，但公司作上

述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次挂牌出具本《法律意见书》。

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法律意见书

3-3-8

正 文

一、本次挂牌的批准和授权

（一）2025 年 1 月 15 日，公司依法召开第一届董事会第五次会议，审议通

过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》

《关

于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价交易方式的议案》

《关于提请股东会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让有关事宜的议案》《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让前滚存利润分配方案的议案》等与本次挂牌相关的议案，并提议召开

2025 年第二次临时股东会审议前述议案。

（二）2025 年 2 月 6 日，公司依法召开 2025 年第二次临时股东会，审议通

过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》

《关

于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价交易方式的议案》

《关于提请股东会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让有关事宜的议案》《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让前滚存利润分配方案的议案》等与本次挂牌有关的议案。

（三）公司股东会对董事会的授权

公司 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办

理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》，

授权董事会办理本次挂牌有关的事宜，包括但不限于：

1.向全国中小企业股份转让系统有限责任公司及相关监管部门提交本次挂

牌公开转让的申请材料，并根据反馈意见补充、更新申请材料；

2.批准、签署、修改与本次挂牌转让相关的文件、合同及其他文件；

3.聘请参与本次挂牌转让的中介机构并决定其专业服务费用；

4.待取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意挂牌的审查意见后，

按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的有关程序办理挂牌手续；

5.在本次挂牌转让完成后，办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记等

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法律意见书

3-3-9

事宜；

6.办理与公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关

的其他事宜；

7.授权期限为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。

经本所律师核查，本所律师认为，公司 2025 年第二次临时股东会已授权董

事会办理本次挂牌相关事宜，授权范围、程序合法有效。

（四）本次挂牌符合豁免中国证监会注册的条件

根据《管理办法》第三十七条的规定，股东人数未超过二百人的公司申请其

股票挂牌公开转让，中国证监会豁免注册，由全国股转系统进行审核。经核查，

截至本《法律意见书》出具之日，公司股东人数未超过 200 人，公司本次挂牌符

合豁免中国证监会注册的条件。

综上所述，本所律师认为，公司本次董事会、股东会的召开、表决程序及决

议内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法有效。

公司就本次挂牌事宜已根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定

取得董事会和股东会的批准，股东会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的授权范

围及程序合法、有效。公司本次挂牌已获得必要的内部批准和授权，尚需取得全

国股转公司同意挂牌的审查意见。

二、本次挂牌的主体资格

（一）公司系依法设立的股份有限公司

经本所律师核查，公司系由自然人卢燕容、林善华、胡先自、张笋、杨恩慧、

黄亦迎及合伙企业量达投资、合晋龙投资共 8 名彩龙镀膜有限股东，依据《公司

法》等法律、法规的规定，以彩龙镀膜有限截至 2023 年 11 月 30 日的净资产作

为折股依据，相应折合股份总额 11,456.44 万股，整体变更设立的股份有限公司。

2024 年 3 月 22 日，公司取得佛山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*563343 的《营业执照》。

经本所律师核查，彩龙镀膜有限整体变更为股份有限公司符合当时的法律、

法规和规范性文件的规定（详见本《法律意见书》之“四、公司的设立”所述），

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法律意见书

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公司系依法设立的股份有限公司。

（二）公司依法有效存续

1.根据目前公司持有佛山市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会

信用代码：9*开通会员可解锁*563343）等资料，公司的基本情况如下：

公司名称

广东彩龙新材料股份有限公司

成立日期

2006 年 10 月 31 日

住所

佛山市南海区狮山镇罗村务庄小丰田工业区庄梁一路 3 号

法定代表人

林善华

注册资本（万元）

11,856.44

企业类型

股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

经营范围

一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；真空镀膜加工；包装材料及制品销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

营业期限

长期

股权结构

序号

股东名称/姓名

持股数（万股） 持股比例（%）

1

卢燕容

6,424

54.1815

2

林善华

3,868

32.6236

3

量达投资

384.55

3.2434

4

财鑫一号

300

2.5303

5

胡先自

283

2.3869

6

合晋龙投资

195.89

1.6522

7

张笋

141

1.1892

8

东证宏德

100

0.8434

9

杨恩慧

100

0.8434

10

黄亦迎

60

0.5061

合计

11,856.44

100

2.经查验公司《营业执照》和《公司章程》，公司系永久存续的股份有限公

司，不存在因营业期限届满需要终止的情形。

3.根据对《公司章程》、报告期内董事会、股东会、以及工商登记材料的核

查，公司不存在根据法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定以及股东会

决议需要终止或解散的情形。

4.根据本所律师核查并经确认，公司不存在因合并或分立而解散，不能清偿

到期债务依法被宣告破产，违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被

撤销以及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散

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法律意见书

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的情形。

综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在

根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需终止的情形，具备《公司法》

《证券法》《挂牌规则》等相关法律、法规、规范性文件规定的本次申请挂牌的

主体资格。

三、本次挂牌的实质条件

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次挂牌符合《公

司法》《证券法》《挂牌规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的申请挂牌

的实质条件，具体情况如下：

（一）公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元

1.经本所律师核查，公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本《法

律意见书》出具之日，公司不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》

规定应当终止的情形。

2.经本所律师核查，公司系由彩龙镀膜有限以账面净资产值作为折股依据整

体变更设立的股份有限公司。根据《业务规则》第 2.1 条以及《挂牌规则》第十

一条的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，

持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。彩龙镀膜有限系于 2006 年

成立，截至本《法律意见书》出具之日，公司已经存续满两年。

3.经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司股本总额为

11,856.44 万元，符合《挂牌规则》第十条关于申请挂牌公司股本总额不低于 500

万元人民币的规定。

本所律师认为，公司依法设立且合法存续满两年，股本总额不低于 500 万元，

符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项及《挂牌规则》第十条、第十一条的相关

规定。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

1.公司业务明确

根据公司出具的说明、

《营业执照》

《公开转让说明书》并经本所律师核查，

公司的主营业务为真空镀膜、PC 薄膜、PC/PMMA 复合材料等功能性薄膜材料

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的研发、生产和销售，公司业务明确，报告期内公司的主营业务未发生重大变化。

2.公司具有持续经营能力

（1）根据《审计报告》，公司在报告期内具有持续的营运记录，公司 2022

年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月的营业收入分别为 360,942,288.04 元、

386,618,118.46 元及 332,804,021.18 元，其中主营业务收入分别为 314,180,214.51

元、352,878,411.43元及 308,786,051.77 元，占同期营业收入的比例分别为 87.04%、

91.27%及 92.78%。公司拥有与业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场

独立持续经营的能力。

（2）根据公司出具的说明、工商登记资料并经本所律师核查，公司不存在

依据《公司法》第二百二十九条规定应当解散的情形，或法院依法受理重整、和

解或者破产申请的情形，不存在终止经营或影响持续经营的情形。

（3）根据《审计报告》，公司最近一期末每股净资产不低于 1 元/股；公司

2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰

低者为准）分别为-4,504.58 万元、1,803.01 万元、2,835.65 万元，最近一年净利

润不低于 600 万元。

（4）经核查并经确认，公司具备从事主营业务所需的相应资质、许可（关

于公司资质的情况详见本《法律意见书》之“八、公司的业务”所述内容）。

（5）经核查并经确认，公司所从事业务不存在被国家或地方发布的产业政

策明确禁止或淘汰的情况，不存在属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行

业、业务的情况，不存在不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转

公司规定的其他情形。

本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第

2.1 条第（二）项及《挂牌规则》第十条第（三）项、第二十一条第（一）项的

规定。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

1.公司治理机制健全

（1）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司已依法建立

了由股东会、董事会、监事会及高级管理人员等组成的公司治理结构，并制定了

《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关

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法律意见书

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联交易管理制度》等一系列治理制度，公司治理机制健全。

（2）经本所律师核查，公司股东会、董事会、监事会及高级管理人员按照

公司治理制度进行规范运作，相关决议内容符合法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定（关于公司股东会、董事会、监事会及高级管理人员的规范运作

情况详见本《法律意见书》之“十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及

规范运作”所述内容）。

（3）根据公司提供的《公司章程》及其他公司治理制度并经本所律师核查，

公司在《公司章程》中明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，并建立了

《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》（挂牌后适用）等制度，能切实

保障投资者和公司的合法权益。

（4）根据公司提供的现任董事、监事、高级管理人员的信用报告、无犯罪

记录证明及董事、监事、高级管理人员出具的声明承诺并经本所律师核查，公司

现任董事、监事、高级管理人员符合法律、法规、规范性文件、全国股转系统业

务规则以及《公司章程》规定的任职资格，不存在限制或禁止任职的情形。

2.公司合法规范经营

根据相关政府部门出具的证明、公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、

监事和高级管理人员提供的书面确认、无犯罪记录证明，并经本所律师通过中国

证监会网站、全国股转系统等网站查询，截至本《法律意见书》出具之日，公司

及相关主体不存在以下情形：

（1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法

机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、

生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、

董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

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法律意见书

3-3-14

及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券

市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

（7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

根据天健所出具的标准无保留意见的《审计报告》及本所律师核查并经公司

说明，公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算、作出财务决策，公司会

计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则

的规定，公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量；公司内部控制制度健

全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

如本《法律意见书》之“五、公司的独立性”所述，公司的业务、资产、人

员、财务、机构独立于其实际控制人及其控制的其他企业。如本《法律意见书》

之“九、关联交易和同业竞争”所述，公司报告期内的关联交易已按照《公司章

程》《关联交易管理制度》等规定履行关联交易的内部决策或补充确认程序，不

存在损害公司合法权益的情形。截至本《法律意见书》出具之日，公司控股股东、

实际控制人及其关联方不存在占用公司资金、资产或其他资源的情形。

本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第

2.1 条第（三）项、《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第

十七条、第十九条的规定。

（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

1.公司股权明晰

经本所律师核查并经确认，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出

资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，公司股东不存在依法不得投资公

司的情形。截至本《法律意见书》出具之日，公司的股权权属明晰，各股东所持

股份不存在代持、委托持股、信托持股等情况，不存在被冻结、质押或其他权利

限制情形，实际控制人持有或控制的公司股份不存在可能导致控制权变更的重大

权属纠纷。

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法律意见书

3-3-15

2.公司股票发行和转让行为合法合规

经本所律师核查并经确认，公司自设立以来的历次股本演变均履行了必要的

法律程序，合法合规。公司及其全资/控股子公司不存在擅自公开或变相公开发

行证券且仍未依法规范或还原的情形。

本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务

规则》第 2.1 条第（四）项及《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十

三条的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

根据公司与东莞证券签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》，公司已委托东

莞证券作为主办券商负责本次推荐挂牌及持续督导工作。经本所律师核查，东莞

证券具备担任公司本次挂牌的主办券商的业务资质。东莞证券将作为主办券商负

责推荐公司股票在全国股转系统挂牌，并指导和督促公司完善公司治理和履行信

息披露义务。

根据东莞证券出具的《东莞证券股份有限公司关于广东彩龙新材料股份有限

公司股票公开转让并挂牌的推荐报告》，东莞证券已完成针对本次挂牌的尽职调

查和内核程序，确认公司符合挂牌条件。

本所律师认为，东莞证券作为主办券商负责公司本次挂牌的推荐及持续督导

工作的安排符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项、第 2.2 条及《挂牌规则》第

十条第（四）项的相关规定。

综上所述，本所律师认为，公司本次申请挂牌符合《公司法》《证券法》《业

务规则》《挂牌规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。

四、公司的设立

（一）公司设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性

文件的规定

1.公司设立的方式和程序

经本所律师核查，公司系由彩龙镀膜有限整体变更设立的股份有限公司。公

司整体变更设立履行了如下程序：

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法律意见书

3-3-16

（1）天健所深圳分所根据彩龙镀膜有限的委托，对彩龙镀膜有限截至 2023

年 11 月 30 日的个别资产负债表，2023 年 1-11 月的个别利润表、个别现金流量

表、个别所有者权益变动表以及个别财务报表附注进行审计，于 2024 年 2 月 5

日出具了《审计报告》（天健深审[2024]5 号），确认截至审计基准日 2023 年

11 月 30 日，彩龙镀膜有限净资产为 18,136.44 万元。

（2）宇威国际资产评估（深圳）有限公司对彩龙镀膜有限截至 2023 年 11

月 30 日的整体资产进行了评估，于 2024 年 2 月 6 日出具了《佛山市彩龙镀膜包

装材料有限公司拟进行股份制改造涉及其净资产价值项目资产评估报告》（宇威

评报字[2024]第 009 号），确认截至 2023 年 11 月 30 日彩龙镀膜有限净资产评

估值为 18,451.62 万元。

（3）2024 年 2 月 6 日，彩龙镀膜有限召开股东会会议并作出如下决议：

1）同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。变更后公司名称为

“广东彩龙新材料股份有限公司”。

2）同意公司现有股东卢燕容、林善华、量达投资、胡先自、合晋龙投资、

张笋、杨恩慧、黄亦迎作为公司变更为股份公司的发起人。

3 同意以公司截至 2023 年 11 月 30 日经审计的净资产值 18,136.44 万元作为

折股依据，相应折合为股份公司的全部股份 11,456.44 万股，每股面值 1 元，共

计股本 11,456.44 万元，其余部分计入资本公积。

（4）2024 年 2 月 6 日，彩龙镀膜有限的全体股东共同签署了《发起人协议》，

约定彩龙镀膜有限全体股东作为发起人共同发起将彩龙镀膜有限整体变更设立

为股份有限公司，同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的权利和义务。

（5）*开通会员可解锁*，天健所出具《验资报告》（天健验[2024]3-4号），确

认截至*开通会员可解锁*，公司以经审计的彩龙镀膜有限截至*开通会员可解锁*的净

资产18,136.44万元为折股依据，折合为股份有限公司的股本11,456.44万元，超过

股本的净资产6,680.00万元计入资本公积。

（6）2024 年 3 月 12 日，彩龙新材筹委会召开了创立大会暨第一次股东大

会，会议审议通过了以下议案：

1）《关于整体变更设立广东彩龙新材料股份有限公司的筹备工作报告》；

2）

《关于整体变更设立广东彩龙新材料股份有限公司的筹建费用列支报告》；

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法律意见书

3-3-17

3）《关于发起人以佛山市彩龙镀膜包装材料有限公司经审计的净资产折合

为广东彩龙新材料股份有限公司股本的议案》；

4）《关于制定〈广东彩龙新材料股份有限公司章程〉的议案》；

5）《关于选举林善华先生为公司第一届董事会董事的议案》；

6）《关于选举卢燕容女士为公司第一届董事会董事的议案》；

7）《关于选举张笋先生为公司第一届董事会董事的议案》；

8）《关于选举杨恩慧女士为公司第一届董事会董事的议案》；

9）《关于选举胡先自先生为公司第一届董事会董事的议案》；

10）《关于选举黄亦迎先生为公司第一届监事会监事的议案》；

11）《关于选举陈永群先生为公司第一届监事会监事的议案》；

12）《关于授权公司董事会全权办理申请公司登记事项变更的有关手续的议

案》；

13）《关于制订〈股东大会议事规则〉的议案》；

14）《关于制订〈董事会议事规则〉的议案》；

15）《关于制订〈监事会议事规则〉的议案》；

16）《关于制订〈关联交易管理制度〉的议案》；

17）《关于制订〈对外担保管理制度〉的议案》；

18）《关于制订〈对外投资管理制度〉的议案》；

19）《关于制订〈防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制

度〉的议案》。

（7）2024 年 3 月 22 日，公司在佛山市市场监督管理局办理完成登记注册

手续，取得统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*563343 的《营业执照》，公司住

所在佛山市南海区狮山镇罗村务庄小丰田工业区庄梁一路 3 号，法定代表人林善

华，公司注册资本 11,456.44 万元人民币，经营范围为一般项目：新材料技术研

发；塑料制品制造；塑料制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；真空镀

膜加工；包装材料及制品销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品用

塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

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法律意见书

3-3-18

（8）彩龙镀膜有限整体变更为股份有限公司时的股本结构如下表：

序号

股东名称/姓名

持股数量（万股）

持股比例（%）

1

卢燕容

6,424

56.0733

2

林善华

3,868

33.7627

3

量达投资

384.55

3.3566

4

胡先自

283

2.4702

5

合晋龙投资

195.89

1.7099

6

张笋

141

1.2307

7

杨恩慧

100

0.8729

8

黄亦迎

60

0.5237

合计

11,456.44

100

（9）股改基准日净资产追溯调整相关情况

因公司重新厘定合并范围内资金拆借利息等事项，公司于股改基准日 2023

年 11 月 30 日净资产由 18,136.44 万元调增至 18,928.97 万元。

公司于 2024 年 12 月 28 日召开第一届董事会第四次会议、第一届监事会第

四次会议，于 2025 年 1 月 14 日召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关

于确认调整公司整体变更设立股份有限公司时净资产与折股方案的议案》《<关

于广东彩龙新材料股份有限公司发起人协议>之补充协议的议案》，确认公司截

至股改基准日 2023 年 11 月 30 日的账面净资产调增 7,925,257.84 元；各发起人

以公司截至 2023 年 11 月 30 日经调整后的净资产值 189,289,701.92 元作为折股

依据，相应折合为公司的全部股份 114,564,400 股，每股面值 1 元，折股后的剩

余金额 74,725,301.92 元计入资本公积；各发起人持有公司的股份数量及比例不

变。

2025 年 1 月 14 日，天健所出具《关于广东彩龙新材料股份有限公司净资产

折股补充验证说明》，验证“上述追溯调整后公司增加净资产 7,925,257.84 元，

相应增加折股产生的资本公积 7,925,257.84 元。上述调整事项对股改时公司净资

产出资情况未产生出资不实的影响”。

2025 年 1 月 14 日，宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具《关于广东彩

龙新材料股份有限公司股改净资产追溯调整对评估结论影响的补充说明》，认为

“截至 2023 年 11 月 30 日，彩龙镀膜有限公司净资产账面价值为人民币

189,289,701.92 元，净资产评估价值为人民币 192,441,457.84 元，净资产增值额

为人民币 3,151,755.92 元”。

2025 年 1 月 14 日，公司全体发起人共同签署了《广东彩龙新材料股份有限

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法律意见书

3-3-19

公司发起人协议之补充协议》，对上述股改基准日公司净资产的调整涉及的折股

事项进行约定。

本所律师认为，公司股改基准日净资产追溯调整后净资产仍大于折合股本金

额，净资产评估值仍大于经追溯调整后的公司净资产额，前述事项不会导致公司

整体变更时发起人出资不实，不改变各发起人的持股数量和持股比例。针对上述

净资产调整事项，公司已召开第一届董事会第四次会议、第一届监事会第四次会

议和 2025 年第一次临时股东会审议通过，履行了必要程序。公司全体发起人签

订了《发起人协议之补充协议》，对上述调整事项予以确认，各方不存在任何争

议、纠纷或潜在纠纷。

2.公司设立的资格和条件

经本所律师核查，公司的设立具备了当时有效《公司法》规定的设立股份有

限公司的条件：

（1）公司共有 8 名发起人，均在中国境内有住所，符合当时有效《公司法》

第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。

（2）根据天健所出具的《验资报告》（天健验[2024]3-4 号）和公司设立时

的《营业执照》，股份公司设立时的注册资本为 11,456.44 万元，股份总数为

11,456.44 万股，全体发起人认购了公司的全部股份并缴足了公司注册资本，符

合当时有效《公司法》第七十六条第（二）项、第八十条第三款的规定。

（3）经本所律师核查，公司的设立过程履行了设立股份有限公司的必要程

序，其设立方式、程序合法有效，符合当时有效《公司法》第七十六条第（三）

项的规定。

（4）经本所律师核查，公司全体发起人制订了《公司章程》并经公司创立

大会暨第一次股东大会审议通过，符合当时有效《公司法》第七十六条第（四）

项、第八十一条的规定。

（5）经本所律师审查，公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了五名董

事组成第一届董事会，选举产生了两名监事，与职工代表大会选举产生的一名监

事共同组成第一届监事会；公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长、副

董事长，聘任了总经理、财务负责人及董事会秘书；第一届监事会第一次会议选

举产生了监事会主席；公司建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合当时

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法律意见书

3-3-20

有效《公司法》第七十六条第（五）项的规定。

（6）根据《发起人协议》《公司章程》和公司所持有的《营业执照》，公

司承继使用彩龙镀膜有限的生产经营场所，符合当时有效《公司法》第七十六条

第（六）项的规定。

（7）根据天健所出具的《验资报告》（天健验[2024]3-4 号）及《关于广东

彩龙新材料股份有限公司净资产折股补充验证说明》并经本所律师核查，彩龙镀

膜有限变更为股份有限公司时折合的股本总额不高于经公司追溯调整后的净资

产额，符合当时有效《公司法》第九十五条的规定。

综上，本所律师认为，彩龙镀膜有限整体变更为股份公司的程序、资格、条

件、方式符合当时有效《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并已办理

必要的登记手续，其设立合法、有效。

（二）公司设立过程中签订的改制重组合同符合有关法律、法规和规范性

文件的规定，不存在潜在纠纷

经本所律师核查，公司设立过程中，彩龙镀膜有限的全体股东共同签署了《发

起人协议》。协议约定，彩龙镀膜有限全体股东作为发起人共同发起将彩龙镀膜

有限整体变更设立为股份有限公司，股份公司名称为“广东彩龙新材料股份有限

公司”，注册资本为 11,456.44 万元，全体发起人以彩龙镀膜有限经审计的净资

产对股份有限公司进行出资，并按其在彩龙镀膜有限的出资比例确定其对股份公

司的出资比例。该协议书还对各发起人的权利与义务等作了明确的规定。

鉴于公司股改基准日的净资产发生调整，公司全体发起人于 2025 年 1 月 14

日共同签署《发起人协议之补充协议》，对上述股改基准日公司净资产的调整涉

及的折股事项进行补充约定。

经核查，本所律师认为，《发起人协议》及《发起人协议之补充协议》的主

要内容和签署符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。

五、公司的独立性

（一）公司的业务独立

经本所律师核查并经确认，公司的主营业务为真空镀膜、PC 薄膜、PC/PMMA

复合材料等功能性薄膜材料的研发、生产和销售，公司独立从事其主营业务，具

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法律意见书

3-3-21

有完整的业务流程、独立的经营场所以及工作人员。公司的业务独立于实际控制

人、控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在

同业竞争，也不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（关于公司的关联

交易及同业竞争的情况详见本《法律意见书》之“九、关联交易和同业竞争”所

述内容）。

据此，本所律师认为，公司的业务独立。

（二）公司的资产独立完整

1.公司由彩龙镀膜有限整体变更设立，彩龙镀膜有限所有资产由公司承继，

公司拥有独立完整的资产。

2.根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，

公司具备与经营有关的业务体系，合法拥有与其目前经营有关的设备、商标及专

利等资产的所有权。该等资产由公司独立拥有，不存在被股东或其他关联方占用

的情形。

3.根据《审计报告》并经公司确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司

不存在资金被股东单位或其他关联方占用的情形。

据此，本所律师认为，公司的资产独立完整。

（三）公司的人员独立

1.根据《公司章程》的规定，目前公司的董事会由 5 名董事组成；公司监事

会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名；公司的高级管

理人员包括总经理、董事会秘书和财务负责人。经本所律师核查，该等董事、监

事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，不存在控股股东干预公司董事会

和股东大会或股东会已经作出的人事任免决定的情况。

2.经本所律师核查并经确认，公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级

管理人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他

职务或领取薪酬。公司的财务人员未在公司控股股东及其控制的其他企业中兼职。

据此，本所律师认为，公司的人员独立。

（四）公司的机构独立

经本所律师核查并经确认，公司已依据法律、法规和规范性文件及《公司章

程》的规定设立了股东会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总经理、董事会

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法律意见书

3-3-22

秘书和财务负责人等高级管理人员，并设立相关业务职能部门。公司各机构和各

职能部门均能按《公司章程》以及其他管理制度独立运作，独立行使经营管理职

权，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。

据此，本所律师认为，公司的机构独立。

（五）公司的财务独立

经本所律师核查并经公司确认，公司设立了独立的财务会计部门，建立了独

立的财务会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公

司依法独立在银行设立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账

户的情形。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东控制的其

他企业混合纳税的情形。

据此，本所律师认为，公司的财务独立。

综上所述，本所律师认为，公司的资产、人员、财务、机构、业务独立于控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立持续经营的能

力，符合《挂牌规则》第十九条的相关规定。

六、发起人和股东

（一）公司的发起人

公司系由彩龙镀膜有限整体变更而设立的股份有限公司，发起人为卢燕容、

林善华等 8 名股东。

1.公司发起人的具体情况

（1）卢燕容

卢 燕 容 ， 中 国 籍 自 然 人 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为

4406211977********。

截至本《法律意见书》出具之日，卢燕容直接持有公司 6,424 万股股份，占

公司股份总数的 54.1815%。

（2）林善华

林 善 华 ， 中 国 籍 自 然 人 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为

4406021969********。

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法律意见书

3-3-23

截至本《法律意见书》出具之日，林善华直接持有公司 3,868 万股股份，通

过量达投资间接控制公司 384.55 万股股份，通过合晋龙投资间接控制公司 195.89

万股股份，合计控制公司 4,448.44 万股股份，占公司股份总数的 37.5192%。

（3）佛山市量达项目投资合伙企业（有限合伙）

佛山市量达项目投资合伙企业（有限合伙），是一家在中国境内合法成立并

有效存续的合伙企业，为公司员工持股平台。经核查，量达投资的基本情况如下：

企业名称

佛山市量达项目投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91440600MA56U0JJ1C

执行事务合伙人

林善华

成立时间

2021 年 7 月 22 日

企业类型

有限合伙企业

出资额

769.1 万元

主要经营场所

佛山市南海区里水镇科胜路 6 号第 2 栋 C 座 502 号之十（住所申报）

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人

合伙人类别

合伙人姓名 认缴出资额（万元）

出资比例

普通合伙人

林善华

442.9

57.59%

有限合伙人

杨俊锋

45.6

5.93%

有限合伙人

魏国华

39.6

5.15%

有限合伙人

张航

36

4.68%

有限合伙人

温则易

31

4.03%

有限合伙人

杨志峰

30

3.90%

有限合伙人

陈永群

24

3.12%

有限合伙人

欧流志

15.2

1.98%

有限合伙人

罗耀焕

13.6

1.77%

有限合伙人

梁润金

9

1.17%

有限合伙人

叶昌何

7

0.91%

有限合伙人

陈杨记

6.8

0.88%

有限合伙人

植家亮

6.4

0.83%

有限合伙人

洪家亮

6

0.78%

有限合伙人

钟宝永

6

0.78%

有限合伙人

陈小蕊

5

0.65%

有限合伙人

潘铕锴

5

0.65%

有限合伙人

凌伟淇

4

0.52%

有限合伙人

梁立科

4

0.52%

有限合伙人

陈铭仪

4

0.52%

有限合伙人

胡晓燕

4

0.52%

有限合伙人

梁京恒

3

0.39%

有限合伙人

杨雪

3

0.39%

有限合伙人

李秀娟

2

0.26%

有限合伙人

宋后鹏

2

0.26%

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法律意见书

3-3-24

有限合伙人

许杰颖

2

0.26%

有限合伙人

林进勇

2

0.26%

有限合伙人

王勇

2

0.26%

有限合伙人

黎海燕

2

0.26%

有限合伙人

黄海凤

2

0.26%

有限合伙人

卢扬金

2

0.26%

有限合伙人

王国鹏

2

0.26%

截至本《法律意见书》出具之日，量达投资直接持有公司 384.55 万股股份，

占公司股份总数的 3.2434%。

（4）胡先自

胡 先 自 ， 中 国 籍 自 然 人 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为

5101021966********。

截至本《法律意见书》出具之日，胡先自直接持有公司 283 万股股份，占公

司股份总数的 2.3869%。

（5）佛山市合晋龙项目投资合伙企业（有限合伙）

佛山市合晋龙项目投资合伙企业（有限合伙），是一家在中国境内合法成立

并有效存续的合伙企业，为公司员工持股平台。经核查，合晋龙投资的基本情况

如下：

企业名称

佛山市合晋龙项目投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91440600MA56U0F433

执行事务合伙人

林善华

成立时间

2021 年 7 月 22 日

企业类型

有限合伙企业

出资额

391.78 万元

主要经营场所

佛山市南海区里水镇科胜路 6 号第 2 栋 C 座 502 号之十一（住所申报）

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人

合伙人类别

合伙人姓名

认缴出资额（万元）

出资比例

普通合伙人

林善华

314.58

80.30%

有限合伙人

胡晓燕

15

3.83%

有限合伙人

林苗苗

13.2

3.37%

有限合伙人

李加定

12

3.06%

有限合伙人

林明阳

8

2.04%

有限合伙人

范荣胜

5

1.28%

有限合伙人

林进毫

4

1.02%

有限合伙人

叶淑仪

4

1.02%

有限合伙人

邓坚基

4

1.02%

有限合伙人

张李林

3

0.77%

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法律意见书

3-3-25

有限合伙人

韦荣会

3

0.77%

有限合伙人

胡业力

2

0.51%

有限合伙人

廖利君

2

0.51%

有限合伙人

杨雪

1

0.26%

有限合伙人

黎海燕

1

0.26%

截至本《法律意见书》出具之日，合晋龙投资直接持有公司 195.89 万股股

份，占公司股份总数的 1.6522%。

（6）张笋

张 笋 ， 中 国 籍 自 然 人 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为

3203111968********。

截至本《法律意见书》出具之日，张笋直接持有公司 141 万股股份，占公司

股份总数的 1.1892%。

（7）杨恩慧

杨 恩 慧 ， 中 国 籍 自 然 人 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为

4206201977********。

截至本《法律意见书》出具之日，杨恩慧直接持有公司 100 万股股份，占公

司股份总数的 0.8434%。

（8）黄亦迎

黄 亦 迎 ， 中 国 籍 自 然 人 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为

4414261976********。

截至本《法律意见书》出具之日，黄亦迎直接持有公司 60 万股股份，占公

司股份总数的 0.5061%。

本所律师认为，公司的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和

规范性文件的规定，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。

2.发起人投入公司的资产

公司系由彩龙镀膜有限整体变更设立，公司的全体发起人以彩龙镀膜有限的

净资产折合认购公司的股份。公司全体发起人用于认购公司股份的彩龙镀膜有限

的净资产已经全部实际转移至公司，该等资产的转移和过户不存在法律障碍或风

险。

本所律师认为，公司的各发起人投入公司的资产的产权关系清晰，将上述资

产投入公司不存在法律障碍。

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法律意见书

3-3-26

3.发起人之间的关联关系

经本所律师核查并经确认，截至本《法律意见书》出具之日，上述发起人之

间存在以下关联关系：

（1）自然人股东卢燕容与林善华系夫妻关系；

（2）林善华系量达投资及合晋龙投资的执行事务合伙人，且分别持有前述

合伙企业 57.59%、80.30%的份额。因此，量达投资及合晋龙投资均受林善华控

制；

（3）量达投资有限合伙人杨俊锋（持有 5.93%的份额）系林善华的侄女婿；

（4）量达投资有限合伙人梁润金（持有 1.17%的份额）系林善华的侄女婿；

（5）量达投资有限合伙人植家亮（持有 0.83%的份额）系卢燕容的表弟；

（6）量达投资有限合伙人陈小蕊（持有 0.65%的份额）系林善华的侄媳妇；

（7）合晋龙投资有限合伙人林进毫（持有 1.02%的份额）系林善华的侄子；

（8）合晋龙投资有限合伙人林苗苗（持有 3.37%的份额）系林善华的侄女。

除此之外，发起人之间不存在其他关联关系。

4.经本所律师核查，彩龙镀膜有限整体变更设立为股份有限公司时，不存在

发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产对公司折价入股的情况，

不存在发起人及股东以在其他企业中的权益对公司折价入股的情况。

（二）公司的现有股东

1.公司的股权结构

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司的股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

持股数量（万股）

持股比例（%）

1

卢燕容

6,424

54.1815

2

林善华

3,868

32.6236

3

量达投资

384.55

3.2434

4

财鑫一号

300

2.5303

5

胡先自

283

2.3869

6

合晋龙投资

195.89

1.6522

7

张笋

141

1.1892

8

东证宏德

100

0.8434

9

杨恩慧

100

0.8434

10

黄亦迎

60

0.5061

合计

11,856.44

100

2.公司股东的情况

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法律意见书

3-3-27

经核查，公司现有股东的情况如下：

（1）财鑫一号

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，财鑫一号的基本情况如下：

企业名称

东莞北交财鑫一号股权投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91441900MA7JX9UB23

执行事务合伙人

东证锦信投资管理有

限公司

成立时间

2022 年 3 月 22 日

企业类型

有限合伙企业

出资额

5,000 万元

主要经营场所

广东省东莞市东城街道鸿福东路 1 号国贸中心 5 栋 8001 室

经营范围

以自有资金从事投资活动。一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人

合伙人类别

合伙人名称

认缴出资

额（万元）

出资比例

普通合伙人

东证锦信投资管理有限公司

1,000

20%

有限合伙人

东莞市东证宏德投资有限公司

1,500

30%

有限合伙人 东莞市科创资本创业投资有限公司

2,500

50%

经核查，财鑫一号上述合伙人均为国有公司，财鑫一号系国有出资有限合伙

企业。根据《上市公司国有股权监督管理办法》“国有出资的有限合伙企业不作

国有股东认定”之规定，财鑫一号不作国有股东认定。

（2）东证宏德

经核查，东证宏德系国有股东。截至本《法律意见书》出具之日，东证宏德

的基本情况如下：

企业名称

东莞市东证宏德投资有限公司

统一社会信用代码

91441900MA53QMWN21

法定代表人

叶国琛

成立时间

2019 年 9 月 16 日

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独

资）

注册资本

30,000 万元

住所

广东省东莞市莞城街道莞城可园南路 1 号 2501 室

经营范围

股权投资，股东保荐的科创板项目跟投和其他法律法规允许的另类投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

出资人

股东名称

认缴出资额

（万元）

持股比例

东莞证券股份有限公司

30,000

100%

（3）除财鑫一号、东证宏德外，公司其余 8 位股东均为发起人股东，该等

股东的情况具体详见本《法律意见书》之“六、发起人和股东”所述内容。

本所律师认为，公司现有股东具有法律、法规和规范性文件规定担任股东的

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法律意见书

3-3-28

资格。

3.现有股东私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记情况

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司现有股东 10 名，自然人股

东 6 名，非自然人股东 4 名，分别为量达投资、合晋龙投资、财鑫一号、东证宏

德。其中：

（1）量达投资及合晋龙投资均为员工持股平台，其合伙人均系以自有或自

筹资金出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于《中华人民

共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资

基金，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

（2）财鑫一号为私募投资基金，已办理私募投资基金备案手续，编号为

SVZ823；其管理人为东证锦信投资管理有限公司，已办理基金管理人登记手续，

登记编号为 GC2600030844。

（3）东证宏德以自有资金对外投资，不存在通过非公开方式向投资者募集

资金的情形，不存在将资金委托基金管理人进行管理或收取管理费用的情形，也

不存在受托管理资产的业务，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募

投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案或

私募基金管理人登记手续。

4.经穿透计算的公司股东不超过 200 人

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司现有股东 10 名，

其中自然人股东 6 名，非自然人股东 4 名，为量达投资、合晋龙投资、财鑫一号、

东证宏德。该等非自然人股东穿透计算股东人数的具体情况如下：

公司直接股东

穿透计算股东人数

备注

量达投资

31

已剔除直接股东林善华

合晋龙投资

11

已剔除直接股东及重复计算人数

财鑫一号

1

属于私募基金，无需穿透计算

东证宏德

1

属于法人，无需穿透计算

总计

44

--

综上，经穿透计算的公司股东人数为 50 名，不超过 200 人，不存在故意规

避股东合计不得超过 200 人的有关规定的情形。

5.公司的控股股东、实际控制人

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法律意见书

3-3-29

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，卢燕容持有公司 6,424 万股股份，

占公司股份总数的 54.1815%；林善华直接持有公司 3,868 万股股份，占公司股份

总数的 32.6236%；此外，林善华作为量达投资、合晋龙投资第一大份额持有人

及执行事务合伙人，通过量达投资、合晋龙投资分别控制公司 384.55 万股、195.89

万股股份，占公司股份总数的 3.2434%、1.6522%。卢燕容与林善华系夫妻关系，

即卢燕容与林善华共同控制公司 10,872.44 万股股份，占公司股份总数的

91.7007%，为公司的控股股东、实际控制人。

综上所述，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人为卢燕容、林善华。

公司控股股东、实际控制人最近两年没有发生变化。控股股东所持公司的股份权

属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

6.股东之间的关联关系

经核查，东证宏德系财鑫一号的有限合伙人，持有财鑫一号 30%的财产份额，

且同受东莞证券控制；此外，公司其余 8 位股东均为发起人股东，该等股东间的

关联关系具体详见上述“3.发起人之间的关联关系”。

七、公司的股本及演变

（一）公司前身彩龙镀膜有限的设立及演变

经核查，公司由彩龙镀膜有限整体变更设立，彩龙镀膜有限的设立及股本演

变情况如下：

1.*开通会员可解锁*，彩龙镀膜有限设立

*开通会员可解锁*，佛山市工商行政管理局核发《公司名称预先核准通知书》

（佛

禅名称预核内字[2006]第*开通会员可解锁*号），同意预先核准公司名称为“佛山市彩

龙镀膜包装材料有限公司”。

*开通会员可解锁*，卢燕容、潘旭祥、张国才、钟慧珊及胡先自共同签署了彩

龙镀膜有限的《公司章程》。

*开通会员可解锁*，

广东德正有限责任会计师事务所佛山分所出具《验资报告》

（粤德会验佛字（2006）第1025号），确认截至*开通会员可解锁*，彩龙镀膜有限

已收到全体股东缴纳的注册资本100万元，均为货币出资。*开通会员可解锁*，天健

所出具《实收资本复核报告》（天健验[2024]3-23号）对该次出资进行复核验证。

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法律意见书

3-3-30

*开通会员可解锁*，佛山市禅城区工商行政管理局核准公司设立登记。彩龙镀

膜有限设立时的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）

1

卢燕容

40

40

货币

40

2

潘旭祥

30

30

货币

30

3

张国才

15

15

货币

15

4

钟慧珊

10

10

货币

10

5

胡先自

5

5

货币

5

合计

100

100

/

100

2.彩龙镀膜有限的股本及演变

经核查，自彩龙镀膜有限成立至其整体变更为股份有限公司前，共发生过八

次增资及四次股权转让，具体情况如下：

（1）*开通会员可解锁*，第一次股权转让

*开通会员可解锁*，彩龙镀膜有限召开股东会并作出决议，同意股东潘旭祥将

其所持公司30万元的出资额转让给卢燕容。

同日，潘旭祥与卢燕容就上述事项签署《佛山市彩龙镀膜包装材料有限公司

股权转让合同》。

*开通会员可解锁*，佛山市禅城区工商行政管理局核准了上述变更登记。

该次变更完成后，彩龙镀膜有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）

1

卢燕容

70

70

货币

70

2

张国才

15

15

货币

15

3

钟慧珊

10

10

货币

10

4

胡先自

5

5

货币

5

合计

100

100

/

100

（2）*开通会员可解锁*，第二次股权转让

*开通会员可解锁*，彩龙镀膜有限召开股东会并作出决议，同意股东钟慧珊将

其所持公司10万元的出资额转让给卢燕容，同意股东张国才将其所持公司15万元

的出资额转让给卢燕容，同意胡先自将其所持公司5万元的出资额转让给卢燕容。

同日，钟慧珊、张国才、胡先自分别与卢燕容就上述事项签署《佛山市彩龙

镀膜包装材料有限公司股权转让合同》。

*开通会员可解锁*，佛山市禅城区工商行政管理局核准了上述变更登记。

该次变更完成后，彩龙镀膜有限的股权结构如下：

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法律意见书

3-3-31

序号

股东姓名

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）

1

卢燕容

100

100

货币

100

合计

100

100

/

100

（3）*开通会员可解锁*，第三次股权转让

*开通会员可解锁*，彩龙镀膜有限股东作出决定，同意股东卢燕容将其所持公

司20万元的出资额转让给林善华。

同日，卢燕容与林善华就上述事项签署《佛山市彩龙镀膜包装材料有限公司

股权转让合同》。

*开通会员可解锁*，佛山市禅城区工商行政管理局核准了上述变更登记。

该次变更完成后，彩龙镀膜有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）

1

卢燕容

80

80

货币

80

2

林善华

20

20

货币

20

合计

100

100

/

100

（4）*开通会员可解锁*，第一次增资，注册资本增至680万元

*开通会员可解锁*，彩龙镀膜有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本

由100万元增加至680万元，新增注册资本580万元，其中464万元由股东卢燕容认

缴，116万元由股东林善华认缴。

*开通会员可解锁*，佛山市南海区工商行政管理局核准了上述变更登记。

经核查，股东卢燕容已于*开通会员可解锁*前缴纳上述新增认缴出资464万元，

股东林善华已于*开通会员可解锁*缴纳上述新增认缴出资116万元。前述出资已经广

东华新会计师事务所（普通合伙）于*开通会员可解锁*出具《验资报告》

（粤华验字（2018）

第0006号）予以验证。*开通会员可解锁*，天健所出具《实收资本复核报告》（天

健验[2024]3-23号）对该次出资进行复核验证。

经核查，上述新增认缴出资按约定应于*开通会员可解锁*前缴足，但股东卢燕

容、林善华出资时间存在晚于上述约定日期的情形。经访谈卢燕容、林善华，鉴

于公司当时不存在其他股东，双方相互认可对方的出资时间，对此无异议，不存

在相互追究违约责任的情形，该情形没有实质损害公司债权人的利益。上述逾期

出资状态已在*开通会员可解锁*得到消除，上述情形不会对生产经营造成重大不利影响，

不构成本次挂牌的实质性法律障碍。

该次变更及出资完成后，彩龙镀膜有限的股权结构如下：

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法律意见书

3-3-32

序号

股东姓名

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）

1

卢燕容

544

544

货币

80

2

林善华

136

136

货币

20

合计

680

680（注）

/

100

注：该次新增出资已于*开通会员可解锁*缴足。

（5）*开通会员可解锁*，第二次增资，注册资本增至800万元

*开通会员可解锁*，彩龙镀膜有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本

由680万元增加至800万元，新增注册资本120万元，其中96万元由股东卢燕容认

缴，24万元由股东林善华认缴。

*开通会员可解锁*，佛山市南海区市场监督管理局核准了上述变更登记。

经核查，股东卢燕容、林善华已于*开通会员可解锁*分别缴纳上述新增认缴出资96

万元及24万元。前述出资已经广东华新会计师事务所（普通合伙）于*开通会员可解锁*

出具《验资报告》（粤华验字（2018）第0006号）予以验证。*开通会员可解锁*，

天健所出具《实收资本复核报告》（天健验[2024]3-23号）对该次出资进行复核

验证。

经核查，上述新增认缴出资按约定应于*开通会员可解锁*前缴足，但股东卢燕

容、林善华出资时间存在晚于上述约定日期的情形。经访谈卢燕容、林善华，鉴

于公司当时不存在其他股东，双方相互认可对方的出资时间，对此无异议，不存

在相互追究违约责任的情形，该情形没有实质损害公司债权人的利益。上述逾期

出资状态已于*开通会员可解锁*得到消除，上述情形不会对生产经营造成重大不利影响，

不构成本次挂牌的实质性法律障碍。

该次变更及出资完成后，彩龙镀膜有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）

1

卢燕容

640

640

货币

80

2

林善华

160

160

货币

20

合计

800

800（注）

/

100

注：该次新增出资已于*开通会员可解锁*缴足。

（6）*开通会员可解锁*，第三次增资，注册资本增至2,000万元

*开通会员可解锁*，彩龙镀膜有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本

由800万元增加至2,000万元，新增注册资本1,200万元，其中960万元由股东卢燕

容认缴，240万元由股东林善华认缴。

*开通会员可解锁*，佛山市南海区市场监督管理局核准了上述变更登记。

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法律意见书

3-3-33

经核查，股东卢燕容、林善华已于*开通会员可解锁*缴足上述新增认缴出资960万

元及240万元。前述出资已经广东华新会计师事务所（普通合伙）于*开通会员可解锁*出

具《验资报告》（粤华验字（2018）第0006号）予以验证。*开通会员可解锁*，天

健所出具《实收资本复核报告》（天健验[2024]3-23号）对该次出资进行复核验

证。

该次变更及出资完成后，彩龙镀膜有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）

1

卢燕容

1,600

1,600

货币

80

2

林善华

400

400

货币

20

合计

2,000

2,000（注）

/

100

注：该次新增出资已于*开通会员可解锁*缴足。

（7）*开通会员可解锁*，第四次增资，注册资本增至4,280万元

*开通会员可解锁*，彩龙镀膜有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本

由2,000万元增加至4,280万元，新增注册资本2,280万元，其中1,824万元由股东卢

燕容认缴，456万元由股东林善华认缴。

*开通会员可解锁*，佛山市南海区市场监督管理局核准了上述变更登记。

经核查，股东卢燕容、林善华已缴足上述新增认缴出资1,824万元及456万元。

前述出资已经广东华新会计师事务所（普通合伙）于*开通会员可解锁*及*开通会员可解锁*出具

《验资报告》（粤华验字（2018）第0006号、粤华验字（2018）第0042号）予以

验证。*开通会员可解锁*，天健所出具《实收资本复核报告》（天健验[2024]3-23

号）对该次出资进行复核验证。

该次变更及出资完成后，彩龙镀膜有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）

1

卢燕容

3,424

3,424

货币

80

2

林善华

856

856

货币

20

合计

4,280

4,280（注）

/

100

注：该次新增出资已于*开通会员可解锁*缴足。

（8）*开通会员可解锁*，第五次增资，注册资本增至5,280万元

*开通会员可解锁*，彩龙镀膜有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本

由4,280万元增加至5,280万元，新增注册资本1,000万元，其中800万元由股东卢

燕容认缴，200万元由股东林善华认缴。

*开通会员可解锁*，佛山市南海区市场监督管理局核准了上述变更登记。

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法律意见书

3-3-34

经核查，股东卢燕容、林善华已缴足上述新增认缴出资800万元及200万元。

前述出资已经广东华新会计师事务所（普通合伙）于*开通会员可解锁*出具《验资报告》

（粤华验字（2018）第0042号）予以验证。*开通会员可解锁*，天健所出具《实收

资本复核报告》（天健验[2024]3-23号）对此次出资进行复核验证。

该次变更及出资完成后，彩龙镀膜有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）

1

卢燕容

4,224

4,224

货币

80

2

林善华

1,056

1,056

货币

20

合计

5,280

5,280（注）

/

100

注：该次新增出资已于*开通会员可解锁*缴足。

（9）*开通会员可解锁*，第六次增资，注册资本增至8,516万元

*开通会员可解锁*，彩龙镀膜有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本

由5,280万元增加至8,516万元，新增注册资本3,236万元，其中2,716万元由原股东

林善华认缴，283万元由新增股东胡先自认缴，141万元由新增股东张笋认缴，96

万元由新增股东刘汉文认缴。

*开通会员可解锁*，佛山市南海区市场监督管理局核准了上述变更登记。

*开通会员可解锁*，广东华新会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》

（粤

华验字（2018）第0080号），验证：截至*开通会员可解锁*止，公司已收到股东以

人民币缴纳的新增出资款合计3,812万元，其中3,236万元作为注册资本，其余576

万元作为资本公积。*开通会员可解锁*，天健所出具《实收资本复核报告》（天健

验[2024]3-23号）对该次出资进行复核验证。

根据公司提供的出资凭证及上述验资报告，林善华出资3,200万元认缴彩龙

镀膜有限2,716万元新增注册资本，胡先自出资333万元认缴彩龙镀膜有限283万

元新增注册资本，张笋出资166万元认缴彩龙镀膜有限141万元新增注册资本，刘

汉文出资113万元认缴彩龙镀膜有限96万元新增注册资本。

经核查，林善华上述出资时间早于股东会召开之日。鉴于林善华的增资行为

已经公司股东会确认，并在工商行政管理部门办理了变更登记手续，未损害公司、

股东及公司债权人的合法权益。因此，上述情形不构成公司本次挂牌的实质性法

律障碍。

该次变更及出资完成后，彩龙镀膜有限的股权结构如下：

./tmp/e73ec155-e526-46f6-b1f2-2b2135048818-html.html

法律意见书

3-3-35

序号

股东姓名

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）

1

卢燕容

4,224

4,224

货币

49.6008

2

林善华

3,772

3,772

货币

44.2931

3

胡先自

283

283

货币

3.3232

4

张笋

141

141

货币

1.6557

5

刘汉文

96

96

货币

1.1273

合计

8,516

8,516（注）

/

100

注：该次新增出资已于*开通会员可解锁*缴足。

（10）*开通会员可解锁*，第四次股权转让

*开通会员可解锁*，彩龙镀膜有限召开股东会并作出决议，同意股东刘汉文将

其所持公司96万元的出资额转让给林善华。

同日，刘汉文与林善华签署《佛山市彩龙镀膜包装材料有限公司股权转让合

同》，约定上述股权转让事项。

*开通会员可解锁*，佛山市南海区市场监督管理局核准了上述变更登记。

该次变更完成后，彩龙镀膜有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）

1

卢燕容

4,224

4,224

货币

49.6008

2

林善华

3,868

3,868

货币

45.4204

3

胡先自

283

283

货币

3.3232

4

张笋

141

141

货币

1.6557

合计

8,516

8,516

/

100

（11）*开通会员可解锁*，第七次增资，注册资本增至9,096.44万元

*开通会员可解锁*，彩龙镀膜有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本

由8,516万元增加至9,096.44万元，新增注册资本580.44万元，其中195.89万元由

新增股东合晋龙投资认缴，384.55万元由新增股东量达投资认缴。

*开通会员可解锁*，立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《验资

报告》，验证：截至*开通会员可解锁*止，公司已收到股东合晋龙投资、量达投资以

货币缴纳的出资1,160.88万元，其中580.44万元作为实收资本，其余580.44万元作

为资本公积。*开通会员可解锁*，天健所出具《实收资本复核报告》

（天健验[2024]3-23

号）对该次出资进行复核验证。

根据公司提供的出资凭证及上述验资报告，合晋龙投资出资391.78万元认缴

彩龙镀膜有限195.89万元新增注册资本，量达投资出资769.1万元认缴彩龙镀膜有

限384.55万元新增注册资本。

./tmp/e73ec155-e526-46f6-b1f2-2b2135048818-html.html

法律意见书

3-3-36

经核查，本次增资的股东出资时间早于股东会召开之日。鉴于合晋龙投资、

量达投资的增资行为已经公司股东会确认，并在工商行政管理部门办理了变更登

记手续，未损害公司、股东及公司债权人的合法权益。因此，上述情形不构成公

司本次挂牌的实质性法律障碍。

*开通会员可解锁*，佛山市南海区市场监督管理局核准了上述变更登记。

该次变更完成后，彩龙镀膜有限的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资 方式

持股比例

（%）

1

卢燕容

4,224

4,224

货币

46.4357

2

林善华

3,868

3,868

货币

42.5221

3

量达投资

384.55

384.55

货币

4.2275

4

胡先自

283

283

货币

3.1111

5

合晋龙投资

195.89

195.89

货币

2.1535

6

张笋

141

141

货币

1.5501

合计

9,096.44

9,096.44（注）

/

100

注：该次新增出资已于*开通会员可解锁*缴足。

（12）*开通会员可解锁*，第八次增资，注册资本增至11,456.44万元

*开通会员可解锁*，中瑞世联资产评估集团有限公司对彩龙镀膜有限应付卢燕

容4,400万元债务截至评估基准日*开通会员可解锁*的价值进行评估并出具《佛山

市彩龙镀膜包装材料有限公司拟债转股涉及其他应付款--卢燕容女士债务价值

项目资产评估报告》（中瑞评报字[2022]第001258号）。根据该评估报告，彩龙

镀膜有限于上述评估基准日对卢燕容的其他应付款账面价值为4,400万元，按成

本法的评估价值为4,400万元。

同日，彩龙镀膜有限与卢燕容签订《佛山市彩龙镀膜包装材料有限公司债转

股协议书》，约定卢燕容以其对彩龙镀膜有限的4,400万元的债权认购彩龙镀膜

有限2,200万元新增注册资本。

*开通会员可解锁*，彩龙镀膜有限召开股东会并作出决议，同意如下事项：

1）公司注册资本由9,096.44万元增加至11,456.44万元，新增注册资本2,360

万元，其中：卢燕容以对公司4,400万元债权转股方式认缴新增注册资本2,200万

元，新股东黄亦迎以120万元认购新增注册资本60万元，新股东杨恩慧以200万元

认购新增注册资本100万元。

2）认可评估机构依法对上述卢燕容债转股债权的评估价值4,400万元，并确

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法律意见书

3-3-37

认该债权作价出资金额为2,200万元。

3）公司与卢燕容签订《债转股协议书》及相关文件。

*开通会员可解锁*，天健所出具《验资报告》（天健验[2024]3-22号），验证：

截至*开通会员可解锁*止，公司已收到股东卢燕容以持有的对公司的债权认缴的新

增注册资本（实收资本）合计2,200万元，计入资本公积2,200万元；已收到杨恩

慧、黄亦迎缴纳的新增注册资本（实收资本）合计160万元，计入资本公积160

万元。

*开通会员可解锁*，佛山市南海区市场监督管理局核准了上述变更登记。

该次变更及出资完成后，彩龙镀膜有限的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

出资方式

持股比

例（%）

1

卢燕容

6,424

6,424

货币、债权 56.0733

2

林善华

3,868

3,868

货币

33.7627

3

量达投资

384.55

384.55

货币

3.3566

4

胡先自

283

283

货币

2.4702

5

合晋龙投资

195.89

195.89

货币

1.7099

6

张笋

141

141

货币

1.2307

7

杨恩慧

100

100

货币

0.8729

8

黄亦迎

60

60

货币

0.5237

合计

11,456.44

11,456.44（注）

/

100

注：该次新增出资已于 2022 年 12 月缴足。

（二）公司的股本及演变

1.公司设立时的股权设置、股本结构合法、有效，股权权属清晰，不存在法

律纠纷和潜在风险

*开通会员可解锁*，彩龙镀膜有限召开股东会审议通过了关于公司整体变更为股

份有限公司的议案，林善华、卢燕容等8名彩龙镀膜有限股东作为发起人，以彩

龙镀膜有限*开通会员可解锁*的净资产折合为股份公司股本整体变更为股份公司。

*开通会员可解锁*，公司举行了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了整体变更

设立股份公司的相关议案（股份公司设立具体详见本《法律意见书》之“四、公

司的设立”所述）。

*开通会员可解锁*，佛山市市场监督管理局核准了该次变更。股份公司设立时

的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数量（万股）

持股比例（%）

./tmp/e73ec155-e526-46f6-b1f2-2b2135048818-html.html

法律意见书

3-3-38

1

卢燕容

6,424

56.0733

2

林善华

3,868

33.7627

3

量达投资

384.55

3.3566

4

胡先自

283

2.4702

5

合晋龙投资

195.89

1.7099

6

张笋

141

1.2307

7

杨恩慧

100

0.8729

8

黄亦迎

60

0.5237

合计

11,456.44

100

综上，本所律师认为，彩龙新材设立时的股权设置、股本结构合法、有效，

股权权属清晰，不存在法律纠纷和潜在风险。

2.*开通会员可解锁*，股份公司第一次增资，注册资本增至11,856.44万元

*开通会员可解锁*，彩龙新材召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关

于公司增加注册资本的议案》等议案，同意公司注册资本由11,456.44万元增加至

11,856.44万元，新增注册资本400万元，其中财鑫一号以货币1,492.50万元认缴新

增注册资本300万元，东证宏德以货币497.50万元认缴新增注册资本100万元。

*开通会员可解锁*，佛山市市场监督管理局核准了上述变更登记。

*开通会员可解锁*，天健所出具《验资报告》（天健验[2025]3-2号），验证：

截至*开通会员可解锁*止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计

400万元，计入资本公积1,590万元。

该次变更及出资完成后，公司的股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

持股数量（万股）

持股比例（%）

1

卢燕容

6,424

54.1815

2

林善华

3,868

32.6236

3

量达投资

384.55

3.2434

4

财鑫一号

300

2.5303

5

胡先自

283

2.3869

6

合晋龙投资

195.89

1.6522

7

张笋

141

1.1892

8

东证宏德

100

0.8434

9

杨恩慧

100

0.8434

10

黄亦迎

60

0.5061

合计

11,856.44

100

3.自该次变更后，公司股本未发生变化。

（三）经核查并经确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司股东持有

的公司股份不存在质押或其他权利受到限制的情形。

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法律意见书

3-3-39

（四）股东特殊权利条款及清理情况

1.股东特殊权利条款的内容及清理

经核查，公司于*开通会员可解锁*的该次增资存在签订股东特殊权利条款的情形。

该等条款的内容及截至本《法律意见书》出具之日的清理情况如下：

协议名称

签署时间

签署方

股东特殊权利条款

清理情况

《增资协议》

2025.01.14

彩龙新材、东

证宏

德、林善华、

卢燕

容、量

达投

资、胡先自、合晋龙投资、张笋、

杨恩

慧、黄

亦迎

第五条 知情权及其他股东权利

5.1 在目标公司上市前，控股股东、实际控制人及目标公司承诺向投资方提供以下信息： （1）在每半年度结束后 2 个月内提供根据中国会计准则编制的半年度财务报表、财务报告及半年度主要运营数据。 （2）在会计年度结束后 4 个月内提供上一年度根据中国会计准则编制并经由具有中国证券期货从业资格的会计师事务所审计的年度财务报表、财务报告及年度经营报告。 （3）在每次公司章程完成修订后的 1个月内提供最新版本的公司章程。

5.2 在目标公司上市前，在投资方持有目标公司股份的前提下，投资方有权查阅、复制目标公司及其子公司公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录及决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证等，并检查目标公司的财产或对目标公司相关事项提出质询、建议，及按《公司法》规定行使其他相关权利。

5.3 在目标公司出现重大情况时，目标公司应同意投资方委托第三方会计事务所书面通知目标公司对目标公司进行审计，原有股东及目标公司应当对此给予积极配合，并不得设置任何障碍，重大情况包括但不限于：

......

各方通过《增资协议》

5.5 条约定，

东证宏德

本条“知情权及其他股东权利”自公司向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请文件之日起自动终止；如公司未能实现在全国中小企业股份转让系统挂牌(包括但不限于公司撤回申请材料、申请被否决或申请材料被退回、失效等任何情形)或挂牌成功后非因合格首次公开发行上市原因主动终止挂牌，则本条关于投资方的权利自该情形发生之次日起自动恢复效力。

《<

增资

协

议>

2025.01.14

彩龙新材、东

证宏

德、林

第二条 目标公司经营目标

2.1 目标公司承诺公司 2024 年度、

2025

年度和 2026 年度（下称“业绩承诺期”）的经营目标为：合计实现经审计的净利

业绩承诺及股份回购条款仅涉及公司控股股东、实际控制人林善华及卢燕容的义

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法律意见书

3-3-40

协议名称

签署时间

签署方

股东特殊权利条款

清理情况

之补充协议》

善华、卢燕容

润不低于 22,000 万元（下称“经营目标”）。

......

2.4 如果目标公司未按第 2.1 条约定完成经营目标的，则在 2026 年审计报告出具日/乙方（在该补充协议中均指东证宏德，下同）获知日（孰早）后，乙方有权要求丙方一、丙方二（在该补充协议中均指林善华、卢燕容，下同）按照本补充协议第三条约定回购乙方持有目标公司全部或部分股份。

...... 第三条 股份回购

3.1 回购请求权：发生下列情形之一的，乙方有权要求丙方一、丙方二按照第 3.2 条约定的股份转让价格回购乙方届时持有的目标公司全部或者部分股份：

3.1.1 目标公司在 2026 年 12 月 31 日前未向北京证券交易所提交首次公开发行股票并上市或借壳上市的申请材料。

3.1.2 目标公司在 2028 年 12 月 31 日前未能在北京证券交易所实现合格上市。

......

3.2 回购价格：若乙方依据本补充协议第 3.1 款约定请求丙方一、丙方二回购股份时，丙方一、丙方二应支付的股份回购价款为：本次增资款总额加上按照年投资回报率 6%（单利）计算所得的金额，扣除对应的乙方已从目标公司收到的现金分红所得出的价款，具体计算公式如下： 股份回购价款=乙方本次增资款总额×（1+6%×N÷365）-乙方从目标公司收到的全部现金分红（如有）。其中：N为从乙方向目标公司支付增资款之日起至乙方收到全部股份回购价款之日止的天数。

务，无需进行清理，目前仍然有效。

《增资协议》

2025.01.14

彩龙新材、财

鑫一

号、林

第五条 知情权及其他股东权利

5.1 在目标公司上市前，控股股东、实际控制人及目标公司承诺向投资方提供以下信息：

各方通过《增资协议》

5.5 条约定，

财鑫一号

本条“知情权及其他股东权利”自公司向

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法律意见书

3-3-41

协议名称

签署时间

签署方

股东特殊权利条款

清理情况

善华、

卢燕

容、量

达投

资、胡先自、合晋龙投资、张笋、

杨恩

慧、黄

亦迎

（1）在每半年度结束后 2 个月内提供根据中国会计准则编制的半年度财务报表、财务报告及半年度主要运营数据。 （2）在会计年度结束后 4 个月内提供上一年度根据中国会计准则编制并经由具有中国证券期货从业资格的会计师事务所审计的年度财务报表、财务报告及年度经营报告。 （3）在每次公司章程完成修订后的 1个月内提供最新版本的公司章程。

5.2 在目标公司上市前，在投资方持有目标公司股份的前提下，投资方有权查阅、复制目标公司及其子公司公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录及决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证等，并检查目标公司的财产或对目标公司相关事项提出质询、建议，及按《公司法》规定行使其他相关权利。

5.3 在目标公司出现重大情况时，目标公司应同意投资方委托第三方会计事务所书面通知目标公司对目标公司进行审计，原有股东及目标公司应当对此给予积极配合，并不得设置任何障碍，重大情况包括但不限于：

......

全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请文件之日起自动终止；如公司未能实现在全国中小企业股份转让系统挂牌(包括但不限于公司撤回申请材料、申请被否决或申请材料被退回、失效等任何情形)或挂牌成功后非因合格首次公开发行上市原因主动终止挂牌，则本条关于投资方的权利自该情形发生之次日起自动恢复效力。

《<

增资

协

议>

之补充协议》

2025.01.14

彩龙新材、财

鑫一

号、林善华、卢燕容

第二条 目标公司经营目标

2.1 目标公司承诺公司 2024 年度、

2025

年度和 2026 年度（下称“业绩承诺期”）的经营目标为：合计实现经审计的净利润不低于 22,000 万元（下称“经营目标”）。

......

2.4 如果目标公司未按第 2.1 条约定完成经营目标的，则在 2026 年审计报告出具日/乙方（在该补充协议中均指财鑫一号，下同）获知日（孰早）后，乙方有权要求丙方一、丙方二（在该补充协议中均指林善华、卢燕容，下同）按照本补充协议第三条约定回购乙方持

业绩承诺及股份回购条款仅涉及公司控股股东、实际控制人林善华及卢燕容的义务，无需进行清理，目前仍然有效。

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法律意见书

3-3-42

协议名称

签署时间

签署方

股东特殊权利条款

清理情况

有目标公司全部或部分股份。

...... 第三条 股份回购

3.1 回购请求权：发生下列情形之一的，乙方有权要求丙方一、丙方二按照第 3.2 条约定的股份转让价格回购乙方届时持有的目标公司全部或者部分股份：

3.1.1 目标公司在 2026 年 12 月 31 日前未向北京证券交易所提交首次公开发行股票并上市或借壳上市的申请材料。

3.1.2 目标公司在 2028 年 12 月 31 日前未能在北京证券交易所实现合格上市。

......

3.2 回购价格：若乙方依据本补充协议第 3.1 款约定请求丙方一、丙方二回购股份时，丙方一、丙方二应支付的股份回购价款为：本次增资款总额加上按照年投资回报率 6%（单利）计算所得的金额，扣除对应的乙方已从目标公司收到的现金分红所得出的价款，具体计算公式如下： 股份回购价款=乙方本次增资款总额×（1+6%×N÷365）-乙方从目标公司收到的全部现金分红（如有）。其中：N为从乙方向目标公司支付增资款之日起至乙方收到全部股份回购价款之日止的天数。

2.仍在履行的股东特殊权利条款

经核查，上述仍在履行的股东特殊权利条款中，公司未作为该等条款的义务

承担主体，该等条款已履行公司董事会及股东会审议程序，不属于《挂牌审核指

引》规定应当清理的情形，该等条款合法有效。经核查并经确认，公司实际控制

人林善华、卢燕容信用良好，一旦出现回购情形，能够通过自有或自筹资金、利

润分配等方式获得资金履行回购义务。

综上所述，本所律师认为，公司设立时的股权设置、股本结构合法、有效，

股权权属清晰，不存在法律纠纷和潜在风险；公司设立后的增资和股权变动经其

股东会审议，并办理了工商变更登记手续，符合当时法律、法规和规范性文件的

./tmp/e73ec155-e526-46f6-b1f2-2b2135048818-html.html

法律意见书

3-3-43

规定，履行了必要的法律手续；公司股东所持公司股份不存在质押或其他权利受

到限制的情形，亦不存在股权代持、信托持股的情形；仍在履行的股东特殊权利

条款中，公司未作为该等条款的义务承担主体，该等条款已履行公司内部审议程

序，不属于《挂牌审核指引》规定应当清理的情形；对于涉及股份回购事项的特

殊投资条款，实际控制人林善华、卢燕容具备履约能力，该等股份回购义务在挂

牌后具备可执行性，对公司控制权的稳定性以及其他公司治理、经营事项不会产

生重大不利影响。

八、公司的业务

（一）公司的经营范围和主营业务符合有关法律、法规和规范性文件的规

定

根据公司持有的现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师核

查，公司经工商登记的经营范围为“一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；

塑料制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；真空镀膜加工；包装材料及

制品销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制

品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经

营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。”

根据《公开转让说明书》、公司提供的资料并经本所律师核查，公司的主营

业务为真空镀膜、PC 薄膜、PC/PMMA 复合材料等功能性薄膜材料的研发、生

产和销售。

综上，本所律师认为，公司的经营范围和实际经营的业务符合法律、法规和

规范性文件的有关规定。

（二）公司在中国大陆以外的经营活动

根据公司说明、《审计报告》并经本所律师对公司相关业务合同的查验，报

告期内，公司存在境外销售行为。公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月境

外销售收入分别为 16,270,979.38 元、40,345,473.00 元及 39,430,230.59 元。报告

期内，除境外销售外，公司未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经

营活动。

./tmp/e73ec155-e526-46f6-b1f2-2b2135048818-html.html

法律意见书

3-3-44

根据公司出具的说明、公司及其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报

告》以及海关等监管部门出具的证明文件并经本所律师登录国家外汇管理局官网

查询，公司在报告期内不存在因违反外汇、海关、税务管理等规定而受到行政处

罚的情形。

（三）公司所取得的资质或许可、认证

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司拥有的与生产经营

有关的主要资质或许可、认证情况如下：

序号

持证人

证书名称

证书编号

发证单位

有效期

1

彩龙新材

全国工业产品

生产许可证（食品用塑料包装、容器、工具等制

品）

粤

XK16-204-01775

广东省市场监

督管理局

2022 年 6 月

30 日至 2027年 6 月 29 日

2

彩龙新材

排污许可证

9*开通会员可解锁*56

3343001W

佛山市生态环

境局

2024 年 10 月

8 日至 2029

年 10 月 7 日

3

彩龙新材

食品经营许可

证

JY344060513756

46

佛山市南海区市场监督管理

局

2024 年 6 月

20 日至 2029年 6 月 19 日

4

彩龙新材

高新技术企业

证书

GR2*开通会员可解锁*

9

广东省科学技

术厅、广东省财政厅、国家税务

总局广东省税

务局

2023 年 12 月

28 日起三年

5

彩龙新材

海关进出口货物收发货人备

案回执

海关编码：

4428960BFN；检

验检疫备案号：

4456400161

中华人民共和

国广州海关

长期

6

彩龙新材

质量管理体系

认证证书

07622Q0765R2

M-GD/001

北京中润兴认

证有限公司

2022 年 4 月

27 日至 2025年 7 月 21 日

7

达孚新材

高新技术企业

证书

GR2*开通会员可解锁*

5

广东省科学技

术厅、广东省财政厅、国家税务

总局广东省税

务局

2023 年 12 月

28 日起三年

8

达孚新材

海关进出口货物收发货人备

案回执

海关编码：

4428960CFW；

检验检疫备案

号：4456300761

中华人民共和

国广州海关

长期

./tmp/e73ec155-e526-46f6-b1f2-2b2135048818-html.html

法律意见书

3-3-45

序号

持证人

证书名称

证书编号

发证单位

有效期

9

达孚新材

质量管理体系

认证证书

07622Q1752R2

M-GD/001

北京中润兴认

证有限公司

2022 年 7 月

27 日至 2025年 7 月 24 日

10

达孚新材

环境管理体系

认证证书

07622E0987R2

M-GD/001

北京中润兴认

证有限公司

2022 年 7 月

27 日至 2025年 7 月 24 日

11

达孚新材

有害物质过程控制管理体系

认证证书

HG22QC0002R0

M

皇冠认证检验股份有限公司

2022 年 4 月

24 日至 2025年 4 月 23 日

12

达孚新材

固定污染源排

污登记回执

9*开通会员可解锁*60

847D001W

/

2024 年 11 月

7 日至 2029

年 11 月 6 日

13

达孚新材

食品经营许可

证

JY344060514019

80

佛山市南海区市场监督管理

局

2024 年 8 月

27 日至 2029年 8 月 26 日

14

达孚新材

产品认证证书

CQC2313438077

8

中国质量认证

中心

2023 年 3 月

22 日至 2028年 3 月 21 日

15

达孚新材

汽车行业质量管理体系认证

证书

RA02-0187/2024

安诺尔认证服

务（上海）有限

公司

2024 年 2 月

21 日至 2027年 2 月 20 日

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司已经取得了其生产

经营所需的资质、许可或备案登记，且均在有效期内，公司不存在超越资质范围

或使用过期资质经营的情况。

（四）报告期内，公司经营范围的变更履行了法律程序，合法、有效

1.公司经营范围变更情况

经本所律师查阅公司的全套工商登记资料，公司报告期内经营范围变更情况

如下：

变更时间

经营范围

2023.05

一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；真空镀膜加工；包装材料及制品销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

./tmp/e73ec155-e526-46f6-b1f2-2b2135048818-html.html

法律意见书

3-3-46

变更时间

经营范围

2024.03

一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；真空镀膜加工；包装材料及制品销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

经本所律师核查，公司上述经营范围的变更已履行了内部决策及工商变更登

记等必要法律程序。

2.公司主营业务的变更情况

根据《审计报告》、公司的确认并经本所律师核查，公司报告期内的主营业

务一直为真空镀膜、PC 薄膜、PC/PMMA 复合材料等功能性薄膜材料的研发、

生产和销售。

据此，本所律师认为，公司的报告期内经营范围变更已履行了内部决策及工

商变更登记等必要法律程序，符合当时有效的法律、法规以及《公司章程》的规

定；公司报告期内主营业务未发生重大变更。

（五）报告期内公司的主营业务突出

根据《审计报告》并经本所律师核查，公司报告期内的营业收入与主营业务

收入情况如下：

（金额：元）

项目

2022 年度

2023 年度

2024 年 1-9 月

主营业务收入

314,180,214.51

352,878,411.43

308,786,051.77

其他业务收入

46,762,073.53

33,739,707.03

24,017,969.41

营业收入

360,942,288.04

386,618,118.46

332,804,021.18

主营业务收入占比

87.04%

91.27%

92.78%

综上，本所律师认为，报告期内，公司主营业务突出。

（六）公司不存在持续经营的法律障碍

1.经查验公司《营业执照》和《公司章程》，公司系永久存续的股份有限公

司，不存在因营业期限届满需要终止的情形。

2.根据对《公司章程》、历次董事会、股东会以及工商登记材料的核查，公

司不存在根据法律、法规和规范性文件、《公司章程》规定以及股东会决议需要

终止或解散的情形。

./tmp/e73ec155-e526-46f6-b1f2-2b2135048818-html.html

法律意见书

3-3-47

3.根据本所律师核查并经确认，公司不存在因合并或分立而解散，不能清偿

到期债务依法被宣告破产，违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被

撤销以及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散

的情形。

综上，本所律师认为，公司依法有效存续，截至本《法律意见书》出具之日，

公司不存在持续经营的法律障碍，具有持续经营的能力。

九、关联交易和同业竞争

（一）公司的关联方

根据《公司法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司信息披露规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等法

律、法规、规范性文件的规定，截至本《法律意见书》出具之日，公司的关联方

情况如下：

1.直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织

经公司确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，卢燕容及

林善华为公司的控股股东、实际控制人。关于公司的控股股东及实际控制人情况

具体详见本《法律意见书》之“六、发起人和股东”所述。

2.公司控股股东及实际控制人直接或间接控制的其他企业

经公司确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除公司及

公司的全资、控股子公司外，公司控股股东及实际控制人直接或间接控制的其他

企业基本情况如下：

序号

企业名称

成立时间

出资额

（万元）

持股比例及

任职

经营范围

1

量达投资

2021 年 7

月 22 日

769.1

林善华持有

57.5868%的份

额并担任执行

事务合伙人

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2

合晋龙投

资

2021 年 7

月 22 日

391.78

林善华持有

80.2951%的份

额并担任执行

事务合伙人

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

./tmp/e73ec155-e526-46f6-b1f2-2b2135048818-html.html

法律意见书

3-3-48

3.直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人、法人或其他组织

经公司确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除公司控

股股东及实际控制人外，公司不存在直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人、

法人或其他组织。

4.公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员

经公司确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司的董

事、监事和高级管理人员情况如下：

序号

姓名

职务

1

林善华

董事长、总经理

2

卢燕容

副董事长

3

张笋

董事

4

杨恩慧

董事、财务负责人、董事会秘书

5

胡先自

董事

6

黄亦迎

监事会主席

7

陈永群

监事

8

温则易

职工代表监事

公司上述董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员亦为公司的关联

方。关系密切的家庭成员包括前述人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及

其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

5.公司的子公司、合营企业及联营企业

经公司确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司拥有

2 家全资子公司，无合营企业或联营企业。该等公司的情况详见本《法律意见书》

之“十、公司的主要财产”之“（八）公司的对外投资”所述。

6.公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独

立董事）、高级管理人员的其他企业

序号

关联方名称

关联关系

1

阳江市阳东区林善辉养殖农场

（个体工商户）

公司实际控制人、董事长林善华兄弟经营的个体工商户

2

阳江市阳东区供销社机关工会

委员会

公司实际控制人、董事长林善华妹夫担任法定代表人的

基层工会

3

武汉芯耘管理咨询合伙企业

（有限合伙）

公司董事胡先自配偶的弟弟担任执行事务合伙人的合

伙企业

4

佛山市高彩达贸易有限公司

公司董事胡先自配偶担任法定代表人且控股的企业

5

英德市青塘镇千汇电讯店

公司职工代表监事温则易姐妹经营的个体工商户

6

英德市青塘镇飞讯电讯店

公司职工代表监事温则易姐妹的配偶经营的个体工商

./tmp/e73ec155-e526-46f6-b1f2-2b2135048818-html.html

法律意见书

3-3-49

序号

关联方名称

关联关系

户

7 广州德铭自动化设备有限公司

公司职工代表监事温则易之弟控制并担任执行董事、经

理的企业

7.其他主要关联方

序号

关联方名称/姓名

关联关系

1

佛山市博拓服饰有限公司

公司实际控制人、副董事长卢燕容关系密切的家庭成员曾

控制的企业，该企业已于 2022 年 12 月注销

2

林楚然

公司实际控制人林善华、卢燕容之女

3

信鼎龙新材

公司报告期内的孙公司，已于 2024 年 8 月完成注销

4

广州市黄埔区群永烫金厂

公司监事陈永群曾经营的个体工商户，已于 2024 年 9 月

完成注销

（二）经核查，公司报告期内与各关联方之间发生的主要关联交易如下：

根据天健所出具的《审计报告》等资料，并经本所律师核查，报告期内，公

司与关联方发生的主要关联交易情况如下：

1.关联方资金拆借

（金额：元）

关联方

2022 年初金额

2022 年度增加

2022 年度减少

2022 年末余额

卢燕容

47,996,275.35

/

47,996,275.35

/

合计

47,996,275.35

/

47,996,275.35

/

注：2022 年度，彩龙新材归还了欠卢燕容的债务 360.23 万元，并将应付卢

燕容的 4,400 万元其他应付款进行了债转股，达孚新材归还了欠卢燕容的债务

39.40 万元。债转股情况详见本《法律意见书》之“七、公司的股本及演变”之

“（一）公司前身彩龙镀膜有限的设立及演变”所述。

2.关联担保情况

担保方

被担保方

担保权人

最高额担保

金额/担保金

额（万元）

主债务期间/主债务确

定期间

担保类型

担保期间

林善华、

卢燕容

彩龙镀膜有限

中国银行股份有限公司

佛山分行

2,500.00

2019/1/1-2024/12/31

保证担保

主债务发生期间届满之日起

两年

林善华

彩龙镀膜有限

中国银行股份有限公司

佛山分行

4,000.00

2022/1/1-2027/12/31

保证担保

主债务履行期限届满之日起

./tmp/e73ec155-e526-46f6-b1f2-2b2135048818-html.html

法律意见书

3-3-50

担保方

被担保方

担保权人

最高额担保

金额/担保金

额（万元）

主债务期间/主债务确

定期间

担保类型

担保期间

三年

卢燕容

彩龙镀膜有限

中国银行股份有限公司

佛山分行

4,000.00

2022/1/1-2027/12/31

保证担保

主债务履行期限届满之日起

三年

林善华

彩龙镀膜有限

中国银行股份有限公司

佛山分行

221.19

2017/2/21-2022/12/31

抵押担保

主债务诉讼时效期间届满之

日前

林善华

彩龙镀膜有限

中国银行股份有限公司

佛山分行

3,000.00

2022/1/1-2027/12/31

抵押担保

主债务诉讼时效期间届满之

日前

林善华

彩龙镀膜有限

中国银行股份有限公司

佛山分行

4,000.00

2022/1/1-2027/12/31

抵押担保

主债务诉讼时效期间届满之

日前

林善华

彩龙镀膜有限

中国农业银行股份有限公司佛山祖

庙支行

1,350.00

2023/12/29-2026/12/28

保证担保

主债务履行期限届满之日起

三年

卢燕容

彩龙镀膜有限

中国农业银行股份有限公司佛山祖

庙支行

1,350.00

2023/12/29-2026/12/28

保证担保

主债务履行期限届满之日起

三年

林善华、

卢燕容

彩龙镀膜有限

中国工商银行股份有限公司佛山石

湾支行

2,000.00

2023/3/1-2024/12/31

保证担保

主债务履行期限届满之日起

三年

林善华

彩龙镀膜有限

招商银行股份有限公司

佛山分行

1,000.00

2024/1/22-2025/1/21

保证担保

主债务履行期限届满之日起

三年

卢燕容

彩龙镀膜有限

招商银行股份有限公司

佛山分行

1,000.00

2024/1/22-2025/1/21

保证担保

主债务履行期限届满之日起

三年

./tmp/e73ec155-e526-46f6-b1f2-2b2135048818-html.html

法律意见书

3-3-51

担保方

被担保方

担保权人

最高额担保

金额/担保金

额（万元）

主债务期间/主债务确

定期间

担保类型

担保期间

林善华

彩龙镀膜有限

中信银行股份有限公司

广州分行

1,000.00

2023/3/6-2024/3/6

保证担保

主债务履行期限届满之日起

三年

林善华

彩龙新材

中信银行股份有限公司

广州分行

1,000.00

2024/6/17-2025/6/17

保证担保

主债务履行期限届满之日起

三年

林善华、

卢燕容

彩龙镀膜有限

佛山农村商业银行股份有限公司高明西安支行

1,000.00

2023/12/19-2033/12/31

保证担保

主债务履行期限届满之日起

三年

卢燕容、林善华、

张笋

彩龙镀膜有限

广东南海农村商业银行股份有限公司罗村支行

2,300.00

2020/2/28-2025/12/31

保证担保

主债务履行期限届满之日起

三年

胡先自

彩龙镀膜有限

广东南海农村商业银行股份有限公司罗村支行

2,300.00

2020/2/28-2025/12/31

保证担保

主债务履行期限届满之日起

三年

林善华、

卢燕容

彩龙镀膜有限

广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行

800.00

2020/12/30-2025/12/30

保证担保

主债务履行期限届满之日起

三年

林善华、

卢燕容

彩龙镀膜有限

广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行

550.00

2023/2/9-2028/2/9

保证担保

主债务履行期限届满之日起

三年

林善华、

卢燕容

彩龙新材

广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行

550.00

2024/3/19-2029/9/19

保证担保

主债务履行期限届满之日起

三年

林善华、

卢燕容

彩龙新材

广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行

800.00

2024/3/19-2029/9/19

保证担保

主债务履行期限届满之日起

三年

林楚然

彩龙镀膜有限

广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行

250.00

2022/2/16-2027/2/16

抵押担保

主债务诉讼时效届满之日止

./tmp/e73ec155-e526-46f6-b1f2-2b2135048818-html.html

法律意见书

3-3-52

担保方

被担保方

担保权人

最高额担保

金额/担保金

额（万元）

主债务期间/主债务确

定期间

担保类型

担保期间

林楚然

彩龙镀膜有限

广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行

375.00

2023/2/9-2028/2/9

抵押担保

主债务诉讼时效届满之日止

林善华、

卢燕容

彩龙新材

兴业银行股份有限公司

佛山分行

1,000.00

2024/9/20-2029/9/19

保证担保

主债务履行期限届满之日起

三年

林善华

彩龙新材

中国民生银行股份有限公司佛山分

行

1,500.00

2024/5/21-2025/5/20

保证担保

主债务履行期限届满之日起

三年

卢燕容

彩龙新材

中国民生银行股份有限公司佛山分

行

1,500.00

2024/5/21-2025/5/20

保证担保

主债务履行期限届满之日起

三年

林善华

达孚新材

中国农业银行股份有限公司佛山祖

庙支行

1,350.00

2021/8/30-2024/8/29

保证担保

主债务履行期限届满之日起

三年

卢燕容

达孚新材

中国农业银行股份有限公司佛山祖

庙支行

1,350.00

2021/8/30-2024/8/29

保证担保

主债务履行期限届满之日起

三年

林善华

达孚新材

中信银行股份有限公司

广州分行

1,000.00

2023/10/12-2024/10/12

保证担保

主债务履行期限届满之日起

三年

林善华、

卢燕容

达孚新材

佛山农村商业银行股份有限公司高明西安支行

10,000.00

2023/12/19-2033/12/31

保证担保

主债务履行期限届满之日起

三年

林善华、

卢燕容

达孚新材

广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行

5,000.00

2021/9/24/-2032/3/24

保证担保

主债务履行期限届满之日起

三年

林善华、

卢燕容

达孚新材

广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行

1,760.00

2022/1/13-2027/1/13

保证担保

主债务履行期限届满之日起

三年

./tmp/e73ec155-e526-46f6-b1f2-2b2135048818-html.html

法律意见书

3-3-53

担保方

被担保方

担保权人

最高额担保

金额/担保金

额（万元）

主债务期间/主债务确

定期间

担保类型

担保期间

林楚然

达孚新材

广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行

7,500.00

2021/9/24-2032/3/24

抵押担保

主债务诉讼时效届满之日止

林楚然

达孚新材

广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行

7,500.00

2021/9/24-2032/3/24

抵押担保

主债务诉讼时效届满之日止

林楚然

达孚新材

广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行

2,640.00

2022/1/13-2027/1/13

抵押担保

主债务诉讼时效届满之日止

林楚然

达孚新材

广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行

2,640.00

2022/1/13-2027/1/13

抵押担保

主债务诉讼时效届满之日止

林善华、

卢燕容

达孚新材

中国银行股份有限公司

佛山分行

500.00

2021/1/1-2025/12/31

保证担保

主债务履行期限届满之日起

三年

林善华、

卢燕容

达孚新材

海尔融资租赁股份有限

公司

2,140.19

2020/9/7-2023/3/7

保证担保

主债务履行期限届满之日起

两年

林善华、

卢燕容

达孚新材

海尔融资租赁股份有限

公司

2,140.19

2021/9/10-2024/3/10

保证担保

主债务履行期限届满之日起

两年

林善华、

卢燕容

达孚新材

邦银金融租赁股份有限

公司

1,240.80

2022/2/15-2024/8/15

保证担保

主债务履行期限届满之次日

起三年

林善华、

卢燕容

达孚新材

邦银金融租赁股份有限

公司

1,082.03

2023/2/15-2025/2/14

保证担保

主债务履行期限届满之次日

起三年

林善华、

卢燕容

达孚新材

邦银金融租赁股份有限

公司

1,032.47

2024/6/25-2025/6/25

保证担保

主债务履行期限届满之次日

起三年

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法律意见书

3-3-54

3.关键管理人员报酬

（金额：元）

项目

2022 年度

2023 年度

2024 年 1-9 月

关键管理人员报酬

2,668,529.00

3,747,453.74

2,739,039.30

（三）公司关联交易的必要性、合理性及公允性

1.报告期内公司关联交易的审议或确认情况

根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师核查，公司报告期内的关联交

易主要包括关联方无偿为公司提供资金拆入，关联方无偿为公司向银行等金融机

构贷款提供担保，以及公司向关键管理人员发放报酬，公司报告期内不存在日常

性关联交易。对于报告期内的上述关联交易，公司于 2025 年 2 月 6 日召开 2025

年第二次临时股东会进行了补充确认。

经本所律师核查，公司报告期内发生的上述关联交易符合公司业务发展需要，

不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司没有对关联方及关联交易形成重大

依赖，上述关联交易对公司财务状况和经营结果没有重大不利影响，对公司正常

生产经营和独立运作没有造成实质性不利影响。公司报告期内不存在严重影响独

立性或者显失公平的关联交易。

此外，公司制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关

联交易管理制度》，对关联交易决策权限及程序等事项作出了明确规定。

2.公司控股股东等主体关于规范关联交易的承诺

为保护公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人林善华与卢燕容

及一致行动人量达投资、合晋龙投资，董事胡先自、张笋，监事陈永群、黄亦迎、

温则易，董事、董事会秘书、财务负责人杨恩慧出具了《关于规范和减少关联交

易的承诺函》，如下：

“本人/本单位已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对报告期

内关联方以及关联交易进行完整、详尽的披露。除彩龙新材本次挂牌相关文件中

已经披露的关联方以及关联交易外，本人/本单位及本人/本单位拥有实际控制权

或重大影响的公司及其他关联方与彩龙新材及其子公司之间不存在其他任何依

照法律法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公

司的有关规定应披露而未披露的关联方以及关联交易。

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法律意见书

3-3-55

报告期内，本人/本单位及本人/本单位拥有实际控制权或重大影响的除彩龙

新材及其子公司外的其他公司及其他关联方与彩龙新材及其子公司发生的关联

交易均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害彩龙新材及公司

其他股东利益的情形。

本人/本单位及本人/本单位拥有实际控制权或重大影响的公司及其他关联方

将尽量避免与彩龙新材及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要的关联交易，

均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，

并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，

切实保护彩龙新材及公司其他股东利益。

本人/本单位承诺严格遵守法律、法规和彩龙新材《公司章程》及关联交易

决策制度的相关规定，在董事会/监事会/股东会进行关联交易决策时履行相应的

回避程序。

本人/本单位保证严格按照有关法律、法规、规范性文件以及彩龙新材《公

司章程》、关联交易决策制度的规定，依法行使权利、履行义务，不利用股东或

董监高地位谋取不当的利益，不损害彩龙新材及公司其他股东的合法权益。

如违反上述承诺与彩龙新材或其子公司进行交易而给彩龙新材及公司其他

股东造成损失的，本人/本单位将依法承担相应的赔偿责任。”

经核查，公司与关联方报告期内的关联交易均系正常的公司经营行为。该等

关联交易客观、公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不存在严重影响

独立性或者显失公平的关联交易，已履行了股东会的审议或确认程序。据此，本

所律师认为，公司报告期内的关联交易已履行了必要的审议或确认程序。

（四）公司《公司章程》及内部管理制度明确了关联交易公允的决策程序

经本所律师核查，公司现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事

会议事规则》及《关联交易管理制度》等制度中，规定了关联股东、关联董事在

关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度，确保关联交易不

损害公司和非关联股东的利益。主要规定如下：

1.公司《公司章程》的有关规定

第三十六条第二款规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联

关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

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法律意见书

3-3-56

第三十八条规定：“公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下

情形之一的，还应当提交公司股东会审议：......（五）对股东、实际控制人及

其关联方提供的担保......公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，

控股股东、实际控制人及其关联方应向公司提供反担保。......”。

第五十三条规定：“股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：......（二）与公

司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系......”。

第七十六条规定：“股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议中应

当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章等另有规定和全体股东

均为关联方的除外。

与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

（一）关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，并

自行申请回避；关联股东未自行回避，任何其他参与股东会的股东或其代理人有

权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的

股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东会说明理由。如说明理由后仍不能

说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东会的其他非争议股东进行表决，

以决定该股东是否回避。关联股东未获准参与表决而擅自参与表决的，所投之票

按弃权票处理。若股东均为关联方，在不存在损害非关联方利益的情况下，经全

体股东一致同意，均不回避，会议按正常程序表决。

（二）股东会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关联股东及具体关联

关系。

（三）股东会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决。

该项关联交易由非关联股东进行表决。”

第一百零五条规定：

“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策

程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

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法律意见书

3-3-57

公司的对外投资、收购或出售资产、提供担保、委托理财、关联交易等事项

的决策权限如下：......（三）关联交易的决策权限：

公司与关联自然人发生的成交金额在五十万元以上的关联交易或者公司与

关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易且超过

300 万元，由董事会审议通过。

公司与关联自然人或关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议通过。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时

披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。”

第一百一十四条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关

系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东大会审议。”

2.公司《股东会议事规则》的有关规定

第十七条规定：“股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：......（二）与公司

或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系......”。

第三十九条规定：“股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公

告中应当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章或业务规则另有

规定和全体股东均为关联方的除外。

与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

（一）关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，并

自行申请回避；关联股东未自行回避，任何其他参与股东会的股东或其代理人有

权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的

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法律意见书

3-3-58

股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东会说明理由。如说明理由后仍不能

说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东会的其他非争议股东进行表决，

以决定该股东是否回避。关联股东未获准参与表决而擅自参与表决的，所投之票

按弃权票处理。若股东均为关联方，在不存在损害非关联方利益的情况下，经全

体股东一致同意，均不回避，会议按正常程序表决。

（二）股东会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关联股东及具体关联

关系。

（三）股东会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决。

该项关联交易由非关联股东进行表决。”。

第五十四条规定：“股东会可以在一定额度内将投资、收购或出售资产、提

供担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限授予董事会。”。

3.公司《董事会议事规则》的有关规定

第四条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实

义务：......（九）不得利用其关联关系损害公司利益......”。

第十二条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：......（七）在股

东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项......”。

第二十条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程

序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司的对外投资、收购或出售资产、提供担保、委托理财、关联交易、对外

捐赠等事项的决策权限如下：......（三）关联交易的决策权限：

公司与关联自然人发生的成交金额在五十万元以上的关联交易或者公司与

关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易且超过

300万元，由董事会审议通过。

公司与关联自然人或关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产5%以上且超过3,000万元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产30%以上的交易，应当提交股东会审议通过。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时

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法律意见书

3-3-59

披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。”

第三十四条规定：

“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东

会审议。”

4.公司制定《关联交易管理制度》，对关联人和关联交易、关联交易的程序、

与日常经营相关的关联交易等内容进行规定。

5.公司亦制定了挂牌后适用的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议

事规则》《关联交易管理制度》等制度，规定了关联股东、关联董事在关联交易

表决中的回避程序并建立关联交易的公允决策制度，确保关联交易不损害公司和

非关联股东的利益。

（五）同业竞争

1.公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争

经本所律师核查，除公司及其子公司外，公司控股股东、实际控制人及其控

制的企业量达投资及合晋龙投资的情况具体详见本《法律意见书》之“九、关联

交易和同业竞争”所述。该两家企业均为公司的持股平台，与公司均不存在同业

竞争。

2.公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺

为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制

人林善华、卢燕容出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，如下：

“截至本承诺函签署之日，本人、本人的配偶、父母、配偶的父母、子女及

上述主体拥有实际控制权或重大影响的除公司及其子公司外的其他单位没有从

事与公司相同或相近的业务，与公司不存在同业竞争。

自本承诺函签署之日起，本人、本人的配偶、父母、配偶的父母、子女及上

述主体拥有实际控制权或重大影响的除公司及其子公司外的其他单位不在任何

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法律意见书

3-3-60

地域以任何形式，从事法律、法规和规范性文件所规定的可能与公司构成同业竞

争的活动。

自本承诺函签署之日起，若本人、本人的配偶、父母、配偶的父母、子女及

上述主体拥有实际控制权或重大影响的除公司及其子公司外的其他单位获得与

公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会

具备转移给公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给公司。

若公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方

式加以解决，且给予公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。

本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上

述承诺而导致公司及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔

偿责任。

本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系公司的控股股东/实

际控制人之日止。”

实际控制人之一致行动人量达投资、合晋龙投资出具了《关于避免同业竞争

的承诺函》，如下：

“截至本承诺函签署之日，本单位及本单位拥有实际控制权或重大影响的

除公司及其子公司外的其他单位没有从事与公司相同或相近的业务，与公司不存

在同业竞争。

自本承诺函签署之日起，本单位及本单位拥有实际控制权或重大影响的除公

司及其子公司外的其他单位不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和规范性

文件所规定的可能与公司构成同业竞争的活动。

自本承诺函签署之日起，若本单位及本单位拥有实际控制权或重大影响的除

公司及其子公司外的其他单位获得与公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，

本单位将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给公司的条件（包括但不限于征

得第三方同意），并优先提供给公司。若公司未获得该等业务机会，则本单位承

诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予公司选择权，由其

选择公平、合理的解决方式。

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法律意见书

3-3-61

本承诺函一经签署，即构成本单位不可撤销的法律义务。如出现因本单位违

反上述承诺而导致公司及其中小股东权益受到损害的情况，本单位将依法承担相

应的赔偿责任。

本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本单位不再系公司的实际控制

人之一致行动人之日止。”

（六）经本所律师核查并经公司确认，本所律师认为，截至本《法律意见

书》出具之日，公司对其存在的关联交易、规范关联交易的措施和避免同业竞

争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、公司的主要财产

（一）公司及其全资、控股子公司拥有的土地使用权及房屋建筑物所有权

1.土地使用权

经核查并经确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司及其全资、控股子

公司拥有的土地使用权情况如下：

序号

权利

人

不动产权

证号

坐落

面积

（m

2）

用途

取得方式

使用权终止

日期

他项权利

1

彩龙新材

粤（2025）

佛南不动

产权第

0012498 号

广东省佛山市南海区

狮山镇三环西路以

东、文笔路以北（之

二）地段地块

40,028

.38

工业 出让

2074/11/14

注

2

达孚新材

粤（2022）

佛南不动

产权第

0046580 号

广东省佛山市南海区

狮山镇北园中路西

侧、强狮路南侧地段

30,606

.53

工业 出让

2072/1/29

已设立抵押权

注：2024 年 12 月 11 日，彩龙新材与广东顺德农村商业银行股份有限公司

南海支行签订《借款合同》，合同约定自不动产权证出具之日起 2 个月内，彩龙

新材须就该土地使用权办理以贷款人为唯一抵押权人的抵押登记。

2.房屋所有权

经核查并经确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司及其全资、控股子

公司拥有的房屋所有权情况如下：

序号

权利

人

不动产权

证号

坐落

面积（m

2）

用途

取得方式

1

达孚新材

注

广东省佛山市南海区狮山镇北园中路西侧、强狮路南侧地段新材

12,803.41

厂房

自建

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法律意见书

3-3-62

序号

权利

人

不动产权

证号

坐落

面积（m

2）

用途

取得方式

料工业园厂房一

2

达孚新材

注

广东省佛山市南海区狮山镇北园中路西侧、强狮路南侧地段新材

料工业园厂房二

28,194.73

厂房

自建

3

达孚新材

注

广东省佛山市南海区狮山镇北园中路西侧、强狮路南侧地段新材

料工业园办公楼

3,135.37

办公

楼

自建

4

达孚新材

注

广东省佛山市南海区狮山镇北园中路西侧、强狮路南侧地段新材

料工业园综合楼

3,201.64

综合

楼

自建

5

达孚新材

注

广东省佛山市南海区狮山镇北园中路西侧、强狮路南侧地段新材

料工业园门卫

151.69

门卫

自建

注：上述房屋经合法建造方式取得所有权，根据公司说明，上述房屋目前正

在办理产权及抵押登记。

（二）公司及其全资、控股子公司拥有的在建工程

根据公司提供的相关资料、天健所出具的《审计报告》并经本所律师核查，

截至 2024 年 9 月 30 日，公司在建工程情况如下：

项 目

2024.9.30 账面价值（元）

LCP 液晶薄膜生产线

39,459,423.79

达孚工业园

208,287.46

真空镀膜机

17,690,764.39

高速、超薄双向同步拉伸聚丙烯电容膜生产线

35,298,508.86

其他零星工程

5,360,247.79

合计

98,017,232.29

（三）公司及其全资、控股子公司承租房产情况

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及其全资、控股子

公司租赁房产的情况具体如下：

1.彩龙新材租赁房产情况

2019 年 7 月 9 日，彩龙镀膜有限作为承租方与出租方吕平波签订《厂房租

赁合同》，约定：吕平波将位于佛山市南海区罗村街道务庄管理区小丰田工业区

的厂房出租予彩龙镀膜有限用作生产经营，厂房建筑面积 3,030.96 平方米，租用

期限自 2019 年 7 月 9 日至 2025 年 7 月 8 日止。

2022 年 1 月 12 日，彩龙镀膜有限作为承租方与出租方吕平波签订《厂房租

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法律意见书

3-3-63

赁合同》，约定：吕平波将位于佛山市南海区罗村街道务庄管理区小丰田工业区

的厂房出租予彩龙镀膜有限用作生产经营；该厂房现有办公室、宿舍及厂房建筑

面积 13,238.20 平方米，水泥地面积 974.4 平方米，空地面积 6,932.26 平方米，

租用期限自 2022 年 1 月 12 日至 2030 年 6 月 11 日止。

2024 年 8 月 11 日，彩龙新材作为承租方与出租方吕平波签订《厂房租赁合

同》，约定：吕平波将位于佛山市南海区务庄小丰田工业区庄梁一路的房产出租

予彩龙新材用作生产经营；厂房建筑面积 2,708 平方米，通道水泥面积 2,502.19

平方米，空地面积 912 平方米，租用期限自 2024 年 8 月 11 日至 2030 年 6 月 11

日止。

2.华彩新材租赁房产情况

2024 年 8 月 11 日，华彩新材作为承租方与出租方吕平波签订《厂房租赁合

同》，约定：吕平波将位于佛山市南海区务庄小丰田工业区庄梁一路的房产租赁

给华彩新材用作企业经营；该房屋建筑面积 100 平方米，租用期限自 2024 年 8

月 11 日至 2030 年 6 月 11 日止。

3.上述租赁标的情况

经核查，上述租赁房产所在地块为集体性质土地，土地使用权人及所有权人

均为南海市罗村镇务庄村民委员会（后更名为“南海区狮山镇务庄社区居民委员

会”），土地用途为厂房，使用权类型为批准拨用企业用地。

根据公司提供的资料并经确认，出租方等相关方未能就公司租赁的部分房屋

提供房屋产权证书，存在该等房屋被认定为违章建筑以及租赁无效等可能影响公

司持续使用该等房屋的风险，具体如下：

上述租赁房产中，出租方提供了两项产权证书（合计建筑面积为 9,072 平方

米），对应的房屋由彩龙新材用作生产车间，但出租方未能就公司租赁的其余房

屋提供房屋产权证书或报建材料。未能提供房屋产权证书或报建材料的该部分房

屋中，属于彩龙新材、华彩新材租赁的部分主要用作办公室、宿舍、仓库及饭堂，

不属于主要生产经营场所。

经核查并经确认，尽管存在上述租赁房屋部分涉嫌违章建筑及租赁无效等可

能影响公司持续使用该等房屋的风险，但该情况不会对公司生产经营造成重大不

利影响，不会构成本次挂牌的实质法律障碍，理由如下：

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法律意见书

3-3-64

（1）公司作为承租方，并非上述房屋的建设单位，不属于违章建筑的责任

承担主体。

（2）彩龙新材自 2015 年起至今持续使用上述房屋用于生产经营，不存在政

府部门告知公司上述房屋被责令拆除，公司必须停止使用上述房屋或需缴纳罚款

的情形。

（3）佛山市南海区狮山镇务庄社区居民委员会已出具证明，证明该地块及

上盖建筑物没有列入政府部门未来五年征收、拆迁规划。

（4）即使未来因上述房屋被责令拆除或租赁无效等原因导致公司无法继续

使用，公司预计可在较短时间内寻找到可供替代使用的房屋，且相关搬迁成本较

小，不会对公司的生产经营和经营业绩产生重大不利影响。此外，公司目前已取

得位于佛山市南海区面积为 40,028.38 平方米的国有建设用地使用权，后续建设

完成后公司亦可搬迁至自有厂房开展生产经营。

（5）对于上述第（4）点所述原因导致公司无法继续租赁从而需要搬迁并导

致的搬迁损失，公司实际控制人林善华、卢燕容已出具承诺，承诺：“一、若因

彩龙新材及其合并范围子公司租赁房产不符合相关法律法规、存在权属瑕疵、租

赁无效或出租方无权出租等导致租赁房产被有关政府主管部门或单位要求收回、

拆除、被责令搬迁，公司及其子公司被处以任何形式的处罚或承担任何形式的法

律责任，或者因租赁房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，或者引发任何争

议、纠纷，本人将对彩龙新材及其子公司因上述事项导致、遭受、承担的任何损

失、损害、索赔、成本和费用给予全额补偿，确保彩龙新材及其子公司不因上述

事项遭受任何损失，以在最大程度维护及保障彩龙新材及其子公司的利益。二、

本承诺自签署之日起生效，并在本人作为公司控股股东、实际控制人期间持续有

效，对本人具有法律约束力。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。”

综上，上述租赁瑕疵不会对公司生产经营造成重大不利影响，不会构成本次

挂牌的实质法律障碍。

（四）公司及其全资、控股子公司拥有的注册商标

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，

公司及其全资、控股子公司拥有的注册商标情况如下：

./tmp/e73ec155-e526-46f6-b1f2-2b2135048818-html.html

法律意见书

3-3-65

序号

权利人

注册号

核定使用商品类别

商标图例

有效期至

他项权利

1

彩龙新材

15495453

17

2035/11/27

无

2

彩龙新材

15495452

17

2035/11/27

无

3

达孚新材 59673905

17

2032/03/27

无

4

达孚新材 15597876

17

2026/02/06

无

（五）公司及其全资、控股子公司拥有的专利权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，

公司及其全资、控股子公司拥有的专利情况如下：

序号

专利权人

专利名称

专利号

申请日

他项权

利

有效

期

发明专利

1

彩龙新材

一种聚酯镀铜薄膜

及其制备工艺

ZL2*开通会员可解锁*.5

2023/12/28

无

20 年

2

彩龙新材

一种复合镀铝膜及

其制备方法

ZL2*开通会员可解锁*.X

2023/05/24

无

3

彩龙新材

一种耐酒精 BOPP

镀铝膜及其制备方

法

ZL2*开通会员可解锁*.9

2022/12/20

无

4

彩龙新材

一种高阻隔复合薄

膜及其制备方法

ZL2*开通会员可解锁*.2

2022/11/25

无

5

彩龙新材

一种夹心结构镀铝

膜及其制备方法

ZL2*开通会员可解锁*.X

2021/11/25

无

6

彩龙新材

一种双面镀铝聚酯薄膜及其制备方法

ZL2*开通会员可解锁*.4

2021/11/22

无

7

彩龙新材

一种双面真空镀铝

膜工艺

ZL2*开通会员可解锁*.3

2021/11/22

无

8

彩龙新材

一种超高阻隔聚酯

ZL2*开通会员可解锁*.X

2021/09/26

无

./tmp/e73ec155-e526-46f6-b1f2-2b2135048818-html.html

法律意见书

3-3-66

序号

专利权人

专利名称

专利号

申请日

他项权

利

有效

期

镀铝薄膜的制备方

法

9

彩龙新材

一种透明高阻隔聚酯镀氧化铝薄膜及

其制备方法

ZL2*开通会员可解锁*.4

2021/09/16

无

10

彩龙新材

一种清洁滚筒装置

ZL2*开通会员可解锁*.3

2018/04/22

无

11

彩龙新材

一种掺氮二氧化钛

薄膜的制备方法

ZL2*开通会员可解锁*.6

2016/03/09

无

12

达孚新材

一种耐热增韧

PMMA 膜及其制备

方法

ZL2*开通会员可解锁*.0

2023/10/25

无

13

达孚新材

一种珠光

PC-PMMA 复合板

及其制备方法及手

机外壳

ZL2*开通会员可解锁*.6

2023/06/25

无

14

达孚新材

一种改性 LCP 树脂

及制备方法和改性

LCP 薄膜及制备方

法

ZL2*开通会员可解锁*.3

2023/05/25

无

15

达孚新材

一种改性聚碳酸酯树脂及其制品和制

备方法

ZL2*开通会员可解锁*.5

2023/01/13

无

16

达孚新材

一种 PPS/PA 共混物

双向拉伸薄膜及其

制备方法

ZL2*开通会员可解锁*.1

2022/05/16

无

17

达孚新材

一种高刚性聚醚醚酮薄膜及其制备方

法

ZL2*开通会员可解锁*.1

2022/04/21

无

18

达孚新材

一种增韧耐温 SPS

双向拉伸复合薄膜

及其制备方法

ZL2*开通会员可解锁*.3

2022/03/23

无

19

达孚新材

一种聚醚酰亚胺复合薄膜及其制备方

法

ZL2*开通会员可解锁*.3

2022/03/04

无

20

达孚新材

一种耐低温 PA12 复

合薄膜及其制备方

法

ZL2*开通会员可解锁*.5

2021/11/02

质押

21

达孚新材

一种三层共挤高耐磨聚醚醚酮复合薄

膜及其制备方法

ZL2*开通会员可解锁*.X

2021/10/23

质押

22

达孚新材

一种三层共挤液晶高分子复合薄膜及

ZL2*开通会员可解锁*.5

2021/10/23

质押

./tmp/e73ec155-e526-46f6-b1f2-2b2135048818-html.html

法律意见书

3-3-67

序号

专利权人

专利名称

专利号

申请日

他项权

利

有效

期

其制备方法

23

达孚新材

一种增韧耐刮擦聚碳酸酯材料及其制

备方法、应用

ZL2*开通会员可解锁*.8

2021/09/27

无

24

达孚新材

一种高透光自清洁聚碳酸酯片材的制

备方法

ZL2*开通会员可解锁*.8

2016/01/23

无

实用新型

25

彩龙新材

抗刮反射膜

ZL2*开通会员可解锁*.6

2020/12/31

质押

10 年

26

彩龙新材

屏蔽转移膜

ZL2*开通会员可解锁*.1

2020/12/31

质押

27

彩龙新材

抗干扰屏蔽镀铜膜

ZL2*开通会员可解锁*.8

2020/12/31

质押

28

彩龙新材

一种新型薄膜

ZL2*开通会员可解锁*.4

2019/01/29

无

29

彩龙新材

一种镀铝机上的收

放薄膜装置

ZL2*开通会员可解锁*.X

2019/01/29

无

30

彩龙新材

一种减少塑料薄膜

收卷底皱的装置

ZL2*开通会员可解锁*.6

2019/01/29

无

31

彩龙新材

一种提高 ZnS 蒸镀

均匀性的装置

ZL2*开通会员可解锁*.9

2019/01/29

无

32

彩龙新材

一种用于清洁滚筒

的清洁装置

ZL2*开通会员可解锁*.9

2018/04/22

无

33

彩龙新材

一种清洁滚筒装置

ZL2*开通会员可解锁*.1

2018/04/22

无

34

彩龙新材

一种高阻隔陶瓷氧

化铝薄膜

ZL2*开通会员可解锁*.7

2018/04/22

无

35

彩龙新材

一种包含有多层镀

铝层的薄膜结构

ZL2*开通会员可解锁*.8

2016/06/27

质押

（注 1）

36

彩龙新材

一种卸纸芯装置

ZL2*开通会员可解锁*.1

2016/06/27

无

37

彩龙新材

一种用于生产镀硫化砷产品的蒸镀设

备

ZL2*开通会员可解锁*.2

2016/06/27

无

38

彩龙新材

一种具有拉丝纹理效果的防雾型聚酯

薄膜结构

ZL2*开通会员可解锁*.2

2016/06/27

质押

（注 2）

39

彩龙新材

一种具有拉丝纹理效果的抗静电型聚

酯薄膜结构

ZL2*开通会员可解锁*.9

2016/06/27

质押

（注 2）

40

彩龙新材

一种薄膜镀铝结构

ZL2*开通会员可解锁*.9

2016/06/27

质押

（注 2）

41

达孚新材

一种 LED 灯罩用防

护外壳

ZL2*开通会员可解锁*.8

2021/07/02

无

42

达孚新材

一种采用防护材料

的电器面板外壳

ZL2*开通会员可解锁*.2

2020/12/25

无

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法律意见书

3-3-68

序号

专利权人

专利名称

专利号

申请日

他项权

利

有效

期

43

达孚新材

一种安全头盔外壳

用防护材料

ZL2*开通会员可解锁*.8

2020/12/25

无

44

达孚新材

一种提高片材堆垛

平整度的工具

ZL2*开通会员可解锁*.7

2019/01/29

无

45

达孚新材

一种条形边料回收

利用装置

ZL2*开通会员可解锁*.7

2019/01/29

无

46

达孚新材

一种防止挥发物冷

凝滴落的装置

ZL2*开通会员可解锁*.9

2019/01/29

无

47

达孚新材

一种收卷装置

ZL2*开通会员可解锁*.5

2019/01/29

无

48

达孚新材

一种用于汽车仪表

盘上的保护膜

ZL2*开通会员可解锁*.X

2019/01/29

无

49

达孚新材

一种减少薄膜表面

擦伤的导辊结构

ZL2*开通会员可解锁*.4

2019/01/29

无

50

达孚新材

一种减少薄膜静电

的辊轴装置

ZL2*开通会员可解锁*.7

2019/01/29

无

51

达孚新材

一种防止粉尘进入原料系统的加料装

置

ZL2*开通会员可解锁*.2

2019/01/29

无

52

达孚新材

一种薄膜自动裁剪

设备

ZL2*开通会员可解锁*.8

2016/06/27

无

53

达孚新材

一种用于生产栅栏形镀铝膜的镀膜结

构

ZL2*开通会员可解锁*.4

2016/06/27

无

54

达孚新材

一种用于塑料薄膜压缩后打包的半自

动装置

ZL2*开通会员可解锁*.7

2016/06/27

无

55

达孚新材

一种具有钻石纹效果的聚碳酸酯薄膜

结构

ZL2*开通会员可解锁*.9

2016/06/27

无

56

达孚新材

一种具备发光反光和防雾功能的聚碳

酸酯薄膜结构

ZL2*开通会员可解锁*.3

2016/06/27

无

注 1 ： 该 专 利 权 基 于 2023 年 签 订 的 《 最 高 额 质 押 合 同 》 （ 编 号 ：

*开通会员可解锁*-2023 年石湾（质）字 0213 号）办理了质押登记，但目前上述质押合

同不存在担保主债权。

注 2 ： 该 专 利 权 基 于 2018 年 签 订 的 《 最 高 额 质 押 合 同 》 （ 编 号 ：

GZY47663*开通会员可解锁*）办理了质押登记，但目前上述质押合同不存在担保主债

权。

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法律意见书

3-3-69

（六）公司及其全资、控股子公司拥有的计算机软件著作权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，

公司及其全资、控股子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：

序号

权利人

登记号

软件名称

登记日期 首次发表日期

1

彩龙镀膜

有限

2019SR0324078

佛山彩龙排产辅助程序软件（简

称 CL-PTM）

2019/4/11

2008/11/22

2

彩龙镀膜

有限

2019SR0324070

佛山彩龙车间报表录入程序软

件（简称 FSCL-DI）

2019/4/11

2018/9/1

（七）公司及其全资、控股子公司拥有的域名

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，

公司及其全资子公司拥有的主要域名如下：

序号

域名

登记号

网站备案/许可证号

审核通过日期

1

gdcailong.com

www.gdcailong.com 粤 ICP 备 2024238217 号-1

2024/4/23

2

gddafu.com

www. gddafu.com 粤 ICP 备 2024240626 号-1

2024/4/26

（八）公司的对外投资

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司共拥有 2 家全资子

公司，该等主体的基本情况如下：

1. 佛山市达孚新材料有限公司

（1）基本情况

公司名称

佛山市达孚新材料有限公司

统一社会信

用代码

9*开通会员可解锁*60847D

法定代表人

林善华

注册资本

8,700 万元

企业类型

有限责任公司（自然人投资或

控股的法人独资）

成立时间

2009 年 9 月 18 日

经营期限

无固定期限

住所

佛山市南海区狮山镇北园中路 3 号（住所申报）

股权结构

股东

认缴出资额

出资比例

彩龙新材

8,700 万元

100%

经营范围

研发、生产、加工、销售：聚碳酸酯片、膜，塑料薄膜，电子专用材料，显示屏用功能性薄膜，电子元件专用厚薄膜材料，熔喷布、聚丙烯纤维制品；销售：塑料制品和塑料原料；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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法律意见书

3-3-70

（2）历史沿革

1）2009 年 9 月，设立

*开通会员可解锁*，佛山市工商行政管理局核发《公司名称预先核准通知书》

（南海名称预核内字[2009]第*开通会员可解锁*号），同意预先核准公司名称为“佛山

市达孚新材料有限公司”。

*开通会员可解锁*，佛山市众联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（佛

众联验字（2009）第220号），确认截至*开通会员可解锁*，达孚新材已收到全体股

东缴纳的注册资本100万元，均以货币出资。

*开通会员可解锁*，

林善华、张笋及胡先自共同签署了达孚新材的《公司章程》。

*开通会员可解锁*，佛山市南海区工商行政管理局核准达孚新材设立。达孚新

材设立时的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）

1

林善华

75

75

货币

75

2

胡先自

20

20

货币

20

3

张笋

5

5

货币

5

合计

100

100

/

100

2）2017 年 12 月，第一次增资，注册资本增至 800 万元

*开通会员可解锁*，

达孚新材召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由100

万元增加至800万元，新增注册资本700万元。其中，股东林善华认缴525万元，

股东胡先自认缴140万元，股东张笋认缴35万元。

2017 年 12 月 1 日，佛山市南海区市场监督管理局核准了上述变更事项。

2017 年 12 月 28 日，广东华新会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》

（粤华验字（2017）第 0059 号），验证截至 2017 年 12 月 27 日止，公司已收到

全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 700 万元，出资方式为货币出资。

该次变更及出资完成后，达孚新材的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）

1

林善华

600

600

货币

75

2

胡先自

160

160

货币

20

3

张笋

40

40

货币

5

合计

800

800

/

100

3）2018 年 6 月，第一次股权转让

*开通会员可解锁*，北京中锋资产评估有限责任公司出具《佛山市彩龙镀膜包

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法律意见书

3-3-71

装材料有限公司拟收购股权所涉及的佛山市达孚新材料有限公司股东全部权益

价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2018）第067号）。根据该评估报告，

截至评估基准日*开通会员可解锁*，达孚新材股东全部权益以成本法评估的价值为

913.17万元。

*开通会员可解锁*，达孚新材召开股东会并作出决议，同意股东林善华将其所

持达孚新材600万元的出资额转让给彩龙镀膜有限，同意股东胡先自将其所持达

孚新材160万元的出资额转让给彩龙镀膜有限，同意股东张笋将其所持达孚新材

40万元的出资额转让给彩龙镀膜有限。

同日，林善华、胡先自、张笋分别与彩龙镀膜有限签署《佛山市达孚新材料

有限公司股权转让合同》，约定上述股权转让事宜。

2018 年 6 月 19 日，佛山市南海区市场监督管理局核准了上述变更登记。

该次变更完成后，达孚新材的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）

1

彩龙镀膜

有限

800

800

货币

100

合计

800

800

/

100

4）2019 年 12 月，第二次增资，注册资本增至 3,800 万元

2019 年 12 月 12 日，达孚新材股东作出决定，同意公司注册资本由 800 万

元增加至 3,800 万元，新增注册资本 3,000 万元，由彩龙镀膜有限缴纳。

*开通会员可解锁*，佛山市南海区市场监督管理局核准了上述变更登记。

*开通会员可解锁*，天健所出具《验资报告》（天健验[2024]3-31号），验证

截至*开通会员可解锁*，达孚新材已收到彩龙新材缴纳的新增注册资本（实收资本）

合计3,000万元。

经核查，上述新增认缴出资按约定应于 2019 年 12 月 27 日前缴足，但股东

彩龙新材出资时间存在晚于上述约定日期的情形。该情形没有实质损害公司债权

人的利益，上述逾期出资状态目前已消除，不会对生产经营造成重大不利影响，

不构成本次挂牌的实质性法律障碍。

该次变更及出资完成后，达孚新材的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资 方式

持股比例

（%）

1

彩龙镀膜有限

3,800

3,800

货币

100

合计

3,800

3,800

/

100

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法律意见书

3-3-72

5）2022 年 12 月，第三次增资，注册资本增至 6,700 万元

2022 年 12 月 14 日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具《佛山市达孚新

材料有限公司拟进行债转股所涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中

瑞评报字[2022]第 001318 号）。根据该评估报告，截至评估基准日 2022 年 10

月 31 日，达孚新材股东全部权益以收益法评估的价值为 14,500 万元。

2022 年 12 月 22 日，达孚新材股东作出决定，同意如下事项：

①认可评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《佛山市达孚新材料

有限公司拟进行债转股所涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评

报字[2022]第 001318 号），即公司于评估基准日 2022 年 10 月 31 日的股东全部

权益评估价值为 14,500 万元，评估基准日公司注册资本 3,800 万元，每 1 元出资

额对应股东全部权益评估价值为 3.82 元（尾数合计差异系四舍五入造成）。

②同意公司与公司股东彩龙镀膜有限签订《债转股协议书》及相关文件，并

同意彩龙镀膜有限将其享有的公司债权 11,078 万元作为对公司的增资，且依法

转为增持的公司股权。

③同意公司股东彩龙镀膜有限将其享有的公司债权 11,078 万元作价出资金

额为 2,900 万元，即以每 3.82 元债权转 1 元出资额，其中 2,900 万元作为公司注

册资本，剩余 8,178 万元计入公司资本公积。

④同意公司注册资本由 3,800 万元增加至 6,700 万元，新增注册资本 2,900

万元，由彩龙镀膜有限以其对达孚新材 11,078 万元的债权缴纳。

2022 年 12 月 22 日，彩龙镀膜有限与达孚新材签订《债转股协议书》，约

定以彩龙镀膜有限持有的达孚新材债权共计 11,078 万元认购达孚新材新增注册

资本 2,900 万元。

2022 年 12 月 27 日，佛山市南海区市场监督管理局核准了上述变更登记。

2024 年 11 月 11 日，天健所出具《验资报告》（天健验[2024]3-31 号），验

证彩龙镀膜有限于 2022 年 12 月 22 日投入对达孚新材的债权 11,078 万元，其中

计入实收资本 2,900 万元，计入资本公积（资本溢价）8,178 万元，达孚新材已

于 2022 年 12 月 31 日入账。

经核查，上述以债权出资当时未履行资产评估程序，存在程序瑕疵。为补正

前述瑕疵，公司委托宇威国际资产评估（深圳）有限公司于 2024 年 7 月出具《佛

山市达孚新材料有限公司拟债转股涉及其他应付款——佛山市彩龙镀膜包装材

./tmp/e73ec155-e526-46f6-b1f2-2b2135048818-html.html

法律意见书

3-3-73

料有限公司债务价值项目追溯性资产评估报告》

（宇威评报字[2024]第 053 号）。

根据该资产评估报告，截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日，彩龙镀膜有限对达

孚新材应收款 11,225.45 万元以成本法评估的价值为 11,225.45 万元，评估无增减

值。

该次变更及出资完成后，达孚新材的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

出资方式

持股比例

（%）

1

彩龙镀膜有限

6,700

6,700

货币、债权

100

合计

6,700

6,700

/

100

6）2023 年 4 月，第四次增资，注册资本增至 8,700 万元

2023 年 4 月 27 日，达孚新材股东作出决定，同意公司注册资本由 6,700 万

元增加至 8,700 万元，新增注册资本 2,000 万元，由彩龙镀膜有限缴纳。

*开通会员可解锁*，佛山市南海区市场监督管理局核准了上述变更登记。

*开通会员可解锁*，天健所出具《验资报告》（天健验[2024]3-32号），验证

截至*开通会员可解锁*，达孚新材已收到彩龙新材缴纳的新增注册资本（实收资本）

合计2,000万元。

该次变更及出资完成后，达孚新材的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式

持股比例

（%）

1

彩龙新材

8,700

8,700

货币、债权

100

合计

8,700

8,700

/

100

7）2023 年 4 月 28 日至今，达孚新材的股权结构未发生变化。

2. 佛山市华彩新材料有限公司

（1）基本情况

公司名称

佛山市华彩新材料有限公司

统一社会信用代码

91440605MADFTY6K7X

法定代表人

林善华

注册资本

100 万元

企业类型

有限责任公司（自然人投资或

控股的法人独资）

成立时间

2024 年 4 月 15 日

经营期限

无固定期限

住所

佛山市南海区狮山镇罗村务庄小丰田工业园庄梁一路 7 号之五（住所申报）

股权结构

股东名称

认缴出资额

出资比例

彩龙新材

100 万元

100%

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法律意见书

3-3-74

经营范围

一般项目：货物进出口；塑料制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；包装材料及制品销售；国内贸易代理；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2024 年 4 月，设立

*开通会员可解锁*，华彩新材取得《名称保留告知书》（流水号：

4*开通会员可解锁*07834），“佛山市华彩新材料有限公司”的名称已成功申报。

*开通会员可解锁*，彩龙新材签署了华彩新材的《公司章程》。

*开通会员可解锁*，

佛山市南海区市场监督管理局向华彩新材核发《营业执照》。

*开通会员可解锁*，彩龙新材向华彩新材缴纳投资款10万元。

*开通会员可解锁*，彩龙新材向华彩新材缴纳投资款90万元。

华彩新材设立及上述出资完成后的股权结构如下：

序号

股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式

持股比例（%）

1

彩龙新材

100

100

货币

100

合计

100

100

/

100

2）2024 年 4 月 15 日至今，华彩新材的股权结构未发生变化。

（九）公司及其全资、控股子公司拥有的主要生产经营设备情况

根据公司提供的相关资料、天健所出具的《审计报告》并经本所律师核查，

截至 2024 年 9 月 30 日，公司主要生产经营设备包括镀铝机、PC 薄膜生产线等

机器设备、运输工具、电子设备，该等设备的账面价值为 75,359,517.32 元。

（十）资产受限情况

根据公司提供的相关资料、天健所出具的《审计报告》并经本所律师核查，

截至 2024 年 9 月 30 日，公司其全资、控股子公司所有权或使用权受到限制的资

产情况如下：

项目

账面余额（元） 账面价值（元） 受限类型

受限原因

货币资金

646,621.67

646,621.67

冻结

诉讼冻结

应收票据

9,380,030.63

9,380,030.63

背书

已背书或贴现但尚未到期的

应收票据

固定资产

9,093,283.75

5,925,383.27

担保

借款担保

在建工程

80,743,328.24

39,459,423.79

担保

借款担保

其他非流动资产 1,660,738.52

1,660,738.52

担保

借款担保

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法律意见书

3-3-75

项目

账面余额（元） 账面价值（元） 受限类型

受限原因

无形资产

23,643,547.00

22,343,151.97

担保

借款担保

合 计

125,167,549.81 79,415,349.85

--

--

综上所述，本所律师认为，公司拥有的知识产权、生产经营设备等财产产权

真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据公司确认并经本所律师核

查，除本《法律意见书》披露的情况外，公司对其拥有的主要财产未设置抵押、

质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。

十一、公司的重大债权、债务

（一）重大合同

1.采购合同

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及其子公司与报告

期各期前五大供应商签署的正在履行的框架协议，及未签署框架协议的前五大供

应商在报告期内签署的单笔金额最大且在 200 万元以上的订单情况如下：

序号

合同名称

供应商名称

采购物

合同金额（万元）

履行情况

1

购销合同

福建百宏高新材料实业有限公司

PET 基膜

1,417.40

履行完毕

2

产品销售合同

广东宝佳利新材料股份有限公司

PET 基膜

820.00

履行完毕

3

供货合同

天津万华股份有

限公司

PET 基膜

框架协议

正在履行

4

产品购销合同

江苏三房巷薄膜

股份有限公司

PET 基膜

539.70

履行完毕

5

采购合同

东莞华港国际贸

易有限公司

PC 树脂粒子

831.60

履行完毕

6

订购单

深圳帝人化成贸易有限公司罗湖

分公司

PC 树脂粒子

393.53

履行完毕

7

销售合同

塑科贸易（深圳）

有限公司

PC 树脂粒子

403.20

履行完毕

2.销售合同

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及其子公司与报告

期各期前五大客户签署的正在履行的框架协议，及未签署框架协议的前五大客户

在报告期内签署的单笔金额最大且在 200 万元以上的订单情况如下：

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法律意见书

3-3-76

序号

合同名称

客户名称

合同内容

合同金额 履行情况

1

销售框架协议

宁国市富创精密

科技有限公司

对方向公司采购产品，

具体产品及价格通过

订单确定

框架合同 正在履行

2

销售框架协议

Tae Young Optical

Co.,Ltd

对方向公司采购产品，

具体产品及价格通过

订单确定

框架合同 正在履行

3

销售框架协议

深圳市宏润发商

贸有限公司

对方向公司采购产品，

具体产品及价格通过

订单确定

框架合同 正在履行

4

深圳市锦瑞新材料股份有限公司采购框架

协议

深圳市锦瑞新材料股份有限公司

对方向公司采购产品，

具体产品及价格通过

订单确定

框架合同 正在履行

5

销售框架协议

深圳市顺中达材料科技有限公司

对方向公司采购产品，

具体产品及价格通过

订单确定

框架合同 正在履行

6

PC 边角料销

售合同

广东塔夫龙材料

科技有限公司

公司将生产产生的透

明 PC 边角料销售给对方，具体价格通过订单

确定

框架合同 正在履行

7

复合板边角料

销售合同

深圳市创景盛世

科技有限公司

公司将生产产生的复合板边角料销售给对

方，具体价格通过订单

确定

框架合同 正在履行

8

采购合同

维达力科技股份

有限公司

PC/PMMA 复合材料

201.37 万

元

履行完毕

3.借款合同

经本所律师核查，截至报告期末，公司及其子公司正在履行的借款合同具体

情况如下：

序号

借款

人

贷款人

合同名称及

编号

合同金额（万

元）

期末借款余额

（万元）

借款期

限

担保情况

1

彩龙新材

中国银行股份有限公司佛山

分行

《流动资金借款合同》

（GDK47663

*开通会员可解锁*）

1,000

850

2022/6/

7-2025/

6/1

林善华、卢燕容提供保证担保；林善华以房产提供抵押担保

2

彩龙新材

中国银行股份有限公司佛山

分行

《流动资金借款合同》

（GDK47663

*开通会员可解锁*）

1,000

880

2022/9/

19-2025

/9/12

林善华、卢燕容提供保证担保；林善华以房产提供抵押担保

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法律意见书

3-3-77

序号

借款

人

贷款人

合同名称及

编号

合同金额（万

元）

期末借款余额

（万元）

借款期

限

担保情况

3

彩龙新材

中国银行股份有限公司佛山

分行

《流动资金借款合同》

（GDK47663

*开通会员可解锁*）

1,000

1,000

2024/3/

1-2025/

3/1

林善华、卢燕容、达孚新材提供保证担保；林善华以房产提供抵押担保

4

彩龙新材

中国银行股份有限公司佛山

分行

《流动资金借款合同》

（GDK47663

*开通会员可解锁*）

500

500

2024/3/

19-2025

/3/19

林善华、卢燕容、达孚新材提供保证担保；林善华以房产提供抵押担保

5

彩龙新材

中国银行股份有限公司佛山

分行

《流动资金借款合同》

（GDK47663

*开通会员可解锁*）

500

500

2024/3/

19-2025

/3/19

林善华、卢燕容、达孚新材提供保证担保；林善华以房产提供抵押担保

6

彩龙新材

中国农业银行股份有限公司佛山祖庙

支行

《流动资金借款合同》

（440101202

30014755）

950

900

2024/1/

1-2026/

12/31

林善华、卢燕容提供保证担保；彩龙新材以专利提供质押担保

7

彩龙新材

招商银行股份有限公司佛山

分行

《授信协议（适用于流动资金贷款无需另签借款合同的情

形）》

（757XY202

4002547）

1,000

1,000

2024/1/

24-2025

/1/31

林善华、卢燕容、达孚新材提供保证担保

8

彩龙新材

中国民生银行股份有限公司佛山分行

《流动资金贷款借款合

同》（公流贷

字第

ZX24050000

732363 号）

472.13

472.13

2024/5/

22-2025

/5/21

林善华、卢燕容、达孚新材提供保证担保

9

彩龙新材

中国民生银行股份有限公司佛山分行

《流动资金贷款借款合

同》（公流贷

字第

ZX24050000

737295 号）

308.24

308.24

2024/5/

24-2025

/5/23

林善华、卢燕容、达孚新材提供保证担保

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法律意见书

3-3-78

序号

借款

人

贷款人

合同名称及

编号

合同金额（万

元）

期末借款余额

（万元）

借款期

限

担保情况

10

彩龙新材

中国民生银行股份有限公司佛山分行

《流动资金贷款借款合

同》（公流贷

字第

ZX24050000

744857 号）

219.62

219.62

2024/5/

30-2025

/5/29

林善华、卢燕容、达孚新材提供保证担保

11

彩龙新材

兴业银行股份有限公司佛山

分行

《流动资金借款合同》（兴银粤保

借字（乐从）

第

2*开通会员可解锁*

1 号）

500

500

2024/9/

25-2025

/9/24

林善华、卢燕容提供保证担保

12

彩龙新材

中信银行股份有限公司广州

分行

《人民币流动资金贷款

合同》

（（2024）信

银普惠字第

00127872 号）

1,000

1,000

2024/6/

17-2025

/6/17

林善华提供保证担保

13

彩龙新材

佛山农村商业银行股份有限公司高明西安支行

《借款合同》

（佛农商

1206 借字

2023 年第

11001 号）

1,000

970

2023/12

/21-202

6/12/15

林善华、卢燕容、达孚新材提供保证担保；达孚新材以土地使用权提供抵押担保

14

彩龙新材

广东南海农村商业银行股份有限公司罗村支行

《流动资金借款合同》（（罗村小

企）农商流借

字 2023 第 74

号）

910

773.50

2023/5/

19-2025

/5/16

林善华、卢燕容、张笋、胡先自、达孚新材提供保证担保

15

彩龙新材

广东南海农村商业银行股份有限公司罗村支行

《流动资金借款合同》（（罗村小

企）农商流借

字 2023 第 75

号）

90

76.50

2023/5/

19-2025

/5/16

林善华、卢燕容、张笋、胡先自、达孚新材提供保证担保

16

彩龙新材

广东南海农村商业银行股份有限公司罗村支行

《流动资金借款合同》（（罗村小

企）农商流借

字 2023 第 76

90

76.50

2023/5/

19-2025

/5/16

林善华、卢燕容、张笋、胡先自、达孚新材提供保证担保；彩龙新材以机器设备提

./tmp/e73ec155-e526-46f6-b1f2-2b2135048818-html.html

法律意见书

3-3-79

序号

借款

人

贷款人

合同名称及

编号

合同金额（万

元）

期末借款余额

（万元）

借款期

限

担保情况

号）

供抵押担保

17

彩龙新材

广东南海农村商业银行股份有限公司罗村支行

《流动资金借款合同》（（罗村小

企）农商流借

字 2023 第 77

号）

460

391

2023/5/

19-2025

/5/16

林善华、卢燕容、张笋、胡先自、达孚新材提供保证担保；彩龙新材以机器设备提供抵押担保

18

彩龙新材

广东南海农村商业银行股份有限公司罗村支行

《流动资金借款合同》（（罗村小

企）农商流借

字 2023 第 78

号）

450

382.5

2023/5/

19-2025

/5/16

林善华、卢燕容、张笋、胡先自、达孚新材提供保证担保

19

彩龙新材

广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行

《借款合同》

（PJ1220612

02470044）

550

550

2024/6/

18-2025

/6/18

林善华、卢燕容、达孚新材提供保证担保

20

彩龙新材

广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行

《借款合同》

（PJ1220612

02470043）

250

250

2024/6/

18-2025

/6/18

林善华、卢燕容、达孚新材提供保证担保；林楚然以房产提供抵押担保

21

达孚新材

中国农业银行股份有限公司佛山祖庙

支行

《流动资金借款合同》

（440101202

20009571）

1,000

800

2022/9/

13-2025

/9/12

林善华、卢燕容、彩龙新材提供保证担保；达孚新材以专利提供质押担保

22

达孚新材

中信银行股份有限公司广州

分行

《人民币流动资金贷款

合同》（银普

惠字/第

2*开通会员可解锁*

9 号）

1,000

1,000

2023/10

/12-202

4/10/11

林善华提供保证担保

23

达孚新材

佛山农村商业银行股份有限公司高明西安支行

《借款合同》

（佛农商

1206 借字

2023 年第

11002 号）

1,000

970

2023/12

/22-202

6/12/15

林善华、卢燕容、彩龙新材提供保证担保；达孚新材以土地使用权提供抵押担保

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法律意见书

3-3-80

序号

借款

人

贷款人

合同名称及

编号

合同金额（万

元）

期末借款余额

（万元）

借款期

限

担保情况

24

达孚新材

佛山农村商业银行股份有限公司高明西安支行

《借款合同》

（佛农商

1206 借字

2024 年第

02001 号）

5,500

3,940.40

2024/2/

6-2031/

12/21

林善华、卢燕容、彩龙新材提供保证担保；达孚新材以土地使用权提供抵押担保

25

达孚新材

佛山农村商业银行股份有限公司高明西安支行

《借款合同》

（佛农商

1206 借字

2024 年第

02002 号）

3,500

1,649.52

2024/3/

8-2028/

12/21

林善华、卢燕容、彩龙新材提供保证担保；达孚新材以土地使用权提供抵押担保

26

达孚新材

佛山农村商业银行股份有限公司高明西安支行

《借款合同》

（佛农商

1206 借字

2024 年第

07003 号）

3,500

1,802.57

2024/7/

29-2028

/12/21

林善华、卢燕容、彩龙新材提供保证担保；达孚新材以土地使用权提供抵押担保

27

达孚新材

广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行

《借款合同》（PG1220612

02100006）

5,000

2,840

2021/9/

29-2031

/10/13

林善华、卢燕容、彩龙新材提供保证担保；林楚然以房产提供抵押担保，达孚新材以机器设备提供抵押担保

28

达孚新材

广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行

《借款合同》

（PJ1220612

02470042）

1,755

1,755

2024/6/

19-2025

/6/19

林善华、卢燕容、彩龙新材提供保证担保；林楚然以房产提供抵押担保，达孚新材以机器设备提供抵押担保

4.担保合同

经公司确认并经本所律师核查，截至报告期末，公司及子公司作为担保人或

被担保人的正在履行的担保合同具体情况如下：

（1）保证合同

序号

保证合同及编号

债权人

债务

人

保证

人

担保主债

权金额（万

元）

担保主债权发生期

间

保证方

式

1

《最高额保证合

中国银行

彩龙

林善

4,000

2022/1/1-20

连带责

./tmp/e73ec155-e526-46f6-b1f2-2b2135048818-html.html

法律意见书

3-3-81

序号

保证合同及编号

债权人

债务

人

保证

人

担保主债

权金额（万

元）

担保主债权发生期

间

保证方

式

同》

（GBZ476630120

232052）

股份有限公司佛山

分行

新材

华

27/12/31

任保证

2

《最高额保证合

同》

（GBZ476630120

232053）

中国银行股份有限公司佛山

分行

彩龙新材

卢燕

容

4,000

2022/1/1-20

27/12/31

连带责任保证

3

《最高额保证合

同》

（GBZ476630120

232054）

中国银行股份有限公司佛山

分行

彩龙新材

达孚新材

4,000

2022/1/1-20

27/12/31

连带责任保证

4

《最高额保证合

同》

（441*开通会员可解锁*

8108）

中国农业银行股份有限公司佛山祖庙

支行

彩龙新材

卢燕

容

1,350

2023/12/29-

2026/12/28

连带责任保证

5

《最高额保证合

同》

（441*开通会员可解锁*

8102）

中国农业银行股份有限公司佛山祖庙

支行

彩龙新材

林善

华

1,350

2023/12/29-

2026/12/28

连带责任保证

6

《最高额保证合

同》

（2023 年石湾流

贷保证第 1002-1

号）

中国工商银行股份有限公司佛山石湾

支行

彩龙新材

达孚新材

2,000

2023/3/1-20

24/12/31

连带责任保证

7

《最高额保证合

同》

（2023 年石湾流

贷保证第 1002-2

号）

中国工商银行股份有限公司佛山石湾

支行

彩龙新材

林善

华、卢

燕容

2,000

2023/3/1-20

24/12/31

连带责任保证

8

《最高额不可撤

销担保书》

（757XY2024002

54701）

招商银行股份有限公司佛山

分行

彩龙新材

林善

华

1,000

2024/1/22-2

025/1/21

连带责任保证

9

《最高额不可撤

销担保书》

（757XY2024002

54702）

招商银行股份有限公司佛山

分行

彩龙新材

卢燕

容

1,000

2024/1/22-2

025/1/21

连带责任保证

10

《最高额不可撤

销担保书》

招商银行股份有限

彩龙新材

达孚新材

1,000

2024/1/22-2

025/1/21

连带责

./tmp/e73ec155-e526-46f6-b1f2-2b2135048818-html.html

法律意见书

3-3-82

序号

保证合同及编号

债权人

债务

人

保证

人

担保主债

权金额（万

元）

担保主债权发生期

间

保证方

式

（757XY2024002

54703）

公司佛山

分行

任保证

11

《最高额保证合

同》（公高保字第

ZH2*开通会员可解锁*

1-1 号）

中国民生银行股份有限公司佛山分行

彩龙新材

林善

华

1,500

2024/5/21-2

025/5/20

连带责任保证

12

《最高额保证合

同》（公高保字第

ZH2*开通会员可解锁*

1-2 号）

中国民生银行股份有限公司佛山分行

彩龙新材

卢燕

容

1,500

2024/5/21-2

025/5/20

连带责任保证

13

《最高额保证合

同》（公高保字第

ZH2*开通会员可解锁*

1-3 号）

中国民生银行股份有限公司佛山分行

彩龙新材

达孚新材

1,500

2024/5/21-2

025/5/20

连带责任保证

14

《最高额保证合

同》（兴银粤个保

字（乐从）第

2*开通会员可解锁*

号）

兴业银行股份有限公司佛山

分行

彩龙新材

林善

华、卢

燕容

1,000

2024/9/20-2

029/9/19

连带责任保证

15

《最高额保证合

同》（（2024）信

普惠银最保字第

*开通会员可解锁* 号）

中信银行股份有限公司广州

分行

彩龙新材

林善

华

1,000

2024/6/17-2

025/6/17

连带责任保证

16

《最高额保证担

保合同》（佛农商

1206 高保字

2023 年第 11001

号）

佛山农村商业银行股份有限公司高明西安支行

彩龙新材

林善

华、卢燕容、

达孚新材

1,000

2023/12/19-

2033/12/31

连带责任保证

17

《最高额保证合

同》

（（罗村小企）

农商高保字 2020

第 18 号）

广东南海农村商业银行股份有限公司罗村支行

彩龙新材

卢燕

容、林善华、

张笋

2,300

2020/2/28-2

025/12/31

连带责任保证

18

《最高额保证合

同》

（（罗村小企）

农商高保字 2020

第 19 号）

广东南海农村商业银行股份有限公司罗村支行

彩龙新材

胡先

自、达

孚新

材

2,300

2020/2/28-2

025/12/31

连带责任保证

19

《最高额保证担

保合同》

（SB1220612024

广东顺德农村商业银行股份

彩龙新材

林善

华、卢燕容、

800

2024/3/19-2

029/9/19

连带责任保证

./tmp/e73ec155-e526-46f6-b1f2-2b2135048818-html.html

法律意见书

3-3-83

序号

保证合同及编号

债权人

债务

人

保证

人

担保主债

权金额（万

元）

担保主债权发生期

间

保证方

式

70035）

有限公司南海支行

达孚新材

20

《最高额保证担

保合同》

（SB1220612024

70034）

广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行

彩龙新材

林善

华、卢燕容、

达孚新材

550

2024/3/19-2

029/9/19

连带责任保证

21

《最高额保证合

同》

（441*开通会员可解锁*

8478）

中国农业银行股份有限公司佛山祖庙

支行

达孚新材

彩龙新材

1,350

2021/8/30-2

024/8/29

连带责任保证

22

《最高额保证合

同》

（441*开通会员可解锁*

8479）

中国农业银行股份有限公司佛山祖庙

支行

达孚新材

林善

华

1,350

2021/8/30-2

024/8/29

连带责任保证

23

《最高额保证合

同》

（441*开通会员可解锁*

8480）

中国农业银行股份有限公司佛山祖庙

支行

达孚新材

卢燕

容

1,350

2021/8/30-2

024/8/29

连带责任保证

24

《最高额保证合

同》（（2023）信

普惠银最保字第

00006056 号）

中信银行股份有限公司广州

分行

达孚新材

林善

华

1,000

2023/10/12-

2024/10/12

连带责任保证

25

《最高额保证担

保合同》（佛农商

1206 高保字

2023 年第 11002

号）

佛山农村商业银行股份有限公司高明西安支行

达孚新材

林善

华、卢燕容、

彩龙新材

10,000

2023/12/19-

2033/12/31

连带责任保证

26

《最高额保证担

保合同》

（SB1220612022

00002）

广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行

达孚新材

林善

华、卢燕容、

彩龙新材

1,760

2022/1/13-2

027/1/13

连带责任保证

27

《最高额保证担

保合同》

（SB1220612021

00040）

广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行

达孚新材

林善

华、卢燕容、

彩龙新材

5,000

2021/9/24-2

032/3/24

连带责任保证

./tmp/e73ec155-e526-46f6-b1f2-2b2135048818-html.html

法律意见书

3-3-84

序号

保证合同及编号

债权人

债务

人

保证

人

担保主债

权金额（万

元）

担保主债权发生期

间

保证方

式

28

《最高额保证合

同》

（GBZ476630120

216087)

中国银行股份有限公司佛山

分行

达孚新材

林善

华、卢

燕容

500

2021/01/01-

2025/12/31

连带责任保证

29

《最高额保证合

同》

（GBZ476630120

216088)

中国银行股份有限公司佛山

分行

达孚新材

彩龙新材

500

2021/01/01-

2025/12/31

连带责任保证

30

《最高额保证合

同》

（GBZ476630120

228618)

中国银行股份有限公司佛山

分行

达孚新材

彩龙新材

500

2021/01/01-

2027/12/31

连带责任保证

31

《保证合同（适用

于法人提供的保

证业务）》

（BYMHZ20230

007-BZ-01）

邦银金融租赁股份有限公司

达孚新材

彩龙新材

主合同《融

资租赁合

同（回租）》（BYMHZ

20230007）

项下的全

部债务

/

连带责任保证

32

《保证合同（自然

人）》

（BYMHZ20230

007-BZ-03）

邦银金融租赁股份有限公司

达孚新材

林善

华

主合同《融

资租赁合

同（回租）》（BYMHZ

20230007）

项下的全

部债务

/

连带责任保证

33

《保证合同（自然

人）》

（BYMHZ20230

007-BZ-02）

邦银金融租赁股份有限公司

达孚新材

卢燕

容

主合同《融

资租赁合

同（回租）》（BYMHZ

20230007）

项下的全

部债务

/

连带责任保证

34

《保证合同（适用

于法人提供的保

证业务）》

（BYMHZ20240

143-BZ-03）

邦银金融租赁股份有限公司

达孚新材

彩龙新材

主合同《融

资租赁合

同（回租）》（BYMHZ

20240143）

项下的全

部债务

/

连带责任保证

35 《保证合同（自然

邦银金融

达孚

卢燕

主合同《融

/

连带责

./tmp/e73ec155-e526-46f6-b1f2-2b2135048818-html.html

法律意见书

3-3-85

序号

保证合同及编号

债权人

债务

人

保证

人

担保主债

权金额（万

元）

担保主债权发生期

间

保证方

式

人）》

（BYMHZ20240

143-BZ-02）

租赁股份有限公司

新材

容

资租赁合

同（回租）》（BYMHZ

20240143）

项下的全

部债务

任保证

36

《保证合同（自然

人）》

（BYMHZ20240

143-BZ-01）

邦银金融租赁股份有限公司

达孚新材

林善

华

主合同《融

资租赁合

同（回租）》（BYMHZ

20240143）

项下的全

部债务

/

连带责任保证

（2）抵押合同

序号

抵押合同及

编号

抵押权人

债务

人

抵押

人

担保主债

权金额

（万元）

担保主债权发生期

间

抵押物

1

《最高额抵

押合同》

（GDY4766

3*开通会员可解锁*

）

中国银行股份有限公司佛山

分行

彩龙新材

林善

华

4,000

2022/1/1-20

27/12/31

房屋三套：粤（2017）佛禅不动产权第

0033688 号、粤（2017）佛禅不动产权第

0033692 号、粤（2017）佛禅不动产权第

0033865 号

2

《最高额抵

押担保合同》

（佛农商

1206 高抵字

2023 年第

11001 号）

佛山农村商业银行股份有限公司高明西安支行

彩龙

新材、

达孚新材

达孚新材

16,500

2023/12/19-

2033/12/31

土地使用权：粤（2022）佛南不动产权第

0046580 号

3

《最高额抵

押合同》

（（罗

村小企）农商

高抵字 2021

第 6 号）

广东南海农村商业银行股份有限公司罗村支行

彩龙新材

彩龙新材

1,024.75

2021/2/20-2

026/12/31

真空应用设备--卷绕式真空镀膜设备 11 台

4

《最高额抵

押担保合同》

广东顺德农村商业

彩龙新材

林楚

然

375

2023/2/9-20

28/2/9

房产两项：粤（2021）佛禅不

./tmp/e73ec155-e526-46f6-b1f2-2b2135048818-html.html

法律意见书

3-3-86

序号

抵押合同及

编号

抵押权人

债务

人

抵押

人

担保主债

权金额

（万元）

担保主债权发生期

间

抵押物

（SD122061

202300025）

银行股份有限公司南海支行

动产权第

0042985 号、粤（2021）佛禅不动产权第

0047467 号

5

《最高额抵

押担保合同》

（SD122061

202200005）

广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行

达孚新材

林楚

然

2,640

2022/1/13-2

027/1/13

房产一项：粤（2021）佛禅不动产权第

0047467 号

6

《最高额抵

押担保合同》

（SD122061

202200004）

广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行

达孚新材

林楚

然

2,640

2022/1/13-2

027/1/13

房产一项：粤（2021）佛禅不动产权第

0042985 号

7

《最高额抵

押担保合同》

（SD122061

202200003）

广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行

达孚新材

达孚新材

10,300

2022/1/13-2

027/1/13

液晶薄膜生产线一套

8

《最高额抵

押担保合同》

（SD122061

202100025）

广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行

达孚新材

达孚新材

15,450

2021/9/24-2

032/3/24

液晶薄膜生产线一套

9

《最高额抵

押担保合同》

（SD122061

202100024）

广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行

达孚新材

林楚

然

7,500

2021/9/24-2

032/3/24

房产一项：粤（2021）佛禅不动产权第

0047467 号

10

《最高额抵

押担保合同》

（SD122061

202100023）

广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行

达孚新材

林楚

然

7,500

2021/9/24-2

032/3/24

房产一项：粤（2021）佛禅不动产权第

0042985 号

（3）质押合同

序号

质押合同及

编号

质权人

债务

人

出质

人

担保主债权金额（万

元）

担保主债权发生期间

质押物

./tmp/e73ec155-e526-46f6-b1f2-2b2135048818-html.html

法律意见书

3-3-87

序号

质押合同及

编号

质权人

债务

人

出质

人

担保主债权金额（万

元）

担保主债权发生期间

质押物

1

《最高额权

利质押合同》

（441007202

40000144）

中国农业银行股份有限公司佛山祖

庙支行

彩龙新材

彩龙新材

1,000

2023/1

2/29-20

26/12/2

8

三项实用新型专利：

ZL2*开通会员可解锁*.8、

ZL2*开通会员可解锁*.6、

ZL2*开通会员可解锁*.1

2

《最高额质

押合同》

（020130025

0-2023 年石

湾（质）字

0213 号）

中国工商银行股份有限公司佛山石

湾支行

彩龙新材

彩龙新材

2,000

2023/3/

1-2024/

12/31

一项实用新型专利：

ZL2*开通会员可解锁*.8

3

《最高额权

利质押合同》

（441007202

30000190）

中国农业银行股份有限公司佛山祖

庙支行

达孚新材

达孚新材

2,096

2023/2/

6-2026/

2/5

三项发明专利：

ZL2*开通会员可解锁*.5、

ZL2*开通会员可解锁*.5、

ZL2*开通会员可解锁*.X

5.融资租赁合同

经公司确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及其

子公司正在履行的融资租赁合同具体情况如下：

6.设备采购合同

经公司确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及其

子公司正在履行的设备采购合同具体情况如下：

序号

合同名称

承租

方

出租方

租赁物

租赁期

融资金额（万元）

担保情况

1

《融资租赁合

同（售后回租）》（BYMHZ2024

0143）

达孚新材

邦银金融租赁股份有限公司

光学 PC 单

层薄膜挤出生产线

2024/6/2

5-2025/6

/24

1,000

卢燕容、林善华、彩龙新材提供连带责任保证

2

《融资租赁合

同（售后回租）》（BYMHZ2024

0244）

达孚新材

邦银金融租赁股份有限公司

分切机

2024/10/

25-2025/

10/24

1,000

卢燕容、林善华、彩龙新材提供连带责任保证

序号

合同名称

设备采购方

设备提供方

设备名称

合同金

额

1

《供货合同》

（FDNM 2024-01）

达孚新材

布鲁克纳机械有限

公司（德国）

双向拉伸聚丙烯

薄膜生产线

1,085 万

欧元

2

《定制合同》

达孚新材

佛山市盟思拉伸装

高速、超薄双向

6,300 万

./tmp/e73ec155-e526-46f6-b1f2-2b2135048818-html.html

法律意见书

3-3-88

注：合同约定部分零部件由买方达孚新材直接向双方认可的供应商采购，该

部分采购金额累计不高于 2,500 万元，买方应支付给卖方的金额为该合同总金额

扣减买方上述实际直接采购金额的余下部分。

7.其他重要合同

公司与东莞证券签署《推荐挂牌并持续督导协议书》，公司委托东莞证券担

任公司本次挂牌的主办券商，负责推荐公司股票在全国股转系统挂牌并持续督导

的工作。

综上，本所律师认为，公司签订的上述采购、销售、借款、担保、融资租赁、

设备采购合同等均合法、有效，其履行不存在法律障碍。

（二）侵权之债

经公司确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存

在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生且对公司生

产经营造成重大不利影响的侵权之债。

（三）公司与关联方的重大债权债务关系及担保情况

经公司确认并经本所律师核查，除本《法律意见书》披露的情况外，公司与

关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）公司金额较大的其他应收款、其他应付款

1.金额较大的其他应收款

根据《审计报告》及公司提供的资料，截至 2024 年 9 月 30 日，公司其他应

收款余额为 5,813,039.96 元，金额较大的其他应收款情况如下：

序号

单位名称

款项的性质

期末账面余

额（元）

占其他应收款期末余额合计数的比例（%）

1

邦银金融租赁股份有限公司

保证金

3,000,000.00

51.61

2

吕平波

押金

995,595.84

17.13

3

出口退税

出口退税

534,527.87

9.20

（SO2207001D）

备有限公司

同步拉伸聚丙烯

电容膜生产线

元（注）

3

《设备买卖协议》

（AM-TM2450CL2-

20240711v1）

彩龙新材

APPLIED

MATERIALS WEB

COATING

GMBH （德国）

高真空卷绕镀膜

设备

190 万欧

元

4

《合同》

（C314.24.6883-60）

彩龙新材

德国布勒莱宝有限

公司

高真空卷绕式镀

膜机

218 万欧

元

./tmp/e73ec155-e526-46f6-b1f2-2b2135048818-html.html

法律意见书

3-3-89

4

东莞市正和进出口有限公司

保证金

330,480.00

5.69

5

颜润敏

押金

300,000.00

5.16

2.金额较大的其他应付款

根据《审计报告》及公司提供的资料，截至 2024 年 9 月 30 日，公司其他应

付款余额为 2,652,416.89 元，金额较大的其他应付款情况如下：

序号

单位名称

款项的性质

期末账面余

额（元）

占其他应付款期末余额合计数的比例（%）

1

佛山市瑞和建筑工程有限公司

押金保证金

2,000,000.00

75.40

2

广东塔夫龙材料科技有限公司

押金保证金

200,000.00

7.54

3

深圳市创景盛世科技有限公司

押金保证金

100,000.00

3.77

4

广州金盛禾物流运输有限公司

押金保证金

100,000.00

3.77

5

东莞市立源新材料有限公司

押金保证金

50,000.00

1.89

根据公司提供的说明并经本所律师核查，公司上述金额较大的其它应收款、

其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。

十二、公司的重大资产变化及收购兼并

（一）公司设立至今合并、分立或减少注册资本的情况

经公司确认并经本所律师核查，公司及其前身彩龙镀膜有限设立至今无合

并、分立或减少注册资本的情况。

（二）公司增资扩股的情况

公司及其前身彩龙镀膜有限历次增资扩股的情况详见本《法律意见书》之“七、

公司的股本及演变”。

经本所律师核查，除本《法律意见书》披露的情况外，公司设立至今的历次

增资扩股符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，公司已履行必要的法律手

续。

（三）公司收购或出售资产的情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司在报告期内不存在重大收购及

出售资产的情况。

（四）经查验公司董事会决议、股东会决议等相关资料，并经公司确认，

除本《法律意见书》披露的情况外，目前公司不存在其他拟进行的重大资产置

换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

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法律意见书

3-3-90

十三、公司章程的制定与修改

（一）公司章程的制定履行了法定的程序

2024 年 3 月，彩龙镀膜有限整体变更为股份有限公司。公司整体变更时的

《公司章程》系由公司的发起人共同制定，该《公司章程》已经公司于 2024 年

3 月 12 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过，并在佛山市市场监督管

理局办理了备案手续。

本所律师认为，公司章程的制定经创立大会审议，并在工商登记机关办理了

备案手续，履行必要的法定程序，章程的制定合法、有效。经核查，公司章程的

内容符合当时有效《公司法》及有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）报告期内，公司章程的修改履行了法定的程序

经核查，报告期内公司章程的修改情况如下：

1.2022 年 12 月，鉴于公司注册资本由 9,096.44 万元增至 11,456.44 万元及股

东变更，公司对《公司章程》进行相应的修订，该次修订已经公司股东会审议通

过，并在佛山市南海区市场监督管理局办理了备案。

2.2023 年 5 月，鉴于公司经营范围变更，公司对《公司章程》进行相应的修

订，该次修订已经公司股东会审议通过，并在佛山市南海区市场监督管理局办理

了备案。

3.2024 年 3 月，公司整体变更为股份有限公司，公司制定了《公司章程》，

该《公司章程》已经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过，并在佛山市市场

监督管理局办理了备案。

4.2025 年 1 月，鉴于公司注册资本由 11,456.44 万元增至 11,856.44 万元等事

项，公司对《公司章程》进行相应的修订，该次修订已经公司股东会审议通过，

并在佛山市市场监督管理局办理了备案。

经核查，本所律师认为，报告期内，公司对其章程的历次修订/制定，均经

股东会的审议，并在工商登记机关办理了备案手续，履行必要的法定程序，章程

的修订合法、有效。

（三）为本次挂牌之目的，公司的《公司章程》已按有关规定起草

为本次挂牌，公司根据《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章

程必备条款》等法律、法规和规范性文件的规定起草了《公司章程》。《公司章

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法律意见书

3-3-91

程》中规定了总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东会、董事会、总经理及

其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知与公告、合

并、分立、增资、减资、解散和清算、章程修改和附则等内容。该《公司章程》

将自公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让之日起施行。

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）公司具有健全的组织机构

经本所律师核查，根据《公司章程》的规定，公司组织机构由股东会、董事

会、监事会和高级管理人员等构成，具体设置如下：

1.股东会：股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。

2.董事会：公司依法设立董事会，为公司的经营决策机构，对公司股东会负

责。董事会由 5 名董事组成，均由公司股东会选举产生，设董事长 1 名，副董事

长 1 名。董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任

或解聘，对董事会负责。

3.监事会：公司依法设立监事会，为公司的监督机构，对公司股东会负责。

监事会由 3 名监事组成，其中 2 名由股东会选举产生，1 名由职工代表大会选举

产生。监事会中职工代表比例不低于三分之一，监事会设监事会主席 1 名。

4.高级管理人员：公司设总经理 1 名，财务负责人及董事会秘书 1 名。

综上，本所律师认为，公司具有健全的组织机构，组织机构的设置符合《公

司法》和《公司章程》的规定，亦符合公司经营和管理的实际需要。

（二）公司具有健全的股东会、董事会、监事会议事规则，其内容符合相

关法律、法规和规范性文件的规定

经本所律师核查，公司于 2024 年 3 月 12 日召开的创立大会暨第一次股东大

会审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，

并于 2025 年 1 月 14 日召开 2025 年第一次临时股东会对上述议事规则予以修订；

为本次挂牌之目的，公司于 2025 年 2 月 6 日召开 2025 年第二次临时股东会，审

议通过《关于制定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用

的公司治理制度的议案》，制定了挂牌后适用的《股东会议事规则》《董事会议

事规则》《监事会议事规则》。

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法律意见书

3-3-92

经本所律师核查，上述创立大会审议通过的议事规则均已生效，其内容符合

《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，能够合理保证公司经营的合

法性，提高经营效率。

（三）公司历次股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、

合规、真实、有效

根据公司提供的股东会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查，股份

公司设立以来至本《法律意见书》出具之日，公司共计召开了 5 次股东会、6 次

董事会、6 次监事会。经核查相关会议资料，本所律师认为，公司上述股东会、

董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的

规定，股东大会、董事会、监事会的决议及签署合法、合规、真实、有效。

（四）股东会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有

效

根据公司提供的股东会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查，公司

整体变更为股份公司以来至本《法律意见书》出具之日期间所召开的股东会或董

事会历次授权或重大决策等行为系根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文

件以及《公司章程》的规定作出，合法、合规、真实、有效。

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性

文件及《公司章程》的规定

1.经本所律师核查，公司现任董事、监事及高级管理人员情况如下：

姓名

性别

职务

任期起止时间

林善华

男

董事长、总经理

2024.03.12-2027.03.11

卢燕容

女

副董事长

2024.03.12-2027.03.11

张笋

男

董事

2024.03.12-2027.03.11

杨恩慧

女

董事、财务负责人、董事会秘书

2024.03.12-2027.03.11

胡先自

男

董事

2024.03.12-2027.03.11

黄亦迎

男

监事会主席

2024.03.12-2027.03.11

陈永群

男

监事

2024.03.12-2027.03.11

温则易

女

职工代表监事

2024.03.12-2027.03.11

2.经本所律师核查，公司现任董事、监事、高级管理人员均根据《公司法》

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法律意见书

3-3-93

等法律、法规和规范性文件的规定和《公司章程》的规定选举或聘任产生。公司

现任高级管理人员均不存在在控股股东和实际控制人控制的其他企业中担任除

董事、监事以外的其他职务，也不存在在控股股东和实际控制人控制的其他企业

领薪的情形。

3.根据公司的董事、监事和高级管理人员填写的调查表以及访谈记录并经本

所律师核查，公司现任董事、监事及高级管理人员具备《公司法》《公司章程》

及其他法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《公司法》规定的不得

担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，且不存在下列情形：

（1）最近 12 个月以内被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（2）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及

其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（3）被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（4）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公

司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格

情形尚未消除。

综上，本所律师认为，公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员任职变化情况

1.报告期内公司董事任职变化情况

（1）报告期初，彩龙镀膜有限不设董事会，执行董事为卢燕容。

（2）2022 年 12 月 13 日，彩龙镀膜有限召开股东会会议，同意免去卢燕容

执行董事职务，选举林善华为公司执行董事。

（3）2024 年 3 月 12 日，彩龙镀膜有限整体变更为股份公司，并召开创立

大会暨第一次股东大会，同意选举林善华、卢燕容、张笋、杨恩慧、胡先自为公

司第一届董事会董事。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过选举

林善华为公司第一届董事会董事长及卢燕容为公司第一届董事会副董事长。

（4）2024 年 3 月 12 日至今，公司第一届董事会成员未发生变动。

2.报告期内，公司监事任职变化情况

（1）报告期初，彩龙镀膜有限不设监事会，设监事 1 名，为陈永群。

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法律意见书

3-3-94

（2）2024 年 2 月 6 日，鉴于公司整体变更为股份有限公司，彩龙镀膜有限

召开职工代表大会，选举温则易为股份公司第一届监事会职工代表监事。

（3）2024 年 3 月 12 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举黄亦

迎、陈永群为股东代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事温则易共同组

成公司第一届监事会。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举黄亦迎为

第一届监事会主席。

（4）2024 年 3 月 12 日至今，公司第一届监事会成员未发生变动。

3.报告期内，公司高级管理人员任职变化情况

（1）报告期初，彩龙镀膜有限的经理由林善华担任；

（2）2023 年 12 月 28 日，公司聘请杨恩慧为财务负责人。

（3）鉴于公司整体变更为股份公司，2024 年 3 月 12 日，公司召开第一届

董事会第一次会议，聘请林善华为总经理，杨恩慧为财务负责人及董事会秘书。

（4）2024 年 3 月 12 日至今，公司高级管理人员未发生变动。

综上所述，经本所律师核查，报告期内董事、监事和高级管理人员的选举、

聘任及更换均符合《公司法》及《公司章程》等规定，履行了必要的法律程序，

合法、有效；公司报告期内董事、高级管理人员变化主要是因完善公司治理结构、

经营管理需要等正常原因而发生，不会对公司正常经营产生重大不利影响。

十六、公司的税务

（一）报告期内，公司及其全资、控股子公司执行的主要税种、税率符合

法律、法规和规范性文件的要求

1.根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，公司及其

全资、控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：

税种

计税依据

税率

增值税

以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税

额后，差额部分为应交增值税

13%、9%、5%

城市维护建设税

实际缴纳的流转税税额

7%

教育费附加和地方教

育附加

实际缴纳的流转税税额

3%、2%

企业所得税

应纳税所得额

15%、20%

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法律意见书

3-3-95

2.经本所律师核查，报告期内，公司及其全资、控股子公司享受税收优惠政

策的情况如下：

（1）彩龙新材于 2020 年 12 月 9 日取得由广东省科学技术厅、广东省财政

厅、国家税务总局广东省税务局颁发的编号为 GR2*开通会员可解锁* 的高新技术企业

证书，有效期三年，2020-2022 年按 15%的税率缴纳企业所得税。公司于 2023

年 12 月 28 日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税

务局颁发的编号为 GR2*开通会员可解锁* 的高新技术企业证书，有效期三年，

2023-2025 年按 15%的税率缴纳企业所得税。

（2）达孚新材于 2020 年 12 月 1 日取得由广东省科学技术厅、广东省财政

厅、国家税务总局广东省税务局颁发的编号为 GR2*开通会员可解锁* 的高新技术企业

证书，有效期三年，2020-2022 年按 15%的税率缴纳企业所得税。达孚新材于 2023

年 12 月 28 日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税

务局颁发的编号为 GR2*开通会员可解锁* 的高新技术企业证书，有效期三年，

2023-2025 年按 15%的税率缴纳企业所得税。

（3）根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部

税务总局公告 2023 年第 6 号）和《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展

有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 12 号）有关规定，自

2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过

100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，

信鼎龙新材、华彩新材适用小型微利企业所得税税收优惠。

（4）根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的

公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 43 号）的规定，自 2023 年 1 月 1 日

至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%

抵减应纳增值税税额。彩龙新材及达孚新材均为先进制造企业，按照当期可抵扣

进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。

综上所述，本所律师认为，公司报告期内执行的主要税种、税率及享受的税

收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。

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法律意见书

3-3-96

（二）报告期内，公司及其全资、控股子公司享受的财政补贴合法、合规、

真实、有效

经本所律师核查，报告期内，公司及其全资、控股子公司报告期内收到的或

者报告期以前年度收到但在报告期进行财务摊销的金额在 10 万元以上的财政补

贴情况如下：

序号

补贴项目

获得主体

金额（元）

（注）

依据文件

2022 年度

1

2020 年度工业企业技术改造事后奖补项目

彩龙新材

598,760.12

《佛山市人民政府办公室关于印发佛山市工业企业技术改造固定资产投资奖补实施

方案（2019-2021 年）的通知》

2

2021 年省级促进经济高质量发展专项企业技术改造资金（第一批）

彩龙新材

717,930.00

《广东省财政厅 广东省经济

和信息化委员会关于印发<广

东省省级工业和信息化专项

资金管理办法>的通知》（粤

财工[2017]176 号）

3

2021 年省级促进经济高质量发展专项企业技术改造资金（第二批）

彩龙新材

562,048.72

《广东省财政厅 广东省经济

和信息化委员会关于印发<广

东省省级工业和信息化专项

资金管理办法>的通知》（粤

财工[2017]176 号）

4

2021 年工业企业技术改造固定资产投资奖补资金项目

彩龙新材

286,876.76

《佛山市人民政府办公室关于印发佛山市工业企业技术改造固定资产投资奖补实施

方案（2019-2021 年）的通知》

5

2020 年度瞪羚企业政策扶持资金

彩龙新材

685,238.63

《佛山高新技术产业开发区

管理委员会关于印发<佛山高

新技术产业开发区管理委员会关于瞪羚企业的认定及资

助实施细则>的通知》

6

2021 年度南海区科技创新平台发展扶持奖励

彩龙新材

797,140.49

《佛山市南海区人民政府关于印发佛山市南海区科技创

新平台发展扶持办法（修订）

的通知》

7

佛山市工业产品质量提升扶持（质量发展类）

彩龙新材

200,000.00

《佛山市质量强市工作领导

小组办公室关于开展 2021 年

佛山市细分行业龙头企业认

定申报工作的通知》

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法律意见书

3-3-97

8

2020 年降低企业用电成本补贴资金

彩龙新材

479,880.00

《佛山市工业和信息化局关

于印发 2020 年降低企业用电

成本工作方案的通知》

9

2020 年工业企业技术改造固定资产投资奖补资金项目

达孚新材

423,198.18

《佛山市人民政府办公室关于印发佛山市工业企业技术改造固定资产投资奖补实施

方案（2019-2021 年）的通知》

10

2021 年省级促进经济高质量发展专项企业技术改造资金（第一批）

达孚新材

808,169.03

《广东省财政厅 广东省经济

和信息化委员会关于印发<广

东省省级工业和信息化专项

资金管理办法>的通知》（粤

财工[2017]176 号）

11

2020 年度“智能制造、本质安全”示范企业奖补资金

达孚新材

273,879.98

《佛山市应急管理局关于

2020 年“智能制造、本质安全”

奖补企业名单的公告》

12

2021 年省级促进经济高质量发展专项企业技术改造资金（第二批）

达孚新材

637,905.50

《广东省财政厅 广东省经济

和信息化委员会关于印发<广

东省省级工业和信息化专项

资金管理办法>的通知》（粤

财工[2017]176 号）

13

2021 年工业企业技术改造固定资产投资奖补资金项目

达孚新材

305,440.00

《佛山市人民政府办公室关于印发佛山市工业企业技术改造固定资产投资奖补实施

方案（2019-2021 年）的通知》

14

2020 年度瞪羚企业政策扶持资金

达孚新材

600,000.00

《佛山高新技术产业开发区

管理委员会关于印发<佛山高

新技术产业开发区管理委员会关于瞪羚企业的认定及资

助实施细则>的通知》

15

中国创新创业大赛扶持资金（佛山赛区）

达孚新材

300,000.00

《关于第十一届中国创新创

业大赛（广东·佛山赛区）暨

2022 年“南海农商银行杯”佛

山创新创业大赛决赛结果的

公示》

16

财政贴息

达孚新材

827,930.00

《佛山市工业和信息化局关

于印发佛山市 2019-2021 年促

进制造业企业设备融资租赁工作方案的通知》（佛工信

[2019]47 号）

17

财政贴息

达孚新材

1,511,056.00

《佛山市工业和信息化局关于印发佛山市推进制造业数字化智能化转型发展若干措

施操作细则的通知》（佛工信

[2021]4 号）

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法律意见书

3-3-98

2023 年度

18

2022 年佛山市标准化战略资金补助

彩龙新材

100,000.00

《佛山市标准化战略资金管

理办法》

19

2022 年佛山市数字化智能化示范车间补贴

达孚新材

2,000,000.00

《佛山市人民政府关于印发佛山市推进制造业数字化智能化转型发展若干措施的通

知》

20

2022 年佛山市制造业数字化智能化改造奖补资金项目（市级）

达孚新材

1,525,400.00

《佛山市工业和信息化局关

于 2022 年佛山市制造业数字

化智能化改造奖补资金项目

拟奖补名单的公示》

21

2022 年细分龙头企业扶持

达孚新材

200,000.00

《佛山市质量强市工作领导

小组办公室关于开展 2022 年

佛山市细分行业龙头企业认

定申报工作的通知》

22

财政贴息

达孚新材

2,192,008.63

《佛山市工业和信息化局关于印发佛山市推进制造业数字化智能化转型发展若干措

施操作细则的通知》（佛工信

[2021]4 号）

2024 年 1-9 月

23

工程技术研究中心扶持

达孚新材

100,000.00

《佛山市科学技术局关于认

定 2021 年度佛山市工程技术

研究中心的通知》

24

财政贴息

达孚新材

573,877.22

《佛山市工业和信息化局关于印发佛山市推进制造业数字化智能化转型发展若干措

施操作细则的通知》（佛工信

[2021]4 号）

注：金额指报告期内收到的政府补助金额或报告期以前年度收到的计入递延

收益的政府补助在报告期初的余额。

综上所述，本所律师认为，公司及其全资、控股子公司报告期内上述财政补

贴、专项资金等均已获政府有关部门的批准，合法、合规、真实、有效。

（三）报告期内，公司依法纳税，不存在被税务主管部门重大处罚的情形

根据公司及其全资、控股子公司于“信用广东”官网查询下载的《无违法违

规证明公共信用信息报告》并经本所律师核查及公司的确认，公司及其全资、控

股子公司报告期内不存在因违反税收方面的法律法规和规范性文件而被予以重

大行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，报告期内公司依法纳税，不存在因违反税收法律、

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法律意见书

3-3-99

法规而受到税务主管部门重大行政处罚的情形。

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）公司的环境保护

1.公司所处行业不属于重污染行业

根据《公开转让说明书》及公司的确认，公司主营业务为真空镀膜、PC 薄

膜、PC/PMMA 复合材料等功能性薄膜材料的研发、生产和销售。

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业属于“C 2921

塑料薄膜制造”。根据全国股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司

所处行业属于“C 2921 塑料薄膜制造”。根据全国股转公司《挂牌公司投资型

行业分类指引》，公司所处行业属于“11101410 新型功能材料”。

根据《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150

号）的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、

石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及

国家确定的其他污染严重的行业。

综上，经查验，本所律师认为，公司所处的行业不属于重污染行业。

2.建设项目环评及环保验收情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，

公司及其全资、控股子公司相关建设项目履行的环评及环保验收手续情况如下：

（1）彩龙新材

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，彩龙新材的生产经营场所位于佛

山市南海区狮山镇罗村务庄小丰田工业区庄梁一路 3 号，该生产经营场所已建和

在建项目的环境影响评价及验收情况具体如下：

1）新建项目（年生产加工 1,000 吨 PET 镀铝膜）

2015 年 11 月 26 日，佛山市南海区环境保护局出具审批意见，同意该项目

开工建设。

2017 年 3 月 21 日，佛山市南海区环境保护局出具审批意见，同意该项目通

过竣工环保验收。

2）扩建项目（年生产加工 PET 镀铝膜 1,000 吨扩至 2,600 吨）

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法律意见书

3-3-100

2017 年 7 月 17 日，佛山市南海区环境保护局出具《关于〈佛山市彩龙镀膜

包装材料有限公司（扩建）建设项目环境影响报告表〉审批意见的函》

（南环（狮）

函[2017]663 号），同意该项目开工建设。

2017 年 9 月 6 日，佛山市南海区环境保护局出具审批意见，同意该项目通

过竣工环保验收。

3）扩建项目（增加年生产加工 1,000 吨全息膜、1,000 吨全息镀铝膜）

2020 年 6 月 29 日，佛山市生态环境局出具《关于〈佛山市彩龙镀膜包装材

料有限公司（扩建）建设项目环境影响报告表〉审批意见的函》（佛环函（南）

[2020]狮审 523 号），同意该项目开工建设。

2020 年 8 月，该项目已完成自主验收。

4）改扩建项目（扩建后公司年生产加工 18,000 吨镀铝膜、1,200 吨镀铝聚

酯涂层膜、300 吨镀铜膜、600 吨镀银膜、5,000 吨光膜）

2024 年 7 月 24 日，佛山市生态环境局出具《关于〈广东彩龙新材料股份有

限公司改扩建项目环境影响报告表〉审批意见的函》（佛环南审[2024]94 号），

同意该项目建设。

2024 年 11 月，该建设项目（一期）已完成自主验收。

（2）达孚新材

经核查，达孚新材报告期初生产经营场所位于佛山市南海区狮山镇罗村务庄

小丰田工业园，后搬迁至佛山市南海区狮山镇北园中路西侧、强狮路南侧的新材

料工业园生产。上述生产经营场所已建和在建项目的环境影响评价及验收情况具

体如下：

1）新建项目（年产聚碳酸酯片、膜 1,900 吨）

2014 年 10 月 14 日，佛山市南海区环境保护局出具《关于〈佛山市达孚新

材料有限公司（补办）环境影响报告表〉审批意见的函》（南环综函[2014]163

号），同意该项目建设。

2015 年 9 月 29 日，佛山市南海区环境保护局出具《关于佛山市达孚新材料

有限公司建设项目竣工环境保护验收意见的函》（南环验函[2015]96 号），同意

该项目通过竣工环保验收。

2）扩建项目（年产聚碳酸酯片、膜 1,900 吨扩至 7,000 吨）

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法律意见书

3-3-101

2018 年 3 月 23 日，佛山市南海区环境保护局出具《关于〈佛山市达孚新材

料有限公司（扩建）建设项目环境影响报告表〉审批意见的函》（南环（狮）函

[2018]192 号），同意该项目建设。

2018 年 8 月，该项目已完成自主验收。

3）扩建项目（增加年产显示屏用功能性薄膜 2,200 吨）

2019 年 7 月 17 日，佛山市南海区环境保护局出具《关于〈佛山市达孚新材

料有限公司显示屏薄膜车间（扩建）建设项目环境影响报告表〉审批意见的函》

（南环（狮）函[2019]648 号），同意该项目建设。

2020 年 4 月，该项目已完成自主验收。

4）扩建项目（增加年产熔喷布 800 吨）

2020 年 8 月 20 日，佛山市生态环境局出具《关于〈佛山市达孚新材料有限

公司熔喷布车间（扩建）建设项目环境影响报告表〉审批意见的函》

（佛环函（南）

[2020]狮审 697 号），同意该项目建设。

2020 年 12 月，该项目已完成自主验收。

5）扩建项目（增加年产聚醚醚酮薄膜 400 吨）

2021 年 5 月 11 日，佛山市生态环境局出具《关于〈佛山市达孚新材料有限

公司聚醚醚酮薄膜车间（扩建）建设项目环境影响报告表〉审批意见的函》（佛

南环狮审[2021]178 号），同意该项目建设。

2021 年 12 月，该项目已完成自主验收。

6）扩建项目（增加年产液晶聚合物薄膜 360 吨）

2021 年 12 月 2 日，佛山市生态环境局出具《关于〈佛山市达孚新材料有限

公司液晶聚合物薄膜车间（扩建）建设项目环境影响报告表〉审批意见的函》

（佛

环南狮审[2021]207 号），同意该项目建设。

2022 年 9 月，该项目已完成自主验收。

7）新材料工业园建设项目（建成运营后年产 PC 片、膜 8,500 吨、PC/PMMA

复合板 6,000 吨、PEEK、PA12、PEI 等超级工程塑料薄膜 500 吨、液晶聚合物

薄膜 1,000 吨、聚丙烯电容膜 3,000 吨、PPS 等特种工程塑料薄膜 1,500 吨）

2023 年 8 月 16 日，佛山市生态环境局出具《关于<佛山市达孚新材料有限

公 司 新材 料工 业园建设 项目 环 境 影响报告表 >审批意见的函》（佛环南审

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法律意见书

3-3-102

[2023]118 号），同意该项目建设。

2024 年 12 月，该建设项目（一期）已完成自主验收。

3.排污许可/登记

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及其全资、控股子

公司取得的排污许可或登记情况如下：

序号 公司名称

证照名称

证书编号

有效期

1

彩龙新材

排污许可证

9*开通会员可解锁*563343001W

2024 年 10 月 8 日至

2029 年 10 月 7 日

2

达孚新材

固定污染源排污登

记回执

9*开通会员可解锁*60847D001W

2024 年 11 月 7 日至

2029 年 11 月 6 日

4.环保合规情况

（1）公司报告期内未受到环保部门重大行政处罚

根据公司及其全资、控股子公司于“信用广东”官网查询下载的《无违法违

规证明公共信用信息报告》并经本所律师核查，公司及其全资、控股子公司报告

期内未发生过环保事故，不存在因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而

受到重大行政处罚的情形。

（2）公司产品实际产量超过核定产能情况

根据公司提供的资料及说明，公司报告期内存在部分产品实际产量超过核定

产能的情况。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定，“建设

项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产

工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动，建设单位应当重新报批

建设项目的环境影响评价文件”。根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试

行）》之规定，“生产、处置或储存能力增大 30%及以上的”属于重大变动。公

司存在部分产品实际产量超过核定产能的 30%以上等重大变动情况，应重新报批

建设项目的环境影响评价文件但未履行报批程序，违反了《中华人民共和国环境

影响评价法》的相关规定，存在被相关主管部门要求责令恢复原状、责令限期整

改或被处以罚款等风险。

彩龙新材已于 2024 年 7 月就改扩建项目取得佛山市生态环境局的批复，并

于 2024 年 11 月通过一期工程的自主验收。达孚新材已于 2023 年 8 月就新材料

工业园建设及迁建、扩建项目取得佛山市生态环境局的批复，并于 2024 年 12

月通过一期工程的自主验收。截至本《法律意见书》出具之日，上述违法行为已

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法律意见书

3-3-103

完成整改，部分产品实际产量超过核定产能的状态已得到消除。

2024 年 10 月 12 日，佛山市生态环境局南海分局出具《关于广东彩龙新材

料股份有限公司、佛山市达孚新材料有限公司环境行政处罚情况的说明》，其核

查确认“2022 年 1 月 1 日至今，未发现广东彩龙新材料股份有限公司、佛山市

达孚新材料有限公司在本辖区内存在环评手续不全、超标排放、超总量排污等环

境违法行为处罚记录，不存在造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会恶劣影

响等情节严重的环境重大违法违规事项。”

公司控股股东及实际控制人林善华、卢燕容已就彩龙新材及达孚新材部分产

品实际产量超过核定产能等情形出具书面承诺，如下：“一、若公司或合并范围

子公司因实际产量超过核定产能、排污事项或其他任何环保问题被相关部门处罚、

责令停止生产、要求限期整改或其他影响公司及其子公司正常经营的，本人将对

公司及其子公司因上述事项遭受的全部经济损失（包括但不限于被有权机关处以

罚款、因停工发生的损失等）给予全额补偿，确保公司及其子公司不会因此遭受

任何经济损失。二、本承诺自签署之日起生效，并在本人作为公司控股股东、实

际控制人期间持续有效，对本人具有法律约束力。如违反本承诺，本人愿意承担

法律责任。”

综上，彩龙新材及达孚新材虽在报告期内存在部分产品实际产量超过核定产

能的情形，但公司在报告期内不存在就上述事项被相关主管部门行政处罚，且相

关违法行为已完成整改，违法状态已得到消除；佛山市生态环境局南海分局确认

彩龙新材及达孚新材报告期内不存在造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会

恶劣影响等情节严重的环境重大违法违规事项。此外，公司控股股东及实际控制

人已承诺如公司因此被相关行政主管部门处罚的，将全额补偿公司及其子公司遭

受的包括罚款等全部经济损失，确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失。因

此，前述情形不属于重大违法行为，不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍。

综上所述，本所律师认为，除上述情况外，报告期内公司的生产经营活动符

合有关法律、法规和规范性文件对环境保护的要求；报告期内，公司未发生过环

保事故，不存在因违反环境保护法律、法规而受到环保部门重大行政处罚的情况。

（二）公司的产品质量和技术标准

1.产品质量及技术认证证书取得情况

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法律意见书

3-3-104

根据公司提供的证书并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，

公司及其全资、控股子公司取得的主要产品质量及技术认证证书如下：

序号

取得主体

证书名称

认证机构

认证产品或内容

签发日期

1

彩龙新材

广东省名优高

新技术产品

广东省高新技术企业协

会

公司的透明高阻隔氧化铝涂

层膜被评选为 2022 年度广东

省名优高新技术产品

2023 年 1 月

2

彩龙新材

广东省名优高

新技术产品

广东省高新技术企业协

会

公司的超高阻隔聚酯双面镀

铝薄膜被评选为 2022 年度广

东省名优高新技术产品

2023 年 1 月

3

彩龙新材

优秀科技成果

（2020-2022

年度中国塑料

加工行业）

中国塑料加工工业协会

透明高阻隔聚酯氧化铝薄膜

2022 年 11 月

4

彩龙新材

质量管理体系

认证证书

北京中润兴认证有限公

司

公司质量管理体系符合

GB/T19001-2016/1S09001:20

15。该质量管理体系认证所覆盖的范围为：镀铝膜的生产和

销售；塑料薄膜的销售

2022 年 4 月

5

达孚新材

广东省名优高

新技术产品

广东省高新技术企业协

会

公司的增韧耐刮擦聚碳酸酯

片材被评选为 2022 年度广东

省名优高新技术产品

2023 年 1 月

6

达孚新材

优秀科技成果

（2020-2022

年度中国塑料

加工行业）

中国塑料加工工业协会

一种高性能特种工程塑料

PEEK 薄膜的研发

2022 年 11 月

7

达孚新材

质量管理体系

认证证书

北京中润兴认证有限公

司

公司质量管理体系符合

GB/T19001-2016/1S09001:20

15 该质量管理体系认证所覆

盖的范围为：聚碳酸酯片、膜，

PC/PMMA 复合板的生产和

销售

2022 年 7 月

8

达孚新材

产品认证证书

中国质量认

证中心

PC/PMMA 共挤复合板符合

CQC13-036047-2009 认证规

则的要求

2023 年 3 月

9

达孚新材

汽车行业质量管理体系认证

证书

安诺尔认证

服务（上海）

有限公司

公司已根据 IATF16949:2016

标准建立并实施质量管理体

系。认证范围：聚碳酸酯片、

PC/PMMA 复合板的生产

2024 年 2 月

2.根据公司及其全资、控股子公司于“信用广东”官网查询下载的《无违法

违规证明公共信用信息报告》并经本所律师核查，公司及其全资、控股子公司报

告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且

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法律意见书

3-3-105

情节严重的情形。

据此，本所律师认为，公司及其全资、控股子公司的产品符合有关产品质量

和技术监督标准，公司及其全资、控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质

量和技术监督方面的法律法规受到行政处罚且情节严重的情形。

（三）公司的安全生产

根据《安全生产许可证条例》（2014 年修订）第二条的规定，国家对矿山

企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全

生产许可制度，企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。

公司的主营业务为真空镀膜、PC 薄膜、PC/PMMA 复合材料等功能性薄膜

材料的研发、生产和销售，不属于需要取得安全生产许可证的特殊行业，无需取

得安全生产许可证。

根据公司及其全资、控股子公司于“信用广东”官网查询下载的《无违法违

规证明公共信用信息报告》并经本所律师核查，公司及其全资、控股子公司报告

期内不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情

形。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）公司尚未了结的重大诉讼、仲裁

经本所律师核查并经确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司及其全资、

控股子公司尚未了结的重大的诉讼、仲裁（单次或多次诉讼、仲裁涉及金额累计

达到 1,000 万元以上或虽未达到前述金额，但对公司生产经营具有重大影响）的

情况如下：

序号

原告

被告

案由

案件金额

（元）

基本案情

及主要诉讼请求

主要

判决结果

案件 进展

1

达孚 新材

Marchante

S.A.S

买卖合同纠纷

9,720,000

欧元及

31,564,819

.50 元人民

币

2020 年 5 月 30 日，达孚新材 作 为 买 方 与 卖 方

Marchante S.A.S（以下简称“玛尚公司”）及进口代理商广州广电国际商贸有限公司（以下简称“广州广电”）签订合同，约定卖方向买方提供能够生产成品模宽为 1580-2100 毫

/

达 孚 新材 已 于

2024 年

3 月 向新 加 坡国 际 商会 仲 裁院 提 起仲 裁 申

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法律意见书

3-3-106

序号

原告

被告

案由

案件金额

（元）

基本案情

及主要诉讼请求

主要

判决结果

案件 进展

米的 LCP 薄膜的机器，合同总价为 1,080 万欧元；广州广电作为代理商协助达孚新材从玛尚公司购入进口 LCP 薄膜生产线，且由广州广电代为向卖方玛尚公司支付货款。 截至本《法律意见书》出具之日，达孚新材已向玛尚公司支付上述设备买卖合同价款 90%共计 972 万欧元。由于玛尚公司提供的设备无法达到合同约定的运行要求，达孚新材根据合同约定向新加坡国际商 会 仲 裁 院 提 起 仲 裁 申请，主张解除双方签订的设备买卖合同，玛尚公司向达孚新材退回已收取的合同款项 972 万欧元及赔偿达孚新材相关费用、损失 31,564,819.50 元人民币等。

请 ， 截至

本

《 法 律意

见

书 》 出具 之 日尚 未 开庭

审

理。

达孚新材与玛尚公司的设备买卖合同纠纷案件系达孚新材在已支付合同价

款 90%共计 972 万欧元，但设备无法达到合同约定的运行要求情况下，为维护其

自身合法权益而作为申请人提起的关于主张解除合同及玛尚公司向达孚新材返

还设备款、赔偿相关费用、损失的仲裁，不涉及公司核心专利、商标、技术、主

要产品等，不会对公司生产经营、未来发展以及本次挂牌产生重大不利影响。

（二）公司报告期内的行政处罚事项

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司及其全资、控股子公司自 2022

年 1 月 1 日以来未受到重大行政处罚。

（三）持有公司 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员合法合规情况

根据公司董事、监事、高级管理人员及股东填写的调查表，并经本所律师对

公司董事、监事、高级管理人员、股东进行访谈，及通过中国裁判文书网（http：

//wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 平 台 （ http ：

//zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台

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法律意见书

3-3-107

（http：//zxgk.court.gov.cn/shixin/）等公开网络渠道进行查询，截至本《法律意

见书》出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上（含 5%）

股份的主要股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁和行政

处罚。

十九、劳动用工及劳动保障

（一）公司劳动用工情况

根据公司提供的员工花名册、劳动合同等资料并经本所律师核查，报告期内

公司及其全资、控股子公司用工情况如下：

项目

截至 2022.12.31

截至 2023.12.31

截至 2024.9.30

员工人数

226

229

256

经核查并经确认，截至 2024 年 9 月 30 日，公司及其全资、控股子公司用工

人数共计 256 人，公司及其全资、控股子公司与其中 239 人签订了劳动合同，与

17 人签订了劳务合同。

经核查并经确认，公司及其全资、控股子公司不存在劳务派遣、劳务外包的

用工方式。

（二）公司缴纳社会保险及住房公积金的情况

1.经核查并经确认，公司及其全资、控股子公司报告期各期期末为员工缴纳

社会保险的情况如下：

时间

截至 2022.12.31

截至 2023.12.31

截至 2024.9.30

员工人数

226

229

256

已缴纳社保人数

217

220

239

缴纳人数占比

96.02%

96.07%

93.36%

未缴纳人数

9

9

17

其中：退休返聘人员

7

7

8

当月入职人员及其他

2

2

9

如上所示，截至 2024 年 9 月 30 日，公司及其全资、控股子公司范围内未缴

纳社会保险 17 人，其中 8 名为退休返聘员工，无需缴纳社会保险；8 名为当月

新入职员工，公司及其全资、控股子公司已于次月为其缴纳社会保险，另有 1

名员工因其自身原因公司未能为其办理社保缴纳手续。

2.经核查并经确认，公司及其全资、控股子公司报告期各期期末为员工缴纳

住房公积金的情况如下：

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法律意见书

3-3-108

时间

截至 2022.12.31

截至 2023.12.31

截至 2024.9.30

员工人数

226

229

256

已缴纳公积金人数

217

220

239

缴纳人数占比

96.02%

96.07%

93.36%

未缴纳人数

9

9

17

其中：退休返聘人员

7

7

8

当月入职人员及其他

2

2

9

如上所示，截至 2024 年 9 月 30 日，公司及其全资、控股子公司范围内未缴

纳住房公积金 17 人，其中 8 名为退休返聘员工，无需缴纳住房公积金；8 名为

当月新入职员工，公司及其全资、控股子公司已于次月为其缴纳住房公积金，另

有 1 名员工因其自身原因公司未能为其办理住房公积金缴纳手续。

3.根据公司及其全资、控股子公司于“信用广东”官网查询下载的《无违法

违规证明公共信用信息报告》并经本所律师核查，公司及其全资、控股子公司报

告期内不存在因违反社会保障方面的法律法规和规范性文件而被行政处罚的情

形。

（三）公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东及实际控制人林善华、卢燕容针对公司社会保险及住房公积金

缴纳事项作出如下承诺：

“一、如发生政府主管部门或其他有权机构因公司或其合并范围子公司在报

告期内未为全体员工缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳社会保险及住房公积金对其

处以追缴、补缴、收取滞纳金或罚款等行政监管措施或行政处罚；或发生公司或

其合并范围子公司因报告期内未为其员工缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳社会保

险及住房公积金被提起诉讼、仲裁或其他权利主张等情形的，本人将对公司或其

子公司因此遭受的全部经济损失以及产生的全部费用给予全额赔偿或补偿，并在

赔偿或补偿后保证不会向公司及其子公司追偿，保证公司及其子公司不会因此遭

受任何经济损失。二、本承诺自签署之日起生效，并在本人作为公司控股股东、

实际控制人期间持续有效，对本人具有法律约束力。如违反本承诺，本人愿意承

担法律责任。”

综上所述，公司报告期内不存在因违反劳动用工、社会保险和住房公积金等

法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。公司报告期内存在部分员工未缴

纳社会保险和住房公积金的情形，但该部分员工属于退休返聘或新入职，前述情

形具有客观原因，不会对本次挂牌构成实质性的法律障碍。

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法律意见书

3-3-109

二十、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌符合《公司法》《证券法》《管理

办法》《业务规则》及《挂牌规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，

并已履行了现阶段所必需的批准程序，本次挂牌尚需取得全国股转公司出具的同

意挂牌的审核意见。

本《法律意见书》经本所盖章和本所律师签名后生效。

本《法律意见书》壹式伍份，具有同等的法律效力。

（本页以下无正文）

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法律意见书

3-3-110

（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广东彩龙新材料股份

有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》

签署页）

北京市康达（广州）律师事务所 签字律师：

负责人：王学琛 林映玲

陈志松

年 月 日