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[临时公告]贺斯特:公司章程

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2025-12-15

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常州贺斯特科技股份有限公司

章

程

第一章总则 .............................................................................................................. 2 第二章经营宗旨和范围 .......................................................................................... 3 第三章股份 .............................................................................................................. 4

第一节

股份发行................................................................................................... 4

第二节

股份增减和回购....................................................................................... 5

第三节

股份转让................................................................................................... 7

第四章股东和股东会 .............................................................................................. 8

第一节

股东........................................................................................................... 8

第二节

股东会的一般规定................................................................................. 12

第三节

股东会的召集......................................................................................... 15

第四节

股东会的提案与通知............................................................................. 16

第五节

股东会的召开......................................................................................... 18

第六节

股东会的表决和决议............................................................................. 21

第五章董事和董事会 ............................................................................................ 24

第一节

董事......................................................................................................... 24

第二节

董事会..................................................................................................... 27

第六章总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 32 第七章监事会 ........................................................................................................ 34

第一节

监事......................................................................................................... 34

第二节

监事会..................................................................................................... 35

第八章信息披露和投资者关系管理制度 ............................................................ 36

第一节信息披露................................................................................................. 36 第二节投资者关系管理..................................................................................... 37

第九章财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 38

第一节

财务会计制度......................................................................................... 38

第二节

会计师事务所的聘任............................................................................. 40

第十章通知 ............................................................................................................ 40 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................. 41

第一节

合并、分立、增资和减资..................................................................... 41

第二节

解散和清算............................................................................................. 42

第十二章修改章程................................................................................................. 45 第十三章附则......................................................................................................... 46

第一章

总则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“

《公

司法》”)、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）等法

律法规的规定，制订本章程。

第二条

常州贺斯特科技股份有限公司系依照《公司法》《证

券法》和其他有关规定成立的股份有限公司

(以下简称“公司”)。

公司系在常州贺斯特科技有限公司的基础上，依法整体变更发起

设立的股份有限公司，在常州市行政审批局注册登记，取得营业执照，

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*512005。

第三条

公司注册名称：常州贺斯特科技股份有限公司。

第四条

公司住所：常州市新北区黄河西路

291 号。邮政编码：

213125。

第五条

公司注册资本为人民币

4500 万元，股本为 4500 万

股。

第六条

公司经营期限为永久存续。

第七条

董事长为公司法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法

定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

30 日内确定新的

法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公

司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法

定代表人追偿。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与

行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力

的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起

诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、

财务总监、董事会秘书、总工程师。

第十一条

公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守

社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担

社会责任。

第十二条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、

开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条

公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章

制度时，应当听取公司工会和员工的意见和建议。公司研究决定有关

员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身

利益的问题，应当事先听取公司工会和员工意见。

第二章

经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨：以技术创新为核心，采用先进的工

艺和科学的管理，通过不断提供高质量的创新产品和服务，增强公司

整体竞争力，实现公司的规模扩张和高速发展，将公司发展成跨行业、

多领域的技术引领型综合性环控企业。

第十五条

公司的经营范围为：特种制冷设备、环境控制及冷却

系统、液压过滤系统、精密在线检测仪器仪表（除计量器具）

、光电

系统设备、信号处理系统设备、高压交直流输变电设备及配件、电工

电子产品及新材料的制造、销售、技术研发、技术咨询及技术转让；

精密机加工及铸造；质检及计量技术开发、技术咨询、技术服务、技

术转让；仪器仪表维修；软件的开发、销售、技术咨询及转让；货物

进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

。

许可项目：各类工程建设活动；检验检测服务（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为

准）。一般项目：普通机械设备安装服务；通用设备修理；液压动力

机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；工业设计服务；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设

备制造；通信设备销售；卫星技术综合应用系统集成；计算机软硬件

及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；汽车销售（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十六条

公司的股份采取记名股票的形式。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同

类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1

元人民币。

第十九条

公司的发起人及其认购的股份数如下：

序号姓名

认购股份数（股）

股份比例

（%）

身份证号（注册号）

出资方式

出资时间

葛鹰

15184000

50.13

32*开通会员可解锁*1235

净资产折股 2016.4.5

葛鹰

7373500

32*开通会员可解锁*1235

货币

2018.8.29

葛新安

4816000

16.05

32*开通会员可解锁*0232

净资产折股 2016.4.5

葛新安

2408000

32*开通会员可解锁*0232

货币

2018.8.29

合计

29781500

66.18

现有股东认购的股份数如下：

序号

姓名

认购股

份数

（股）

股份比例

（%）

身份证号（注册号）

出资方式

出资时间

葛鹰

15184000

50.13

32*开通会员可解锁*1235

净资产折股

2016.4.54

葛鹰

7373500

32*开通会员可解锁*1235

货币

2018.8.29

葛新安

4816000

16.05

32*开通会员可解锁*0232

净资产折股

2016.4.54

葛新安

2408000

32*开通会员可解锁*0232

货币

2018.8.30

葛鸿

87500

10.19

32*开通会员可解锁*1228

货币

2018.8.30

葛鸿

4500000

32*开通会员可解锁*1228

货币

2020.3.3

常州市常嘉股权投资合伙企业（有限合伙）

4980000

11.07

91320400MA1ML45B66

货币

2016.5.23

常州贺斯特投资有限公司

4200000

9.33

91320411MA1MKXUK2R

货币

2016.5.24

常州市常程股权投资合伙企业（有限合伙）

958000

2.13

91320400MA1MKYFM6D

货币

2016.5.25

常州市常耀股权投资合伙企业（有限合伙）

493000

1.1

91320400MA1MKYH5XF

货币

2016.5.26

合计

45000000

100

第二十条

公司股份总数为 4,500 万股，全部为人民币普通股。

公司发行的股份，于公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌公开

转让股票后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十一条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以

赠与、垫资、担保、补偿、借款或贷款等形式，对购买或者拟购买公

司股份的人提供任何资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

公司依据法律、法规进行股票发行时，不安排现有股东在同等条

件下对发行股票的优先认购，现有股东是指股票发行时股权登记日的

在册股东。

第二节

股份增减和回购

第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规

定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 向特定对象发行股份；

(二) 向现有股东派送红股； (三) 以公积金转增股本； (四) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当

按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）

减少公司注册资本；

（二）

与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）

将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要

求公司收购其股份的；

（五）

将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条

公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第

二十四条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可

以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第

(一)项情形

的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，

应当在

6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十六条

公司的股份应当依法转让。

第二十七条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持

有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌

前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌

期满

1 年和 2 年。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后的半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有

5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用

他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会

在

30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。

第三十条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理

人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告

日期的，自原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投

资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，

至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第三十一条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名

册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别

股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要

确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定某一日为股权

登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）

依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加

股东会，并行使相应的表决权；

（三）

对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）

依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押

其所持有的股份；

（五）

查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以

查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司

剩余财产的分配；

（七）

对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要

求公司收购其股份；

（八）

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公

司法》

《证券法》等法律法规的规定，向公司提供证明其持有公司股

份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露

时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，

股东应当承担赔偿责任。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当

及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁

定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或

者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续

180

日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，该等股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起

诉讼，或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的

股东可以依照第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资

子公司合法权益造成损失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条

公司股东承担下列义务：

（一）

遵守法律法规和本章程；

（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）

除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得

滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）

法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担赔偿

责任。

第四十条

任一股东所持有公司 5%以上的股份进行质押、冻结、

司法拍卖、托管、设定信托或者依法限制表决权的，应当自该事实发

生当日，应当及时通知公司并予以披露。

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维

护公司利益。

第四十二条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损

害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更

承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公

司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供

担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方

式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交

易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对

外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司

事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第二节

股东会的一般规定

第四十五条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）

选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（二）

审议批准董事会的报告；

（三）

审议批准监事会的报告；

（四）

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）

对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）

对发行公司债券作出决议；

（七）

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出

决议；

（八）

修改本章程；

（九）

对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作

出决议；

（十）

审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十一）

审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）

审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）

审议法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则或本

章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的：

1、交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产

50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估

值的，以较高者作为计算数据；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经

审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1,500 万的；

3、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

4、本条所称“交易”包括下列事项：

（

1）购买或出售资产；

（

2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（

3）提供财务资助；

（

4）提供担保；

（

5）租入或租出资产；

（

6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（

7）赠与或受赠资产；

（

8）债权或债务重组；

（

9）研究与开发项目的转移；

（

10）签订许可协议；

（

11）放弃权利；

（

12）股东会、中国证监会、证券交易所、股转系统公司认定的

其他交易。

（十五）

审议属于下列情形之一的对外提供财务资助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金

额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

（十六）

审议与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司

最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公

司最近一期经审计总资产

30%以上的交易事项；

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和

个人代为行使。

第四十六条

公司下列对外担保行为，应当提交公司董事会审议。

符合以下情形之一的，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过

最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近

一期经审计总资产

30％的担保；

（五）预计未来

12 个月对控股子公司的担保额度；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保；

（七）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十七条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

每年召开

1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十八条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月

以内召开临时股东会：

（一）

董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人

数的

2/3 时；

（二）

公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权的股

份的股东请求时；

（四）

董事会认为必要时；

（五）

监事会提议召开时；

（六）

法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程

规定的其他情形。

前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十九条

公司召开股东会的地点为公司住所或者公司通知的

其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以根据需要

提供电话、视频、传真、电子邮件、网络或其他方式为股东参加股东

会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交

所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对以下

问题出具法律意见书：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律法规和本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第五十一条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不

能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，连续

90 日以上单独或者合计

持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日

内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的

同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作

出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监

事会可以自行召集和主持。

第五十二条

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，

应当在作出董事会决议后的

5 日

内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股

东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作

出反馈的，单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集

和主持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发

行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条

监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通

知董事会。

在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得

低于

10%。

第五十四条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董

事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权

登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会

以外的其他用途。

第五十五条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费

用由本公司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十六条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十七条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合

并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提

案，并将该临时提案提交股东会审议。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可

以在股东会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容。

并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形

外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提

案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，

股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通

知各股东，临时股东会将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

第五十九条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会

（含表决权恢复的优先股股东）

，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；

（七）股东会通知和补充通知中应当充分、完整告知所有提案的

全部具体内容；

（八）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个工作

日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知

中将充分告知董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。

第六十一条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期

或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的

情形，召集人应当在原定召开日前至少

2 个工作日公告并说明原因。

第五节

股东会的召开

第六十二条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股

东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通

股股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定

行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其

他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代

理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十五条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

载明下列内容：

（一）

代理人的姓名；

（二）

是否具有表决权；

（三）

分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；

（四）

委托书签发日期和有效期限；

（五）

委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法

人单位印章。

第六十六条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理

人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授

权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或

者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会

议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十八条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名

(或单位名称)、身份证号码、持有或者

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

(或单位名称)等事项。

第六十九条

召集人和公司聘请的律师（如聘请）将依据证券登

记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现

场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

第七十条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，

董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

行职务时

,由过半数董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能

履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进

行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举

一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开

和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署等内容，以及股东会对董

事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东会议事规则应作为章

程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一

年的工作向股东会作出报告。

第七十四条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质

询和建议作出解释和说明。

第七十五条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记

录记载以下内容：

（一）

会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）

会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理

和其他高级管理人员姓名；

（三）

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司股份总数的比例；

（四）

每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）

股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）

律师（如聘请）及计票人、监票人姓名；

（七）

本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、

准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少

于

10 年。

第七十八条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决

议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采

取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知

股东。

第六节

股东会的表决和决议

第七十九条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东

(包括股东代理

人

)所持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东

(包括股东代理

人

)所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）

董事会和监事会的工作报告；

（二）

董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）

董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）

公司年度预算方案、决算方案；

（五）

公司年度报告；

（六）

除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。

第八十一条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）

公司增加或者减少注册资本；

（二）

公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）

本章程的修改；

（四）

申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）

公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公

司最近一期经审计总资产

30%的；股权激励计划；

（六）

发行上市或者定向发行股票；

（七）

表决权差异安排的变更；

（八）

法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章

程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十三条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十四条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各

种方式和途径，为股东参加股东会提供便利。

第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别

决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订

立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表

决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据章程的规定或者股东

会的决议，可以实行累积投票制。

累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表

决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，

股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对

提案进行搁置或不予表决。

第八十八条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规

和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十九条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票（出席会议股东代表不足两人时例外）。审议事项与

股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如聘请）、股东代表与

监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结

果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查

验自己的投票结果。

第九十二条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决

情况均负有保密义务。

第九十三条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意（赞成）、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十四条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，

可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的

股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表

决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的

详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十六条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、

监事在会议结束后立即就任。

第九十七条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提

案的，公司将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事和董事会

第一节

董事

第九十八条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任

公司的董事：

（一）

无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾

3 年；

（四）

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）

个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为

失信被执行人；

（六）

被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）

被全国股转公司采取认定为不适合担任公司董事、监事

和高级管理人员等，期限未满的；

（八）

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条

董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届

满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

第一○○条

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满

时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事

会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事应

当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采

取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：

（一）

不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金；

（二）

不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人

名义开立账户存储；

（三）

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

职权牟取不正当利益；

（四）

不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将

公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）

不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订

立合同或者进行交易；

（六）

不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，但向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律

法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）

未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者

为他人经营与本公司同类的业务；

（八）

不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）

不得擅自披露公司秘密；

（十）

不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）

法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一○一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负

有下列勤勉义务：

（一）

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）

应公平对待所有股东；

（三）

及时了解公司业务经营管理状况；

（四）

应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披

露的信息真实、准确、完整；

（五）

应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事

会或者监事行使职权；

（六）

法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一○二条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一○三条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向

董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，公

司将在两个交易日内披露有关情况。辞职报告尚未生效之前，拟辞职

董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完

成董事补选。

第一○四条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然

解除，其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘

密成为公开信息。

第一○五条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事

不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，

在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，

该董事应当事先声明其立场和身份。

第一○六条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一○七条

公司设董事会。董事会由 5 名董事组成，设董事长

1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一○八条

董事会行使下列职权：

（一）

召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）

执行股东会的决议；

（三）

决定公司的经营计划和投资方案；

（四）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）

拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）

审议如下交易事项：

1、交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产

30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估

值的，以较高者作为计算数据；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经

审计净资产绝对值的

30%以上，且超过 800 万的；

3、公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 50 万元以上（提

供担保除外）

、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总

资产

0.5%以上且超过 300 万元（提供担保除外）的交易。

上述交易包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托

理财、对子公司投资等）

；提供财务资助；租入或者租出资产；签订

管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；赠与或者受赠资产；

债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权

利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售

资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与

日常经营相关的交易行为。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司交

易事项未达到本条所述标准的，由董事会授权总经理审批。

对于每年与关联人发生的日常性关联交易，公司可对本年度将发

生的关联交易总额进行合理预计，根据预计金额按照前述规定提交董

事会或股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额

所涉及事项履行相应审议程序。

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除另有规定或损害股东合法权益的以外，免于履

行股东会审议程序。

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会

审议通过后提交股东会审议。挂牌公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担

保。

公司不得为董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方

式进行审议和披露：

1、一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司

债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、

公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以

形成公允价格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定

的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理

人员提供产品和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

（八）

决定公司内部管理机构的设置；

（九）

根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）

制订公司的基本管理制度；

（十一）

制订本章程的修改方案；

（十二）

向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；

（十三）

听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一○九条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具

的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一一○条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股

东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一一一条

董事会设董事长 1 人，以全体董事的过半数选举产生

或罢免。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况，

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一

名董事履行职务。

第一一二条

董事长行使下列职权：

（一）

主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）

督促、检查董事会决议的执行；

（三）

董事会授予的其他职权。

第一一三条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于

会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一一四条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

日内，召集和主持董事会会议。

第一一五条

董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、

传真、电子邮件方式，在会议召开

5 日前送达全体董事、监事以及董

事会秘书和总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相

应记录。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或

者其他口头方式发出会议通知；经全体董事一致同意，临时会议可以

随时召开，但召集人应在会议上作出说明。

第一一六条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）

会议日期和地点；

（二）

会议期限；

（三）

事由及议题；

（四）

发出通知的日期；

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、（二）项内容，以及情况

紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一一七条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董

事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一一八条

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一一九条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关

系的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该

事项提交股东会审议。

第一二○条

董事会采用举手或书面投票方式进行表决；每名董

事有

1 票表决权。

第一二一条

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，

可以用视频、电话、传真或者电子邮件等其他方式进行表决并作出决

议，并由参会董事签字。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发

表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，

或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董

事人数。

第一二二条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出

席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，

代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席

会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一二三条

董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会应当

对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、信息披露事

务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

第一二四条

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少

于

10 年。

第一二五条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）

会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代

理人

)姓名；

（三）

会议议程；

（四）

董事发言要点；

（五）

每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）

。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一二六条

公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务总监 1

名，董事会秘书

1 名，总工程师 1 名。上述人员均为公司高级管理人

员。总经理及副总经理由董事会决定聘任或者解聘。

第一二七条

本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时

适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满。

第一二八条

本章程第一○○条关于董事的忠实义务和第一○一

条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一二九条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监

事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一三○条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一三一条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；

（二）

组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）

拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）

拟订公司的基本管理制度；

（五）

制定公司的具体规章；

（六）

提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

（七）

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以

外的负责管理人员；

（八）

提议召开董事会临时会议；

（九）

本章程或董事会授予的其他职权。

总经理可列席董事会会议。

第一三二条

总经理会议由总经理、财务总监和其他高管人员参

加，在总经理认为有必要时，可以扩大到部门负责人或邀请其他相关

人员参加。

董事长视其必要出席总经理会议。

第一三三条

总经理和高级管理人员可以在任期届满以前提出辞

职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合

同规定。

高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事会秘

书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，

拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一三四条

公司设财务总监，公司财务总监由总经理提名，董

事会聘任或解聘，财务总监负责开展公司财务管理工作。

公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解

聘，负责信息披露事务、公司股东会和董事会会议的筹备、投资者关

系管理、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员

代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责

人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人

职责。

第一三五条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一三六条

本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时

适用于监事。

第一三七条

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事，上

述人员的配偶和直系亲属在公司董事、总经理和其他高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第一三八条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负

有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用

于监事。

第一三九条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可以连选

连任。

第一四○条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职

导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍

应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效。辞职报告

尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在

2 个月内完成监事补选。

第一四一条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，

并对定期报告签署书面确认意见。监事可以列席董事会会议，并对董

事会决议事项提出质询或者建议。

第一四二条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一四三条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一四四条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设

监事会主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主

席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一四五条

监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职

工代表

1 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

第一四六条

监事会行使下列职权：

（一）

应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书

面审核意见；

（二）

检查公司财务；

（三）

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人

员提出罢免的建议；

（四）

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

董事、高级管理人员予以纠正；

（五）

提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定

的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）

向股东会提出提案；

（七）

依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级

管理人员提起诉讼；

（八）

发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以

聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司

承担；

（九）

负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及

其他关联方资金占用的内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公

开披露的控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他

资源的有关资料和信息进行审核。

第一四七条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议

召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一四八条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方

式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一四九条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

第一五○条

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某

种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一五一条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）

举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）

事由及议题；

（三）

发出通知的日期。

第八章

信息披露和投资者关系管理制度

第一节

信息披露

第一五二条

公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规

定，真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。

第一五三条

公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报

告包括年度报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事

会决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项。

第一五四条

公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披

露平台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先

于前述指定网站。

第一五五条

公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书

为公司信息披露的负责人，负责信息披露义务。

董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事

代行信息披露职责。

董事会及经理人员对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构

及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

第二节

投资者关系管理

第一五六条

公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在

全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责

策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第一五七条

公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、

公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他

合法权益。

第一五八条

在遵循公开信息披露原则的前提下，公司应及时向

投资者披露影响其决策的相关信息，投资者关系管理中公司与投资者

沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争

战略、市场战略和经营方针等；

（二）本章程规定的信息披露内容；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、

财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理

模式及变化等；

（四）公司如委托分析师或其他独立机构发表价值投资分析报告

的，刊登该投资分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完

成”的字样。

（五）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其

变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联

交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（六）企业经营管理理念和企业文化建设；

（七）公司的其他相关信息。

第一五九条

公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：

（一）

公告，包括定期报告和临时公告；

（二）

年度报告说明会；

（三）

股东会；

（四）

公司网站；

（五）

分析师会议和说明会；

（六）

一对一沟通；

（七）

邮寄资料；

（八）

电话咨询；

（九）

广告、宣传单或者其他宣传材料；

（十）

媒体采访和报道；

（十一）

现场参观；

（十二）

路演；

（十三）

其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统