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国浩律师（杭州）事务所
关
于
安徽国电电缆股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
公开转让并挂牌
之
补充法律意见书
（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园
B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话
/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱
/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址
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二〇二五年七月
./tmp/0b146f92-2c13-4e1e-ae18-4c45d914e05a-html.html3-3-1
目 录
释
义 ......................................................................................................................... 2
第一部分
正文 ........................................................................................................ 4
一、《审核问询函》问题
1.关于历史沿革 ...................................................... 4
二、《审核问询函》问题
2.关于特殊投资条款 ............................................ 31
三、
《审核问询函》问题 6.关于销售服务商模式 ....................................... 47
四、
《审核问询函》问题 7.其他事项（1）关于业务合规性 ...................... 57
五、
《审核问询函》问题 7.其他事项（3）关于公司治理 .......................... 63
六、
除上述问题外的其他重要事项 .............................................................. 68
第二部分
签署页 .................................................................................................... 69
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3-3-2
释
义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《 审 核 问 询函》
指
全国股转公司于
2025 年 7 月 14 日下发的《关于安徽国电
电缆股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》
《 适 用 指 引第
1 号》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》
国 电 集 团 、国电实业
指
安徽国电电缆集团有限公司，现用名“安徽国电实业投资有限公司”，系公司控股股东
航天电缆
指
安徽航天电缆集团有限公司
原华星电缆
指
安徽华星电缆集团有限公司
新亚电缆
指
广东新亚光电缆股份有限公司
中国石油
指
中国石油天然气集团有限公司，系公司客户
中国化学
指
中国化学工程股份有限公司，系公司客户
万华化学
指
万华化学集团股份有限公司，系公司客户
通威股份
指
通威股份有限公司，系公司客户
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计
算中四舍五入造成。
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3-3-3
国浩律师（杭州）事务所
关于安徽国电电缆股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
公开转让并挂牌
之
补充法律意见书（一）
致：安徽国电电缆股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受安徽国电电缆股份有限公司的委托，担任安
徽国电电缆股份有限公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让
并挂牌的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《非上市公众公
司监督管理办法》、全国中小企业股份转让系统有限公司颁布的《全国中小企
业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，为安徽国电电缆股份有限公司申请股票在全
国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌出具法律意见书。
本所已于
2025 年 6 月 25 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于安徽国
电电缆股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之
法律意见书》。
现本所律师根据全国股转公司于
2025 年 7 月 14 日下发的《关于安徽国电
电缆股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》要求对相关事
项进行进一步核查，并出具本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义均与《法律意
见书》使用的简称含义一致。《法律意见书》中所述及之本所及本所律师的声
明事项同样适用于本补充法律意见书。
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第一部分
正文
一、《审核问询函》问题
1.关于历史沿革。
根据申报材料，（
1）公司实际控制人设立公司前曾在安徽航天电缆集团
有限公司、安徽华星电缆集团有限公司任职。（
2）公司通过员工持股平台国
瑞投资实施股权激励，激励对象存在代持情形。（
3）公司存在 9,326.17 万元非
货币出资。
请公司：（
1）结合公司的设立背景、发展脉络，安徽航天电缆集团有限
公司、安徽华星电缆集团有限公司的基本情况，公司实际控制人在其任职的岗
位及工作内容，公司与其在业务、财务等方面的往来情况，说明公司业务、资
产、人员、财务、技术等方面的来源及形成过程，公司与其是否存在资产、技
术、竞业禁止等方面的纠纷或潜在纠纷。（
2）①说明股权代持的形成、演
变、解除过程，股权代持的原因及合理性，代持解除是否取得全部代持人与被
代持人的确认情况，是否存在规避持股限制等法律法规规定的情形；②说明股
权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，激励对象的选定标准
和履行的程序，激励对象是否均为公司员工，对激励对象是否存在财务资助或
利益输送；③以列表形式列示历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及
公允性、资金来源及合法合规性、款项是否实际支付、公司估值情况，说明相
关股东是否存在异常入股事项，是否存在影响股权明晰的问题。（
3）说明非
货币出资资产有无权属瑕疵，出资资产与公司经营的关联性，权属转移情况及
在公司的使用情况，定价依据及公允性，是否存在出资不实或损害公司利益情
形；国电集团现金补足出资差额的计算依据及其充分性，出资瑕疵的规范措施
是否有效，股东出资是否已足额缴纳。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，同时说明以下核查事
项：（
1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等
客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、
高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人以及持股
5%以上的自然人股东等
主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。
（
2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资
金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正
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当利益输送问题，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。（
3）说明
公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争
议。
回复如下：
本所律师查验的主要材料如下：
1、公司及其控股股东国电实业、持股平台国瑞投资的工商档案；
2、公司历次股本变动的股东会会议文件、验资报告、评估报告；
3、本所律师在企查查网站关于航天电缆、安徽航天电缆集团有限公司、
原华星电缆等相关经营主体的工商登记基本信息及变更情况查询结果；
4、公司拥有的不动产、商标、专利等主要财产的权属证书；
5、控股股东国电实业出具的关于商标无偿转让的确认函；
6、本所律师在国家知识产权局官方网站就公司专利、商标情况的网络查
询结果；
7、公司主要生产经营设备的合同、发票或付款凭证；
8、本所律师对公司厂区现场勘验的记录；
9、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司全体自然人股
东、尚颀汇融、持股平台国瑞投资全体合伙人填写的情况调查表；
10、公司报告期内的采购记录、销售记录、其他应收、其他应付明细；
11、本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、
裁 判 文 书 网 （
https://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（
https://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网
站查询结果；
12、无为市人民法院、安徽省芜湖市中级人民法院出具的案件查询记录；
13、公司股东入股时签署的股东协议、增资协议及其补充协议、终止协议
等；
14、持股平台国瑞投资历次财产份额转让协议、合伙协议、出资凭证、代
持协议、代持解除协议；
15、公司直接股东（除尚颀汇融外）出资前后三个月的银行流水、国瑞投
资合伙人出资前后三个月的银行流水，对出资流水中来自他人的大额转账取得
收款方、转款方的书面确认或借款协议、借条等书面凭证，由本所律师对其进
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行访谈并制作的笔录；
16、本所律师对公司实际控制人、自然人股东、尚颀汇融、持股平台财产
份额代持人及被代持人等相关方进行访谈并制作的笔录；
17、公司最新的股东名册、员工名册；
18、公司实际控制人出具的关于股权激励实施情况的确认函。
本所律师核查后确认：
（一）结合公司的设立背景、发展脉络，安徽航天电缆集团有限公司、安
徽华星电缆集团有限公司的基本情况，公司实际控制人在其任职的岗位及工作
内容，公司与其在业务、财务等方面的往来情况，说明公司业务、资产、人
员、财务、技术等方面的来源及形成过程，公司与其是否存在资产、技术、竞
业禁止等方面的纠纷或潜在纠纷。
1、公司的设立背景、发展脉络
公司创始人王磊长期在电线电缆行业从事销售工作，积累了一定的原始资
本，并且对电线电缆行业具有深厚的行业认知及相关资源。在此背景下，王磊
回到家乡无为市，于
2006 年 6 月出资设立了国电集团。2007 年 6 月，王磊与同
样具有丰富电线电缆销售经验的王国云达成合作，王国云通过增资入股国电集
团，王磊与王国云的持股比例分别为
60%和 40%。
国电集团自成立之初一直坚持差异化发展战略，将计算机电缆、仪表电
缆、高性能电缆等特种电缆作为重点发展方向，经过多年的发展，国电集团已
经在行业内形成了一定的影响力。
2016 年 10 月，国电集团与公司实际控制人王磊、王国云一同设立了安徽
国电电缆股份有限公司，国电集团开始陆续将业务及资产转移至公司，
2022 年
12 月国电集团更名为国电实业。
公司设立之后，一方面得益于控股股东国电集团打下良好基础，另一方面
公司不断开拓新的优质客户，如通威股份、哈电集团、中国五矿、万华化学、
中国宝武等，公司经营规模快速发展。目前公司已经成长成为国内特种电缆产
业基地无为市（全国四大电缆产业基地之一）极具规模的电缆企业，在特种电
缆行业内具有较高的市场地位以及品牌知名度。
2、安徽航天电缆集团有限公司、安徽华星电缆集团有限公司的基本情
况，公司实际控制人在其任职的岗位及工作内容
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（
1）安徽航天电缆集团有限公司（以下简称“航天电缆”）
根据国家企业信用信息公示系统及企查查查询结果，截至本补充法律意见
书出具日，航天电缆的基本情况如下：
企业名称
安徽航天电缆集团有限公司
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住址
安徽省芜湖市无为市长淋工业区
经营期限
*开通会员可解锁* 至 无固定期限
法定代表人
王辅杰
注册资本
35,060万元
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*031378
参保人数
53人（企业2024年度报告）
经营范围
高温、普通电线电缆加工、制造；包装材料收购、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
王辅杰
51%，李立茂49%
是否存在关联关系
否
根据本所律师对公司实际控制人成员王磊的访谈，王磊在
1995 年至 2004
年
4 月期间担任航天电缆销售员，从事电缆销售工作，工作内容为开拓、对接
客户、完成销售合同签订等。
（
2）安徽华星电缆集团有限公司（以下简称“原华星电缆”）
根据国家企业信用信息公示系统及企查查查询结果，截至本补充法律意见
书出具日，原华星电缆（现用名“安徽臻利投资有限公司”）的基本情况如
下：
企业名称
安徽臻利投资有限公司（曾用名：安徽华星电缆集团有限公司，于*开通会员可解锁*更名）
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住址
安徽省芜湖市无为县高沟镇新沟工业区
经营期限
*开通会员可解锁*至 *开通会员可解锁*
法定代表人
曹中扣
注册资本
10,000万元
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*26251N
参保人数
0人（企业2024年度报告）
经营范围
一般经营项目：从事教育、科研、商贸业投资业务
;企业投资资产管
理
;教育器材、用品制造、销售。
股权结构
曹园
99%、汤永霞1%（*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*期间为：曹中年78%、
汤永霞
22%）
是否存在关联关系
否
2012 年 7 月，时任股东曹中年、汤永霞又新设立了安徽华星电缆集团有限
公司，并将原安徽华星电缆集团有限公司更名为安徽臻利投资有限公司。
2019
年
6 月，时任股东曹中年、汤永霞将所持 99%股权转让给现任股东曹园，汤永
霞保留
1%的股权。
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截至本补充法律意见书出具日，
2012 年设立的安徽华星电缆集团有限公司
基本情况如下：
企业名称
安徽华星电缆集团有限公司
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住址
安徽省芜湖市无为市高沟镇新沟工业区
经营期限
*开通会员可解锁*至 *开通会员可解锁*
法定代表人
曹中年
注册资本
31,600万元
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*784778
参保人数
83人（企业2024年度报告）
经营范围
一般经营项目：电线、电缆、加热电器加工、制造；仪器仪表、机械设备及配件购销；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；收购包装物木材；电缆桥架加工。
股权结构
曹中年
78%、汤永霞22%
是否存在关联关系
否
根据本所律师对公司实际控制人成员王国云的访谈，王国云于
2002 年 2 月
至
2007 年 4 月期间，在原华星电缆担任总经理助理、销售副总等职务，从事电
缆销售工作，具体工作内容为开拓、对接客户、完成销售合同签订等。
3、公司与其在业务、财务等方面的往来情况
报告期内，公司向航天电缆采购成品电缆，采购金额分别为
336.28 万元和
135.47 万元。报告期内，公司向航天电缆采购成品电缆，占全部物料采购的比
例分别为
0.25%、0.07%，占外购成品的比例分别为 10.40%、1.85%，占比相对
较低。
除此之外，公司与航天电缆之间不存在其他业务、财务等方面的往来。
报告期内，公司与王国云曾任职的原华星电缆（安徽臻利投资有限公
司）、安徽华星电缆集团有限公司之间不存在业务、财务等方面的往来。
4、说明公司业务、资产、人员、财务、技术等方面的来源及形成过程，
公司与其是否存在资产、技术、竞业禁止等方面的纠纷或潜在纠纷
公司业务、资产、人员、财务、技术等方面的来源及形成过程情况如下：
业务方面，公司创始人王磊、王国云均长期在电缆行业从事销售工作，对
该行业具有深厚的行业认知及相关资源。自公司控股股东国电集团成立之初，
国电集团就从事电线电缆业务，
2016 年公司成立后，国电集团逐步将业务转移
至公司。公司一直以来坚持差异化发展战略，将计算机电缆、仪表电缆、高性
能电缆等特种电缆作为重点发展方向，经过多年的发展，公司已经成长为国内
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特种电缆产业基地无为市（全国四大电缆产业基地之一）极具规模的电缆企
业，在行业内建立了较高的市场地位。资产方面，公司控股股东国电集团最早
的资产来源均为创始人的原始投入，后续国电集团通过持续良好的业务经营，
逐步取得了与经营相关的业务体系及主要资产，合法拥有与经营有关的土地、
厂房、机器设备以及商标、专利等资产。在公司成立后，国电集团逐步将资产
转移至公司并停止经营电线电缆业务，现已更名为国电实业从事股权投资。公
司取得国电集团转移的资产并持续电线电缆经营、丰富经营所需的相关资产。
人员方面，公司通过社会招聘、校园招聘，选拔合适人才，通过对员工进行专
业技能和综合素质培训，提高员工能力，逐渐形成公司人员体系。公司成立
后，国电集团在将资产逐步转移至公司过程中，国电集团的部分员工经公司招
聘加入公司。
财务方面，公司通过招聘财务专业人员、选聘财务负责人、聘请专业审计
机构、制定规范的财务会计制度和财务管理制度等方式，建立健全了财务核算
体系和内部控制体系。
技术方面，公司通过持续的研发投入、引入专业技术人才，逐步建立了一
套完整的研发管理流程及知识产权管理体系，公司的核心技术以及专利均为原
始取得。
经本所律师对公司实际控制人王磊、王国云的访谈及本所律师在中国裁判
文书网、中国执行信息公开的查询结果及无为市人民法院、安徽省芜湖市中级
人民法院出具的案件查询记录及查阅相关资产的权属证明的核查结果，本所律
师核查后确认，王磊、王国云与安徽航天电缆集团有限公司、原华星电缆、未
签署过竞业禁止协议，公司与安徽航天电缆集团有限公司、原华星电缆（安徽
臻利投资有限公司）、安徽华星电缆集团有限公司在资产、技术、竞业禁止等
方面不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，公司与航天电缆、原华星电缆之间不存在资产、技
术、竞业禁止等方面的纠纷或潜在纠纷。
（二）①说明股权代持的形成、演变、解除过程，股权代持的原因及合理
性，代持解除是否取得全部代持人与被代持人的确认情况，是否存在规避持股
限制等法律法规规定的情形；②说明股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前
是否已实施完毕，激励对象的选定标准和履行的程序，激励对象是否均为公司
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员工，对激励对象是否存在财务资助或利益输送；③以列表形式列示历次增
资、股权转让的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性、款
项是否实际支付、公司估值情况，说明相关股东是否存在异常入股事项，是否
存在影响股权明晰的问题。
1、说明股权代持的形成、演变、解除过程，股权代持的原因及合理性，
代持解除是否取得全部代持人与被代持人的确认情况，是否存在规避持股限制
等法律法规规定的情形
（
1）股权代持的形成、演变、解除过程
①第一次股权激励时的代持的形成及解除过程
A．第一次股权激励时的代持的形成过程
2022 年 6 月，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，同意变更公司的注册
资本为
15,721 万元。国瑞投资以 1.60 元/股的价格认购公司新增股份 1,165 万
股，其中，王磊、王国云分别通过国瑞投资间接持有公司
282 万股、188 万股
股份，其他
39 名员工合伙人合计间接持有公司 695 万股股份。
在该过程中，国瑞投资部分合伙人存在为他人代持出资份额的情况，具体
如下：
序号
代持人 被代持人
代持出资
额（万
元）
间接代持公司股份数量
（万股）
代持的背景
1 盛业洲
余东
8.00
5.00
盛业洲系国电股份销售部新疆办事处负责人，余东系盛业洲下属。
2022 年 5 月，余东与盛业洲签
署《合伙企业份额代持协议》，委托盛业洲代其持有国瑞投资
8 万元出资额。
2
吴坤
朱圣林
8.00
5.00
朱圣林原系国电股份销售服务商，非公司员工，无股权激励资格。
2022 年 5 月，朱圣林
与吴坤签署《合伙企业份额代持协议》，委托吴坤代持国瑞投资
8 万元出资额，2022 年 5
月，朱圣林之子朱栋向吴坤转账
8 万元出资
款。
3 赵朝俊 吴本信
8.00
5.00
赵朝俊系国电股份销售部西安办事处负责人，吴本信为赵朝俊下属，
2022 年 5 月，吴本信
与赵朝俊签署《合伙企业份额代持协议》，委托赵朝俊代其持有国瑞投资
8 万元出资额。
4 张成刚 王国胜
16.00
10.00
王国胜是公司销售员，
2022 年 5 月，王国胜
与张成刚签署《合伙企业份额代持协议》，委托张成刚代其持有国瑞投资
16 万元国瑞投资
出资出资额。
5 李业宏 甘业兵
17.60
11.00
甘业兵与李业宏均为国电股份销售部南京办事处销售员，
2022 年 5 月，甘业兵与李业宏签
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署《合伙企业份额代持协议》，委托李业宏代其持有国瑞投资
17.6 万元国瑞投资出资额。
6
洪洋
甘业兵
12.80
8.00
甘业兵与洪洋均为国电股份销售部南京办事处销售员，
2022 年 5 月，甘业兵与洪洋签署
《合伙企业份额代持协议》，委托洪洋代其持有国瑞投资
12.8 万元国瑞投资出资额。
7
洪洋
蒋正
8.00
5.00
洪洋与蒋正均为国电股份销售部南京办事处销售员，
2022 年 5 月，蒋正与洪洋签署《合伙
企业份额代持协议》，委托洪洋代其持有国瑞投资
8 万元国瑞投资出资额。
合计
78.40
49.00
-
如上表所述，第一次股权激励时，盛业洲、吴坤等
6 名合伙人为他人合计
代持
78.40 万元出资额，对应公司现有股本的比例为 0.27%。
B．第一次股权激励时的代持的解除过程
2022 年 9 月，公司对上述国瑞投资部分合伙人存在为他人代持的情况进行
了全面清理，具体如下：
序号
代持人 被代持人
代持出资
额（万
元）
间接代持公司股份数量
（万股）
代持还原或清理过程
1 盛业洲 余东
8.00
5.00
2022 年 9 月，盛业洲与余东签署《解除代持协议书》《合伙企业财产份额转让协议书》，约定盛业洲将其持有国瑞投资
8 万元出资额转让
给余东还原代持，双方代持关系解除。
2
吴坤
朱圣林
8.00
5.00
因朱圣林无意加入国电股份，
2022 年 9 月，吴
坤与朱圣林签署《解除代持协议书》，约定吴坤将其持有国瑞投资
8 万元出资额以 8 万元转
让给公司董事兼董事会秘书陶静后代持解除，2022 年 9 月，吴坤向朱栋返还 8 万元出资款，双方代持关系解除。
3 赵朝俊 吴本信
8.00
5.00
2022 年 9 月，赵朝俊与吴本信签署《解除代持协议书》《合伙企业财产份额转让协议书》，约定赵朝俊将其持有国瑞投资
8 万元出资额转
让给吴本信还原代持，双方代持关系解除。
4 张成刚 王国胜
16.00
10.00
2022 年 9 月，张成刚与王国胜签署《解除代持协议书》《合伙企业财产份额转让协议书》，约定张成刚将其持有国瑞投资
16 万元出资额转
让给王国胜还原代持，双方代持关系解除。
5 李业宏 甘业兵
17.60
11.00
2022 年 9 月，李业宏与甘业兵签署《解除代持协议书》《合伙企业财产份额转让协议书》，约定李业宏将其持有国瑞投资
17.6 万元出资额
转让给甘业兵还原代持，双方代持关系解除。
6
洪洋
甘业兵
12.80
8.00
2022 年 9 月，洪洋与甘业兵签署《解除代持协议书》《合伙企业财产份额转让协议书》，约定洪洋将其持有国瑞投资
12.8 万元出资额转让
给甘业兵还原代持，双方代持关系解除。
7
洪洋
蒋正
8.00
5.00
2022 年 9 月，洪洋与蒋正签署《解除代持协议
./tmp/0b146f92-2c13-4e1e-ae18-4c45d914e05a-html.html国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之补充法律意见书（一）
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3-3-12
序号
代持人 被代持人
代持出资
额（万
元）
间接代持公司股份数量
（万股）
代持还原或清理过程
书》《合伙企业财产份额转让协议书》，约定洪洋将其持有国瑞投资
8 万元出资额转让给蒋
正还原代持，双方代持关系解除。
合计
78.40
49.00
-
上述股权代持双方均已签订《解除代持协议书》，明确上述合伙企业财产
份额转让系代持还原，财产份额转让对价以投资金额原价确定，因被代持人已
向代持人支付投资款，故其作为受让方的则无需向转让方（代持人）实际支付
该转让款。
由上表所示，第一次股权激励时的代持均已全部还原或予以清理。
②第二次股权激励时的代持的形成及解除过程
A．第二次股权激励时的代持的形成过程
2023 年 6 月，国瑞投资全体合伙人召开合伙人会议，同意王磊、王国云将
其持有的部分国瑞投资份额（对应间接持有公司
245 万股、150 万股股份）以
2.25 元/出资额（对应公司股价为 3.6 元/股）的价格转让给何立群等 18 名员
工，全体合伙人重新订立新的合伙协议，所涉人员签署财产份额转让协议。
该次股权激励过程中，国瑞投资合伙人盛业洲以
180 万元受让了国瑞投资
80 万元出资额（对应公司股份数量为 50 万股），其中盛业洲为其朋友何宗祥
代持了国瑞投资
24 万元出资额（对应股权转让款 54 万元，对应公司股份数量
为
15 万股）。
B．第二次股权激励时的代持的解除过程
2023 年 10 月，盛业洲退还了前述何宗祥 54 万元投资款。
2023 年 11 月，盛业洲退回第二次股权激励中实际原为何宗祥代持的 54 万
元（对应国瑞投资
24 万元出资额，对应公司股份数量为 15 万股）的激励份
额，由公司董事兼副总经理何立群、董事兼财务负责人王永梅以及监事张驰获
授该激励份额。
2023 年 11 月及 12 月，何立群、张驰及王永梅分别向盛业洲支
付了
18 万元、18 万元和 18 万元，分别受让了国瑞投资 8 万元、8 万元和 8 万
元的出资额。
由上，第二次股权激励时的代持均已全部予以清理。
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3-3-13
综上所述，公司向全国股转公司提交新三板挂牌申请前，公司员工持股平
台国瑞投资历史上的代持均已全部予以解除、清理。
（
2）股权代持的原因及合理性
由前文所述，公司员工持股平台国瑞投资的前述代持的原因主要系：①公
司在制定股权激励方案时，会考虑销售部各办事处的业绩情况，给予了各办事
处的总体股权激励份额，在具体分配到各办事处销售员时，部分办事处出现了
擅自进行代持的情形；②公司股权激励对象要求为公司在职员工，因个别被代
持人在公司制定股权激励方案时不具有员工身份，故发生由具有员工身份的他
人为其代持，具有合理性。
（
3）代持解除是否取得全部代持人与被代持人的确认情况，是否存在规
避持股限制等法律法规规定的情形
公司历史沿革中，公司直接股东层面不存在股份代持的情况。公司员工持
股平台国瑞投资历史上曾存在部分合伙人代他人持有该合伙企业出资额的情
形。
根据代持人与被代持人签署的《合伙企业份额代持协议》与《解除代持协
议书》，并经本所律师通过对代持人和被代持人进行访谈，代持的解除取得了
全部代持人与被代持人的确认。
综上，本所律师认为，公司员工持股平台国瑞投资历史上曾存在的部分合
伙人代他人持有出资份额的事宜已在公司向全国股转公司提交新三板挂牌申请
前解除清理或还原，并取得了全部代持人与被代持人的确认，不存在规避持股
限制等法律法规规定的情形。
（
4）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等
客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、
高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人以及持股
5%以上的自然人股东等
主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效
①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观
证据，说明对公司控股股东、实际控制人、持股
5%以上的自然人股东等主体
出资前后的资金流水核查情况
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公司不存在除实际控制人王磊、王国云以外的其他持股
5%以上的自然人股
东。本所律师对公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出资流水核查情况
如下：
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序号
被核查主
体
股东身份
持股数量（万股）
直接持股比例
间接持股
比例
取得时间及事项
出资方式
入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证等
凭证取得情况
资金流水及
相关情况
其他核查手
段
是否存在股权代持
1
国电实业
控股股东
13,596.00
73.62%
-
2016 年 10 月，
公司设立
自有资金货
币出资
已取得公司工商档案、发起人协议、股东会决议、支付凭证，不涉及
缴纳所得税
已核查国电实业出资及出资来源账户出资前后三个月的银
行流水
取得验资报告、验资复
核报告
否
2017 年 3 月，第
一次增资
自有资金货币出资及非
货币出资
已取得公司工商档案、
股东会决议、支付凭
证、评估报告，不涉及
缴纳所得税
2019 年 1 月，第
二次增资
2
王磊
实际控制人、持股
5%
以上的自然人股东
8,247.60
-
44.66%
2016 年 10 月，
公司设立
自有资金货
币出资
已取得公司工商档案、发起人协议、股东会决议、支付凭证，不涉及
缴纳所得税
已核查王磊出资及出资来源账户出资前后三个月的银行流
水
对王磊进行访谈、取得
王磊调查
表，确认历次投资入股
及出资情
况；取得验资报告和验资复核报告
否
2017 年 3 月，第
一次增资
自有资金货
币出资
已取得公司工商档案、
股东会决议、支付凭
证，不涉及缴纳所得税
2019 年 1 月，第
二次增资
2022 年 6 月以
来，出资员工持
股平台
自有资金货
币出资
已取得公司工商档案、股东会决议；已取得国瑞投资工商档案、合伙协议、财产份额转让协
议、完税凭证
3
王国
云
实际控制人、
5,498.40
-
29.77%
2016 年 10 月，
公司设立
自有资金货
币出资
已取得发起人协议、股东会决议、支付凭证，
不涉及缴纳所得税
已核查王国云出资及出资来源账户
对王国云进行访谈、取得王国云调
否
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序号
被核查主
体
股东身份
持股数量（万股）
直接持股比例
间接持股
比例
取得时间及事项
出资方式
入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证等
凭证取得情况
资金流水及
相关情况
其他核查手
段
是否存在股权代持
持股
5%
以上的自然人股东
2017 年 3 月，第
一次增资
自有资金货
币出资
已取得董事会及股东会决议、支付凭证，不涉
及缴纳所得税
出资前后三个月的银行
流水
查表，确认历次投资入股及出资情况；取得验资报告和验资复核报告
2019 年 1 月，第
二次增资
2022 年 6 月以
来，出资员工持
股平台
自有资金货
币出资
已取得公司工商档案、股东会决议；已取得国瑞投资工商档案、合伙协议、财产份额转让协
议、完税凭证
4
王小
如
实际控制人一致行动人
576.00
3.12%
-
2023 年 12 月，
王磊将其直接持有的公司股份转让给其女儿王小
如
直系亲属间的股份无偿转让，不涉及款项支付
已取得股份转让协议、加入协议，不涉及缴纳
所得税
/
对王小如进行访谈、取得王小如调查表，确认其入股及出
资情况
否
5
王宇
越
实际控制人一致行动人
384.00
2.08%
-
2023 年 12 月，
王国云将其直接持有的公司股份转让给其女儿王
宇越
直系亲属间的股份无偿转让，不涉及款项支付
已取得股份转让协议、加入协议，不涉及缴纳
所得税
/
对王宇越进行访谈、取得王宇越调查表，确认其入股及出
资情况
否
注：本表所列王磊、王国云出资核查情况已包含由其实际出资但转让给其女儿的股份的出资情况。
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3-3-17
本所律师执行的具体核查程序如下：
A、获取并查阅公司工商变更登记资料、相关股东会决议、发起人协议、历
次增资协议和股份转让协议、价款支付凭证等材料，了解公司历次股权变动情况
及股东的价款支付情况；
B、获取公司控股股东国电实业、公司实际控制人王磊、王国云出资及出资
来源银行账户出资前后三个月的流水并进行核查；
C、对王磊、王国云、王小如、王宇越进行访谈，并获取其调查问卷，了解
其出资资金来源，确认持股真实性以及是否存在代持的情形；
D、获取上述股东历次出资的验资报告、验证复核报告、评估报告等，核查
出资的真实性；
E、获取报告期内公司控股股东国电实业、公司实际控制人王磊、王国云及
其一致行动人王小如、王宇越所有银行账户流水并进行核查。
本所律师核查后认为，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所持公司
股份不存在股权代持的情形。
②结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证
据，说明对持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台合
伙人出资前后的资金流水核查情况
公司董事、监事、高级管理人员及部分公司员工通过员工持股平台间接持有
公司股份。针对员工持股平台国瑞投资合伙人的出资情况，本所律师执行了以下
核查程序：
A、获取国瑞投资成立至 2024 年 12 月 31 日的银行流水，根据银行流水交易
对方户名、交易对手账号，确认出资人员名单及对应出资账号，获取相关人员出
资账号出资前后三个月的银行流水；
B、获取并查阅国瑞投资工商档案、合伙协议、财产份额转让协议，根据国
瑞投资出资结构、历次出资结构变动情况，获取历次出资结构变动出资合伙人出
资前后三个月的流水；
C、对出资流水进行逐笔核查，重点关注出资前使账户余额覆盖出资金额的
资金转入记录、关注出资后的大额第三方资金转入记录，确认出资资金来源；
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D、对于出资来源于借款的，确认出借方与出资方的关系、借款是否偿还，
取得还款凭证。对于大额借款尚未偿还的情形，取得借条、借款协议、或其他能
证明为借款的材料，访谈大额出资来自借款的出借人，确认借款的真实性；
E、对于出资来自大额存现的，根据持股平台员工调查表、工资表，了解相
关人员薪资报酬、家庭收入情况，了解是否存在家庭收入合计无法合理覆盖存现
金额的情形；根据出资流水，核查取现情形，对相关人员进行访谈确认；
F、取得持股平台员工调查表及相关人员出具的《关于出资来源的确认
函》；
G、取得持股平台中代持人与被代持人签署的《合伙企业份额代持协议》及
《解除代持协议书》，以及价款支付凭证；
H、访谈持股平台中代持人与被代持人，了解代持的背景，确认双方已解除
代持，不存在争议及纠纷。
本所律师核查后认为，公司员工持股平台部分合伙人存在为他人代持的情
形，已全部清理或还原，截至公司向股转公司提交新三板挂牌申请日，公司直接
及间接持股层面均不存在股权代持的情形。
③股权代持核查程序是否充分有效
由前文所述，本所律师认为，关于公司股权代持的核查程序充分有效。
2、说明股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，激励对
象的选定标准和履行的程序，激励对象是否均为公司员工，对激励对象是否存在
财务资助或利益输送
（
1）说明股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕
为建立健全公司的长效激励机制，调动员工积极性，公司以国瑞投资为员工
持股平台分别于
2022 年 6 月和 2023 年 6 月实施了 2 次股权激励。具体如下：
2022 年 6 月，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，同意变更公司的注册
资本为
15,721 万元。国瑞投资以 1.60 元/股的价格认购公司新增股份 1,165 万股，
其中，王磊、王国云分别通过国瑞投资间接持有公司
282 万股、188 万股股份，
其他
39 名员工合伙人合计间接持有公司 695 万股股份。
2023 年 6 月，国瑞投资全体合伙人召开合伙人会议，同意王磊、王国云分别
将其持有的国瑞投资
392 万元出资份额、240 万元出资份额（对应间接持有公司
245 万股、150 万股股份）以 2.25 元/出资份额（对应公司股价为 3.6 元/股）的价
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3-3-19
格转让给何立群等
18 名员工，全体合伙人重新订立新的合伙协议，所涉人员签署
《财产份额转让协议》。
公司股权激励系以实际控制人持有的国瑞投资财产份额转让的方式实施。根
据公司全体股东
2023 年 10 月签订的《股东协议》（王小如、王宇越已在受让股
份时加入该协议）约定，实际控制人有权自行决定就其所持有员工持股平台的财
产份额是否在将来继续用于员工股权激励。根据公司实际控制人的书面确认，其
不存在预留其持有的国瑞投资的财产份额用于股权激励，公司的上述股权激励已
全部实施完毕。
本所律师核查后认为，上述股权激励实施过程中不存在纠纷，截至目前已经
全部实施完毕。
（
2）激励对象的选定标准和履行的程序
①选定标准
公司将持续服务于公司的公司员工选定为激励对象的标准如下：
A．高级管理人员；
B．中层管理人员、核心骨干、优秀员工；
C．对公司有突出贡献的员工。
公司根据激励对象的职务、工龄、工作表现、业绩激励等综合情况选定了持
股平台激励对象并确定了激励对象认缴出资额，各激励对象受让份额比例与其在
公司工作情况相匹配。
②履行的程序
A. 第一次股权激励
公司分别于
2022 年 5 月 27 日、2022 年 6 月 11 日召开第二届董事会第十三次
会议、
2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司员工股权激励方案的议
案》。根据该股权激励方案，为优化公司治理结构，建立长效激励机制，吸引和
保留核心人才，公司通过由公司实际控制人与公司核心骨干员工共同设立国瑞投
资作为员工持股平台实施员工股权激励计划。员工参与本次股权激励均需自愿接
受和签订《无为国瑞股权投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙
协议》”）并遵照执行，办理工商登记成为国瑞投资的合伙人。具体实施条件及
实施程序以《合伙协议》约定为准。
B. 第二次股权激励
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2023 年 6 月，第二次股权激励授予时，通过实际控制人王磊、王国云转让合
伙企业财产份额方式授予
18 名员工激励股权，系经国瑞投资全体合伙人一致同
意。全体合伙人重新签订了《合伙协议》，并办理了合伙企业工商变更登记手
续。
本所律师认为，公司股权激励已经履行了所需的程序，符合《公司法》及
《公司章程》的规定，合法、有效。
（
3）激励对象是否均为公司员工
根据公司的员工名册，公司股权激励对象均为公司员工。
截至本补充法律意见书出具日，公司员工持股平台合伙人的任职情况如下：
序号
出资人
出资金额（元）
出资比例
任职情况
1
何立群
2,160,000
11.59%
董事、副总经理
2
张驰
1,520,000
8.15%
监事、制造中心经理
3
王磊
1,440,000
7.73%
董事长
4
王永梅
1,200,000
6.44%
董事、财务负责人
5
盛业洲
1,040,000
5.58%
销售员
6
王国云
960,000
5.15%
董事、总经理
7
张程
960,000
5.15%
销售员
8
吴坤
720,000
3.86%
销售员
9
肖斌
720,000
3.86%
销售员
10
陶静
720,000
3.86%
董事、董事会秘书
11
伍国春
560,000
3.00%
销售员
12
赵朝俊
480,000
2.58%
销售员
13
宋忠伟
480,000
2.58%
销售员
14
叶明所
432,000
2.32%
销售员
15
孙磊
400,000
2.15%
质保部经理
16
赵帮助
400,000
2.15%
监事、市场部经理
17
肖本国
368,000
1.97%
职工代表监事、综合部主任
18
潘友富
320,000
1.72%
销售员
19
王启胜
320,000
1.72%
销售员
20
甘业兵
304,000
1.63%
销售员
21
黄晓宝
288,000
1.55%
研发中心主任
22
李广义
256,000
1.37%
市场部副经理
23
郑淼
240,000
1.29%
销售员
24
钱明胜
208,000
1.12%
综合部清欠办主任
25
郑磊
160,000
0.86%
销售员
26
胡广弟
160,000
0.86%
销售员
./tmp/0b146f92-2c13-4e1e-ae18-4c45d914e05a-html.html国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
3-3-21
序号
出资人
出资金额（元）
出资比例
任职情况
27
张成刚
160,000
0.86%
销售员
28
何启勇
160,000
0.86%
财务部主办会计
29
金冬
160,000
0.86%
销售员
30
向天波
160,000
0.86%
研发中心新产品研制主管
31
王国胜
160,000
0.86%
销售员
32
李业宏
144,000
0.77%
销售员
33
叶明贵
128,000
0.69%
销售员
34
洪洋
112,000
0.60%
销售员
35
李加兵
80,000
0.43%
销售员
36
谢磊
80,000
0.43%
销售员
37
吴宗兵
80,000
0.43%
销售员
38
杨勇
80,000
0.43%
销售员
39
盛金龙
80,000
0.43%
销售员
40
余东
80,000
0.43%
销售员
41
吴本信
80,000
0.43%
销售员
42
蒋正
80,000
0.43%
销售员
合计
18,640,000
100.00%
/
（
4）对激励对象是否存在财务资助或利益输送
根据本所律师对公司实际控制人的访谈及对公司、控股股东、实际控制人的
流水核查，公司及控股股东、实际控制人对股权激励对象均不存在财务资助或利
益输送的情形。
3、以列表形式列示历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公允
性、资金来源及合法合规性、款项是否实际支付、公司估值情况，说明相关股东
是否存在异常入股事项，是否存在影响股权明晰的问题
（
1）以列表形式列示历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公允
性、资金来源及合法合规性、款项是否实际支付、公司估值情况
公司历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源及合
法合规行、款项是否实际支付、公司估值情况如下：
./tmp/0b146f92-2c13-4e1e-ae18-4c45d914e05a-html.html国电股份申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌之补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
3-3-22
日期
事项
增减资
/转让情况
增减资
/
转让价
格
背景
定价依据
出资来源
款项是否已实
际支付
公司估值
情况
2017 年
3 月
第一次增资
第一次增资，公司注册资本由
500 万元变更为 10,080 万元
1 元/股
公司实际控制人及控股股东为公司发展注
入资金
本次增资股东均为创始股东，协商确
定为
1 元/股
/
不涉及
增资前估值
500 万
元
2019 年
1 月
第二次增资
第二次增资，公司注册资本变更
为
20,080 万元
1 元/股
/
不涉及
增资前估值
10,080
万元
2019 年
2 月
实缴出资
股东以货币出资
4,300 万元
/
/
/
自有资金
已实际支付
不涉及
2019 年
11 月
第一次股权转让及实缴
出资
王磊、王国云分别将持有的公司
602.4 万股股份（认缴未实缴）、401.6 万股股份（认缴未实缴）无
偿转让给国电集团。经公司股东大会批准，国电集团以与电缆业务相关的经营资产（机器设备、房屋、土地及地上附属物等）作
为出资分批注入公司
无偿转让
实际控制人将部分未实缴的股份无偿转让给控股股东国
电集团
穿透至最终自然人持股比例未发生变化，且为未实缴出资部分，故无偿转
让
控股股东国电集团以非货币
出资
已实际支付。国电集团非货币出资过程中存在瑕疵，已
于
2022 年 8 月
以现金补足的方式弥补了该
瑕疵
不涉及
2021 年
12 月
实缴出资
实缴出资：国电集团以房屋建筑物、构筑物等固定资产，土地使用权等无形资产对公司进行出资
/
/
/
不涉及
2022 年
3 月
第一次减资
公司的注册资本变更为
14,556 万
元
0 元/股
公司实际控制人及控股股东已无其他资金或资产出资，故将未实缴部分的注册资本予以形式减资
针对未实缴部分的注册资本作形式减资，且减资后穿透至最终自然人持股比例未发生变化，故本次减资无对价
/
不涉及
不涉及
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日期
事项
增减资
/转让情况
增减资
/
转让价
格
背景
定价依据
出资来源
款项是否已实
际支付
公司估值
情况
2022 年
6 月
第三次增资
公司新增注册资本
1,165 万元，
新增注册资本由无为国瑞股权投
资中心（有限合伙）认购
1.6 元/股
股权激励
经协商确定，大致按照当时每股净资
产
自有资金或自筹资
金
已实际支付
增资前估
值
23,289.60
万元
2022 年
10 月
第四次增资
公司新增注册资本
1,710 万元，
新增注册资本由饶永霞、陶明
好、王显举、张成华、孙东浩、巫显军、李婷、汪迎八名自然人
认购
3.6 元/股
引入外部投资者，为公司发
展注入资金
经协商确定，大致
按照
2021 年预计
净利润的
10 倍
自有资金或自筹资
金
已实际支付
增资前估
值
56,595.60
万元
2023 年
11 月
第五次增资
公司新增注册资本
1,037 万元，
新增注册资本由河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限
合伙）认购
4.819 元/
股
尚颀汇融作为
外部投资机
构，看好公司未来的发展前
景及上市潜
力，因此有意
投资入股
经协商确定，大致
按照
2023 年预计
扣非后净利润的
10
倍
自有资金或自筹资
金
已实际支付
增资前估值
84,000
万元
2023 年
12 月
第二次股权
转让
第二次股权转让。王磊将其直接持有的
576 万股公司股份转让给
其女儿王小如，王国云将其直接持有的
384 万股公司股份转让给
其女儿王宇越
无偿转让
直系亲属间转
让
直系亲属间股权转
让，故无偿转让
/
不涉及
不涉及
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（
2）说明相关股东是否存在异常入股事项，是否存在影响股权明晰的问题
由上表所示，公司直接股东层面不存在异常入股事项，公司员工持股平台层
部分合伙人曾存在为他人代持的情形，在公司向全国股转公司提交新三板挂牌申
请日前均已解除清理或还原。公司不存在影响股权清晰的问题，符合“股权明
晰”的挂牌条件。
（
3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、
资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正
当利益输送问题，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形
本所律师取得并核查了公司工商档案、公司相关股东会决议、股权转让协
议、增资协议、股东出资凭证、股东出资前后三个月的银行流水、验资报告、评
估报告等；取得并核查了员工持股平台工商档案、合伙协议、财产份额转让协
议、员工出资前后三个月的银行流水；对公司自然人股东、尚颀汇融进行访谈，
取得了公司自然人股东、尚颀汇融、员工持股平台人员调查表。
此外，本所律师针对出资流水中来自他人的大额转账，确认了交易对方与出
资股东的关系、转账的背景及原因、借款闭环情况，对相关方进行了访谈，并获
取了相关支撑凭证；针对尚未闭环的借款，取得了借条、借款协议或其他能证明
为借款的材料，对交易对方进行了访谈，确认是否存在代持的情形。
根据前述核查，公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价
格、资金来源等情况如下表所示：
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日期
事项
股权变动情况
增减资
/
转让价格
背景
定价依据及是否存在明
显异常
资金来源
2016 年
10 月
公司设立
国电实集团、王磊、王国云签署了发起人协议，决定设立公司，注册资本为
500 万元
1 元/股
公司设立
/
自有资金
2017 年
3 月
第一次增
资
第一次增资，公司注册资本由
500 万元变更
为
10,080 万元
1 元/股
公司实际控制人及控股股东为公司发展注入资金
本次增资股东均为创始股东，协商确定为
1 元/
股，不存在明显异常
未实缴，不适用，（后
续已于
2019
年
2 月、
2019 年 11
月、
2021 年
12、2022 年
8 月实缴）
2019 年
1 月
第二次增
资
第二次增资，公司注册资本变更为
20,080 万
元
2019 年
2 月
实缴出资
股东以货币出资
4,300 万元
/
/
/
自有资金
2019 年
11 月
第一次股权转让及实缴出资
王磊、王国云分别将持有的公司
602.4 万股
股份（认缴未实缴）、
401.6 万股股份（认
缴未实缴）无偿转让给国电集团。经股东大会批准，国电集团以与电缆业务相关的经营资产（机器设备、房屋、土地及地上附属物等）作为出资分批注入公司
1 元/股
实际控制人将部分未实缴的股份无偿转让给控股股东国电集团
穿透至最终自然人持股比例未发生变化，且为未实缴出资部分，故无偿转让
国电集团自有经营资产
2021 年
12 月
实缴出资
国电集团以房屋建筑物、构筑物等固定资产，土地使用权等无形资产对公司进行出资
/
/
/
国电集团自有经营资产
2022 年
3 月
第一次减
资
公司的注册资本变更为
14,556 万元
0 元/股
公司实际控制人及控股股东已无其他资金或资产出资，故将未实缴部分的注册资本予以形式减资
针对未实缴部分的注册资本作形式减资，且减资后穿透至最终自然人持股比例未发生变化，故本次减资无对价
/
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日期
事项
股权变动情况
增减资
/
转让价格
背景
定价依据及是否存在明
显异常
资金来源
2022 年
6 月
第三次增资、第一次股权激
励
公司新增注册资本
1,165 万元，新增注册资
本由国瑞投资认购
1.6 元/股 股权激励
经协商确定，大致按照当时每股净资产
自有资金或
自筹资金
2022 年
10 月
第四次增
资
公司新增注册资本
1,710 万元，新增注册资
本由饶永霞、陶明好、王显举、张成华、孙东浩、巫显军、李婷、汪迎八名自然人认购
3.6 元/股
引入外部投资者，为公司发展注入资金
经协商确定，大致按照2021 年预计净利润的 10倍，投前估值
56,595.60
万元。显著高于
2022 年
6 月员工持股平台入股价格，不存在明显异常
自有资金或
自筹资金
2023 年
6 月
第二次股
权激励
实际控制人王磊及王国云将其在员工持股平台国瑞投资的部分份额转让给何立群、王永梅、陶静、张弛等员工。公司直接股东层面未发生变化
3.6 元/股 第二次股权激励
根据
2022 年 10 月外部
投资者价格协商确定，不存在明显异常
自有资金或
自筹资金
2023 年
11 月
第五次增
资
公司新增注册资本
1,037 万元，新增注册资
本由尚颀汇融认购
4.819 元/
股
尚颀汇融作为外部投资机构，看好公司未来的发展前景及上市潜力，因此有意投资入股
经协商确定，大致按照2023 年预计扣非后净利润的
10 倍，投前估值
8.4 亿元。高于 2023 年6 月第二次股权激励价格，不存在明显异常
自有资金或
自筹资金
2023 年
12 月
第二次股
权转让
第二次股权转让。王磊将其直接持有的
576
万股公司股份转让给其女儿王小如，王国云将其直接持有的
384 万股公司股份转让给其
女儿王宇越
无偿转让
直系亲属间转让
直系亲属间股权转让，故无偿转让，无明显异常
/
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经核查，公司股东入股背景合理、入股价格考虑了公司发展阶段、经营状
况，经各方协商确定，具备合理性，不存在明显异常的情形。公司股东入股行为
不存在股权代持未披露的情形，不存在不正当利益输送问题，不涉及规避持股限
制等法律法规规定的情形。
（
4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠
纷或潜在争议
由前文所述，并经本所律师对公司自然人股东、尚颀汇融进行访谈，查阅公
司股东、持股平台员工签署的调查表等，以及查询国家企业信用信息公示系统、
裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的公开信息，截至本补充法
律意见书出具日，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷
或潜在争议。
（三）说明非货币出资资产有无权属瑕疵，出资资产与公司经营的关联性，
权属转移情况及在公司的使用情况，定价依据及公允性，是否存在出资不实或损
害公司利益情形；国电集团现金补足出资差额的计算依据及其充分性，出资瑕疵
的规范措施是否有效，股东出资是否已足额缴纳。
1、说明非货币出资资产有无权属瑕疵，出资资产与公司经营的关联性，权
属转移情况及在公司的使用情况，定价依据及公允性，是否存在出资不实或损害
公司利益情形
（
1）非货币出资情况
①第一次非货币出资情况
2019 年 11 月 5 日，国电集团、王磊、王国云签署《安徽国电电缆股份有限
公司股份转让及出资缴纳协议》，约定王磊、王国云分别将持有的公司
602.4 万
股股份（认缴未实缴）、
401.6 万股股份（认缴未实缴）无偿转让给国电集团；国
电集团以与电缆业务相关的经营资产（机器设备、房屋、土地及地上附属物等）
作为出资分批注入公司抵作对公司的相应出资款。
本次股份转让后，公司股本结构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
实缴出资（万元）
持股比例（
%）
1
国电集团
17,068.00
3,840.00
85.00
2
王磊
1,807.20
576.00
9.00
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序号
股东名称
持股数量（万股）
实缴出资（万元）
持股比例（
%）
3
王国云
1,204.80
384.00
6.00
合计
20,080.00
4,800.00
100.00
同日，公司召开临时股东大会，审议通过《关于股东以实物资产缴纳出资的
议案》，同意国电集团以其拥有的与电缆业务相关的经营性资产作为出资注入公
司，抵作国电集团应向公司缴纳的相应股款。其中机器设备应于
2019 年 12 月 31
日之前交割，其他应于
2021 年 12 月 31 日前交割。出资资产的最终价值及抵作股
权金额参考评估价值协商确定，评估基准日至资产交割日期间的折旧摊销在确定
资产最终价值时予以等额扣除，国电集团因实物出资开具增值税专用发票产生的
税款全部计入出资资产的最终价值。
2019 年 12 月 10 日，中水致远资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中
水致远评报字
[2019]第 020406 号），于评估基准日 2019 年 9 月 30 日，国电集团
拟注入国电股份的设备评估值为
2,768.14 万元（不含增值税）。
2019 年 12 月 31 日，国电股份股东大会通过决议，同意国电集团本次出资的
资产根据资产评估结果的最终价值合计为
3,002.87 万元（其中增值税为 343.42 万
元，资产评估基准日至资产交割日期间的折旧为
108.69 万元）向公司出资。
本次资产出资后，公司的股本结构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
实缴出资（万元）
持股比例（
%）
1
国电集团
17,068.00
6,842.87
85.00
2
王磊
1,807.20
576.00
9.00
3
王国云
1,204.80
384.00
6.00
合计
20,080.00
7,802.87
100.00
②第二次非货币出资情况
2021 年 7 月 20 日，中水致远资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中
水致远评报字
[2021]第 020433 号）确认，截至 2021 年 6 月 30 日，国电集团申报
的“无国用（
2013）第 0208 号”和“皖（2019）无为县不动产权第 0026609 号”
两宗土地及土地上的房屋建筑物、构筑物等资产的评估值为
6,034.92 万元（不含
增值税）。
2021 年 12 月 2 日，中水致远资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中
水致远评报字
[2021]第 020684 号）确认，截至 2021 年 11 月 30 日，国电集团“无
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国用（
2015）第 0167 号”土地及土地上的房屋建筑物、构筑物等资产的评估值为
523.12 万元（不含增值税）。
2021 年 12 月 25 日，国电股份股东大会通过决议，同意国电集团以《资产评
估报告》（中水致远评报字
[2021]第 020433 号）、《资产评估报告》（中水致远
评报字
[2021]第 020684 号）评估的资产最终作价合计 6,753.57 万元向公司出资，
其中
675.31 万元的资产计入公司实收资本，其余 0.43 万元计入公司资本公积。本
次出资资产最终价值明细如下：
单位：万元
资产评估
报告
资产明细
评估价值（不含增
值税）
（
A）
评估基准日至过户日的折旧及摊销
（
B）
增值税
（
C）
最终出资价值
（
A-
B+C）
不动产过
户日期
中水致远
评报字
[2021]第
020433 号
1 宗土地使用权
（无国用
[2013]第
0208 号）及地上 3幢厂房（房地权证
无房字第
029076
号、房地权证无房
字第
029077 号、
房地权证无房字第
029078 号）
3,417.94
55.55
168.12 3,530.51 2021.11.29
1 幢综合楼及 3 幢检测楼（皖
[2019]
无为县不动产权第
0026609 号）
1,875.93
40.27
91.78
1,927.45 2021.11.23
厂区道路绿化等附
属设施
741.05
30.25
35.54
746.34
/
中水致远
评报字
[2021]第
020684 号
1 宗土地使用权
（无国用
[2015]第
0167 号）
523.12
-
26.16
549.27
2021.12.9
合计
6,558.03
126.07
321.60 6,753.57
/
本次资产出资后，公司的股本结构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
实缴出资（万元）
持股比例（
%）
1
国电集团
17,068.00
13,596.00
85.00
2
王磊
1,807.20
576.00
9.00
3
王国云
1,204.80
384.00
6.00
合计
20,080.00
14,556.00
100.00
由前文所述，公司控股股东国电集团用于出资的非货币资产均系其合法拥有
的资产，均不存在权属瑕疵。
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3-3-30
（
2）出资资产与公司经营的关联性，权属转移情况及在公司的使用情况
由前文所述，公司控股股东国电集团用于出资的非货币资产主要包括机器设
备、土地以及厂房，均是公司开展业务所必须的资产。
国电集团用于出资的非货币资产均已转移至公司，其中第一次非货币出资的
资产交割日为
2019 年 12 月，涉及的机器设备均转移至公司名下；第二次非货币
出资的交割日为
2021 年 12 月，涉及的土地及房屋建筑物，公司均已取得不动产
权证书（包括“皖
(2021)无为市不动产权第 0007800 号”“皖(2021)无为市不动产
权第
0027688 号”“皖(2021)无为市不动产权第 0030079 号”）。
2025 年 6 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《专项复核
报告》以及《验资报告》（信会师报字
[2025]第 ZF11043 号、信会师报字[2025]第
ZF11044 号），确认公司已经全额收到了国电集团前述非货币出资的资产。根据
公司提供的固定资产明细并经本所律师对公司厂区进行现场勘验，上述相关出资
资产均在正常使用之中。
2、国电集团现金补足出资差额的计算依据及其充分性，出资瑕疵的规范措
施是否有效，股东出资是否已足额缴纳
国电集团非货币出资时将增值税计入出资金额，同时又扣减资产评估基准日
至过户日的折旧及摊销，具体情况如下：
单位：万元
项目
资产类型
评估价值
（不含增值
税）（
A）
评估基准日至过户日的折旧及摊销
（
B）
增值税
（
C）
最终出资价
值（
A-
B+C）
第一次非货币出资
机器设备
2,768.14
108.69
343.42
3,002.87
第二次非货币出资
土地使用权、房屋建
筑物、附属设施
6,558.03
126.07
321.60
6,753.57
合计
9,326.17
234.76
665.02
9,756.44
注：以上金额以万元为单位四舍五入，实际支付以元为单位并精确至小数点后两位。
鉴于：上述出资资产的增值税，公司已作为进项税予以抵扣，不宜作为国电
集团的出资资金；同时，上述出资资产在评估基准日至过户日时间较短（均少于
3 个月），且该期间出资资产已由公司实际使用，故该期间上述出资资产的折旧
及摊销不应在出资金额中剔除。
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国浩律师（杭州）事务所
3-3-31
综上，国电集团非货币出资作价金额
9,756.44 万元与评估价值（不含增值
税）
9,326.17 万元之间的差额即为国电集团需现金补足的出资金额，计算依据充
分。
2022 年 7 月 15 日及 2022 年 7 月 30 日，公司分别召开了第二届董事会第十四
次会议和
2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东国电集团以现
金补足实缴出资的议案》等议案，同意国电集团以现金对前述非货币出资瑕疵进
行补足。
2022 年 8 月 15 日，国电集团向公司支付了全部最终出资作价和评估价值的
差异金额之
4,302,606.05 元投资款，弥补了前述非货币出资瑕疵。
2025 年 6 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《专项复核
报告》以及《验资报告》（信会师报字
[2025]第 ZF11043 号、信会师报字[2025]第
ZF11044 号），确认公司已收到国电集团的现金出资 430.26 万元。
综上所述，本所律师认为，国电集团现金补足出资差额的计算依据充分，出
资瑕疵的规范措施有效，股东出资已足额缴纳。
二、《审核问询函》问题
2.关于特殊投资条款。
根据申报材料，公司控股股东国电实业、实际控制人王磊、王国云及其一致
行动人王小如、王宇越与部分投资者签署了特殊权利条款协议，协议约定了回购
权、知情权等条款。
请公司：（
1）说明各特殊投资条款权利方入股的背景原因、入股价格、定
价依据及其公允性，公司及股东间是否存在未披露的其他特殊投资条款。（
2）
以列表形式列示现行有效的全部特殊投资条款，包括但不限于签订时间、签订主
体、义务承担主体、主要内容、触发条件、效力状态等，是否符合《股票挂牌审
核业务规则适用指引第
1 号》规定，是否应当予以清理。（3）说明特殊投资条
款的履行或终止情况，履行或终止过程中是否存在纠纷，是否存在损害公司及其
他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响。（
4）说明是否存在附条件
恢复的条款，如存在，以列表形式列示附条件恢复的条款的具体内容，说明具体
恢复条件，恢复后是否符合《股票挂牌审核规则适用指引第
1 号》规定。（5）
结合回购触发的可能性、回购方各类资产情况、尚未触发的特殊投资条款涉及的
资金金额，具体测算触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因
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回购行为影响公司财务状况及控制权的稳定性，触发回购条款时是否对公司产生
重大不利影响。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复如下：
本所律师查验的主要材料如下：
1、公司及其控股股东国电实业、持股平台国瑞投资的工商档案；
2、公司历次股本变动的股东会会议文件、验资报告、评估报告；
3、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司全体自然人股东、尚
颀汇融、持股平台国瑞投资全体合伙人填写的情况调查表；
4、公司股东入股时签署的股份转让协议、股东协议、增资协议及其补充协
议、终止协议等；
5、本所律师对公司实际控制人、自然人股东、尚颀汇融进行访谈并制作的笔
录；
6、实际控制人《个人信用报告》；
7、本所律师登陆中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国
（
https:/www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）
等网站就公司实际控制人资信状况的查询记录。
本所律师核查后确认：
（一）说明各特殊投资条款权利方入股的背景原因、入股价格、定价依据及
其公允性，公司及股东间是否存在未披露的其他特殊投资条款。
1、说明各特殊投资条款权利方入股的背景原因、入股价格、定价依据及其
公允性
各特殊投资条款权利方入股的背景原因、入股价格、定价依据及其公允性具
体如下表所示：
姓名
入股背景及原因
入股时
间
入股价
格
定价依据及公允性
饶永霞
系深圳市澳派现代厨具浴具有限公司等公司实际控制人。认可公司实际控制人，看好公司发展前景，所以决定投资公司
2022
年
10
月
3.6 元/
股
经协商确定，大致按照
2021 年预计净利
润的
10 倍，以投前
56,595.60 万元估值确定投资价格，即
3.6
元
/股；
本次入股价格显著高
陶明好
系安徽新大洋汽车配件有限公司经理，从事过电缆销售业务，认识公司实际控制人多年，认可公司实际控制人，看好
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姓名
入股背景及原因
入股时
间
入股价
格
定价依据及公允性
公司发展前景，所以决定投资公司
于
2022 年 6 月员工
持股平台
1.6 元/股的
入股价格，定价公允
张成华
自由职业，多年前从事过电缆销售业务，认识王磊多年，认可公司实际控制人，看好公司发展前景，所以决定投资公司
王显举
系惠州淘掌柜电子商务有限公司董事长，原
TCL 智能家居事业部副总经
理，认识王磊多年，认可公司实际控制人，看好公司发展前景，所以决定投资公司
孙东浩
系江苏元田建设集团有限公司经理，认可公司实际控制人，看好公司发展前景，所以决定投资公司
巫显军
系无为冉宇电缆销售有限公司法定代表人，电线电缆销售服务商，认识王磊多年，认可公司实际控制人，看好公司发展前景，所以决定投资公司
李婷
系安徽省数据交易所有限公司人力资源经理，认识王磊多年，认可公司实际控制人，看好公司发展前景，所以决定投资公司
汪迎
其配偶与国电股份实际控制人为多年的朋友，认可公司实际控制人，看好公司发展前景，所以决定投资公司
尚颀汇融
为上汽集团旗下投资平台，长期投资布局于汽车行业产业链，因看好公司发展前景而决定投资公司
2023
年
11
月
4.819元
/股
经协商确定，大致按照
2023 年预计扣非
后净利润的
10 倍，
以投前
8.4 亿元的估
值确定了投资价格；
本 次 入 股 价 格 高 于2022 年 10 月外部自然 人 股 东 的 入 股 价格，定价公允
2、公司及股东间是否存在未披露的其他特殊投资条款
公司及股东间的特殊投资条款均已披露，不存在未披露的其他特殊投资条
款。
（二）以列表形式列示现行有效的全部特殊投资条款，包括但不限于签订时
间、签订主体、义务承担主体、主要内容、触发条件、效力状态等，是否符合
《股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》规定，是否应当予以清理。
1、以列表形式列示现行有效的全部特殊投资条款，包括但不限于签订时
间、签订主体、义务承担主体、主要内容、触发条件、效力状态等
公司现行有效的全部特殊投资条款具体如下：
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序号
原协议签订时
间
签订主体
特殊权利
权利方
义务承担
方
调整情况
调整后的触发条件及主要内容
效力状态
1
2022 年10 月
甲方：王磊、王国云、国电实业、国瑞投资；
乙方：李婷、孙东浩、王显举、巫显军 、 汪 迎 、 饶 永霞、陶明好、张成华（以下简称“
8
名 自 然 人 投 资者”）
回 购权
8 名 自然 人 投资者
公司控股股东国电实业、实际控制人王磊、王国云
2025 年 5 月，原协议各方签署了《关于安徽国电电缆股份有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对原协议特殊投资条款进行了终止或调整。
发生以下任一情形的，
8 名自然人投资者有权要求回购
义务人按其相对持股比例受让其持有的公司的股份，回购价格为权利方要求回购的股份对应的投资金额为基数自实际缴付增资款之日起至回购义务人实际支付回购价款之日期间按年化单利
4.35%（扣除已实际获得分配的
股息红利）计算：公司未能在
2026 年 12 月 31 日之前向
证券交易所（包括上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所）提出合格上市的
IPO 申请并被受理；
或经该次申请后公司申请撤回材料，或公司的上市保荐人撤回对公司的上市保荐，或申请被中国证监会
/证券交
易所终止审查或否决时。
公司向中国证监会
/证券交易所申请首次公开发行股票并
上市时，前述回购权条款自动终止。前述申请未被中国证监会
/证券交易所受理，或公司申请撤回材料，或公司
的上市保荐人撤回对公司的上市保荐，或申请被中国证监会
/证券交易所终止审查或否决时，本条款自动恢复执
行。如公司首次公开发行股票并在证券交易所上市申请被核准、注册，本条款不可恢复地彻底终止。
现行有效
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序号
原协议签订时
间
签订主体
特殊权利
权利方
义务承担
方
调整情况
调整后的触发条件及主要内容
效力状态
2
2023 年10 月
国电股份、国电实业、国瑞投资、王磊、王国云、
8 名
自然人投资者、尚颀汇融
股 份回购
尚 颀 汇融
公司控股股东国电实业、实际控制人王磊、王国云及其一致行动人 王 小如、王宇越
2025 年 5 月，原协议各方及协议加入方王小如、王宇越签署了《关于变更及终止执行投资方特殊权利条款的协议 》 （ 以 下 简 称“ 《 终 止 协议》”），对原协议特殊投资条款进行了终止或调整。
发生以下任一情形的，尚颀汇融有权要求回购义务人受让尚颀汇融持有的全部或部分公司的股份，回购价格为尚颀汇融要求回购的股份对应的增资款金额为基数自实际缴付之日起至回购义务人实际支付回购价款之日期间按年利率
8%（单利）计算减去尚颀汇融已实际获得分
配的股息红利：
（
1）公司未能在 2025 年 6 月 30 日之前向股转公司提起
在新三板挂牌的申请，或经该次申请后未实现依法挂牌；
（
2）公司未能在 2026 年 12 月 31 日之前向证券交易所
（包括上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所）提出合格上市的
IPO 申请并被受理；或经该次申
请后公司申请撤回材料，或公司的上市保荐人撤回对公司的上市保荐，或申请被中国证监会
/证券交易所终止审
查或否决时；
（
3）公司未能于 2028 年 12 月 31 日前完成合格上市；
（
4）公司 2025 年度经审计的扣非后净利润小于 8,500
万元。
公司向中国证监会
/证券交易所申请首次公开发行股票并
上市时，前述回购权条款自动终止。前述申请未被中国证监会
/证券交易所受理，或公司申请撤回材料，或公司
的上市保荐人撤回对公司的上市保荐，或申请被中国证监会
/证券交易所终止审查或否决时，本条款自动恢复执
行。如公司首次公开发行股票并在证券交易所上市申请被核准、注册，本条款不可恢复地彻底终止。
现行有效
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2、是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，是否应当予
以清理
上述调整后现行有效的特殊投资条款与《适用指引第
1 号》“1-8 对赌等特殊
投资条款”的规定对照情况如下：
序号
规定
调整后的特殊投资条款约定
是否应当清
理
1
公司为特殊投资条款的义务或责任承担
主体
公司未作为特殊投资条款的
义务或责任承担主体
否
2
限制公司未来股票发行融资的价格或发
行对象
未限制公司未来股票发行融
资的价格或发行对象
否
3
强制要求公司进行权益分派，或者不能
进行权益分派
未约定
不适用
4
公司未来再融资时，如果新投资方约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相
关条款自动适用于本次投资方
已终止相关条款
否
5
相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事
对公司的经营决策享有一票否决权
未约定
不适用
6
不符合相关法律法规规定的优先清算
权、查阅权、知情权等条款
已终止相关条款
否
7
触发条件与公司市值挂钩
未约定
不适用
8
其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规
定的情形
未约定
不适用
如上表所示，公司现行有效的特殊投资条款符合《适用指引第
1 号》规定，
不存在应当清理的情形。
（三）说明特殊投资条款的履行或终止情况，履行或终止过程中是否存在纠
纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响。
公司股东特殊投资条款的履行及终止情况如下表所示：
序号
权利
方
特殊权利
履行情况
终止情况
1
8 名自
然人投资
者
知情权
未履行过
已终止。
2
回购权
未触发
已调整，未终止。调整后的回购权按
《补充协议》约定执行。
3
尚颀汇融
优先认购权
未履行过
已终止，自公司申请新三板挂牌并被受理之日起终止。
若前述投资方特殊权利终止后发生如下情形，根据前述终止或者调整之其他各项权利和安排立即自动恢复，并视同该等权利和安排从未终止或者调整：公司主动撤回挂牌申请、或挂牌
4
股份转让限制
未履行过
5
优先购买权和共
同出售权
未履行过
6
知情权和检查权
未履行过
7
优先清算权
未履行过
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序号
权利
方
特殊权利
履行情况
终止情况
8
领售权
未履行过
申请被否决。
9
最优惠条款
未履行过
10
提名董事会观察
员
未履行过
11
反稀释权（涉及除公司之外其他
主体的补偿义
务）
未履行过
12
反稀释权（涉及
公司的补偿义
务）
未履行过
已终止，自审计机构就公司申报新三板挂牌事项出具正式签章审计报告之日前一日彻底终止且自始无效且不可恢复。
13
股份回购（涉及
公司的回购义
务）
已触发未履行。根据《终止协议》，尚颀汇融同意并承诺对公司原享有的回购权及公司作为义务人的违约责任请求权，无论是否已经触发或自始无效，在审计报告出具前一日均放弃主
张。
已终止，自审计机构就公司申报新三板挂牌事项出具正式签章审计报告之日前一日彻底终止且自始无效且不可恢复。
14
股份回购（涉及除公司之外其他
主体的回购义
务）
已调整，未终止。原协议关于股份回购权的条款自审计机构就公司申报新三板挂牌事项出具正式签章审计报告之日前一日彻底终止且自始无效且不可恢复。调整后的股份回购权按《终止协议》约定执行。
由上表可见，公司股东特殊权利条款均未履行，除回购权（涉及除公司之外
其他主体的回购义务）外，公司股东特殊投资条款均已终止。经本所律师对协议
各方的访谈确认，经各方友好协商，公司及公司股东已签署《补充协议》《终止
协议》，公司股东特殊权利条款履行或终止过程中不存在纠纷，不存在损害公司
及其他股东利益的情形，不存在对公司经营产生不利影响的情形。
（四）说明是否存在附条件恢复的条款，如存在，以列表形式列示附条件恢
复的条款的具体内容，说明具体恢复条件，恢复后是否符合《股票挂牌审核规则
适用指引第
1 号》规定。
公司股东部分已终止的特殊投资条款存在附条件恢复的情形，具体情况如
下：
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序
号
特殊权利
权利方
主要内容
恢复条件
1
优先认购权
尚颀汇融
在公司首次公开发行股票前，未来拟新增注册资本时，应首先向本轮投资方 1 在内的届时公司全体股东发出通知（“增资通知”），增资通知应包含拟新增注册资本的金额、认购新增注册资本的价格、有意认购新增注册资本的认购方的身份及其他与新增注册资本相关的内容。本轮投资方有权但无义务以增资通知载明的同等价格和条件按持股比例优先于拟认购方认购公司拟新增的注册资本 （“优先认购权”），本轮投资方应在收到公司发出的增资通知后二十日（“优先认购期限”）内，书面通知公司其是否行使优先认购权，本轮投资方在优先认购期限内未书面回复公司则视为放弃优先认购权。
本协议已有明确约定或经股东会批准的目标公司员工持股计划股权激励或资本公积转增股本除外。
公司主动撤回挂牌申请、或挂牌申请被否决
2
股份转让限制
尚颀汇融
（
1）未经本轮投资方事先书面同意，在公司合格上市之前，创始股东 2、控股股东和员工持股平台
（“限制转股人”）不得直接或间接以任何形式处置其直接或间接持有的公司部分或全部股份或在该等股份之上设置质押等任何权利负担（前述处置股份的方式以下统称为“转让”），包括但不限于仅以协议方式而不办理工商变更登记的转让。本协议已有明确约定或经股东会批准或员工持股平台合伙协议已有约定为实施公司员工持股计划及股权激励的情形或在不影响实际控制人控制权的前提下创始股东或控股股东向创始股东的直系亲属转让（但该等转让需书面通知本轮投资方，且受让股份的创始股东直系亲属应当继承创始股东或控股股东在本协议和增资协议下的权利和义务）除外。
（
2）除本协议另有约定外，本轮投资方可以向其关联方或任何其他第三方转让其在公司中持有的股
份，但不得转让给不具有拟上市公司股东资格的主体或与公司有竞争关系主体。
（
3）在符合交易文件约定的股份转让规则之前提下，除非经本轮投资方另行同意，受让限制转股人转
让股份的受让人应当单方签署一份内容如附件一所示的加入协议，书面同意受本协议的约束，并应承继限制转股人在本协议下的相应权利和义务。
（
4）投资方向其关联方转让其持有的全部或部分公司股份的，该等关联方应当继承投资方转让股份在
本协议中的对应权利和义务。投资方向非关联方的非自然人主体转让其持有的全部或部分公司股份的，除部分特殊权利需另行与创始股东和目标公司协商确定外，受让方应当继承投资方转让股份在本协议中的其他对应权利和义务。
3
优先购买权和
尚颀汇融
（1）受限于“股份转让限制”条款的规定，如任一需经本轮投资方书面同意方可转让股份的限制转股
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序
号
特殊权利
权利方
主要内容
恢复条件
共同出售权
人（该等转让方称为“转让股东”），欲向任何人（“拟受让方”）出售、转让或以其他方式处置其直接或间接持有的公司全部或部分股份（“拟出售股份”）的，应首先向本轮投资方发出拟出售股份的通知（“出售通知”）。出售通知应包括拟出售股份的全部条款，包括转让价格、转让条件（包括但不限于拟出售股份数量、付款时间、支付方式、付款条件等）以及该等拟受让方的身份和基本情况。本轮投资方有权但无义务以出售通知载明的同等价格和条件优先购买该拟出售股份（“优先购买权”），本轮投资方应在收到出售通知之日起十五个工作日内（“优先购买期限”），书面通知公司其是否行使优先购买权，本轮投资方在优先购买期限内未书面回复行使优先购买权的，则视为放弃其优先购买权。
（
2）若本轮投资方未就拟出售股份行使其优先购买权，则其有权但无义务按照出售通知载明的相同价
格和条件参与出售其持有的公司股份（“共同出售权”）。若拟受让方不接受按照上述约定购买本轮投资方的股份，则转让股东不得向拟受让方出让其股份，除非转让股东同时以相同的价格和条件向本轮投资方购买其行使共同出售权可出售的全部股份。如果转让股东违反本第（
2）条的规定转让公司的股
份，本轮投资方有权以相同的价格及条款条件将其根据共同出售权本应出售给拟受让方的股份出售给转让股东，转让股东应当向本轮投资方购买该等公司股份。尽管有前述约定，如转让股东转让拟出售股份将导致公司实际控制人发生变更，则本轮投资方可以参与出售的股份数量为其持有的全部公司股份。
（
3）本优先购买权和共同出售权不适用于公司为实施员工股权/期权激励之目的由员工持股平台按照经
股东会批准的激励计划的规定转让或处置其持有的公司股份的情形以及本协议已有明确约定不适用的情形。
4
知情权和检查
权
尚颀汇融
（
1）集团公司 3 应按时向每一投资方提供下列文件：
①每个会计季度结束后四十五日内，按中国会计准则准备的集团公司合并财务报表（财务报表应覆盖公司及其子公司的合并报表，而且至少应有当期的损益表、现金流量表和资产负债表，下同）；
②每个会计年度结束后一百二十日内，由董事会和/或股东会按照章程的规定批准聘用的中国会计师事务所（应为具备证券从业资格，且属于中国注册会计师协会最近年度发布的会计师事务所综合评价前
12
名的会计师事务所，以下简称“适格会计师事务所”）按中国会计准则出具的集团公司年度合并审计报告初稿；每个会计年度结束后一百五十日内，由适格会计师事务所按中国会计准则出具的集团公司年度合并审计报告最终稿；
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序
号
特殊权利
权利方
主要内容
恢复条件
③集团公司的运营数据、市场分析等每一投资方根据需要合理要求提供的其他材料或信息。
（
2）本轮投资方有权要求该等信息以特定格式汇报，如果该等信息不为集团公司所能及时提供或者无
法以要求汇报格式提交，集团公司应当尽其所能按照本轮投资方的要求取得
/整理/编辑此信息。集团公
司应核实并确认提供给本轮投资方的所有信息均是真实、正确且不会产生误导效果。若集团公司未能于每个会计年度结束后一百八十日内向本轮投资方提供由适格会计师事务所按中国会计准则出具的集团公司年度合并审计报告最终稿，公司应当按照本轮投资方增资款的万分之二日利率（单利）就逾期期间向本轮投资方支付违约金，如集团公司在每个会计年度结束后一百八十日内提供了合格的审计报告，本轮投资方不予追究公司因此的违约责任。
（
3）本轮投资方享有通常的检查权，检查权内容包括但不限于：
①查阅、复制集团公司的章程、董事会决议、股东会决议；
②在不影响集团公司正常运营的前提下，检查集团公司的设施、运营情况、当月、季、年度经营记录、账簿及会计记录（包括原始会计凭证）以及财务报告，摘录和复制当中内容，核查集团公司的财产和资产，但除法律规定应无条件向股东开放的信息外，除非公司有合理根据证明上述信息涉及商业秘密且投资方存在不正当目的损害公司合法利益，否则公司应当配合提供；
③在合理必要时，经提前十个工作日书面通知，有权就集团公司经营访问其董事、监事、高级管理人员、顾问、雇员、独立会计师、律师及上市保荐机构；
④根据适用法律法规，本轮投资方可以享有的其他检查权内容和范围。
如本轮投资方行使检查权，公司应，且控股股东和创始股东应促使集团公司在本轮投资方发出通知后十个工作日内提供本轮投资方行使检查权要求获得的资料、凭证及相关文件。如果本轮投资方对集团公司提供的文件有重大疑义而集团公司不能在本轮投资方提出疑义后五个工作日内提供合法证明材料，则本轮投资方有权要求与集团公司共同委托第三方审计机构进行独立审计，集团公司应予以配合并按照审计机构合理要求的方式和时间提供独立审计所需的必要资料、文件和说明。
（
4）集团公司业务、资产、人员等方面发生重大变化时，集团公司应在获悉该等重大变化后二日内通
知全体投资方并交付相关资料。
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序
号
特殊权利
权利方
主要内容
恢复条件
5
优先清算权
尚颀汇融
（
1）如公司发生清算事件或者出售事件，则可分配财产应按下列方案和顺序进行分配：
①首先，在向其他股东分配之前，本轮投资方有权以其投资本金（指增资款）加算 8%年利率（单利）并加上已记账但未支付的股息为限（“清算优先额”）优先分配可分配财产。
②上述分配后仍有剩余的，公司全体股东（包括本轮投资方）按照届时在公司实缴出资比例分配该等剩余的可分配财产。
（
2）若实际分配过程中，因任何原因，可分配财产未能完全按照第（1）条所述的方案和顺序进行分
配，各方应采取一切符合适用中国法律的有效措施确保本轮投资方以符合适用中国法律的方式从可分配财产中足额获得其按照第（
1）条有权获得的全部金额。若任何一方获得的可分配财产超过其根据第
（
1）条有权获得的金额，其应当采取一切方式（包括但不限于将其分得的分配额无偿转移给本轮投资
方）补偿未足额获得分配的本轮投资方以使其获得其有权获得的部分。
6
领售权
尚颀汇融
如果发生任何出售事件，持有公司三分之二以上表决权的股东（“领售权人”，且领售权人中应包括本轮投资方）批准该等出售事件，则其他股东应同意且有权要求以相同的条款和条件并按照全体行权股东届时在公司的相对持股比例同比例出售或转让其持有的全部或部分公司股份，或支持公司出售其全部或实质性全部的资产或业务，包括但不限于在公司股东会和
/或董事会上投赞成票通过出售公司股份/资产
的决议、签署相关股份
/资产转让合同、办理相关工商变更手续等。如其他股东不配合该出售交易的
（“反对股东”），领售权人有权要求反对股东按照整体出售相同的条款和条件购买同意该出售事件的股东拟出售的全部股份。
7
最优惠条款
尚颀汇融
公司或控股股东或创始股东给予任何其他股东（包括公司现有股东或未来引进的新股东）享有的权利优于本轮投资方享有权利的，则本轮投资方将自动享有该等权利。
8
提名董事会观
察员
尚颀汇融
本轮投资方有权提名一名董事会观察员，有权列席董事会会议，不参加董事会表决，对董事会决策过程及文件享有知情权。
9
反稀释权（涉及除公司之外
尚颀汇融
（
1）若公司拟增加注册资本或发行股份类权益（“后续增资”），新增注册资本/股份类权益的价格和
条件不得优惠于本次增资的价格和条件。
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序
号
特殊权利
权利方
主要内容
恢复条件
其他主体的补
偿义务）
（
2）若公司以低于本次增资中每单位价格的价格进行后续增资（“低价融资”）（经股东会批准发行
的激励股份、因本轮投资方认可的重组目的致使公司低价融资和因本轮投资方行使反稀释权而致使公司发行股份除外），则本轮投资方有权要求控股股东和创始股东（合称“反稀释补偿义务人”）按照新认购价格重新确定本轮投资方应当获得的公司股份数额及相应的注册资本金额（“调整后股份数额”）。本轮投资方有权要求控股股东和创始股东以无偿或法律允许且本轮投资方认可的最低价格向其转让股份，以使本轮投资方获得上述股份补偿后持有的公司股份数额达到调整后股份数额。
（
3）在反稀释补偿义务人按本条的约定向本轮投资方完成补偿股份之前，公司不得进行低价融资。
注
1：本轮投资方指尚颀汇融；
注
2：创始股东指王磊和王国云；
注
3：集团公司指公司与公司现存的或将来可能存在的任何子公司、下属实体及分支机构（无论是通过股权控制、协议控制还是通过其他方式能实现控制的子公司、下属实体及
分支机构）。
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由上表可见，公司附条件恢复的特殊投资条款中，优先认购权、股份转让限
制、优先购买权和共同出售权、知情权和检查权、优先清算权、领售权、最优惠
条款、提名董事会观察员、反稀释权（涉及除公司之外其他主体的补偿义务）恢
复后不符合《适用指引第
1 号》“1-8 关于对赌等特殊投资条款”规范性要求。但
根据《终止协议》的约定，在未发生公司主动撤回挂牌申请、或挂牌申请被否决
的情形前，前述不符合《适用指引第
1 号》规定的特殊投资条款不会恢复效力。
综上，本所律师核查后认为，公司存在附条件恢复的特殊投资条款，在公司
本次挂牌审核以及挂牌期间，前述不符合《适用指引第
1 号》规定的特殊投资条
款均已终止，不存在违反《适用指引第
1 号》规定的情形，不会对公司本次挂牌
构成实质性障碍。
（五）结合回购触发的可能性、回购方各类资产情况、尚未触发的特殊投资
条款涉及的资金金额，具体测算触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，
是否可能因回购行为影响公司财务状况及控制权的稳定性，触发回购条款时是否
对公司产生重大不利影响。
1、结合回购触发的可能性、回购方各类资产情况、尚未触发的特殊投资条
款涉及的资金金额，具体测算触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力
（
1）公司股东回购权回购触发的可能性
公司股东回购权回购触发的可能性、回购方各类资产情况、尚未触发的特殊
投资条款涉及的资金金额等情况如下表所示：
序号
权利方
回购方
触发条件
触发的可能性
1
8
名自然人投资者
公司控股股东国电实业、实际控制人王磊、王国云
公司未能在
2026 年 12 月 31 日之前
向证券交易所（包括上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所）提出合格上市的
IPO 申请并被受
理；或经该次申请后公司申请撤回材料，或公司的上市保荐人撤回对公司的上市保荐，或申请被中国证监会
/
证券交易所终止审查或否决时。
公司已于
2025 年 6 月 25 日向
股转公司提交了挂牌申请文件并于
2025 年 6 月 30 日被受
理，且制定了合理的资本市场规划。但鉴于公司上市事宜受外部宏观环境、行业竞争环境等诸多因素影响，存在无法如期申报或
IPO 审核不通过而触
发回购的风险。
2
尚颀汇融
公司控股股东国电实业、实际控制人王磊、王国云、王
发生以下任一情形的，尚颀汇融有权要求回购义务人受让尚颀汇融持有的全部或部分公司的股份：
（
1）公司未能在 2025 年 6 月 30 日
之前向股转公司提起在新三板挂牌的申请，或经该次申请后未实现依法挂
针对触发条件（
1），公司已于
2025 年 6 月 25 日向股转公司提交了挂牌申请文件并于
2025 年
6 月 30 日被受理，目前挂牌程序正常推进中，触发风险相对较小；
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序号
权利方
回购方
触发条件
触发的可能性
小如、王
宇越
牌；
（
2）公司未能在 2026 年 12 月 31 日
之前向证券交易所（包括上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所）提出合格上市的
IPO 申请并被
受理；或经该次申请后公司申请撤回材料，或公司的上市保荐人撤回对公司的上市保荐，或申请被中国证监会/证券交易所终止审查或否决时； （
3）公司未能于 2028 年 12 月 31 日
前完成合格上市；
（
4）公司 2025 年度经审计的扣非后
净利润小于
8,500 万元。
针对触发条件（
2），存在无法
如期申报或
IPO 审核不通过而
触发回购的风险；
针对触发条件（
3），因 IPO 申
报后，回购条款全部终止，故不存在在
IPO 审核期间触发回
购的风险；
针对触发条件（
4），根据公司
目前经营情况，虽触发的风险相对较小，但仍存在受外部宏观环境、行业竞争环境等因素影响导致业绩无法达到预期的风险。
（
2）尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额
根据《补充协议》及《终止协议》，如触发前述回购条款，由公司控股股东
国电实业、实际控制人王磊和王国云、王小如、王宇越（以下简称 “回购义务
人”，其中王小如、王宇越不负对
8 名自然人投资者的股份回购义务）回购 8 名
自然人投资者和尚颀汇融的全部股份，则回购义务人需支付的回购资金金额测算
情况如下表所示：
序号
权利方
出资时间
投资金额（万
元）
回购触发时间
回购利率
回购金额（万元）
1
饶永霞
2022.10.17
750.00
2026.12.31
单利
4.35%,，扣
除已获得分
红的金额（如有）
887.29
2022.10.18
400.00
2026.12.31
473.18
2022.10.19
362.00
2026.12.31
428.18
2
陶明好
2022.10.26
1,134.00
2026.12.31
1,340.37
3
王显举
2022.10.16
100.00
2026.12.31
118.32
2022.10.17
610.00
2026.12.31
721.67
2022.10.18
100.00
2026.12.31
118.29
4
张成华
2022.10.19
756.00
2026.12.31
894.21
5
孙东浩
2022.10.18
720.00
2026.12.31
851.72
6
巫显军
2022.10.14
600.00
2026.12.31
710.05
2022.10.17
12.00
2026.12.31
14.20
7
李婷
2022.10.18
100.00
2026.12.31
118.29
2022.10.19
100.00
2026.12.31
118.28
2022.10.20
100.00
2026.12.31
118.27
2022.10.21
6.00
2026.12.31
7.10
8
汪迎
2022.10.18
306.00
2026.12.31
361.98
8 名自然人投资者小计
/
7,281.39
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序号
权利方
出资时间
投资金额（万
元）
回购触发时间
回购利率
回购金额（万元）
9
尚颀汇
融
2023.11.13
4,997.30
触发条件
（
4）：
2026.4.30
单利
8%，扣
除已获得分
红的金额（如有）
5,981.98
触发条件
（
2）：
2026.12.31
6,250.33
回购金额合计（尚颀汇融触发条件（
2）的情况下）
13,531.72
注：自上述投资者出资以来，公司未实施过分红。
如上表所述，如公司
2025 年度经审计的扣非后净利润小于 8,500 万元，回购
义务人需向尚颀汇融支付约
6,000 万元股份回购款；如公司未能在 2026 年 12 月
31 日之前向证券交易所提出合格上市的 IPO 申请并被受理，回购义务人需向 8 名
自然人投资者及尚颀汇融合计支付约
1.35 亿元股份回购款。
（
3）回购方各类资产情况
回购义务人拥有支付回购对价的资产主要包括国电股份尚欠国电实业的约
2,000 万元借款、持有的公司股份及预期分红。具体支付能力如下：
A、国电股份欠国电实业借款
截至
2024 年 12 月 31 日，公司尚欠控股股东国电实业 1,985.92 万元。如触发
回购，国电实业可通过收回该部分借款用于支付回购款。
B、公司现金分红
回购义务人直接及间接合计持有公司
14,706 万股股份，占公司股份总数的
79.63%。
截至
2024 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 28,036.75 万元。假设公司将未
分配利润的
60%按持股比例分配给股东，在不考虑公司未来盈利及个税的情况
下，预计回购义务人可分得分红金额合计为
13,395.34 万元。
C、转让公司股份
如未来触发回购，回购义务人可优先通过收回借款和现金分红的方式支付价
款。极端情况下，若前述方式存在障碍，回购义务人仍可通过转让公司股份的方
式筹措回购资金。
回购义务人直接及间接合计持有公司
14,706 万股股份，参考公司最近一次外
部投资者入股价格
4.819 元/股计算，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
直接和间接持有的公司股份价值为
70,868.21 万元，回购义务人转让其持有公司股
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份比例约
20%即可筹措足够回购款。回购义务人合计持有公司股份 79.63%，转让
股份后公司的控股股东和实际控制人亦不会发生改变。
综上，本所律师认为，若触发回购，公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人可通过收回借款、公司现金分红或转让公司股份的方式筹措足够资金支付回
购价款，回购义务人具备独立支付能力；回购行为不会对公司财务状况及控制权
的稳定性造成重大不利影响，触发回购条款时不会对公司产生重大不利影响。
2、是否可能因回购行为影响公司财务状况及控制权的稳定性，触发回购条
款时是否对公司产生重大不利影响
如前文所述，回购义务人为公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，公
司未作为特殊投资条款的义务或责任承担主体。如未来触发回购义务，回购义务
人具备独立支付能力，回购行为不会对公司财务状况造成重大不利影响，回购行
为不会影响公司控制权的稳定及持续经营。此外，鉴于公司实际控制人王磊、王
国云信用状况良好，不存在重大履约风险，故公司实际控制人履行回购义务亦不
会导致其丧失董事、高管的任职资格，不会对公司产生重大不利影响。
综上，回购义务人不会因回购行为对公司财务状况及控制权的稳定性造成重
大不利影响，触发回购条款时不会对公司产生重大不利影响。
综上，本所律师认为：
（
1）公司各特殊投资条款权利方股东的入股背景原因合理、价格公允。公司
及股东间的特殊投资条款均已披露，不存在未披露的其他特殊投资条款。
（
2）公司现行有效的全部特殊投资条款符合《适用指引第 1 号》规定，不存
在应当清理的情形。
（
3）公司股东特殊权利条款均未履行，除回购权外，公司股东特殊投资条款
均已终止。经各方友好协商，公司及公司股东已签署《补充协议》《终止协
议》，公司股东特殊权利条款履行或终止过程中不存在纠纷，不存在损害公司及
其他股东利益的情形，不存在对公司经营产生不利影响的情形。
（
4）公司存在附条件恢复的特殊投资条款，该等条款恢复后不符合《适用指
引第 1 号》规定。但在公司本次挂牌审核以及挂牌期间，前述不符合《适用指引
第 1 号》规定的特殊投资条款均已终止，不存在违反《适用指引第 1 号》规定的
情形，不会对公司本次挂牌构成实质性障碍。
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（
5）如触发回购条款，回购义务人可通过公司偿还借款、公司现金分红或转
让公司股份的方式支付股份回款款，具备独立支付能力；回购行为不会对公司财
务状况及控制权的稳定性造成重大不利影响，触发回购条款时不会对公司产生重
大不利影响。
三、《审核问询函》问题
6.关于销售服务商模式。
根据申报材料，（
1）报告期内公司部分销售工作通过销售服务商开展；
（
2）销售服务商无为冉宇电缆销售有限公司由公司股东巫显军控制、芜湖市信
泰电缆销售有限公司由股东陶明好控制；（
3）2023 年、2024 年公司支付给销售
服务商的销售服务费分别为
1,532.65 万元、2,158.71 万元。
请公司：（
1）说明公司部分销售工作通过销售服务商开展的必要性和合理
性，通过销售服务商和通过自有销售人员的销售成本是否存在较大差异，结合可
比公司情况说明是否符合行业特征和行业惯例；（
2）说明公司报告期内主要销
售服务商的基本情况，包括但不限于名称、成立年份、合作历史、实际控制人，
是否存在成立时间较短或规模较小、主要为公司服务、由公司员工（或前员工）
或其近亲属控制或设立的情况，与公司是否存在关联关系或其他利益安排，公司
与自然人销售服务商合作的原因及合理性，是否符合行业惯例；（
3）结合市场
价格、与第三方交易价格等说明主要销售服务商的销售服务费公允性，是否存在
为公司代垫成本费用等利益输送情形，是否与公司及关键主体存在异常资金往
来；（
4）说明公司订单获取方式和途径是否合法合规，报告期内通过招投标获
取的订单金额和占比、招投标的中标率、与同行业可比公司中标率的差异及原
因，招投标渠道获得项目的所有合同是否合法合规，是否存在未履行招标手续的
项目合同；报告期内公司订单获取过程中是否存在商业贿赂、围标、串标、不正
当竞争等违法违规行为，公司防范商业贿赂的内部制度建立及执行情况；（
5）
说明巫显军入股公司的背景、原因、入股价格的依据及公允性，是否存在其他客
户或供应商入股的情况，是否影响公司与其交易的必要性、公允性。
请主办券商、会计师核查事项（
1）-（3）并发表明确意见，说明针对销售费
用的核查程序、核查比例和核查结论，对销售费用的真实性、准确性、完整性发
表明确意见。
请主办券商、律师核查事项（
4）（5）并发表明确意见。
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回复如下：
本所律师查验的主要材料如下：
1、公司提供的合同台账、招投标登记表、区分是否通过招投标后的收入明
细表；
2、本所律师抽查的部分招投标文件及中标文件；
3、在见微数据（https://www.jianweidata.com）查询的同行业公司年度报告等
公开披露文件；
4、公司与主要客户签署的销售合同；
5、本所律师对主要客户访谈的访谈记录；
6、本所律师对公司实际控制人成员、总经理王国云访谈的访谈记录；
7、公司《销售人员管理制度》等内控制度；
8、公司关于防范商业贿赂的说明；
9、公司与销售服务商签署的销售服务协议；
10、本 所 律 师 于 全 国 招 标 投 标 企 业 信 用 评 价 与 公 示 平 台
（
https://credit.cecbid.org.cn/ ） 、 招 投 标 企 业 信 用 评 价 与 公 示 平 台
（
http://www.bidcredit.org.cn/ ） 、 中 国 招 标 投 标 公 共 服 务 平 台
（
http://www.cebpubservice.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中国石油招标投标网（
https://www.cnpcbidding.com）、百度等网站就公司及主要
销售人员、销售服务商是否存在商业贿赂、围标、串标、不正当竞争等违法违规
行为的处罚、失信记录的网络查询记录；
11、无为市人民法院、安徽省芜湖市中级人民法院出具的案件查询记录；
12、公司提供的 2023 年 1 月至 2025 年 6 月的营业外支出明细；
13、巫显军、陶明好及公司其他自然人股东、尚颀汇融、国瑞投资合伙人填
写的股东调查表；
14、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表；
15、公司员工名册；
16、本所律师对公司股东访谈的访谈记录；
17、公司的股东名册、法人股东的公司章程、合伙企业股东的合伙协议。
本所律师核查后对本问题第（
4）（5）项确认：
（一）说明公司订单获取方式和途径是否合法合规，报告期内通过招投标获
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取的订单金额和占比、招投标的中标率、与同行业可比公司中标率的差异及原
因，招投标渠道获得项目的所有合同是否合法合规，是否存在未履行招标手续的
项目合同；报告期内公司订单获取过程中是否存在商业贿赂、围标、串标、不正
当竞争等违法违规行为，公司防范商业贿赂的内部制度建立及执行情况；
1、公司订单获取方式和途径的合法合规性
根据本所律师对公司总经理、主要客户的访谈结果及重大销售合同、招投标
文件及公司提供的通过招投标的收入明细表，确认公司订单获取方式主要为招投
标；对于非招投标方式下，客户通常会履行询比价、竞争性谈判等商业谈判方
式，确定最终供应商。
根据本所律师就公司及主要销售人员、销售服务商是否存在商业贿赂、围
标、串标、不正当竞争等违法违规行为的网络查询记录，对公司中标项目的销售
合同、投标文件、中标确认书的抽查结果，及对公司总经理、主要客户的访谈，
公司订单获取过程合法合规，不存在商业贿赂、围标、串标、不正当竞争等违法
违规行为。
2、报告期内通过招投标获取的订单金额和占比、招投标的中标率、与同行
业可比公司中标率的差异及原因
（
1）招投标获取的订单金额和占比
根据公司提供的区分是否通过招投标后的收入明细表并经本所律师访谈公司
总经理，报告期内，公司通过招投标获取的订单金额和占比情况如下表：
项目
2024 年
2023 年
金额（万元）
比例（
%）
金额（万元）
比例（
%）
招投标
169,514.55
83.45
116,833.41
75.78
非招投标
33,612.75
16.55
37,332.73
24.22
主营业务
收入
203,127.31
100.00
154,166.14
100
公司招投标方式下获取业务占比较高，主要系公司的下游客户以中国石油、
中国化学、万华化学等央企、国企及通威股份等大中型民营企业为主，相关客户
确定供应商过程通常需要履行招投标程序。
（
2）招投标的中标率、与同行业可比公司中标率的差异及原因
①招投标中标率
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为开拓业务，公司积极参与下游客户的项目招投标，报告期各期投标及中标
项目数量如下：
项目
2024 年
2023 年
投标数
484
462
中投数
134
162
中标率
27.69%
35.06%
中标金额（万元）
174,557.86
144,001.37
注：中标金额为含税金额；部分招投标文件仅确定产品价格，但无明确的中标金额，上
表中标金额未包含。
②同行业可比公司对比
根据公开信息查询，同行业可比公司中，新亚电缆曾公布中标率情况，具体
如下：
项目
2023 年 1-6 月
2022 年
2021 年
2020 年
中标项目数量
288
391
471
386
投标项目数量
969
1,031
1,178
1,004
中标率
29.72%
37.92%
39.98%
38.45%
如上表可见，新亚电缆
2020 年-2022 年的中标率高于本公司，其原因可能与
客户结构有关。根据新亚电缆问询回复，招投标模式下，新亚电缆的销售收入约
77%-83%来自电网客户。而公司产品主要应用于制造业企业的设备动力和控制信
号传输，客户中并无电网客户，客户结构存在一定差异。
新亚电缆未专门披露其非电网客户的中标率情况，但披露了南方电网、中山
电力下属公司、国家电网、东莞电力下属公司等客户的中标率情况。根据公司对
相关数据进行的梳理，具体情况如下：
客户类型
2023 年 1-6 月
2022 年度
2021 年度
2020 年度
南方电网等电网客
户中标率
35.08%
39.97%
47.13%
45.99%
剔除主要电网客户
后中标率
21.97%
35.21%
30.81%
28.89%
全部客户中标率
29.72%
37.92%
39.98%
38.45%
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如上表可见，新亚电缆
2020 年-2023 年 6 月，剔除主要电网客户后中标率分
别为
28.89%、30.81%、35.21%和 21.97%；2023 年、2024 年，公司整体中标率分
别为
35.06%、27.69%，两者差异相对较小。
3、招投标渠道获得项目的所有合同是否合法合规，是否存在未履行招标手
续的项目合同
涉及招投标的相关法律、法规等规定以及主要条款如下：
法规名称
主要条款
《中华人民共和
国招标投标法
（
2017 年修
正）》
第三条
在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目
的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。
第六十六条
涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或者属于利用
扶贫资金实行以工代赈、需要使用农民工等特殊情况，不适宜进行招标的项目，按照国家有关规定可以不进行招标。
《中华人民共和国招标投标法实
施条例（
2019
修订）》
第二条
招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与
工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割（注）的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。
第八条
国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项
目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：（一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。有前款第二项所列情形，属于本条例第七条规定的项目，由项目审批、核准部门在审批、核准项目时作出认定；其他项目由招标人申请有关行政监督部门作出认定。
第九条
除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊
情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：（一）需要采用不可替代的专利或者专有技术；（二）采购人依法能够自行建设、生产或者提供；（三）已通过招标方式选定的特许经营
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项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供；（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求；（五）国家规定的其他特殊情形。招标人为适用前款规定弄虚作假的，属于招标投标法第四条规定的规避招标
《必须招标的工
程项目规定》
第二条
全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包
括：（一）使用预算资金
200 万元人民币以上，并且该资金占
投资额
10%以上的项目；（二）使用国有企业事业单位资金，
并且该资金占控股或者主导地位的项目。
第三条
使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目包
括：（一）使用世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷款、援助资金的项目；（二）使用外国政府及其机构贷款、援助资金的项目。
第四条
不属于本规定第二条、第三条规定情形的大型基础设
施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范围由国务院发展改革部门会同国务院有关部门按照确有必要、严格限定的原则制订，报国务院批准。
第五条
本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设
计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在
400 万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采
购，单项合同估算价在
200 万元人民币以上；（三）勘察、设
计、监理等服务的采购，单项合同估算价在
100 万元人民币以
上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
《必须招标的基础设施和公用事
业项目范围规
定》
第二条
不属于《必须招标的工程项目规定》第二条、第三条规
定情形的大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范围包括：（一）煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源基础设施项目；（二）铁路、公路、管道、水运，以及公共航空和
A1 级通用机场等交通运输
基础设施项目；（三）电信枢纽、通信信息网络等通信基础设施项目；（四）防洪、灌溉、排涝、引（供）水等水利基础设施项目；（五）城市轨道交通等城建项目。
《中华人民共和
国政府采购法
（
2014 修
正）》
第二条
本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团
体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。
第二十六条
政府采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）
邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。
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注：根据国务院发展和改革委员会法规司、国务院法制办公室财金司等部门联合编著的
《中华人民共和国招标投标法实施条例释义》，“不可分割”及“基本功能”可以“从设计
施工上进行判断。需要与工程同步整体设计施工的货物属于工程建设有关的货物，可以与工
程分别设计、施工或者不需要设计、施工的货物属于与工程建设无关的货物。”
根据上述法律法规，项目合同应当履行招标程序的情形可以划分如下：
（
1） 针对客户为国家机关、事业单位和团体组织，且系使用财政性资金采
购集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的情形，
按照
《中华人民共和国政府采购法》及配套法规履行招投标程序承接项目；
（
2） 承接的项目中涉及与工程建设有关的货物、服务的采购，如所涉建设
项目在合同金额、项目性质等方面达到《中华人民共和国招标投标法》《中华人
民共和国招标投标法实施条例》《必须招标的工程项目规定》等法律法规的标
准，且不属于《中华人民共和国招标投标法》第六十六条和《中华人民共和国招
标投标法》第九条规定情形的，则通过履行招投标程序承接项目。
根据公司销售记录，报告期内，公司客户包括中国石油、中国化学、万华化
学等央企、国企，以及通威股份等大中型民营企业，不存在国家机关、事业单位
和团体组织使用财政性资金采购等需适用《中华人民共和国政府采购法（
2014 修
正）》的情形。
同时，公司从事电线电缆的研发、生产和销售，主要产品为电力电缆和控制
电缆、计算机电缆、航空航天专用电缆、舰船专用电缆、线束组件类等类型的电
线电缆，主要应用于化工、新能源、冶金、建筑工程等大型建设项目。但公司的
主要产品中，并非均属于与建设工程不可分割、实现工程基本功能所必需的设
备、材料，并非达到金额标准的产品销售合同即必须履行招投标程序。
根据经本所律师对公司总经理及主要客户的访谈确认，公司的客户会根据其
生产需求并结合招投标管理法律法规及其内部规章制度的相关规定，综合判断相
关采购是否需要履行招标程序。如客户采取招投标，公司均按客户采购程序要
求，参与投标，依法履行招投标程序后完成合同签订。根据《中华人民共和国招
标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》等规定，公司并非履行招标
程序的责任主体。公司作为商品和相关服务的提供方无法决定项目是否履行招投
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标程序，在业务合作过程中，客户处于主动地位，公司不存在刻意规避招投标程
序的安排。
根据本所律师对报告期内招投标渠道获得项目合同的招投标文件、中标通知
书等的抽样核查，报告期内，公司通过招投标方式获取的合同合法合规，已履行
相应的招投标手续。
本所律师查阅了报告期内发行人的营业外支出明细，通过中国裁判文书网、
中国执行信息公开、全国招标投标企业信用评价与公示平台、招投标企业信用评
价与公示平台、
中国招标投标公共服务平台、信用中国、中国石油招标投标网、
国家企业信用信息公示系统、企查查、百度等进行了查询，取得芜湖仲裁委员
会、无为市人民法院、安徽省芜湖市中级人民法院出具的案件查询记录。根据本
所律师的核查， 截至本补充法律意见书出具日，公司不存在因未通过招投标方式
承揽业务而发生的诉讼、仲裁的情形，不存在违规获取订单被行政处罚的情形；
公司订单的获取方式符合相关客户的制度要求，不存在无正当理由应履行招投标
程序而未履行的情形。
综上，本所律师认为，报告期内公司招投标渠道获得项目的所有合同合法合
规，不存在无正当理由未履行招投标手续的项目合同。
4、是否存在商业贿赂、围标、串标、不正当竞争等违法违规行为，公司防
范商业贿赂的内部制度建立及执行情况
根据本所律师对公司总经理的访谈，公司根据《中华人民共和国招投标法》
和客户自身采购管理要求，参与客户的招投标或与客户进行商务谈判，并在经营
中为避免商业贿赂、围标、串标、不正当竞争等违法违规行为采取了相应管控措
施，如下：
（
1）公司制定了《销售人员管理制度》，对于商业规范行为进行了明确规
定，其中“
5.1 严禁实施商业贿赂、行贿及其他不正当之商业行为”“5.2 严禁在
产品宣传、产品投标等过程中采取不正当手段获取商业机会或商业利益的行为
（抬投标、买标、卖标等）”。同时，公司销售人员均在《合规展业告知书》中
作出承诺，“将严格遵守法律法规和公司各项规章制度的归档，诚信自律、合规
展业，不通过违反公平竞争的盛业贿赂等不合法合规手段开展业务”。
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（
2）公司同样明确要求销售服务商在提供服务期间规范自身行为，在销售服
务协议中明确约定，“
3.2 乙方在提供销售服务期间，应当遵守国家法律法规的规
定，不得通过包括但不限于商业贿赂等违法行为促使甲方获得项目机会”。
同时，公司下游客户以央企、国企、大中型民营企业为主，双方签署的销售
合同通常会附有诚信合规或反商业贿赂类条款，约定公司在履行合同或开展相关
交易活动过程中不得有向客户人员支付任何款项和报酬、通过任何形式向客户行
贿等行为。
综上，公司制定了防范商业贿赂的内控制度并能够有效执行。
经本所律师查询全国招标投标企业信用评价与公示平台、招投标企业信用评
价与公示平台、
中国招标投标公共服务平台、中国石油招标投标网、信用中国、
裁判文书网、中国执行信息公开网、百度等网站及无为市人民法院、安徽省芜湖
市中级人民法院出具的案件查询记录，
2023 年 1 月 1 日至今，公司订单获取过程
中不存在受到关于商业贿赂、围标、串标、不正当竞争等违法违规行为的刑事处
罚、行政处罚、民事纠纷或失信记录。
综上，本所律师认为，报告期内公司订单获取过程中不存在商业贿赂、围
标、串标、不正当竞争等违法违规行为，公司建立了防范商业贿赂的内部制度并
能够有效执行。
（二）说明巫显军入股公司的背景、原因、入股价格的依据及公允性，是否
存在其他客户或供应商入股的情况，是否影响公司与其交易的必要性、公允性。
1、巫显军入股公司的背景、原因、入股价格的依据及公允性
巫显军系实际控制人王磊多年旧识（同学），其长期从事电缆销售，
2007 年
左右即与国电集团有业务合作，
2015 年左右开始主要为国电集团、国电股份提供
销售服务。巫显军由于认可实际控制人王磊的个人能力及经营理念，看好公司发
展前景，经协商大致以
2021 年预计净利润的 10 倍估值投资国电股份。2022 年 10
月，巫显军与其他
7 名投资者均按照 3.6 元/股的价格，对应估值为投前 56,595.60
万元，通过增资方式成为公司股东。
巫显军本次入股价格与其他
7 名自然人股东无差异，高于同期用于股权激励
的员工持股平台
1.6 元/股的入股价格，具有合理性。
综上，巫显军入股公司背景真实、原因合理，入股价格公允。
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2、是否存在其他客户或供应商入股的情况
公司销售服务商陶明好同样系
2022 年 10 月，与巫显军及其他 6 名投资者按
照
3.6 元/股的价格，通过增资方式成为公司股东。陶明好系公司实际控制人多年
旧识，其亦长期从事电缆销售，也系因认可实际控制人的个人能力及经营理念，
看好公司发展前景入股。陶明好入股公司背景真实、原因合理，入股价格公允。
除巫显军、陶明好外，公司不存在其他客户或供应商入股的情形。
3、是否影响公司与其交易的必要性、公允性
巫显军入股公司前，即已长期为公司提供销售服务，入股公司有助于加深巫
显军与公司的业务合作黏性，不会影响公司与其交易的必要性。
陶明好
2022 年入股公司，直至 2024 年四季度开始为公司提供销售服务。在
公司自身产品、质量优势的基础上，陶明好凭借较为丰富的线缆销售经验，为公
司提供销售服务，具有商业合理性和必要性。陶明好入股公司不会影响双方交易
的必要性。
对于合作较为长期稳定的销售服务商，公司与销售服务商定期签署销售服务
协议，对于其提供服务实现的收入，根据协议约定，按照固定的政策确定相应的
销售服务费。具体费率受客户质地、收入规模、产品类型等因素综合影响，与个
人协商达成的具体费率存在不同，但整体差异不大。具体如下：
类型
订单类型
销售服务费定价方式
结算条件
销售服务
商
一般订单
成交价
×3%或 2%-3%或 1.2%-3%
订单全部执行完毕且回款达
到
90%-
100%
超价订单
（成交价－指导价）
×87%或 83%－成交价×3%或 4%
或
1%
或（成交价－指导价）
×87%
经本所律师核查，报告期内，公司与巫显军控制的无为冉宇电缆销售有限公
司、陶明好签署居间服务协议，其销售服务费的确定方式与其他长期服务的销售
服务商一致，具体费率与公司其他长期服务的销售服务商存在差异，但差异具有
合理性。无为冉宇电缆销售有限公司、陶明好真实向公司提供了销售服务，相关
交易真实，没有因为该二人的股东身份，影响公司与其交易的公允性。
综上，本所律师认为，巫显军、陶明好入股公司具有合理背景，入股真实，
入股价格公允，除销售服务商的主要人员巫显军、陶明好入股公司外，公司不存
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在其他客户或供应商入股的情况。巫显军、陶明好入股公司，不影响公司与其交
易的必要性、公允性。
四、《审核问询函》问题
7.其他事项（1）关于业务合规性。
根据申报材料，公司存在产品质量风险，新能源汽车专用电缆项目存在未验
收先投产的情形，
5.5MW 光伏发电项目完成了《建设项目环境影响登记表》备
案。请公司：①说明质量控制体系是否符合相关法律法规、行业标准的规定，是
否存在产品质量、安全事故相关纠纷、民事索赔、行政处罚或媒体负面报道情
形；②说明新能源汽车专用电缆项目未验收先投产是否构成重大违法违规，公司
的整改措施及有效性，
5.5MW 光伏发电项目是否需要取得环评批复与验收，是否
存违法违规情形。请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复如下：
本所律师查验的主要材料如下：
18、公司持有的质量管理体系认证证书；
19、质量管理体系认证机构出具的说明；
20、公司制定的内部控制制度；
21、公司的组织结构图及关于各部门职能的说明；
22、公司关于质量控制有效性的说明；
23、公司新能源汽车专用电缆项目环境影响评价报告、环保部门批复、验收
监测报告、验收批复等文件；
24、公司 5.5MW 光伏发电项目建设项目环境影响登记表备案回执；
25、安徽省公共信用中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（无
违法违规证明版）》；
26、芜湖仲裁委员会、无为市人民法院、安徽省芜湖市中级人民法院出具的
案件查询记录；
27、公司的营业外支出明细；
28、公司最近二年环境监测报告；
29、本所律师对公司主要客户进行走访并制作的访谈笔录；
30、本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、芜
湖 市 市 场 监督 管 理局 （
https://amr.wuhu.gov.cn/ ） 、 中国 市 场 监管 处 罚 文书 网
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（
https://cfws.samr.gov.cn）、芜湖市应急管理局（https://yjglj.wuhu.gov.cn/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （
http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（
http://wenshu.court.gov.cn）、芜湖市生态环境局（https://sthjj.wuhu.gov.cn）、公
众 环 境 研 究 中 心 （
http://www.ipe.org.cn/ ） 、 信 用 中 国
（
https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查、百度等网站的网络查询记录；
31、芜湖市无为市生态环境分局出具的证明文件。
本所律师核查后确认：
（一）质量控制体系是否符合相关法律法规、行业标准的规定，是否存在产
品质量、安全事故相关纠纷、民事索赔、行政处罚或媒体负面报道情形
1、公司质量控制体系的合法合规性
根据本所律师查阅相关法律法规，公司质量控制需遵守的主要规定如下：
《中华人民共和国产品质量法（
2018 修正）》第三条规定，生产者、销售者
应当建立健全内部产品质量管理制度，严格实施岗位质量规范、质量责任以及相
应的考核办法。第二十六条第一款规定，生产者应当对其生产的产品质量负责。
第三十四条规定，销售者应当采取措施、保持销售产品的质量；《关于印发＜关
于生产企业全面落实产品质量安全主体责任的指导意见＞的通知》（国质检监联
〔
2010〕631 号）规定，企业应严格按照标准和规范组织生产，不断完善生产过
程质量控制。建立和保存原辅料等相关产品管理记录、生产投料记录、生产过程
检验记录和其它关键环节（点）的质量控制情况记录。主动对生产加工过程、各
环节、关键控制点等情况开展经常性检查，确保生产加工全过程持续保持质量安
全控制的必备条件。对发现的问题及时予以整改，并如实记录在案；《关于促进
电线电缆产品质量提升的指导意见》（国质检监联〔
2011〕585 号）规定，全面
落实企业产品质主体责任，建立和完善企业质量质量责任人制度和质量管理体
系，实行从原材料进厂把关、生产过程控制和出厂检验全过程质量管理，建立健
全原材料和产品台帐制度，依法诚信生产经营。
经本所律师核查，在制度建设方面，公司制定了《生产管理制度》《质量管
理制度》《质量奖惩制度》《工艺纪律检查及考核制度》等制度，建立了从基础
管理到技术指导、生产设施的管理和维护、原辅材料管理检验、过程检验、成品
检验、人员职责及培训、记录和档案管理、检验数据统计与分析、纠正与预防措
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施、复核审查等多维度的标准操作规程。
在制度执行方面，
公司设置了质保部，与研发中心、制造中心、采购部、高
性能线缆事业部等部门协同以监督各业务板块工作过程，各职能部门在实际生产
经营过程中严格按照管理制度执行并形成相应的文件及表单记录，确保公司质量
体系的良好运行。该等部门与质量控制相关的主要职责如下：
序号
部门
质量控制相关的主要职责
1
质保部
主要负责年度质量工作的制定与考核、质量管理体系建设、质量检验及审核、质量跟踪及反馈等质量管理工作，确保产品质量持续稳定，并对产品检验数据进行统计分析，为公司经营决策提供依据
2
研发中心
负责指导、处理、解决产品研发和生产过程中遇到的技术难题，确保产品质量和生产过程的一致性
3
采购部
签订采购合同，并监督合同执行情况，组织到货验收，确保货物数量、质量符合要求
4
高性能线缆事业部
1、根据客户需求和技术发展趋势，组织开展高性能线缆研发工作，确保产品性能、质量符合客户要求；制定高性能线缆生产计划，合理安排生产资源，确保高性能线缆按时、按质、按量交付；
2、建立严格质量管理体系，对高性能线缆生产过程进行全程质量监控，保证产品质量的稳定性和可靠性
5
制造中心
1、负责制定生产管理制度、产品工艺和技术操作规程，按照工艺技术要求、有关规章制度的规定组织生产，保证产品质量；
2、负责质量环境职业健康安全管理体系运行，组织员工技术培训和安全生产培训
2023 年 10 月 27 日，公司质量管理体系获得了方圆标志认证集团有限公司签
发的质量管理体系认证证书（证书编号：
00223Q26388R2M），有效期至 2026 年
11 月 14 日，覆盖范围包括额定电压 450V/750V 聚氯乙烯绝缘无护套电线电缆等
12 项 电 缆 的 生 产 ， 认 证 公 司 建 立 的 质 量 管 理 体 系 符 合 GB/T19001-
2016/ISO9001:2015 行业标准。
2024 年 12 月 6 日，公司质量管理体系获得了莱茵检测认证服务（中国）有
限公司签发的汽车行业质量管理体系认证证书（证书编号：
*开通会员可解锁*），有
效期至
2027 年 12 月 5 日，认证范围为电线电缆的设计与制造，认证公司建立的
质量管理体系符合
IATF 16949:2016 行业标准。
方圆标志认证集团有限公司出具《管理体系审核报告》（编号：
CQM/S-RZ-
JL-SH-010-(2)），确认公司的质量管理体系运行控制：产品和服务设计和开发过
程控制有效，生产和服务提供过程有效，产品和服务质量符合接受准则要求，不
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合格输出的控制有效，组织实际工作记录真实反映管理体系实际运作情况，在国
家、行业、地方监督均检查情况均为合格，组织质量管理体系策划满足认证标准
要求，运行基本有效，推荐保持认证。
2025 年 3 月，中国质量检验协会通过调查汇总公司 2022 年 4 月至 2025 年 3
月的质量检验（产品质量监督抽查和检测）情况，认定公司生产（销售）的“国
电电缆”品牌的仪控电缆、电力电缆、新能源汽车电缆、高性能线缆、光伏及特
种电缆均为合格，将公司评为全国产品和服务质量诚信承诺企业。
综上，本所律师认为，公司建立了完善的质量控制体系，符合相关法律法
规、行业标准的规定。
2、是否存在产品质量、安全事故相关纠纷、民事索赔、行政处罚或媒体负
面报道情形
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、芜湖市市场监督管理局、中国
市场监管处罚文书网、芜湖市应急管理局、中国执行信息公开网、中国裁判文书
网、企查查、百度等网站查询，及本所律师对公司主要客户进行走访的访谈结
果，确认
2023 年 1 月至本补充法律意见书出具日，国电股份不存在产品质量、安
全事故相关纠纷、民事索赔、行政处罚或媒体负面报道记录。
安徽省公共信用中心于
2025 年 7 月 25 日出具《法人和非法人组织公共信用
信息报告（无违法违规证明版）》，确认
2023 年 1 月 1 日至 2025 年 7 月 24 日，
公司在安全生产、市场监管、法院执行等领域无行政处罚和严重失信主体名单等
违法违规信息。
根据芜湖仲裁委员会、无为市人民法院、安徽省芜湖市中级人民法院分别于
2025 年 7 月 22 日、2025 年 7 月 23 日、2025 年 3 月 6 日出具的案件查询记录证
明，
2023 年 1 月 1 日至该等证明出具日，国电股份不存在产品质量、安全事故相
关纠纷或民事索赔案件记录。
综上，本所律师认为，报告期内，公司未发生重大质量监督违规事项，未发
生过重大产品质量、安全事故，未因产品质量、安全问题受到相关监管部门处
罚，亦不存在产品质量、安全事故相关的重大纠纷、重大民事索赔或媒体负面报
道的情形。
（二）说明新能源汽车专用电缆项目未验收先投产是否构成重大违法违规，
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公司的整改措施及有效性，
5.5MW 光伏发电项目是否需要取得环评批复与验收，
是否存违法违规情形。
1、新能源汽车专用电缆项目未验收先投产是否构成重大违法违规，整改措
施及有效性
经核查，国电股份新能源汽车专用电缆项目未经验收即投入生产的情形，已
积极整改并完成如下事项：
（
1）2025 年 5 月，国电股份委托安徽森益环境工程有限公司编制了《新能
源汽车专用电缆项目（一期）竣工环境保护验收监测报告表》并出具《安徽国电
电缆股份有限公司新能源汽车专用电缆项目（一期）竣工环境保护验收意见》，
认为该项目阶段性竣工环保验收合格；
（
2）2025 年 5 月 23 日，国电股份在生态环境公示网发布了《安徽国电电缆
股份有限公司新能源汽车专用电缆项日（一期）竣工环境保护验收监测报告表公
示》；
（
3）2025 年 6 月 23 日，验收公示期满，国电股份已在全国建设项目竣工环
境保护验收信息平台填报相关信息，完成建设项目竣工环境保护验收的全部流
程。
根据公司提供的《新能源汽车专用电缆项目（一期）竣工环境保护验收监测
报告表》，验收监测在环保设施正产运行的状态下各项污染物均能达标排放。
安徽省公共信用中心于
2025 年 7 月 25 日出具的《法人和非法人组织公共信
用信息报告（无违法违规证明版）》，
2023 年 1 月 1 日至 2025 年 7 月 24 日，公
司在生态环境等领域无行政处罚和严重失信主体名单等违法违规信息。
同时，国电股份控股股东、实际控制人已出具承诺函，承诺国电股份如因股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌前存在的建设项目未验先投而导致国电股份
被行政主管部门作出罚款的行政处罚，其将承担全部罚款，避免国电股份因此遭
受损失。
综上，本所律师认为，国电股份新能源汽车专用电缆项目未验收先投产事项
未受到行政处罚，未导致严重环境污染，不构成重大违法违规，公司的整改措施
充分、有效。
2、5.5MW 光伏发电项目是否需要取得环评批复与验收，是否存违法违规情
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形
《中华人民共和国环境影响评价法（
2018 修正）》第十六条第二款规定：
“建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填
报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能造成重大环境影
响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能
造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或
者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环
境影响登记表。”第二十二条第一款规定：“建设项目的环境影响报告书、报告
表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。”第四
款规定：“国家对环境影响登记表实行备案管理。”《建设项目环境影响评价分
类管理名录（
2021 年版）》第二条规定，根据建设项目特征和所在区域的环境敏
感程度，综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设项目的环境影响评价
实行分类管理。建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影
响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。
根据《建设项目环境保护管理条例》《建设项目竣工环境保护验收暂行办
法》的相关规定，编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后应当
进行建设项目环境保护设施验收，并在验收合格方可投产；对适用环境影响登记
表项目的环保验收未作要求。
经本所律师核查，公司
5.5MW 光伏发电项目属于《建设项目环境影响评价分
类管理名录（
2021 年版）》中“第四十一 电力、热力生产和供应业”中“90 太
阳能发电
4416（不含居民家用光伏发电）”中的“其他光伏发电”，应当填报环
境影响登记表并备案，无需编制环境影响报告书或环境影响报告表，无需取得环
评批复。
2025 年 5 月 9 日，公司 5.5MW 光伏发电项目完成《建设项目环境影响登记
表》备案（备案号
2*开通会员可解锁*00075），已履行填报环境影响登记表等手续，
无需办理环保验收。
2025 年 7 月 24 日，芜湖市无为市生态环境分局出具《情况说明》确认，安
徽国电电缆股份有限公司
5.5MW 光伏发电项目已完成《建设项目环境影响登记
表》备案，该项目属于应当填报环境影响登记表的项目，不需要履行环评批复与
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验收程序。
安徽省公共信用中心于
2025 年 7 月 25 日出具的《法人和非法人组织公共信
用信息报告（无违法违规证明版）》，
2023 年 1 月 1 日至 2025 年 7 月 24 日，公
司在生态环境等领域无行政处罚和严重失信主体名单等违法违规信息。
经本所律师登陆芜湖市生态环境局、公众环境研究中心查询，
2023 年 1 月 1
日至本补充法律意见书出具日，公司不存在因环境保护违法违规行为受到相关主
管部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，国电股份
5.5MW 光伏发电项目无需取得环评批复与验
收，不存在违法违规情形。
五、《审核问询函》问题
7.其他事项（3）关于公司治理。
请公司：①在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监
事会的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设
置是否符合《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调
整计划，调整计划的具体内容、时间安排及完成进展；②说明公司章程及内部制
度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》
《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修订，
修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件；③说明
申报文件
2-2 及 2-7 是否符合《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与
审核》附件及官网模板要求，如需更新，请在问询回复时上传更新后的文件；④
完整披露股权结构图，核实公司的最终控制主体持股情况披露是否完整。请主办
券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复如下：
本所律师查验的主要材料如下：
1、公司现行有效的内控制度及审议该等制度的股东会、董事会、监事会会
议文件；
2、公司报告期内的股东会、董事会、监事会会议文件；
3、公司与招商证券签订的《推荐挂牌并持续督导协议》；
4、公司的股东名册；
5、公司及法人股东、非法人组织股东的工商登记资料；
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6、实际控制人填写的股东调查表；
7、《公开转让说明书》；
8、本次挂牌申报上传文件。
本所律师核查后确认：
（一）在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事会
的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置是
否符合《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计
划，调整计划的具体内容、时间安排及完成进展
1、公司内部监督机构的设置情况
经公司股东会审议通过《关于修改
<安徽国电电缆股份有限公司章程>的议
案》《关于制定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的
<安徽国电电缆股份有限公司章程>的议案》《关于修改<安徽国电电缆股份有限
公司股东会议事规则
>的议案》《关于修改<安徽国电电缆股份有限公司董事会议
事规则
>的议案》《关于修改<安徽国电电缆股份有限公司监事会议事规则>的议
案》等议案，公司制定了《公司章程》（现行有效）及《公司章程（挂牌后适
用）》及作为公司章程附件的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》。公司目前及自本次挂牌之日起，公司设股东会、监事会、董事会作
为法人治理机构。其中，董事会下未设置包括审计委员会在内的专门委员会。监
事会系公司内部监督机构。
2、内部监督机构设置的合规性
根据《公司法》第七十八条的规定，监事会行使公司内部监督的职权。根据
《公司法》第一百二十一条“
股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中
设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者
监事”的规定，公司可以设置审计委员会行使监事会职权，在此前提下则应取消
监事会。
根据《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》第十六条“公司
按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事”的规定，公司可以设
置审计委员会行使监事会职权，在此前提下则应取消监事会。
根据《股票挂牌规则》第十四条第一款“申请挂牌公司应当依据法律法规、
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中国证监会及全国股转系统相关规定制定完善公司章程和股东会、董事会、监事
会议事规则，建立健全公司治理组织机构，并有效运作。”的规定，股东会、董
事会、监事会的设立符合建立健全公司治理组织机构的要求。
根据《股票挂牌规则》第十四条第二款“申请挂牌公司按照《公司法》、部
门规章、业务规则和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，
行使《公司法》等规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。”的规定，挂牌
公司设立董事会审计委员会行使监事会职权，在此前提下应取消监事会。
根据《挂牌公司治理规则》第三节“监事会”的规定，挂牌公司的监事会行
使监督职权。同时，第三十六条“挂牌公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告（如有）；（二）聘用或者解聘承办挂牌
公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；（五）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则和公司章程规定的
其他事项。审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权及法律法规、部门规
章、规范性文件、业务规则规定的其他职权……”的规定，审计委员会行使监事
会的内部监督职权。但根据第三十五条“董事会可以根据需要设立审计、战略、
提名、薪酬与考核等专门委员会。设置专门委员会的，应当在公司章程中载明专
门委员会的组成、职权、程序、运行机制及议事规则。挂牌公司设置审计委员会
的，其成员应当为三名以上且不在挂牌公司担任高级管理人员的董事，过半数成
员为独立董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的
职工代表可以成为审计委员会成员。”的规定，董事会审计委员会的设置并非强
制规定。
根据前述规定，公司可以选择设置董事会审计委员会取代监事会，也可以在
不设置审计委员会行使监事会职权的前提下，保留监事会作为内部监督机构的职
权。
综上，本所律师认为，公司目前及本次挂牌之日起的组织架构未设置审计委
员会，不存在监事会与审计委员会并存的情形。截至本补充法律意见书出具日，
监事及监事会正常履行职责公司组织机构的设置符合《公司法》《非上市公众公
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司监督管理办法》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》等相关规定，本次申
请挂牌无需制定调整计划。
（二）说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管
指引第
3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》等规
定，是否需要并按规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性
为完善公司挂牌后的法人治理结构，规范公司挂牌后的运作，公司在全国股
转公司于
2025 年 4 月 25 日发布股转公告〔2025〕186 号《关于发布<全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理规则>等
36 件规则的公告》后，分别召开董事会、
股东会，补充制定、修订了部分治理制度，具体如下：
序号
制度名称
最终审批机构
生效日
1
《安徽国电电缆股份有限公司章程》
股东会
2025 年 6 月 17 日
2
《安徽国电电缆股份有限公司股东会议
事规则》
股东会
2025 年 6 月 17 日
3
《安徽国电电缆股份有限公司董事会议
事规则》
股东会
2025 年 6 月 17 日
4
《安徽国电电缆股份有限公司监事会议
事规则》
股东会
2025 年 6 月 17 日
5
《安徽国电电缆股份有限公司对外担保
决策制度》
股东会
2025 年 6 月 17 日
6
《安徽国电电缆股份有限公司关联交易
决策制度》
股东会
2025 年 6 月 17 日
7
《安徽国电电缆股份有限公司授权管理
制度》
股东会
2025 年 6 月 17 日
8
《安徽国电电缆股份有限公司董事会秘
书工作细则》
董事会
2025 年 5 月 28 日
9
《安徽国电电缆股份有限公司总经理工
作细则》
董事会
2025 年 5 月 28 日
10
《安徽国电电缆股份有限公司章程（挂
牌后适用）》
股东会
本次挂牌之日
11
《安徽国电电缆股份有限公司承诺管理
制度》
股东会
本次挂牌之日
12
《安徽国电电缆股份有限公司对外投资
管理制度》
股东会
本次挂牌之日
13
《安徽国电电缆股份有限公司利润分配
管理制度》
股东会
本次挂牌之日
14
《安徽国电电缆股份有限公司投资者关
系管理制度》
股东会
本次挂牌之日
15
《安徽国电电缆股份有限公司信息披露
事务管理制度》
股东会
本次挂牌之日
经本所律师核查，公司章程及内部制度系根据《公司法》《非上市公众公司
监管指引第
3 号——章程必备条款》《挂牌公司治理规则》《股票挂牌规则》进
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行相应修订，修订后的制度内容与现行有效的该等法律法规、规章、规范性文件
不存在冲突。《公司章程（挂牌后适用）》已包含《公司法》《非上市公众公司
监管指引第
3 号——章程必备条款》要求载明的各项内容，在股东会的召开、议
案的提出、利润的分配程序和股东会、董事会及经营管理机构权限的设置及股
东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。公司通过上述制
度，已明确股东会、董事会、监事会职权及议事、表决程序、累积投票制度、关
联交易回避制度、董事会秘书负责信息披露事务及工作细则、对外投资、对外担
保、对投资者关系管理、利润分配、授权管理等制度，公司未设置包括审计委员
会在内的董事会专门委员会，保留监事会履行监督职权，监事会成员包括职工代
表监事，符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》
《挂牌公司治理规则》《股票挂牌规则》等规定。上述制度已按规定完成修订，
修订程序、修订内容合法合规。修订后的《公司章程（挂牌后适用）》已在本次
问询回复时同步上传。
（三）说明申报文件
2-2 及 2-7 是否符合《股票公开转让并挂牌业务指南第 1
号
——申报与审核》附件及官网模板要求
1、2-2 主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议
经本所律师在全国股转系统官方网站（
https://www.neeq.com.cn/）查阅下载于
2025 年 4 月 25 日发布的《推荐挂牌并持续督导协议书（模板）》，并与国电股
份与招商证券于
2025 年 5 月 16 日签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》进行比
对，确认申报文件
2-2 内容符合官网模板要求。
2、2-7 主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实
情况表
根据《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第
1 号——
申报与审核》附件及官网模板要求，申报文件
2-7 需要更新，公司已在问询回复
时上传更新后的文件。
（四）完整披露股权结构图，公司的最终控制主体持股情况披露
经本所律师核查，公司的实际控制人为王磊、王国云，其在公司持股情况的
的完整股权结构图如下：
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公司已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”
之“（一）股权结构图”中进行更新。更新披露后，公司最终控制主体持股情况
披露完整。
六、除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公
司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
1 号——公开转
让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转
让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》等规定，如存在涉及公开转让条
件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以说
明。
回复如下：
本所律师已对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披
露内容与格式准则第
1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股
票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1
号》等规定进行了审慎核查。
经本所律师核查后认为，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披
露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
——本补充法律意见书正文结束——
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第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于安徽国电电缆股份有限
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之补充法律意见书
（一）》的签署页）
本补充法律意见书正本肆份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二五年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣
经办律师：刘 莹
顾重阳
400-888-7022
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