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公告编号：2025-012
证券代码：
871933 证券简称：爱尔信 主办券商：中泰证券
云南爱尔信教育科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《关于新配套全国股转系统
业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部
分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一章 总则
第一条 为维护云南爱尔信教育科
技股份有限公司（以下简称“公司”
）
、
股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《非上市公众公司监管指引第 3
号章程必备条款》和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》
、
《中
第一章 总则
第一条 为维护云南爱尔信教育科
技股份有限公司（以下简称“公司”
）
、
股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》
《中
华人民共和国公司登记管理条例》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司采取发起方式设立，于 2014
公告编号：2025-012
华人民共和国公司登记管理条例》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司采取发起方式设立，于 2014
年 10 月 10 日在昆明市工商行政管理局
登记注册，取得营业执照。
第三条 公司注册名称
中文名称：云南爱尔信教育科技股
份有限公司
第四条 公司住所：云南省昆明市
五华区东风西路 241 号 7 幢五层 1 号。
第五条 公司经营期限：公司为永
久存续的股份有限公司。
第六条 董事长为公司的法定代表
人。
第七条 公司注册资本为人民币
3733 万元。
公司股份总数为 37,330,000 股，
均为普通股，每股面值壹元。
第八条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第九条 公司可以对其他企业投
资，但是，除法律另有规定外，不得成
为对所投资企业的债务承担连带责任
的出资人。
第十条 公司应当定期向股东披露
董事、监事和高级管理人员从公司获得
薪酬的情况。
年 10 月 10 日在昆明市工商行政管理局
登记注册，取得营业执照，统一社会信
用代码：9*开通会员可解锁*60950E。
第三条 公司注册名称：云南爱尔信
教育科技股份有限公司，于 2017 年 8
月 24 日在全国中小企业股份转让系统
挂牌。
第四条 公司住所：云南省昆明市五
华区东风西路 241 号 7 幢五层 1 号，邮
政编码：650031。
第五条 公司经营期限：公司为永久
存续的股份有限公司。
第六条 代表公司执行公司事务的
董事或者经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞
任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第七条 公司注册资本为人民币
3733 万元。
公司股份总数为 37,330,000 股，均
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公司不得直接或通过子公司向公
司董事、监事和高级管理人员提供借
款。
第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的财务总监、董事会秘
书及经股东大会、董事会任命的副总经
理。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨
以客户需求为导向，以经济效益为
中心，以技术创新为动力，以现代管理
为依托，不断提升公司价值，努力实现
股东合理回报，积极承担社会责任，为
建设创新型国家贡献力量。
第十四条 公司的经营范围：教育
软件开发；教育科技的研究、应用及推
广；财经业务、会计职业技能培训（国
为普通股，每股面值壹元。
第八条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第九条 公司可以对其他企业投资，
但是，除法律另有规定外，不得成为对
所投资企业的债务承担连带责任的出资
人。
第十条 公司应当定期向股东披露
董事、监事和高级管理人员从公司获得
薪酬的情况。
公司不得直接或通过子公司向公司
董事、监事和高级管理人员提供借款。
第十一条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人
员是指公司的经理、副经理、财务负责
人、董事会秘书和本章程规定的其他人
员。
第十三条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
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家学校教育制度以外的经营性培训，且
不包括学历教育。
）
；代理记账；财税代
理；财税信息咨询；劳务派遣；经济信
息咨询；图书经营；计算机软硬件的开
发及应用；教育信息咨询；商务信息咨
询；中小学课外咨询；组织文化艺术交
流活动（演出除外）；承办会议及商品
展览展示活动；设计、制作、代理、发
布国内各类广告；企业营销策划及形象
设计；电子产品、日用百货、工艺美术
品、陶瓷制品、体育用品、文化用品、
办公用品的销售;第二类增值电信业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司发行的股份采取记
名股票的形式。根据中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）及
全国中小企业股份转让系统有限责任
公司等相关规定，公司股票依法在全国
中小企业股份转让系统挂牌后，公司股
票的登记存管机构为中国证券登记结
算有限责任公司北京分公司。
第十六条 公司发行的股票，以人
民币标明面值，公司的股票面值为每股
人民币壹元。
公司发行股票可以按票面金额发
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨
以客户需求为导向，以经济效益为
中心，以技术创新为动力，以现代管理
为依托，不断提升公司价值，努力实现
股东合理回报，积极承担社会责任，为
建设创新型国家贡献力量。
第十五条 公司的经营范围：教育软
件开发；教育科技的研究、应用及推广；
财经业务、会计职业技能培训（国家学
校教育制度以外的经营性培训，且不包
括学历教育。
）
；代理记账；财税代理；
财税信息咨询；劳务派遣；经济信息咨
询；图书经营；计算机软硬件的开发及
应用；教育信息咨询；商务信息咨询；
中小学课外咨询；组织文化艺术交流活
动（演出除外）
；承办会议及商品展览展
示活动；设计、制作、代理、发布国内
各类广告；企业营销策划及形象设计；
电子产品、日用百货、工艺美术品、陶
瓷制品、体育用品、文化用品、办公用
品的销售;第二类增值电信业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
。
第三章 股 份
第一节 股份发行
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行，也可以超过票面金额溢价发行，但
不得低于票面金额发行。
第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则。
同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发起人姓名或名
称、认购的股份数、持股比例、出资方
式如下：
发起
人
认购股份数
量（股）
持股比例（%）
出资时间
出资 方式
毛良
9,000,000
90.00
2024
年 10
月 9 日
货币
段炆
波
300,000
3.00
2024
年 10
月 9 日
货币
李英
300,000
3.00
2024
年 10
月 9 日
货币
宋雨
哲
200,000
2.00
2024
年 10
月 9 日
货币
毛永
国
200,000
2.00
2024
年 10
月 9 日
货币
合计 10,000,000 100.00
-
-
第十九条 公司股份总数为 3733
万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第十六条 公司发行的股份采取记
名股票的形式。根据中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”
）及全
国中小企业股份转让系统有限责任公司
等相关规定，公司股票依法在全国中小
企业股份转让系统挂牌后，公司股票的
登记存管机构为中国证券登记结算有限
责任公司北京分公司。
第十七条 公司发行的股票，以人民
币标明面值，公司的股票面值为每股人
民币壹元。
公司发行股票可以按票面金额发
行，也可以超过票面金额溢价发行，但
不得低于票面金额发行。
第十八条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则。
同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发起人姓名或名称、
认购的股份数、持股比例、出资方式如
下：
发起
人
认购股份数
量（股）
持股比
例（%）
出资时间
出资方式
毛良
9,000,000
90.00
2024
年 10
月 9 日
货币
段炆
波
300,000
3.00
2024
年 10
月 9 日
货币
李英
300,000
3.00
2024
年 10
月 9 日
货币
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第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加注册资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。
公司发行股份增加公司注册资本
时，现有股东不享有优先认购权。
第二十二条 公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份。
除上述情形外，公司不得收购本公
司的股份。
第二十四条 公司因本章程第二十
宋雨
哲
200,000
2.00
2024
年 10
月 9 日
货币
毛永
国
200,000
2.00
2024
年 10
月 9 日
货币
合计 10,000,000 100.00
-
-
第二十条 公司股份总数为 3733 万
股，均为普通股。
第二十一条 公司不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，符合法律法规、部门规章、规范性
文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加
注册资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定
的其他方式。
公司发行股份增加公司注册资本
时，现有股东不享有优先认购权。
第二十三条 公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
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三条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照第二十三条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规
定收购的本公司股份，不超过本公司已
发行股份总额的百分之五；用于收购的
资金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当一年内转让给职工。
第二十五条 公司收购本公司股份
的，可以选择下列方式进行：
（一）向全体股东按照相同比例发
出购回要约；
（二）法律、法规认可的其他方式。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法
转让。公司股份在全国中小企业股份转
让系统挂牌期间公司股东转让所持股
份的，应当遵守法律法规、部门规章以
及全国中小企业股份转让系统有限责
任公司关于转让股份的规定。
股东依据前款规定转让股份后，应
当及时告知公司，同时在登记存管机构
办理登记过户。
第二十七条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券。
第二十五条 公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第二十三条第
一款第（三）项、第（五）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总数的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进
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第二十八条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司其他股东自愿锁定其所持股份
的，锁定期内不得转让其所持公司股
份。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司在本章程中对公司董事、监事
和高级管理人员转让其所持本公司股
份作出其他限制性规定的，公司董事、
监事和高级管理人员应当遵守该限制
性规定。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司股东为依法持有
公司股份的法人和自然人、合伙企业或
其他组织。
股东按其所持的股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同种权利，承担同种义务。
第三十条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册，
是证明股东持有公司股份的充分证据。
行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法
转让。公司股份在全国中小企业股份转
让系统挂牌期间公司股东转让所持股份
的，应当遵守法律法规、部门规章以及
全国中小企业股份转让系统有限责任公
司关于转让股份的规定。
股东依据前款规定转让股份后，应
当及时告知公司，同时在登记存管机构
办理登记过户。
第二十八条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司控股股东及实际
控制人在挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让限
制的数量均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
法律法规、中国证监会和全国股转
公司对股东转让其所持本公司股份另有
规定的，从其规定。
公司章程对公司董事、监事、高级
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股东名册由公司董事会负责管理，供股
东查阅。
第三十一条 公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股
权的行为时，由董事会或者股东大会召
集人决定某一日为股权登记日，股权登
记日应为交易日。股权登记日交易结束
时的在册的股东为享有相关权益的公
司股东。
第三十二条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询的权利；公司董事会对
股东提出的有关公司经营的建议和质
询必须予以明确回复；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）股东享有知情权，有权查阅
本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告、公司会
计账簿；
（六）公司终止或者清算时，按其
管理人员转让其所持有的本公司股份
（含优先股股份）作出其他限制性规定
的，应当进行说明。
第三十条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十一条 公司控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，直至公告
日日终；
公告编号：2025-012
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）股东享有参与权，有权参与
公司的重大生产经营决策、利润分配、
弥补亏损、资本市场运作(包括但不限
于发行股票并上市、融资、配股等)等
重大事宜。公司控股股东不得利用其优
势地位剥夺公司中小股东的上述参与
权或者变相排挤、影响公司中小股东的
决策；
（九）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿
有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以请求人民法院要求公司提
供查阅。
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入
决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司
认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司股东为依法持有
公司股份的法人和自然人、合伙企业或
其他组织。
股东按其所持的股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同种权利，承担同种义务。
第三十三条 公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册，
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东名册由公司董事会负责管理，供股
东查阅。
第三十四条 公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，由董事会或者股东会召集人决
定某一日为股权登记日，股权登记日应
为交易日。股权登记日交易结束时的在
册的股东为享有相关权益的公司股东。
第三十五条 公司股东享有下列权
利：
公告编号：2025-012
股东从公司获得的相关信息或者
索取的资料，在公司尚未对外披露前，
股东应当负有保密的义务。股东违反保
密义务给公司或者其他股东造成损失
的，股东应当承担赔偿责任。
第三十四条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或合并持有
公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议记录、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿有
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的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
第三十六条 董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利或者利用
关联方占用或转移公司资金、资产及其
他资源；
（五）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起十五日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以请求人民法院要求公司提供查
阅。
股东从公司获得的相关信息或者索
取的资料，在公司尚未对外披露前，股
东应当负有保密的义务。股东违反保密
义务给公司或者其他股东造成损失的，
股东应当承担赔偿责任。
第三十七条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
第三十八条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
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公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（六）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以
上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和其他股东
的利益。
公司控股股东及实际控制人违反
相关法律、法规及本章程的规定，给公
司及其他股东造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第四十条 公司积极采取措施防止
股东及其关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控
制人及其控制的其他企业提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得以明显不
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。
第三十九条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，公司连续一百八十日以
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公平的条件向股东或者实际控制人及
其控制的其他企业提供资金、商品、服
务或者其他资产；不得向明显不具有清
偿能力的股东或者实际控制人及其控
制的其他企业提供资金、商品、服务或
者其他资产；不得为明显不具有清偿能
力的股东或者实际控制人及其控制的
其他企业提供担保，或者无正当理由为
股东或者实际控制人及其控制的其他
企业提供担保；不得无正当理由放弃对
股东或者实际控制人及其控制的其他
企业的债权或承担股东或者实际控制
人及其控制的其他企业的债务。
公司与股东或者实际控制人及其
控制的其他企业之间提供资金、商品、
服务或者其他资产的交易，应当严格按
照有关关联交易的决策制度履行董事
会、股东大会的审议程序，关联董事、
关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有
义务维护公司资产不被控股股东及其
附属企业占用。公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产时，公司董事会应当视情节
轻重对直接责任人给予通报、警告处
分，对于负有严重责任的董事应提请公
司股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 公司股东大会由全体
上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事有前款规定情形的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款
规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违
反法律法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉
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股东组成。股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及年
度报告摘要；
（八）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）审议公司信息披露平台；
（十三）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十四）审议批准本章程第四十二
条规定的担保事项；
（十五）审议交易涉及的资产总额
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 30%以上的事项；
讼。
第四十二条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利或者利用
关联方占用或转移公司资金、资产及其
他资源；
（五）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（六）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第四十三条 持有公司百分之五以
上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
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（十六）审议公司与关联方发生的
成交金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产 5%以上且超过 3000
万元的交易事项，或者占公司最近一期
经审计总资产 30%以上的交易事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议发行新股方案；
（十九）审议公司股票公开转让、
转板交易和退市的；
（二十）审议批准变更募集资金用
途的事项；
（二十一）审议向最近一期的资产
负债率超过 70%单位提供财务资助或单
次财务资助金额或者连续十二个月内
累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%的事项；
（二十二）审议法律、行政法规、
部门规章或公司章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，免予董事会和股东大会审
议。
公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
第四十四条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使
权利、履行义务，维护公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
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（一）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（二）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（三）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定
的；
（七）关联方向公司提供资金，利
率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司
认定的其他交易。
第四十二条 公司下列担保行为，
须经股东大会审议通过:
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
第四十六条 控股股东、
实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十七条 控股股东、
实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全
体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十八条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的
报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
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（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
挂牌公司为全资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同
等比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用本条第（一）至（三）项的规
定。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第四十三条 公司不得为公司控股
股东或者实际控制人提供担保。
第四十四条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度结
束后的六个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十九条
规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十一）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十二）审议下列发生的交易（除
提供担保外）
：
1.交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计
总资产的 50%以上；
2.交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 50%以上，
且超过 1500 万元的。
（十三）审议法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
公司单方面获得利益的交易，包括
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开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第四十六条 股东大会应当设置会
场，以现场会议形式召开。公司召开股
东大会的地点为公司住所地，或者董事
会或股东大会召集人确定的其他地点。
公司可以采用安全、经济、便捷的
网络或其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
第四十七条 公司召开年度股东大
会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，免予董事会和股东会审议。
公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
（一）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（三）一方依据另一方股东会决议
领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利
率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助
无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司
认定的其他交易。
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（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 股东大会由董事会召
集，法律或本章程另有规定的除外。
第四十九条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发
第四十九条 公司下列担保行为，须
经股东会审议通过:
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子
公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
挂牌公司为全资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第（一）至（三）项的规定。
第四十九条 公司下列关联交易及
对外提供财务资助的行为，须经股东会
审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金
额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的
交易，或者占公司最近一期经审计总资
公告编号：2025-012
出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
股东决定自行召集股东大会的，在
股东大会决议公告之前，召集股东大会
的股东合计持股比例不得低于 10%。
第五十一条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事
会。董事会、信息披露事务负责人将予
配合，并及时履行信息披露义务。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。会
议产生的必要费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体
产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的；
（三）被资助对象最近一期的资产
负债率超过 70%；
（四）单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（五）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他情形。
第五十条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第五十二条 股东会应当设置会场，
以现场会议形式召开。公司召开股东会
的地点为公司住所地，或者董事会或股
公告编号：2025-012
决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。提案应当以书面形
式提交或送达股东大会召集人。
第五十三条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司百分之三以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东，可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东大会补充通知，并将该临时提案
提交股东大会审议。
除前两款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提
案；
股东大会通知中未列明或不符合
法律法规和本章程规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应于年度股东
大会召开二十日前以公告等方式通知
各股东，临时股东大会应于会议召开十
五日前以公告等方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日，但包括通知发出当
日。
第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容：
东会召集人确定的其他地点。
公司可以采用安全、经济、便捷的
网络或其他方式为股东参加股东会提供
便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。股东会会议由
董事会召集，董事长主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事主持。董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责的，监事会应
当及时召集和主持；监事会不召集和主
持的，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上已发行有表决权股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知。
第五十五条 对于监事会或者股东
自行召集的股东会，公司董事会和信息
公告编号：2025-012
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）股东大会的股权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个转让日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
应当包括董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
披露事务负责人将予配合，并及时履行
信息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于
股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。提案应当以书面形式
提交或送达股东会召集人。
第五十七条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前两款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案；
股东会通知中未列明或不符合法律
法规和本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人应于年度股东
会召开二十日前以公告等方式通知各股
东，临时股东会应于会议召开十五日前
以公告方式通知各股东。
公告编号：2025-012
（三）持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十七条 股东大会通知发出
后，无正当理由不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。确需
延期或取消的，召集人应当在股东大会
原定召开日前至少两个交易日公告，并
详细说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第五十九条 股权登记日登记在册
的所有股东，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 自然人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件；委托代理他人出
席会议的，代理人应出示本人有效身份
证件、股东的授权委托书。
公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第五十九条 股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应
当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个转让日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中应当包括董
事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
公告编号：2025-012
法人股东应由法定代表人或者委
托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的依法
出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应当由执行事务合
伙人或者委托的代理人出席会议。执行
事务合伙人出席会议的，应当出示本人
有效身份证件、能证明其具有执行事务
合伙人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应当出示本人的有效
身份证件、合伙企业股东单位依法出具
的书面授权委托书。
其他组织股东应当由负责人或者
委托的代理人出席会议。负责人出席会
议的，应当出示本人有效身份证件、能
证明其具有负责人资格的有效证明；委
托他人出席会议的，代理人应当出示本
人有效身份证件、其他组织股东单位依
法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项同意、反对或弃权的指
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十一条 股东会通知发出后，无
正当理由不得延期或取消，股东会通知
中列明的提案不得取消。确需延期或取
消的，召集人应当在股东会原定召开日
前至少两个交易日公告，并详细说明原
因。
第六节 股东会的召开
第六十二条 股权登记日登记在册
的所有已发行有表决权的普通股股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则及本章程的
相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 自然人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件；委托代理他人
出席会议的，代理人应出示本人有效身
份证件、股东的授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会
公告编号：2025-012
示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东、合伙企业股东或者其
他组织股东的，应加盖股东单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十三条 授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
第六十四条 受托人为法人的，由
其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
受托人为合伙企业的，由其执行事
务合伙人或者其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
受托人为其他组织的，由其负责人
或者决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
议的，应出示本人有效身份证件、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的依法出具
的书面授权委托书。
合伙企业股东应当由执行事务合伙
人或者委托的代理人出席会议。执行事
务合伙人出席会议的，应当出示本人有
效身份证件、能证明其具有执行事务合
伙人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应当出示本人的有效身
份证件、合伙企业股东单位依法出具的
书面授权委托书。
其他组织股东应当由负责人或者委
托的代理人出席会议。负责人出席会议
的，应当出示本人有效身份证件、能证
明其具有负责人资格的有效证明；委托
他人出席会议的，代理人应当出示本人
有效身份证件、其他组织股东单位依法
出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每
一审议事项同意、反对或弃权的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托
人为法人股东、合伙企业股东或者其他
公告编号：2025-012
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请
的律师（如有）将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本
公司董事、监事、董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
组织股东的，应加盖股东单位印章。
受托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
受托人为合伙企业的，由其执行事
务合伙人或者其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
受托人为其他组织的，由其负责人
或者决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的
律师（如有）将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。
第六十七条 股东会要求董事、监
事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
第六十八条 公司制定股东会议事
规则，规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署等内容，以及股
公告编号：2025-012
第六十九条 公司制定股东大会议
事规则，规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
董事、监事、高级管理人员应就股
东在股东大会上的质询和建议作出解
释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表
决前宣布出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记
录，由信息披露事务负责人负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
董事、监事、高级管理人员应就股
东在股东会上的质询和建议作出解释和
说明。
第七十条 会议主持人应当在表决
前宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东会应有会议记录，
由信息披露事务负责人负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
公告编号：2025-012
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、信息披露事务负责人、召集人
或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网
络投票及其他方式有效表决资料一并
保存，保存期限不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时通知股东。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第七十二条 出席会议的董事、董事
会秘书/信息披露事务负责人、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存。
第七十三条 召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时通知股东。
第七节 股东会的表决和决议
第七十四条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
有表决权的股份过半数同意方通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
有表决权的股份的三分之二以上同意方
通过。
第七十五条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和
变更公司形式；
公告编号：2025-012
所持有表决权的股份过半数同意方通
过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有表决权的股份的三分之二以上
同意方通过。
第七十六条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告及年度报告摘
要；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的收购、分立、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司合并、分立、解散或者
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十六条 股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有 1%以上已发行有
表决权股份的股东或者依照法律法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。
公告编号：2025-012
变更公司形式；
（五）审议发行新股方案；
（六）审议公司股票公司公开转
让、转板交易和退市的；
（七）审议交易涉及的资产总额或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 30%以上事项的；
（八）股权激励计划；
（九）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
公司及控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数；同
一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。
公司董事会和符合有关条件的股
东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。
第七十九条 对于每年发生的日常
性关联交易，公司应当在披露上一年度
报告之前，对本年度将发生的关联交易
总金额进行合理预计，提交股东大会审
议并披露。对于预计范围内的关联交
第七十七条 对于每年与关联方发
生的日常性关联交易，公司可以按类别
合理预计日常关联交易年度金额，根据
预计金额分别适用本章程的规定提交董
事会或者股东会审议并披露；对于预计
范围内的关联交易，公司应当在年度报
告和中期报告中予以分类，列表披露执
行情况并说明交易的公允性。实际执行
超出预计金额的，公司应当就超出金额
所涉及事项履行相应审议程序并披露。
股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东可以参加涉及自己的关联交易
的审议，并可就该关联交易是否公平、
合法以及产生的原因向股东会作出解释
和说明，但该股东不应当就该事项参与
投票表决，其所持有表决权的股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。与
会股东均与审议的关联交易事项存在关
联关系的,则无需回避,股东会照常进
行,但所审议的事项应经与会股东所持
表决权全部表决通过。股东会作出的决
议必须经出席股东会的非关联股东所持
表决权的二分之一以上通过，方为有效。
但是，该关联交易事项涉及修改公司章
程、增加或者减少注册资本、公司合并、
分立、解散或者变更公司形式的事项时，
股东会决议必须经出席股东会的非关联
股东所持表决权的三分之二以上通过方
为有效。股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。关联关系股
公告编号：2025-012
易，公司应当在年度报告和半年度报告
中予以分类，列表披露执行情况。如果
在实际执行中预计关联交易金额超过
本年度关联交易预计总金额的，公司应
当就超出金额所涉及事项依据公司章
程提交股东大会审议并披露；除日常性
关联交易之外的其他关联交易，公司应
当经过股东大会审议并以临时公告的
形式披露。
股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东可以参加涉及自己的关联
交易的审议，并可就该关联交易是否公
平、合法以及产生的原因向股东大会作
出解释和说明，但该股东不应当就该事
项参与投票表决，其所持有表决权的股
份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。与会股东均与审议的关联交易
事项存在关联关系的,则无需回避,股
东大会照常进行,但所审议的事项应经
与会股东所持表决权全部表决通过。股
东大会作出的决议必须经出席股东大
会的非关联股东所持表决权的二分之
一以上通过，方为有效。但是，该关联
交易事项涉及本章程第七十七条规定
的修改公司章程、增加或者减少注册资
本、公司合并、分立、解散或者变更公
司形式的事项时，股东大会决议必须经
出席股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过方为有效。股东
东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某
股东有关联关系，该股东应当在股东会
召开之日前向董事会披露其关联关系，
提出回避申请，其他股东也有权提出回
避。
（二）董事会根据法律、法规和全
国中小企业股份转让系统有限责任公司
的规定，对拟提交股东会审议的有关事
项是否构成关联交易作出判断，以书面
形式通知关联股东。
（三）股东会在审议有关关联交易
事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交
易事项的关联关系。
（四）关联事项形成决议，必须由
非关联股东有表决权的股份数过半数且
达到公司表决权股份数过半数方能通
过。
关联股东未就关联事项按上述程序
进行关联关系披露或回避的，有关该关
联事项的一切决议无效，重新表决；出
席会议股东均与审议的关联交易事项存
在关联关系的，出席会议股东不予回避，
股东会照常进行，但所审议的事项应经
出席会议股东所持全部表决权表决通
过。
第七十八条 公司召开年度股东会
会议、审议公开发行并在北交所上市事
项等需要股东会提供网络投票方式的，
公告编号：2025-012
大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。关联关系股东的回避
和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与
某股东有关联关系，该股东应当在股东
大会召开之日前向董事会披露其关联
关系，提出回避申请，其他股东也有权
提出回避。
（二）董事会根据法律、法规和全
国中小企业股份转让系统有限责任公
司的规定，对拟提交股东大会审议的有
关事项是否构成关联交易作出判断，以
书面形式通知关联股东。
（三）股东大会在审议有关关联交
易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联
交易事项的关联关系。
（四）关联事项形成决议，必须由
非关联股东有表决权的股份数过半数
且达到公司表决权股份数过半数方能
通过。
关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避的，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决；
出席会议股东均与审议的关联交易事
项存在关联关系的，出席会议股东不予
回避，股东大会照常进行，但所审议的
事项应经出席会议股东所持全部表决
权表决通过。
应当聘请律师对股东会会议的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、召集人
资格、表决程序和结果等会议情况出具
法律意见书。
第七十九条 董事、监事提名的方式
和程序：
（一）在章程规定的人数范围内，
由董事会提出选任董事的建议名单，经
董事会决议通过后，然后由董事会向股
东会提出董事候选人提交股东会选举；
由监事会提出选任监事的建议名单，经
监事会决议通过后，然后由监事会向股
东会提出监事候选人提交股东会选举。
（二）持有或者合并持有公司 1%以
上股份的股东可以提出董事候选人或由
股东代表出任的监事候选人，但提名的
人数必须符合章程的规定。
第八十条 股东会对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，
按提案提出的时间顺序进行表决。股东
在股东会上不得对同一事项不同的提案
同时投同意票。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第八十一条 股东会审议提案时，不
得对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表决
并作出决议。
第八十二条 同一表决权只能选择
公告编号：2025-012
第八十条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十一条 公司应当在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会表决提供便利。
第八十二条 董事、监事提名的方
式和程序：
（一）在章程规定的人数范围内，
由董事会提出选任董事的建议名单，经
董事会决议通过后，然后由董事会向股
东大会提出董事候选人提交股东大会
选举；由监事会提出选任监事的建议名
单，经监事会决议通过后，然后由监事
会向股东大会提出监事候选人提交股
东大会选举。
（二）持有或者合并持有公司百分
之三以上股份的股东可以提出董事候
选人或由股东代表出任的监事候选人，
但提名的人数必须符合章程的规定。
第八十三条 股东大会对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，按提案提出的时间顺序进行表决。
股东在股东大会上不得对同一事项不
现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第八十三条 股东会采取记名方式
投票表决。
第八十四条 股东会对提案进行表
决前，应当推举一名股东代表与一名监
事代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时应当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。
通过网络或者其他方式投票的公司
股东或者其代理人，可以查验自己的投
票结果。
第八十五条 股东会现场结束时间
不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十六条 在正式公布表决结果
前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股
东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第八十七条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
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同的提案同时投同意票。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会不得对提案进行
搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案
时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。
第八十五条 股东大会采取记名方
式投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表与监事
代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当
场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计
票人、监票人、主要股东等 相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”
。
第八十八条 会议主持人如果对提
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第八十九条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第九十条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十一条 股东会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东会通过决议之日，由职工代
表出任的监事为职工代表大会通过决议
之日。
第九十二条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东会结束后两个月内实施具体方
案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
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决权利，其所持股份数的表决结果应计
为"弃权"。
第八十八条 会议主持人如果对
提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十九条 股东大会应当及时
做出决议，决议中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第九十条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十一条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会通过决议之日，由
职工代表出任的监事为职工代表大会
通过决议之日。
第九十二条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应在股东大会结束后两个月内实
施具体方案。
第五章 董事会
第九十三条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为
不适合担任挂牌公司董事、监事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
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第一节 董事
第九十三条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事
的纪律处分，期限尚未届满的；
（八）中国证监会和全国公司规定
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务。
第九十四条 董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可
连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低于法
定人数的，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。
第九十五条 董事应当遵守法律法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会报告并经董事会决议通过，或
者公司根据法律法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事
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的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第九十四条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，连
选可以连任。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。
董事任期自股东大会通过选举董
事议案起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，或
者董事在任期内辞职导致董事会成员
低于法定人数的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任。
第九十五条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十六条 董事应当遵守法律法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见,保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
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经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十六条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（六）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十七条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。
第九十八条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞
任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。如因董事的辞任导致公司董事
会成员低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和本章程规定，履行董事
职务。
第九十九条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，董事
会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，由
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（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）应审慎对待和严格控制公司
对控股股东及关联方提供担保产生的
债务风险，并对违规或失当的担保产生
的损失依法承担连带责任，但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
（七）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
第九十八条 董事可以在任期届满
以前提出辞职，但不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。除下列情形
外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效：
董事辞职导致公司董事会成员低
于法定最低人数的，辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的空缺，且相
关公告披露后方能生效。辞职报告尚未
董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会由公司董事长召集并主
持，公司董事长不能或者不召集并主持
的，由过半数董事共同推举一名董事召
集并主持。
历届董事会第一次会议由过半数董
事共同推举一名董事召集和主持。
第一百零二条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）编制公司定期报告或定期报
告摘要；
（七）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及挂牌、上
市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设
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生效前，拟辞职董事仍应当继续履行董
事职责。公司应当在该董事辞职报告生
效后 2 个月内完成董事补选。
第九十九条 董事辞职或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的义务在其辞职尚
未生效或生交后的合理时间内，以及任
期结束后的合理期间内并不当然解除；
其保守公司商业秘密的义务在其任职
结束后仍然有效，直致该商业秘密成为
公开信息；其他义务的持续期间应当根
据公平的原则，视时间发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况下结束而定。
第一百条 未经董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零一条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零二条 公司设董事会，对
股东大会负责。
第一百零三条 董事会应当建立完
善的公司治理机制，给所有的股东提供
置；
（十一）聘任或者解聘公司经理；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）聘任或解聘公司董事会秘
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作；
（十七）对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估；
（十八）采取有效措施防范和制止
控股股东及关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源的行为，以保护公
司及其他股东的合法权益；
（十九）法律、行政法规、部门规
章或公司章程授予的其他职权。
第一百零三条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百零四条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。重
大事项应当由董事会集体决策，董事会
公告编号：2025-012
合适的保护和平等的权利，确保公司治
理结构合理、有效，并定期对公司治理
结构的状况进行讨论和评估。
第一百零四条 董事会由 5 名董事
组成。董事会设董事长一人，由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会由公司董事长召集并
主持，公司董事长不能或者不召集并主
持的，由半数以上董事共同推举一名董
事召集并主持。
历届董事会第一次会议由半数以
上董事共同推举一名董事召集和主持。
第一百零五条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）编制公司定期报告或定期报
告摘要；
（七）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及挂牌、上
市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本
不得将法定职权授予个别董事。
董事会议事规则作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第一百零五条 除相关制度明文规
定外，公司股东会授权公司董事会实施
下述重大事项处置权：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万
元；
（三）审议与关联自然人发生的成
交金额在 50 万元以上的关联交易；或与
关联法人发生的成交金额占公司最近一
期经审计总资产 0.5%以上，且金额超过
300 万元的关联交易事项。
如以上所述事项中的任一事项，适
用前述不同的相关标准确定的审批机构
同时包括股东会、董事会，则应提交较
高一级审批机构批准。
第一百零六条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署公司股票、公司债券及
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公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设
置；
（十一）聘任或者解聘公司总经
理；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）聘任或解聘公司董事会秘
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）调整公司控股子公司的机
构设置及人事安排，根据规定向控股子
公司或参股子公司委派、推荐或提名董
事、监事、高级管理人员的人选；
（十四）制订公司的基本管理制
度；
（十五）制订公司章程的修改方
案；
（十六）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十八）对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估；
其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）提名公司经理或董事会秘书
候选人；
（六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合
法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东会报
告；
（七）董事会授予的其他职权。
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定授予的其他职权。
公司董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百零七条 董事会会议包括定
期会议和临时会议。定期会议每年至少
召开两次，包括审议公司定期报告的董
事会会议，由董事长召集。
第一百零八条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百零九条 定期会议应于会议
召开日十日前书面通知全体董事、监事
和高级管理人员。公司董事会召开临时
会议应于会议召开日二日前发出通知。
公告编号：2025-012
（十九）采取有效措施防范和制止
控股股东及关联方占用或者转移公司
资金、资产及其他资源的行为，以保护
公司及其他股东的合法权益；
（二十）法律、行政法规、部门规
章或公司章程授予的其他职权
第一百零六条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零七条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
重大事项应当由董事会集体决策，董事
会不得将法定职权授予个别董事。
董事会议事规则作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第一百零八条 公司逐步制定和完
善有关对外投资、对外担保、关联交易
等事项的管理制度，并建立严格的审查
和决策程序。
第一百零九条 除相关制度明文规
定外，公司股东大会授权公司董事会实
施下述重大事项处置权：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
公司每届董事会第一次会议可于会
议召开当日发出会议通知。
第一百一十条 董事会召开董事会
会议的通知方式为：专人送出、邮寄、
公告、电子邮件或传真等书面方式。情
况紧急的，可以通过电话等其他口头形
通知全体董事和监事，并作好相应记录，
在董事会会议召开时应当以书面方式进
行确认。
董事会会议通知至少应当包括以下
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）
；
（四）发出通知的日期。
董事会口头会议通知至少应当包括
上述第（一）
、
（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说
明。
第一百一十一条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过，
但公司章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会
议决议事项有关联关系的，应当及时向
董事会书面报告并回避表决，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权，其表决权不计入表决权
总数。该董事会会议由过半数的无关联
公告编号：2025-012
净资产绝对值的 20%以上，且超过 300
万元；
（三）审议与关联自然人发生的成
交金额在 50 万元以上的关联交易；或
与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产 0.5%以上，且金
额超过 300 万元，但低于 3000 万元的
关联交易事项。
如以上所述事项中的任一事项，适
用前述不同的相关标准确定的审批机
构同时包括股东大会、董事会，则应提
交较高一级审批机构批准。
第一百一十条 公司董事会对重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并按照相关规定进行审议或
报请股东大会批准。
第一百一十一条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）提名公司总经理或董事会秘
书候选人；
（六）在发生特大自然灾害等不可
关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联关系董事人数
不足三人的，应将该事项提交公司股东
会审议。
第一百一十三条 董事会决议表决
方式为记名投票式表决或法律法规允许
的其他方式。
第一百一十四条 董事会会议，
应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限等事项，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。涉及表
决事项的，委托人应当在委托书中明确
对每一事项发表同意、反对或者弃权的
意见。董事不得作出或者接受无表决意
向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托。董事对表决事项的责任不因
委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上
接受超过二名董事的委托代为出席会
议。
董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百一十五条 董事会会议应当
有记录，出席会议的董事、信息披露负
责人和记录人，应当在会议记录上签名。
公告编号：2025-012
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合
法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（七）董事会授予的其他职权。
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定授予的其他职权。
公司董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十二条 董事会按照谨慎
授权原则，在董事会闭会期间，将达不
到董事会审议的事项授予董事长运作。
如以上所述事项中的任一事项，适
用前述不同的相关标准确定的审批机
构同时包括董事长、董事会，则应提交
较高一级审批机构批准。
第一百一十三条 董事会会议包括
定期会议和临时会议。定期会议每年至
少召开两次，包括审议公司定期报告的
董事会会议。
代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十四条 定期会议应于会
议召开日十日前书面通知全体董事和
监事和高级管理人员。公司董事会召开
出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出完整或说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案由董
事会秘书保存，保管期限不少于 10 年。
第一百一十六条 董事会会议记录
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）
。
第一百一十七条 董事应对董事会
的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或公司章程、股东会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第六章 高级管理人员
第一百一十八条 公司设经理一名，
由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司根据需要设副经理，由总经理
提名，董事会聘任或解聘。公司设财务
负责人、董事会秘书，由董事会聘任或
解聘。
公告编号：2025-012
临时会议应于会议召开日二日前发出
通知。
公司每届董事会第一次会议可于
会议召开当日发出会议通知。
第一百一十五条 董事会召开董事
会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、
公告、电子邮件或传真等书面方式。情
况紧急的，可以通过电话等其他口头形
通知全体董事和监事，并作好相应记
录，在董事会会议召开时应当以书面方
式进行确认。
第一百一十六条 董事会会议通知
至少应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）
；
（四）发出通知的日期。
董事会口头会议通知至少应当包
括上述第（一）
、
（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议
的说明。
第一百一十七条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一
票。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过，但公司章程另有规定的
除外。
第一百一十八条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不
第一百一十九条 本章程第九十三
条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
应当符合本章程第九十三条规定外，还
应当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从事
会计工作三年以上。
本章程第九十五条关于董事的忠实
义务和第九十六条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百二十条 在公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
第一百二十一条 经理每届任期三
年，连聘可以连任。经理可以由董事兼
任。
第一百二十二条 经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
公告编号：2025-012
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决
方式为记名投票式表决或举手表决或
法律法规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用电话、传真
或电子邮件等方式表决并作出决议，但
与会董事应事后签署董事会决议和会
议记录。
第一百二十条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限等事项，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。涉及表
决事项的，委托人应当在委托书中明确
对每一事项发表同意、反对或者弃权的
意见。董事不得作出或者接受无表决意
向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托。董事对表决事项的责任不因
委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过二名董事的委托代为出席
会议。
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事
会决定聘任或解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十三条 公司由董事会秘
书负责信息披露事务、股东会和董事会
会议的筹备、投资者关系管理、文件保
管、股东资料管理等工作。董事会秘书
应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信息
披露事务负责人职责，并在三个月内确
定信息披露事务负责人人选。公司指定
代行人员之前，由董事长代行信息披露
事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门
规章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
第一百二十四条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公告编号：2025-012
董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百二十一条 董事会会议应当
有记录，出席会议的董事、信息披露负
责人和记录人，应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出完整或说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案
由董事会秘书保存。
上述会议记录的保管期限不少于
10 年。
第一百二十二条 董事会会议记录
至少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地
点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的
情况；
（五）会议审议的提案、每位董事
对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决
结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）
；
（七）与会董事认为应当记载的其
他事项。
第一百二十三条 董事应对董事会
的决议承担责任。董事会的决议违反法
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百二十五条 本章程第九十三
条关于不得担任董事的规定，同时适用
于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不
得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲
属在其任职期间不得担任公司监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于监事。
第一百二十六条 监事的任期每届
为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事可以在任期届满以前提出辞
任，但不得通过辞任等方式规避其应当
承担的职责。监事辞任应向监事会提交
书面辞任报告。除下列情形外，监事辞
任自辞任报告送达监事会时生效：
监事辞任导致公司监事会成员低于
法定最低人数的，辞任报告应当在下任
监事填补因其辞任产生的空缺，且相关
公告披露后方能生效。辞任报告尚未生
效前，拟辞任监事仍应当继续履行监事
职责。公司应当在该监事辞任报告生效
后 2 个月内完成监事补选。
公告编号：2025-012
律、行政法规或公司章程、股东大会决
议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理一
名，由董事长提名，由董事会聘任或解
聘。
公司根据需要设副总经理，由总经
理提名，由董事会聘任或解聘。公司设
财务负责人、董事会秘书，由董事会聘
任或解聘。
第一百二十五条 本章程第九十三
条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
应当符合本章程第九十三条规定外，还
应当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从事
会计工作三年以上。
本章程第九十五条关于董事的忠
实义务和第九十六条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百二十六条 在公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
职工代表监事辞任导致公司职工代
表监事人数低于监事会成员的三分之一
的，辞任报告应当在下任职工代表监事
填补因其辞任产生的空缺，且相关公告
披露后方能生效。辞任报告尚未生效前，
拟辞任职工代表监事仍应当继续履行职
工代表监事职责。公司应当在该职工代
表监事辞任报告生效后 2 个月内完成职
工代表监事补选。
第一百二十七条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百二十八条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百二十九条 监事有权了解公
司经营情况。公司采取有效措施保障监
事的知情权，为监事正常履行职责提供
必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承
担。
第一百三十条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十一条 公司设监事会。
监
事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
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第一百二十七条 总经理每届任期
三年，总经理连聘可以连任。总经理可
以由董事兼任。
第一百二十八条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事
会决定聘任或解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总
经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理办公室会议召开的条
件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
历届监事会第一次会议由过半数监
事共同推举一名监事召集和主持。
第一百三十二条 监事会行使下列
职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行
职务的行为进行监督，对违反法律法规、
公司章程或者股东会决议的董事、高级
管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，
在董事会不履行本法规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会
议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
公告编号：2025-012
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。
第一百三十一条 总经理及其他高
级管理人员可以在任期届满以前提出
辞职。但不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。董事会秘书辞职应向董
事会提交书面辞职报告。除下列情形
外，董事会秘书辞职自辞职报告送达董
事会时生效：
董事会秘书辞职未完成工作移交
且相关公告未披露的，董事会秘书辞职
报告应当在董事会秘书完成工作移交，
且相关公告披露后方能生效。辞职报告
尚未生效前，拟辞职董事会秘书仍应当
继续履行职责。
有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的合同规定。
第一百三十二条 基于公司发展的
需要，根据法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，公司建立科学完善
的聘用、考评、激励和约束机制。
第一百三十三条 公司可以根据经
营管理需要设副总经理，副总经理协助
总经理工作，根据总经理工作细则中确
定的工作分工和总经理授权事项行使
职权。
第一百三十四条 公司设董事会秘
第一百三十三条 监事会每六个月
至少召开一次会议，应于会议召开日十
日前通知全体监事；监事可以提议召开
监事会临时会议，临时会议通知应于会
议召开日前两日发出；每届监事会第一
次会议可于会议召开日当日通知全体监
事。
监事会决议应当由过半数监事通
过。
第一百三十四条 监事会召开监事
会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、
电子邮件或传真等书面方式。情况紧急
的，可以通过电话等其他口头形通知全
体监事，并作好相应记录，在监事会会
议召开时应当以书面方式进行确认。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会口头会议通知至少应当包括
上述第（一）
、
（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开监事会临时会议的说
明。
第一百三十五条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，且应当真
实、准确、完整。出席会议的监事、记
录人应当在会议记录上签名。监事会记
录应包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地
公告编号：2025-012
书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管、信息披露以及公司股
东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 公司与公司总经
理及其他高级管理人员均依法订立劳
动合同，约定各自的岗位职责、权利和
义务。
第一百三十六条 公司总经理和其
他高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十三
条关于不得担任董事的规定，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事，上述人员的配偶和直系
亲属在其任职期间不得担任公司监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届
为三年。监事任期届满，连选可以连任。
点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）监事亲自出席和受托出席的
情况；
（五）会议审议的提案、每位监事
对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决
结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）
；
（七）本章程规定或与会监事认为
应当记载的其他事项。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百三十六条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。监事会议事规则作为本章程
的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第八章 信息披露和投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百三十七条 公司应严格按照
法律、法规、规章和公司章程的规定，
真实、准确、完整、及时、持续地披露
信息。
第一百三十八条 公司应依法披露
定期报告和临时报告。其中定期报告包
公告编号：2025-012
监事可以在任期届满以前提出辞
职，但不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。监事辞职应向监事会提交
书面辞职报告。除下列情形外，监事辞
职自辞职报告送达监事会时生效：
监事辞职导致公司监事会成员低
于法定最低人数的，辞职报告应当在下
任监事填补因其辞职产生的空缺，且相
关公告披露后方能生效。辞职报告尚未
生效前，拟辞职监事仍应当继续履行监
事职责。公司应当在该监事辞职报告生
效后 2 个月内完成监事补选。
职工代表监事辞职导致公司职工
代表监事人数低于监事会成员的三分
之一的，辞职报告应当在下任职工代表
监事填补因其辞职产生的空缺，且相关
公告披露后方能生效。辞职报告尚未生
效前，拟辞职职工代表监事仍应当继续
履行职工代表监事职责。公司应当在该
职工代表监事辞职报告生效后 2 个月
内完成职工代表监事补选。
第一百四十条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十一条 监事有权了解公
司经营情况。公司采取有效措施保障监
事的知情权，为监事正常履行职责提供
必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司
承担。
括年度报告和半年度报告；临时报告包
括股东会决议公告、董事会决议公告、
监事会决议公告以及其他重大事项。
第一百三十九条 公司应在全国中
小企业股份转让系统指定的信息披露平
台披露信息。公司在公司网站及其他媒
体发布信息的时间不得先于前述指定网
站。
第一百四十条 公司董事会为公司
信息披露的负责机构，董事会秘书为信
息披露的负责人，负责信息披露事务。
董事会秘书不能履行职责时，由公
司董事长或董事长指定的董事代行信息
披露职责。
第一百四十一条 董事会及经理人
员应对董事会秘书的工作予以积极支
持。任何机构及个人不得干预董事会秘
书的正常工作。
第二节 投资者关系管理
第一百四十二条 公司应积极建
立健全投资者关系管理工作制度，通过
多种形式主动加强与股东特别是社会公
众股股东的沟通和交流。
第一百四十三条 公司董事长为投
资者关系管理事务的第一负责人。公司
董事会秘书负责公司投资者关系管理工
作，在全面深入了解公司运作和管理、
经营状况、发展战略等情况下，负责策
划、安排和组织各类投资者关系管理活
动。
公告编号：2025-012
第一百四十二条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会，
监事会对股东大会负责。
监事会由三名监事组成，监事会包
括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于三分之
一。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会选举产生。
第一百四十四条 监事会设主席一
人，监事会主席由全体监事过半数选举
产生。
监事会由监事会主席召集和主持；
监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
历届监事会第一次会议由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持。
第一百四十五条 监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
第一百四十四条 投资者关系管理
的工作内容是在遵循公开信息披露原则
的前提下，及时向投资者披露影响其决
策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司
的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等 ；
（二）本章程规定的信息披露内容；
（三）公司依法可以披露的经营管
理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、
股利分配等；
公司如委托分析师或其他独立机构
发表投资价值分析报告的，刊登该投资
价值分析报告时应在显著位置注明“本
报告受公司委托完成”的字样。
（四）公司依法可以披露的重大事
项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担
保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信
息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百四十五条 公司与投资者的
沟通方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时
报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
公告编号：2025-012
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
（十）要求公司董事、高级管理人
员出席监事会会议并解答监事会关注
的问题；
（十一）负责对控股股东、其他关
联方占用或者转移公司资金、资产及其
他资源的日常监督，指导和检查公司建
立的防止控股股东及其他关联方资金
占用的内部控制制度和相关措施，对报
送监管机构公开披露的控股股东、其他
关联方占用或者转移公司资金、资产及
其他资源的有关资料和信息进行审核；
（十二）法律、行政法规、部门规
（四）分析会议和业绩说明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
（八）广告、宣传单或者其他宣传
材料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观。
第一百四十六条 若公司申请股票
在全国股转系统终止挂牌的，将充分考
虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事
项相关的投资者保护机制。公司应当在
公司章程中设置关于终止挂牌中投资者
保护的专门条款。其中，公司主动终止
挂牌的，应当制定合理的投资者保护措
施，通过控股股东、实际控制人及相关
主体提供现金选择权、回购安排等方式
为其他股东的权益提供保护；公司被强
制终止挂牌的，应当与其他股东主动、
积极协商解决方案，对主动终止挂牌和
强制终止挂牌情形下的股东权益保护作
出明确安排。
第一百四十七条 投资者与公司因
投资关系产生的纠纷，可以自行协商解
决；协商不成的，可以提交证券期货纠
纷专门调解机构调解或向公司住所地有
管辖权的人民法院提起诉讼。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
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章、本章程或股东大会授予的其他职
权。
第一百四十六条 监事会每六个月
至少召开一次会议，应于会议召开日十
日前通知全体监事；监事可以提议召开
监事会临时会议，临时会议通知应于会
议召开日前两日发出；每届监事会第一
次会议可于会议召开日当日通知全体
监事。
监事会决议应当由过半数监事通
过。
第一百四十七条 监事会召开监事
会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、
电子邮件或传真等书面方式。情况紧急
的，可以通过电话等其他口头形通知全
体监事，并作好相应记录，在监事会会
议召开时应当以书面方式进行确认。
监事会会议通知至少包括以下内
容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）
；
（四）发出通知的日期。
监事会口头会议通知至少应当包
括上述第（一）
、
（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议
的说明。
第一百四十八条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，且应当真
实、准确、完整。出席会议的监事、记
第一百四十八条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百四十九条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第一百五十条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十一条 公司的利润按照
国家规定做相应的调整后，按下列顺序
分配：1.依法缴纳所得税；2.弥补以前
年度的亏损；3.提取法定公积金 10%；
4.提取任意公积金，由股东会决定；5.
支付股东红利。
公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。提
取法定公积金后，是否提取任意公积金
由股东会决定。公司不在弥补公司亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利
润。
股东会决议将公积金转为股本时，
按股东原有股份比例派送新股。但法定
公积金转为股本时，所留存的该项公积
金不得少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。
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录人应当在会议记录上签名。监事会记
录应包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地
点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）监事亲自出席和受托出席的
情况；
（五）会议审议的提案、每位监事
对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决
结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）
；
（七）本章程规定或与会监事认为
应当记载的其他事项。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存十
年。
第一百四十九条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。监事会议事规则作为本章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第八章 信息披露和投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百五十条 公司应严格按照法
律、法规、规章和公司章程的规定，真
第一百五十二条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。公积金弥补公
司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金不少于转增前公司注册资本
的 25%。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百五十三条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后两个月内完成股利（或
股票）的派发事项。
第一百五十四条 公司利润分配政
策为：
（一）利润分配原则：公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报、
兼顾公司的可持续发展，公司董事会、
监事会和股东会对利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑董事、监事
和公众投资者的意见。
（二）如股东发生违规占用公司资
金情形的，公司在分配利润时，先从该
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实、准确、完整、及时、持续地披露信
息。
第一百五十一条 公司应依法披露
定期报告和临时报告。其中定期报告包
括年度报告和半年度报告；临时报告包
括股东大会决议公告、董事会决议公
告、监事会决议公告以及其他重大事
项。
第一百五十二条 公司应在全国中
小企业股份转让系统指定的信息披露
平台披露信息。公司在公司网站及其他
媒体发布信息的时间不得先于前述指
定网站。
第一百五十三条 公司董事会为公
司信息披露的负责机构，董事会秘书为
信息披露的负责人，负责信息披露事
务。
董事会秘书不能履行职责时，由公
司董事长或董事长指定的董事代行信
息披露职责。
第一百五十四条 董事会及经理人
员应对董事会秘书的工作予以积极支
持。任何机构及个人不得干预董事会秘
书的正常工作。
第二节 投资者关系管理
第一百五十五条 公司应积极建立
健全投资者关系管理工作制度，通过多
种形式主动加强与股东特别是社会公
众股股东的沟通和交流。
第一百五十六条 公司董事长为投
股东应分配的现金红利中扣减其占用的
资金。
（三）在公司当期的盈利规模、现
金流状况、资金需求状况允许的情况下，
可以进行中期分红。
（四）利润分配具体政策如下：
1.利润分配的形式：公司采用现金、
股票或者现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。
2.公司现金分红的条件和比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润
为正，且不存在影响利润分配的重大投
资计划或重大现金支出事项的情况下，
可以采取现金方式分配股利。公司是否
进行现金方式分配利润以及每次以现金
方式分配的利润占母公司经审计财务报
表可分配利润的比例须由公司股东会审
议通过。
3.公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为
发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以提出股票股利分配预案交
由股东会审议通过。
（五）利润分配方案的审议程序：
公司董事会根据盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订利润分配预案，
并对其合理性进行充分讨论，利润分配
预案经董事会、监事会审议通过后提交
股东会审议。股东会审议利润分配方案
时，公司应当通过多种渠道主动与股东
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资者关系管理事务的第一负责人。公司
董事会秘书负责公司投资者关系管理
工作，在全面深入了解公司运作和管
理、经营状况、发展战略等情况下，负
责策划、安排和组织各类投资者关系管
理活动。
第一百五十七条 投资者关系管理
的工作内容是在遵循公开信息披露原
则的前提下，及时向投资者披露影响其
决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司
的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等 ；
（二）本章程规定的信息披露内
容；
（三）公司依法可以披露的经营管
理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业
绩、股利分配等；
公司如委托分析师或其他独立机
构发表投资价值分析报告的，刊登该投
资价值分析报告时应在显著位置注明
“本报告受公司委托完成”的字样。
（四）公司依法可以披露的重大事
项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担
保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信
息；
（五）企业文化建设；
特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化，确需对本章程规定的
利润分配政策进行调整或变更的，需经
董事会审议通过后提交股东会审议，且
应当经出席股东会的股东（或股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和全国中小企业股份转让系统有限
责任公司的有关规定。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百五十五条 公司聘用符合
《中
华人民共和国证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。
第一百五十六条 公司聘用会计师
事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十七条 公司保证向聘用
的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十八条 会计师事务所的
审计费用由股东会决定。
第一百五十九条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前四十五天
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（六）公司的其他相关信息。
第一百五十八条 公司与投资者的
沟通方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时
报告；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）分析会议和业绩说明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
（八）广告、宣传单或者其他宣传
材料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观。
投资者与公司因投资关系产生的
纠纷，可以自行协商解决；协商不成的，
可以提交证券期货纠纷专调解机构调
解、向仲裁机构申请仲裁或向公司所在
地有管辖权的人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑
股东合法权益，并对异议股东作出合理
安排。公司终止挂牌过程中应制定合理
的投资者保护措施。其中：公司主动终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应当
制定合理的投资者保护措施，通过提供
现金选择权、回购安排等方式为其他股
东的权益提供保护；公司被强制终止挂
牌的，控股股东、实际控制人应该与其
事先通知会计师事务所，公司股东会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送达；
（二）以邮寄方式送达；
（三）以公告方式送达；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十一条 公司召开股东会
的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十二条 公司召开董事会
的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件、电话方式等方式进行。
第一百六十三条 公司召开监事会
的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件、电话方式等方式进行。
第一百六十四条 公司发出的通知，
以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司通知以专人
送达的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送达的，自交付邮
局或者专业快递公司之日起第五个工作
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他股东主动、积极协商解决方案，可以
通过设立专门基金等方式对投资者损
失进行合理的补偿。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、
行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司的利润按照
国家规定做相应的调整后，按下列顺序
分配：1. 依法缴纳所得税；2.弥补以
前年度的亏损；
3.提取法定公积金 10%；
4.提取任意公积金，由股东大会决定；
5.支付股东红利。
公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积
金由股东大会决定。公司不在弥补公司
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润。
股东大会决议将公积金转为股本
时，按股东原有股份比例派送新股。但
法定公积金转为股本时，所留存的该项
公积金不得少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百六十二条 公司的公积金用
日为送达日期，或者被送达人签收的日
期为送达日期；公司通知以电子邮件方
式或传真方式送出的，电子邮件或传真
发出之日为送达日期，但公司应当在发
出电子邮件或传真之日电话通知受送达
人，并保留电子邮件或传真的发送记录
及回执直致相关决议签署；公司通过公
告形式发送通知的，第一次公告刊发日
为送达日期。
第一百六十六条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送达会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十七条 公司在符合
《证券
法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十八条 公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第一百六十九条 公司合并，
应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议
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于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百六十三条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股
利（或股票）的派发事项。
第一百六十四条 公司利润分配政
策为：
（一）利润分配原则：公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报、
兼顾公司的可持续发展，公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑董事、
监事和公众投资者的意见。
（二）如股东发生违规占用公司资
金情形的，公司在分配利润时，先从该
股东应分配的现金红利中扣减其占用
的资金。
（三）在公司当期的盈利规模、现
金流状况、资金需求状况允许的情况
下，可以进行中期分红。
（四）利润分配具体政策如下：
1.利润分配的形式：公司采用现
金、股票或者现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配利润。
2.公司现金分红的条件和比例：
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十一条 公司分立，
其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百七十二条 公司分立前的债
务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一百七十三条 公司减少注册资
本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
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公司在当年盈利、累计未分配利润
为正，且不存在影响利润分配的重大投
资计划或重大现金支出事项的情况下，
可以采取现金方式分配股利。公司是否
进行现金方式分配利润以及每次以现
金方式分配的利润占母公司经审计财
务报表可分配利润的比例须由公司股
东大会审议通过。
3.公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为
发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以提出股票股利分配预案
交由股东大会审议通过。
（五）利润分配方案的审议程序：
公司董事会根据盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订利润分配预
案，并对其合理性进行充分讨论，利润
分配预案经董事会、监事会审议通过后
提交股东大会审议。股东大会审议利润
分配方案时，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营
状况发生较大变化，确需对本章程规定
的利润分配政策进行调整或变更的，需
经董事会审议通过后提交股东大会审
议，且应当经出席股东大会的股东（或
股东代理人）所持表决权的三分之二以
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者章程另有规定的
除外。
公司减资后的注册资本不得低于法
定的最低限额。
第一百七十四条 公司依照本章程
第一百五十二条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百七十六条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
第一百七十五条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第一百七十六条 公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散
公告编号：2025-012
上通过。调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和全国中小企业股份转
让系统有限责任公司的有关规定。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用符合
《中华人民共和国证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
一年，可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。
第一百六十七条 公司保证向聘用
的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条 会计师事务所的
审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前四十五天
事先通知会计师事务所，公司股东大会
就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一百七十条 公司的通知以下列
形式发出：
的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十七条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百
分之十以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示
第一百七十八条 公司有本章程第
一百七十七条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公告编号：2025-012
（一）以专人送达；
（二）以邮寄方式送达；
（三）以公告方式送达；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司召开股东大
会的会议通知，以专人送达、邮寄、传
真、电子邮件、电话方式等方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会
的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件、电话方式等方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会
的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件、电话方式等方式进行。
第一百七十四条 公司公告形式为
报纸公告。公司发出的通知，以公告方
式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百七十五条 公司通知以专人
送达的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送达的，自交付
邮局或者专业快递公司之日起第五个
工作日为送达日期，或者被送达人签收
的日期为送达日期；公司通知以电子邮
件方式或传真方式送出的，电子邮件或
传真发出之日为送达日期，但公司应当
在发出电子邮件或传真之日电话通知
受送达人，并保留电子邮件或传真的发
送记录及回执直致相关决议签署；公司
通过公告形式发送通知的，第一次公告
第一百七十九条 公司因本章程第
一百七十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条 清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组
公告编号：2025-012
刊发日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送达会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
第十一章 要约收购、合并、分立、增
资、减资、解散和清算
第一节 要约收购
第一百七十七条 投资者通过全国
中小企业股份转让系统的证券交易或
司法拍卖等其他方式，收购人持有公司
的股份达到公司已发行股份的 30%时，
继续增持股份的，应当采取要约方式进
行，除下列情况外，应发出全面要约：
（一）存在主体资格、股份种类限
制或者法律、行政法规、中国证监会、
全国中小企业股份转让系统规定的特
殊情形的；
（二）收购人与出让人能够证明本
次转让未导致公司的实际控制人发生
变化；
（三）公司面临严重财务困难，收
购人提出的挽救公司的重组方案取得
该公司股东大会批准，且收购人承诺 3
年内不转让其在该公司中所拥有的权
益；
（四）经公司股东大会非关联股东
批准，收购人取得上市公司向其发行的
新股，导致其在该公司拥有权益的股份
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百八十二条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十三条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百八十四条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十五条 清算组成员履行
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超过该公司已发行股份的 30%，收购人
承诺 3 年内不转让其拥有权益的股份，
且公司股东大会同意收购人免于发出
要约；
（五）中国证监会、全国中小企业
股份转让系统为适应证券市场发展变
化和保护投资者合法权益的需要而认
定的其他情形。
第一百七十八条 收购人为终止公
司的挂牌地位而发出全面要约的，应当
以现金支付收购价款；以依法可以转让
的证券支付收购价款的，应当同时提供
现金方式供公司股东选择。
第一百七十九条 收购人根据公司
章程规定需要向公司全体股东发出全
面要约收购的，对同一种类股票的要约
价格，不得低于要约收购报告书披露日
前 6 个月内取得该种股票所支付的最
高价格。
第二节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。
第一百八十一条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司被依法宣告
破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 修改章程
第一百八十七条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百八十八条 股东会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第一百八十九条 董事会依照股东
会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十条 章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
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第一百八十二条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。
第一百八十四条 公司分立前的债
务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于
法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
第一百九十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份超过公司股本总额 50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过 50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够支配、
实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）一个会计年度，是指自公历
1 月 1 日至 12 月 31 日止。
（五）本章程所称“交易”包括下
列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）
对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）
；
（3）提供担保；
（4）提供财务资助；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者
债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）中国证监会、全国股转公司认定
的其他交易。
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公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
第三节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因
解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解
散；
（三）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他事由。
第一百八十八条 公司因本章程第
一百八十七条第（一）项、第（三）项、
第（四）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十九条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。
（六）日常性关联交易，是指公司
和关联方之间发生的购买原材料、燃料、
动力，销售产品、商品，提供或者接受
劳务等与日常经营相关的交易行为。
第一百九十二条 本章程所称“以
上”
、
“以内”
、
“以下”
、
“不超过”
，都含
本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”
、
“超过”不含本数。
第一百九十三条 本章程附件包括
股东会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十四条 本章程以中文书
写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在昆明市工商行
政管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第一百九十五条 本章程由公司董
事会负责解释。
第一百九十六条 本章程自公司股
东会审议通过后生效。
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结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第一百九十条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
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按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百九十二条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百九十三条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第一百九十四条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十五条 公司被依法宣告
破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
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政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十七条 股东大会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。
第一百九十八条 董事会依照股东
大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第十三章 附则
第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额百分之五十以上的
股东；持有股份的比例虽然不足百分之
五十，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
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之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）一个会计年度，是指自公历
1 月 1 日至 12 月 31 日止。
（五）本章程所称“交易”包括下
列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）
对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；（3）提供担保；（4）提供财务资
助；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）
债权或者债务重组；
（9）研究与开发项
目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）
放弃权利；（12）中国证监会、全国股
转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。
（六）日常性关联交易，是指公司
和关联方之间发生的购买原材料、燃
料、动力，销售产品、商品，提供或者
接受劳务等与日常经营相关的交易行
为。
第二百条 本章程所称“以上”
、
“以
内”、“以下”、“不超过”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”不含本数。
第二百零一条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监
公告编号：2025-012
事会议事规则。
第二百零二条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百零三条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在工商行政管理部
门最近一次备案后的中文版为准。
第二百零四条 本章程由公司董事
会负责解释。
第二百零五条 本章程自公司股东大会
审议通过后生效。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据新《公司法》以及全国中小企业股份转让系统发布的《关于新配套全国
股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等法律法规及规范性文件的相关规
定和公司发展战略，公司拟修订《公司章程》
。
三、备查文件
《云南爱尔信教育科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》
。
云南爱尔信教育科技股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 12 日
400-888-7022
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