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西安西驰电气股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）
告编号：2025-027
西安西驰电气股份有限公司
股票定向发行说明书（修订稿）
住所：西安市高新区丈八街办天谷七路 996 号西安
国家数字出版基地 B 座 15 楼
主办券商
天风证券
（武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层）
2025 年 11 月 13 日
西安西驰电气股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）
告编号：2025-027
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务
会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引
致的投资风险，由投资者自行负责。
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告编号：2025-027
目录
目录
3
释义
4
一、
基本信息 ............................................................................................................................ 5
二、
发行计划 ...........................................................................................................................11
三、
非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 ................................................ 23
四、
本次定向发行对申请人的影响 ..................................................................................... 23
五、
本次发行相关协议的内容摘要 ..................................................................................... 26
六、
中介机构信息 .................................................................................................................. 28
七、
有关声明 .......................................................................................................................... 30
八、
备查文件 .......................................................................................................................... 35
西安西驰电气股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）
告编号：2025-027
释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目
释义
发行人、公司、本公司或西驰电气
指 西安西驰电气股份有限公司
投资者、认购人、发行对象
指
符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的投资者
三会
指 股东会、董事会、监事会
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
《定向发行规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《公众公司办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
《投资者适当性管理办法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
主办券商、天风证券
指 天风证券股份有限公司
会计师事务所
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所
指 上海市锦天城（西安）律师事务所
《公司章程》
指 西安西驰电气股份有限公司章程
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
元、万元
指 人民币元、人民币万元
报告期、近两年、一期
指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月
股份认购协议
指
西驰电气与认购对象签订的《西安西驰电气股份有限公司股份发行认购合同》
西安西驰电气股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）
告编号：2025-027
一、基本信息
（一）公司概况
公司名称
西安西驰电气股份有限公司
证券简称
西驰电气
证券代码
831081
所属层次
创新层
挂牌公司行业分类
制造业（c）-电气机械和器材制造业(c38)-输配电及控
制设备制造 (c382)-变压器、整流器和电感器制造
（C3821）
主营业务
电机智能控制、电力电子产品及元器件的制造、销售及方案解决
发行前总股本（股）
108,042,358
主办券商
天风证券
董事会秘书或信息披露负责人
戴革奇
注册地址
陕西省西安市高新区丈八街办天谷七路 996 号西安国
家数字出版基地 B 座 15 楼
联系方式
*开通会员可解锁*
一、 商业模式及经营状况
（一）商业模式
公司从事的主要业务:公司以电力电子及相关控制技术为基础，专注于电能的变换、
控制和应用以及电机智能控制领域的各类电气设备核心部件及电气解决方案的研发、制造和销售。
经过 22 年的发展，公司已经从单一的软起动器供应商发展成机电综合产品及解决
方案供应商。报告期内，公司所从事的主要业务没有发生变化，公司目前产品主要包括电机智能控制、电能质量治理等几大类。其中，电机智能控制的主要细分产品包括高低压软启动器、高低压变频器等；电能质量治理主要细分产品有 APF 有源滤波器、SVG 有源无功发生器等。
公司产品广泛应用于新能源汽车、电梯、空压机、工业机器人/机械手、3C 制造、
锂电池、起重、机床、金属制品、电线电缆、塑胶、印刷包装、纺织化纤、建材、冶金、煤矿、市政、轨道交通等行业。
（二）经营模式 1、研发模式 公司产品分为标准化产品和定制化产品（非标产品），产品研发以电机节能控制及
研究作为企业技术精进的方向，持续高效利用多个电力电子功率开发平台（IGBT 功率平台）
、
（SCR 功率平台）不断专注于软起、变频、调功、功率因数补偿、谐波治理等特
种电源类产品的研究、开发和技术提升，以实现产品的智能化、网络化。依靠强大的研发实力和技术储备，持续多年的高强度研发费用投入，通过不断地满足客户个性化需求，提高公司综合竞争力。公司已逐步成长为西部绝对优势明显的电力电子驱动电源产品制造及客户自动化系统集成方案解决的专业服务商。
2、供应链模式
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采用“库存储备”与“以销定产”相结合的模式。对公司标准化产品实施最低和最
高安全原材料、产成品库存管理，当库存低于最低安全库存时启动采购、生产以补充库存。对于客户定制类产品或成套设备制造类产品，则按照订单进行生产管理，客户有需求意向或者研发设计部门下达订单后，根据实际需求数量启动采购、生产及装配。
3、销售与服务模式 由于公司产品下游应用极其广泛，用户涉及众多行业，地域分布广，所以公司大部
分产品是通过代理商方式进行销售，即通过代理商将产品销售给客户。而对采购量大、产品个性化要求较高及设计公司产品战略的客户则采取直销方式。
公司已经建立了辐射全国的营销服务网络。采用以研发为驱动的销售模式，针对客
户的需求开发符合其要求的产品。建立了售前方案设计、售中方案解决、售后培训的销售与服务模式。
公司已逐步成长为在西部有绝对优势的电力电子驱动电源产品制造及客户自动化
系统集成方案解决的专业服务商。
（三）公司经营状况
2024 年度，公司实现营业收入 228,570,834.07 元，较上年同期的 245,810,873.93
元下降 7.01%；实现净利润 17,991,527.62 元，较上年同期的 21,771,721.59 元下降 17.36%。2024 年度，公司经营活动产生的现金流量净额 22,620,699.24 元，较上年同期 58,628,003.67 元下降 61.42%。
2025 年 1-6 月，公司实现营业收入 97,268,248.59 元，
比上年同期的 104,535,734.07
元减少 7,267,485.48 元，降幅 6.95%；实现净利润 5,530,780.43 元，较上年同期的8,037,621.36 元下降 31.19%。2025 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额-3,562,232.19 元，较上年同期-5,029,812.64 元增长 29.18%。
（四）获得荣誉情况 公司曾先后荣获“专精特新小巨人企业”
、
“西安市质量标杆培育企业”
、
“陕西省质
量标杆企业”，
“陕西省优秀民营企业”
、
“陕西省民营经济转型升级示范企业”、
“陕西省
创新型中小企业”和“陕西省制造业单项冠军示范企业”等荣誉称号。同时，公司积极推动企业数字化转型，加大数字化、信息化建设投入力度，成功通过 DCMM 数据管理能力成熟度二级认证，入选国家数字化转型贯标试点企业名单。
二、行业情况
（一）行业背景与发展趋势 1. 工控市场格局与国产化进程 中国工控市场已形成国产品牌、欧美、日韩三足鼎立之势，其中国产品牌市场份额
稳步提升。在变频器细分领域，国产品牌凭借成本优势与本地化服务，市场份额明显提升。2021 年变频器市场中，国产品牌占比达 45.3%，与欧美品牌（44.6%）形成抗衡。细分领域中，低压变频器市场规模 466.2 亿元（CAGR 10.52%）
，高压变频器 159.78 亿
元（CAGR 6.22%），新能源领域（光伏、锂电等）需求驱动市场增长。 随着制造业复苏（2023 年 PMI 回升至荣枯线以上）
，工控行业加速向智能化、高效节能转型，国产企
业逐步从单一产品转向整体解决方案，提升客户粘性与附加值。
2. 电能质量治理行业爆发式增长 电能质量治理市场正处于加速扩张期。随着新能源大规模并网、智能电网建设提速
及工业负荷复杂化，谐波污染、无功损耗等问题日益突出，APF（有源电力滤波器）与SVG（静止无功发生器）需求持续攀升。2025 年，该市场规模预计突破 400 亿元，年复
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合增长率超 18%。
3. 技术趋势与政策支持智能化与数字化：AI、大数据技术推动电能质量监测与控
制系统向实时化、精准化发展。绿色环保：低功耗、环保型产品需求增加，政策推动节能减排（如《电力行业发展规划》）。 跨行业融合：电力电子技术与自动化、物联网结合，拓展应用场景（如智慧水务、智慧热力）。
（二）西驰电气的核心竞争力分析 1. 产品矩阵与技术优势核心产品：高压 / 低压软起动器（CMV/CMC）、变频器
（CFV/XFC）
、有源滤波器（XCAPF）
、SVG 无功补偿装置等，覆盖电机控制与电能质量治
理全链条。
技术壁垒：依托西安交通大学产学研合作，掌握 IGBT、SCR 等功率器件核心技术，
并通过 ISO9001、CE 认证，产品可靠性行业领先。
2. 市场布局与客户覆盖区域渗透：全国 32 个省市设立服务机构，重点覆盖中西
部工业密集区（冶金、石化、市政等）
，并拓展海外市场。
行业应用：产品应用于电力、新能源、轨道交通等高需求领域，2025 年上海流体
展中展示的高低压变频器及 APF 设备获行业关注。
3. 公司与西安交大电气工程学院共建技术研究中心，推动高压变频器矢量控制技
术升级。同时加强与行业翘楚战略合作，引入国际先进制造标准，强化全球供应链能力。
（三）市场机会与挑战 1. 机遇 新能源与智能电网：光伏、风电并网需求推动电能质量治理设备（如 APF）市场规
模增长，预计 2025 年新能源领域贡献超 30%营收。
国产替代加速：高压变频器国产化率不足 50%，西驰电气将凭借技术优势抢占冶金、
电力等高端市场。
2. 挑战 国际竞争加剧：施耐德、西门子等欧美品牌仍主导高端市场，需持续提升品牌影响
力。
技术迭代风险：智能化、数字化技术快速更迭，研发周期压力增大。 （四）未来战略与展望 1. 产品战略聚焦高压变频器与 APF/SVG 产品线，开发适配新能源场景的智能调功
装置，2025 年计划推出新一代集成化电能质量监测治理系统。
2. 市场拓展深化“一带一路”沿线国家布局，重点开拓东南亚、中东电力基础设
施市场。联合下游客户（如国家电网）开发定制化解决方案，提升项目型市场占有率。
3. 技术升级推进 AI 驱动的预测性维护技术，构建电能质量大数据平台，实现远
程运维与能效优化。
（五）结论 西安西驰电气作为中西部地区大的高/低压电气设备制造商，凭借技术积累与市场
深耕，在国产替代浪潮中占据先机。
（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
1
公司符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
否
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2
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
否
3
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
否
4
公司处于收购过渡期内。
不适用
5
公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。
否
1
公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
否
2
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
否
3
公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
否
4
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
否
5
公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。
否
6
公司处于收购过渡期内（本次发行导致公司控制权发生变动的除外）。
否
（三）发行概况
拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）
520,000
拟发行价格（元/股）/拟发行价格区间（元/股）
3.00
拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）
1,560,000
发行后股东人数是否超 200 人
否
是否存在非现金资产认购
全部现金认购
是否导致公司控制权发生变动
否
是否存在特殊投资条款
否
是否属于授权发行情形
否
（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标
项目
2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计（万元）
26,602.96
25,827.24
25,421.09
其中：应收账款（万元）
5,986.23
5,778.69
4,936.92
预付账款（万元）
665.38
252.69
221.64
存货（万元）
6,032.72
4,968.41
6,157.64
负债总计（万元）
7,007.06
7,155.16
7,543.90
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其中：应付账款（万元）
5,111.54
4,898.20
4,725.76
归属于母公司所有者的净资产（万元）
19,804.44
18,860.73
17,871.44
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）
1.83
1.78
1.69
资产负债率
26.34%
27.70%
29.68%
流动比率
3.03
3.03
3.06
速动比率
2.07
2.29
2.20
项目
*开通会员可解锁*—6月
2024年度
2023年度
营业收入（万元）
9,726.82
22,857.08
24,581.09
归属于母公司所有者的净利润（万元）
572.97
1,841.561
2,178.491
毛利率
25.70%
28.34%
28.14%
每股收益（元/股）
0.05
0.17
0.21
加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）
2.96%
10.06%
13.00%
加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）
2.78%
8.18%
10.40%
经营活动产生的现金流量净额（万元）
-356.22
2,262.07
5,862.80
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
-0.03
0.21
0.55
应收账款周转率（次）
1.65
4.27
5.05
存货周转率（次）
1.29
2.94
2.40
（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明
公司2023年度、2024年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准
无保留意见的审计报告，2025年 1-6 月财务数据未经审计。
1、资产负债表主要项目变动分析
（1）资产总额
2023年末、2024年末及*开通会员可解锁*末，公司资产总额分别为254,210,948.88元、
258,272,448.70元、266,029,588.34元，2024年末公司资产总额较上年末增长4,061,499.79元，
增长1.60%，主要是应收账款增长8,417,676.61元，主要原因是本期继续进行以大客户及大型
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直接用户为突破口的营销模式的微调，这类客户营销额占比继续增大，这部分客户单笔结算
金额较大，在期末会有一定量的余额。这部分款项为合同余款，部分合同签署为按合同执行
比例付款，合同执行完毕，客户会按合同约定付款，各种因素影响叠加之后资产总额随之稳
步增长；2025年1-6月，公司日常经营保持持续增长态势，投资新建的“西驰电力电子工业
园”项目正式开工建设，在建工程增加14,424,047.72元，当期资产总额增长3.00%。
（2）应收账款、应收账款周转率变动情况
2023年末、2024年末及*开通会员可解锁*末，公司应收账款账面价值分别为 49,369,174.06元、
57,786,850.67元、59,862,313.27元，应收账款2024年度增长17.05%、2025年1-6月增长3.59%，
报告期各期应收账款周转率分别为5.05次/年、4.27次/年、3.30次/年。公司所在的制造行业
具有应收账款周转较慢的特征，2024年及2025年1-6 月，受行业竞争加剧影响，公司应收账
款出现上升、应收账款周转率呈现下降态势，但应收账款及其周转率总体仍保持在较为健康
的水平。
报告期各期末，公司应收账款余额主要集中在1年以内（含1年），余额主要为应收的客
户货款未到期的款项。
（3）预付款项
报告期各期末，公司预付款项余额分别为2,216,394.65元、2,526,861.15元、6,653,830.06
元，公司预付款项增加主要原因一方面是公司项目型订单预付款，一方面公司部分原料为进
口原料，根据供应商要求预付款后供应商方能安排发货，公司业务量增加相应预付款增加。
（4）存货、存货周转率变动情况
报告期各期末，公司存货余额分别为61,576,441.75元、49,684,065.49元、60,327,157.68
元，存货周转率分别为2.40次/年、2.94次/年、2.58次/年。
2024年公司内部进行以降本增效及去库存、盘活存量资产为首要目标的精细化管控，在
应对市场的不确定性及保质保量、保证交付的前提下，下大力气压降内部供应链领域的资金
占用，增强公司流动性效果显著，因此主要材料库存下降明显。2025年1-6 月存货周转率相
对偏低，主要是大多订单上半年加大备货随后陆续发出，在6月30日这一时间节点形成较大
额的库存所致。
（5）负债总额
2023年末、2024年末及*开通会员可解锁*公司负债总额分别为75,439,002.09元、71,551,618.64
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元、70,070,641.38元,2024年末公司负债总额较上年末下降3,887,383.45元，降幅5.15%，主要
是因为本期公司享受的增值税即征即退未及时获批，暂留公司账面对冲计提的企业所得税、
增值税等应交税费，在期末时点余额同比较少，这部分税款大都在次年的征期缴纳或退还。
（6）归属于母公司所有者的净资产
公司归属于母公司所有者的净资产分别为178,714,426.66元、188,607,343.04元、
198,044,355.16元，2024年末公司归属于母公司所有者的净资产总额较上年末增长
9,892,916.38元，增长5.54%，主要是因运营净利润增加18,415,598.81元。
2、营业收入与净利润项目变动分析
（1）营业收入
2023年度、2024年度、2025年1-6,月，公司营业收入分别为 245,810,873.93元、
228,570,834.07元、97,268,248.59元。2024年度较2023年度减少17,240,039.86元，降幅为7.01%，
主要是本期行业内卷严重，公司受困于本期行业下游需求萎缩所致，整体收入下降所致；2025
年1-6 月较上年同期有所下降，仍继续受困于本期行业下游需求萎缩所致，公司正在积极进
行产品技术更新升级及产品成本压缩工作，积极开拓市场以有效化解需求萎缩带来的影响。
（2）归属于母公司所有者的净利润
2023年度、2024年度、2025年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
21,784,862.81元、18,415,598.81元、5,729,675.61元。2024年度较2023年度减少3,369,264.00
元，降幅15.47%，主要原因为：行业内卷加剧，为有效保持市场份额降价所致，公司正在
积极进行产品技术更新升级及产品成本压缩工作，积极开拓市场以有效化解降价带来的影
响，并通过加强生产工艺的改进等降低产品的生产成本，提升公司净利润；2025年1-6月较
上年同期有所下降，主要系上游需求萎缩所致。
3、经营活动产生的现金流量净额变动分析
2024年度经营活动产生的现金流量净额同比下降61.42%，2025年上半年经营活动产生
的现金流量净额同比增长29.18%，剔除采购占用资金支出，主要原因系2024年投资建设“西
驰电力电子产业园”项目已开工建设支付土地款及工程款所致；而2025年1-6月现金流精细
化管控成效初显。
二、发行计划
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（一）发行目的
公司近年研发投入占比逐年提升，技术成果转化成效显著。目前拥有自主知识产权140
余项、绿色工厂为公司可持续发展保驾护航、数字化工厂赋能高效生产，军民融合业务协同
发展。为贯彻落实公司长期战略规划，进一步巩固行业领先地位，进行本次面向特定认购对
象的股票发行，本次股票发行募集资金旨在：
1. 增强研发能力：募集资金将重点投向研发领域，突破关键技术瓶颈，提升产品科技
含量；
2. 优化财务结构：补充流动资金，降低资产负债率，提高资金使用效率；
3. 强化抗风险能力：通过资金储备应对行业波动，保障战略目标稳步实现。
（二）优先认购安排
1、公司章程对优先认购安排的规定
根据现行有效的《公司章程》第四章第二十八条第（九）款：公司公开或非公开发行股
份的，公司现有股东不享有优先认购权。
上述《公司章程》中关于优先认购的安排条款，已经公司第一届董事会第十次会议及
2015 年第三次临时股东大会审议通过。
2、本次股票发行的优先认购安排
本次股票发行未安排优先认购。公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司
在册股东不享有本次发行股份的优先认购权的议案》
，本次定向发行现有股东不享有优先认
购权、不做优先认购安排。该议案已经 2025 年第二次股东会审议通过。
3、本次发行优先认购安排的合法合规性
本次股票发行现有股东不享有优先认购权。公司本次发行优先认购安排符合《非上市公
众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》和《公司章程》的
规定。
（三）发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。
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本次定向发行对象共 4 名，分别为北京追日电气有限公司、自然人程根友、自然人侯辉
亭、自然人马京龙。发行后股东人数总计未超过 200 人。本次发行对象认购信息如下：
认购信息：
序号
发行对象
发行对象类型
认购数量
（股）
认购金额
（元）
认购方式
1
北京追日电气有限
公司
在册股东
非自然人
投资者
其他企业
或机构
250,000
750,000.00
现金
2
程根友
在册股东
自然人投
资者
其他自然人投资者
150,000
450,000.00
现金
3
侯辉亭
在册股东
自然人投
资者
其他自然人投资者
100,000
300,000.00
现金
4
马京龙
新增投资
者
自然人投
资者
其他自然人投资者
20,000
60,000.00
现金
合计
-
-
520,000
1,560,000.00
-
1、发行对象基本情况：
（1）北京追日电气有限公司
名称
北京追日电气有限公司
统一社会信用代码
9111*开通会员可解锁*9R
类型
有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期
*开通会员可解锁*
注册资本
2546 万元人民币
主要经营场所
北京市大兴区绿地兴贸中心 2 号楼 1 单元 603
经营范围
一般项目：机械电气设备销售；仪器仪表销售；建筑材料销售；
五金产品零售；电子产品销售；电气设备修理；金属材料销售；
光伏设备及元器件销售；技术进出口；进出口代理；货物进出
口；工业机器人安装、维修；集装箱维修；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油天然气
技术服务；光伏设备及元器件制造；储能技术服务；光伏发电
设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
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开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
法定代表人
鲍居龙
北京追日电气有限公司为公司在册股东。
（2）程根友，男，中国国籍，1971 年 2 月生，无境外永久居留权，身份证号码：
42*开通会员可解锁*5076，为公司在册股东；
（3）
侯辉亭，男，中国国籍，1982 年 12 月生，无境外永久居留权，身份证号码：
61*开通会员可解锁*551X，为公司在册股东；
（4）马京龙，男，中国国籍，1976 年 12 月生，无境外永久居留权，身份证号码：
*开通会员可解锁*2300916，新增投资者。
2、发行对象符合投资者适当性要求
（1）发行对象是否符合《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当性管理办法》
规定条件的合格投资者要求的说明
截至本定向发行说明书出具之日，本次发行对象均已开通新三板账户，属于全国股转系
统二类投资者，符合新三板创新层合格投资者的要求。本次发行对象符合《公众公司办法》
第四十三条和《投资者适当性管理办法》的有关规定。
（2）发行对象不属于失信联合惩戒对象
通过查询中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、中国证券监督管理委员会
证券期货市场失信记录查询平台等相关网站公示信息，截至本定向发行说明书出具之日，参
与本次定向发行的发行对象未被列入失信被执行人名单，不属于《全国中小企业股份转让系
统诚信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对象。
（3）发行对象不属于持股平台
本次发行对象包括北京追日电气有限公司等4名认购对象，不属于《监管规则适用指引
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——非上市公众公司类第 1 号》所定义的持股平台。
（4）发行对象不属于核心员工
本次发行对象包括北京追日电气有限公司等4名认购对象，不属于核心员工。
（5）发行对象是否属于私募基金
本次发行对象北京追日电气有限公司为自然人控股的有限公司，程根友、侯辉亭、马京
龙为自然人投资者。
本次发行对象认购本次股票的资金来源系自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者
募集资金的情形，也不存在委托基金管理人或者普通合伙人管理资产的情形，亦未担任任何
私募投资基金的管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规、规范性文件所规定的私
募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案
程序。
3、 发行对象与公司、公司股东、公司董事、监事及高级管理人员的关联关系
本次发行对象为北京追日电气有限公司等4名认购对象，发行对象与公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
发行对象北京追日电气有限公司、程根友
、侯辉亭为公司在册股东。
4、本次发行不存在股权代持
本次发行对象为参与本次定向发行股票的实际投资人，不存在委托持股、信托持股等情
形，不存在为第三方代持股份的情形，所认购股权不存在纠纷和潜在纠纷。
（四）发行价格
本次发行股票的价格为3.00元/股。
1、定价方法及合理性
（1）每股净资产、基本每股收益
本次发行前公司总股本为 108,042,358 股，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的
“大信审字[2025]第 28-00065 号”标准无保留意见审计报告，截至 2024 年年末，公司经
审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.78 元/股，基本每股收益 0.17 元/股。
本次发行价格高于 2024 年度归属于挂牌公司股东的每股净资产。
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根据公司 2025 年半年度报告（未经审计），截至 2025 年 6 月 30 日，公司归属于挂牌公
司股东的每股净资产为 1.83 元/股，基本每股收益 0.05 元/股。
本次发行价格高于 2025 年半年度归属于挂牌公司股东的每股净资产。
（2）二级市场交易价格
公司于 2014 年 8 月 18 日在全国股转系统挂牌，股票交易方式为集合竞价交易。公司于
2025 年 11 月 11 日召开董事会，审议通过本次《股票定向发行说明书》
。
自 2025 年 1 月 1 日至本次董事会召开日前一交易日，公司股票存在二级市场交易的天
数为 45 天，前收盘价为 2.15 元。
董事会召开前 20 个交易日，公司股票交易均价为 2.14 元/股，日均成交数量为 8,549 股，
日均换手率为 0.0106%；
董事会召开前 60 个交易日，公司股票交易均价为 2.05 元/股，日均成交数量为 205,724
股，日均换手率为 0.0391%；
董事会召开前 120 个交易日，公司股票交易均价为 2.05 元/股，日均成交数量为 581,392
股，日均换手率为 0.0512%。
公司股票虽有成交，但未能形成活跃的交易市场，交易价格未能公允反映公司情况，因
此二级市场交易价格不宜作为本次股份发行的参考价格。
（3）前一次定向发行价格及前一次定向发行以来权益分派
公司挂牌以来，进行过四次股票发行融资及九次权益分派。
公司前一次发行新增股份于 2022 年 2 月 7 日起在全国股份转让系统挂牌并公开转让。
公司以 2.50 元/每股的发行价格向 35 名机构及合格投资者定向发行 343 万股股票，募集资金
857.5 万元，该次定向发行完成后，公司总股本由 8299.32 万股变更为 8642.32 万股。
2022 年 6 月，公司实施完成 2021 年度权益分派方案：即以公司总股本 8642.32 万股为
基数，每 10 股派发现金 0.5 元（含税）。权益分派实施完毕后，公司上次股票发行对象认购
成本稀释为 2.45 元/股。
2023 年 6 月，公司实施完成 2022 年度权益分派方案：即以公司总股本 8,832.17 万股为
基数，每 10 股派发现金 1.00 元（含税）。权益分派实施完毕后，公司上次股票发行对象认
购成本稀释为 2.35 元/股。
2023 年 9 月，公司实施完成 2023 年中期权益分派方案：即以公司总股本 8,832.17 万股
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为基数，向全体股东每 10 股送红股 1.3 股，每 10 股转增 0.7 股。权益分派实施完毕后，该
次股权激励实施完成后，公司总股本由 8,832.17 万股变更为 10,598.604 万股。公司上次股票
发行对象认购成本稀释为 1.96 元/股。
2024 年 5 月，公司实施完成 2023 年度权益分派方案：即以公司总股本 10,598.604 万股
为基数，每 10 股派发现金 1.0 元（含税）。权益分派实施完毕后，公司上次股票发行对象认
购成本稀释为 1.86 元/股。
公司前次股票发行距本次发行已超过 3 年，前次股票发行对象认购成本已稀释为 1.86
元/股。公司近年来经营情况稳健，未发生重大变化，故前次发行价格仅作为参考，本次发
行价格高于前次发行价格。
（4）同行业可比公司
①新三板同行业可比公司分析
按照新三板管理层行业分类，公司所属行业为制造业(C)-电气机械和器材制造业（C38)-
输配电及控制设备制造（C382)-变压器、整流器和电感器制造（C3821)，选取与公司同属细
分行业 C3821 变压器、整流器和电感器制造的新三板挂牌公司进行对比分析。
证券代码
证券名称
2024 年营业收入（万元）
2024 年度净利润（万元）
市
盈
率
PE(LYR)
市
净
率
PB(LYR)
873880.NQ 科源股份
74,616.88
4,101.35
11.19
1.60
839335.NQ 互邦电力
53,374.55
2,472.10
28.58
2.27
872967.NQ 蓉中电气
36,071.26
1,071.38
7.75
0.38
870154.NQ 伊发电力
31,578.85
2,685.06
5.10
0.93
837424.NQ 金三角
27,767.19
444.17
9.99
0.54
871348.NQ 森电电力
26,553.01
1,086.55
15.04
1.30
831957.NQ 晨宇电气
12,746.17
503.85
137.90
6.41
837601.NQ 天瑞电子
12,130.20
1,832.54
7.66
1.14
833106.NQ 瑞奥电气
9,787.11
426.06
4.71
0.18
430423.NQ 宁变科技
3,474.52
312.58
48.83
2.30
830776.NQ 帕特尔
3,272.32
136.36
19.30
1.39
平均值
26.91
1.68
831081.NQ 西驰电气
22,857.08
1,799.15
12.61
1.23
注：1、选取同行业可比公司数据市值为 2024 年年度报告的数据；
2、上表同行业可比公司已剔除数据为负值、空值的公司。
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西驰电气 2024 年末的每股收益为 0.17 元，每股净资产为 1.78 元。若依据同行业新三板
可比公司的平均市盈率为 26.91 倍测算，西驰电气每股估值为 4.58 元/股；若依据同行业新
三板可比公司的平均市净率 1.68 倍进行测算，西驰电气的每股估值为 2.99 元/股。
②同行业可比上市公司分析
选取三家与西驰电气生产产品及业务范围存在重合的北交所上市公司，具体情况如下：
证券代码
证券名称
2024 年营业收入（万元）
2024 年 度 净利润（万元）
市 盈 率
PE(LYR)
市
净
率
PB(LYR)
920062.BJ 科润智控
134,762.05
4,286.25
54.37
3.26
920128.BJ 胜业电气
63,394.71
4,797.29
52.19
4.77
920046.BJ 亿能电力
18,041.73
1,395.86
116.60
6.64
平均值
74.39
4.89
831081.NQ 西驰电气
22,857.08
1,799.15
12.61
1.23
结合同行业可比公司分析，其市盈率和市净率均显著高于西驰电气。
综上，结合新三板市场的整体行情及同行业可比上市公司及新三板挂牌公司的市盈率、
市净率情况，本次定向发行的价格为 3.00 元/股。以 3.00 元/股定价，西驰电气整体估值水平
为 3.24 亿元，西驰电气的市盈率为 17.65 倍，市净率为 1.69 倍，属于比较行业内较为合理
的水平。
综上所述，本次股票发行的价格综合考虑了公司每股净资产、股票二级市场交易价格、
前次股票发行价格、同行业公司情况以及公司自身成长性、发展规划等多种因素，并与发行
对象进行沟通后最终确定，本次发行价格公允，不会侵害公司和其他股东权益。
2、定价程序合法合规性
发行人与发行对象签署了附生效条件的《股票发行认购合同》，就发行价格进行了明确
约定。发行人于 2025 年 11 月 11 日分别召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于公司<股票定向发行说明书>》《关于签署附生效条件的<股
票发行认购合同>的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>》
《关于提请股东会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》等相关议案。上述议案尚需
经公司 2025 年第二次临时股东会审议。
会议的召集、召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决等程序均符合《公司法》
《公司章程》的规定，本次股票发行价格的定价程序合法合规。
3、本次发行不适用股份支付
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根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其
他 方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
（1）本次发行不存在以获取职工或其他服务为目的的情形，不存在业绩承诺等其他
涉 及股份支付的履约条件；
（2）本次股票发行价格高于公司归属于挂牌公司股东的每股净资产；
（3）本次股票发行定价主要是根据公司最新经营情况，并综合考虑了二级市场价格、
公司成长性及公司发展规划等多种因素，在与现有股东及认购对象沟通的基础上最终确定。
本次定价高于最近一年经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产，不存在以低价支付股份
从而向员工提供报酬的情形。
因此，本次股票发行不适用股份支付准则。
4、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发行数
量和发行价格做相应调整
董事会决议日至新增股票登记日期间，公司预计不会发生权益分派，不会导致发行数量
和发行价格做相应调整。
（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过/本次拟发行股票的数量区
间为 520,000 股，预计募集资金总额不超过/预计募集资金总额范围 1,560,000.00 元。
本次发行的股份数量和募集金额以实际认购结果为准，参与本次股票定向发行的发行对
象需以现金方式认购本次股票定向发行的全部股份。
（六）限售情况
序号
名称
认购数量
（股）
限售数量
（股）
法定限售数量
（股）
自愿锁定数量
（股）
1
北京追日电气有限公司
250,000
0
0
0
2
程根友
150,000
0
0
0
3
侯辉亭
100,000
0
0
0
4
马京龙
20,000
0
0
0
合计
-
520,000
0
0
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本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。 本次股票发行对象不属于公司的董事、监事、高级管理人员，不涉及法定限售情况。 本次发行对象无限售安排，无自愿锁定的承诺，新增股份一次性进入全国股份转让系统公开转让。
（七）报告期内的募集资金使用情况
报告期内，公司未进行股票发行，不存在募集资金情况。
（八）募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
募集资金用途
拟投入金额（元）
补充流动资金
0
偿还借款/银行贷款
0
项目建设
0
购买资产
0
其他用途
0
补充研发资金
1,560,000.00
合计
1,560,000.00
一、本次股票定向募集资金的必要性、合理性
本次定向募资的必要性
1. 应对行业竞争与技术升级的迫切需求
行业现状：行业内卷严重，同质化竞争加剧，下游客户对产品技术含量、绿色低碳等
要求持续提升。
公司痛点：现有研发投入难以同时覆盖短期业绩压力与长期技术储备，亟需资金突破
技术革新及国产替代方向。
2. 国家级资质与政策导向的必然选择
作为专精特新和军民融合示范企业，公司需响应国家“科技自立自强”战略，在核
心技术国产化、军工配套等领域加大投入，募资项目符合国家政策支持方向。
面对公司持续升级环保技术与智能制造能力，资金缺口需通过资本市场补充。
3. 创新层企业的成长性要求
新三板创新层企业需保持高研发强度以冲刺北交所或更高层次资本市场，本次募资
将显著提升公司财务指标与估值空间。
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二、本次募资的合理性分析
1. 本次募集资金用于公司新产品高压变频器研发项目，资金用途明确，与公司战略高
度契合。
2. 募资规模科学合理
参考公司现有研发投入项目预算，本次募资规模 156 万元，可确保关键项目落地，
避免过度稀释股权。
3. 可行性保障充分
技术积累：公司拥有 140 余项专利、20 项核心技术，研发团队具备成果转化能力；
政策支持：项目符合陕西省“专精特新”扶持政策、国家绿色制造体系等，可申请配
套补贴；
本次定向增发是公司应对行业挑战、落实国家战略、实现可持续发展的关键举措。资金
用途聚焦核心技术研发，兼具战略必要性与经济合理性，将为股东创造长期价值，并为升层
至北交所/科创板奠定基础。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况
2016 年 9 月 5 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《募集资金管理制度》，并
于 2016 年 9 月 21 日经 2016 年第三次临时股东大会审议通过后执行。公司已按照《定向发
行规则》和《募集资金管理制度》等的要求，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的
内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要
求。
2、募集资金专项账户的开立情况
2025 年 11 月 11 日，公司召开第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十一次会
议，审议通过《关于设立公司募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》
，
该议案
已经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过。
公司董事会将严格按照全国中小企业股份转让系统相关规定及公司的募集资金管理制
度的规定，设立募集资金专项账户，仅用于本次股票定向发行募集资金的存储和使用，不得
用作其他用途。
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3、签订募集资金三方监管协议的相关安排
本次发行认购结束后，公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方
监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理，并切实履行相应决策监督程序、风险控制
措施及信息披露义务，保证专款专用。
4、其他保证本次发行募集资金合理使用的措施
本次发行后，公司董事会将每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》，并在公司年度报告及半年度报告披露时一并披露。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1
公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。
否
2
最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。
否
1
公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。
否
2
最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。
否
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行完成后，公司发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股票持
股比例共享。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
根据《非上市公众公司管理办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定
对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会
基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行
股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”
截至审议本次定向发行的股东会股权登记日（*开通会员可解锁*），公司在册股东人数
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为161名，本次股票发行对象预计有4名，新增股东1名，本次股票发行后公司在册股东人数
预计为162名，股东人数合计不超过200人。本次股票定向发行属于《管理办法》规定的证监
会豁免注册情形,由全国股转系统自律管理。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
公司不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业或外商投资企业，不需要履行国资、
外资等主管部门的审批、核准或备案程序。
2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
本次股票发行对象为3名自然人及一个机构，且均不存在国有法人股东和外资股东，无
需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
无。
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次公司定向发行完成后，公司总资产规模、净资产规模及每股净资产均将提高，资产
负债率水平将下降，公司的资产流动性和偿债能力将获得提高。因此，本次发行能够增强公
司综合实力及竞争力，推动公司更好更快地发展。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行所募集资金拟用于补充公司项目研发，有助于提升公司产品质量，提升品
牌形象，提升公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司持续、快速和健康发展。
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（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况，本次定向发行不会导致公司于控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况。
（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前，公司实际控制人、一致行动人宋涛、张宁、徐革平合计持有公司 76.77%
的股份；根据本次发行 520,000 股计算，发行完成后实际控制人、一致行动人合计持有公司
76.40 的股份。本次定向发行完成后，公司控制权不会因本次定向发行产生变动。
（五）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次定向发行后，公司的总资产及净资产规模均有所提升，公司整体财务状况将得到进
一步改善，财务实力增强，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。
（六）本次定向发行相关特有风险的说明
本次定向发行方案尚需公司股东会审议批准，因此存在不能获得股东会表决通过的风
险。
除上述风险外，本次发行不存在其他特有风险。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行所募集资金拟用于补充公司项目研发，有助于提升公司产品质量，提升品
牌形象，提升公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司持续、快速和健康发展。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况
本次定向发行不会导致公司于控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
本次发行对象以现金认购公司股票。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次发行前后，公司控股股东、实际控制人均为一致行动人宋涛、张宁、徐革平，本次
发行不会导致公司控制权发生改变。
西安西驰电气股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）
告编号：2025-027
类型
名称
本次发行前
本次发行 认购数量
（股）
本次发行后（预计）
持股数量
（股）
持股比例
持股数量
（股）
持股比例
实 际 控 制人
宋 涛 、 张宁、徐革平
82,944,190
76.77%
0 82,944,190
76.40%
请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。
本次定向发行前，实际控制人宋涛、张宁、徐革平合计持股 82,944,190 股，持股占比
76.77%，预计本次定向发行后，实际控制人宋涛、张宁、徐革平合计持股 82,944,190 股，持股占比 76.40%。
（六）本次定向发行前后公司前十名股东持股数量、持股比例情况
1.本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例情况
序号
股东姓名
持股数量（股）
持股比例
1
宋涛
30,145,876
27.9019%
2
张宁
29,965,320
27.7348%
3
徐革平
22,832,994
21.1334%
4
冯永生
5,410,152
5.0074%
5
刘家颂
3,318,478
3.0715%
6
武汉优能达电气有限
责任公司
1,080,000
0.9996%
7
王飞
917,400
0.8491%
8
赵育敏
798,687
0.7392%
9
赵旭波
720,000
0.6664%
10
杨文鸽
653,455
0.6048%
合计
95,842,362
88.7081%
2.本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例情况
序号
股东姓名
持股数量（股）
持股比例
1
宋涛
30,145,876
27.7683%
2
张宁
29,965,320
27.6019%
3
徐革平
22,832,994
21.0321%
4
冯永生
5,410,152
4.9834%
5
刘家颂
3,318,478
3.0567%
6
武汉优能达电气有限
责任公司
1,080,000
0.9948%
7
王飞
917,400
0.8450%
8
赵育敏
798,687
0.7357%
9
赵旭波
720,000
0.6632%
10
杨文鸽
653,455
0.6019%
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告编号：2025-027
合计
95,842,362
88.2830%
（七）本次定向发行对其他股东权益的影响
公司本次定向发行履行董事会、监事股东会的审议程序，相关认购安排在程序上有效保
障了现有股东的合法权益同时，本次定向发行完成后，公司所有者权益有所提升，资本实力将进一步增强，推动业务规模迅速扩大，有利于增强公司的整体盈利能力，本次发行不存在损害其他股东权益的情形。
（八）本次定向发行相关特有风险的披露
本次定向发行需取得全国股转系统出具的同意定向发行的函后方可实施。本次定向发行
能否取得全国股转系统出具的同意定向发行的函尚存在不确定性。
五、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1.
合同主体、签订时间
本次股票发行认购协议为公司与发行对象“北京追日电气有限公司”、程根友、马京龙
及侯辉亭分别签订，其中甲方为本次发行对象，乙方为发行人西安西驰电气股份有限公司。
认购协议签订时间：2025 年 11 月 11 日。
2.
认购方式、支付方式
2.1 甲方以人民币现金方式认购公司本次发行的股份。
2.2 甲方应当以货币方式，并以人民币为支付手段，将股份认购款汇至乙方指定的银行
帐户。账户信息以乙方在股转系统信息披露平台发布的《定向发行认购公告》为准。
2.3 汇款时，收款人账号、户名严格按照乙方指定的银行账户信息填写，汇款用途填写
“股份认购款”。
2.4 若甲方不能在《定向发行认购公告》指定的期限内（以指定账户进账时间为准）将
其认缴的出资款汇入指定账户，甲方应按逾期支付金额的每日万分之五向乙方支付逾期利息。逾期超过 3 天，乙方有权单方取消甲方认购本次发行股份的资格。
3.
合同的生效条件和生效时间
1.3 合同生效条件：本合同自双方签署且乙方董事会、股东大会批准并履行相关审批程
序后生效。
1.4 本合同前款约定的履行相关审批程序后生效，是指取得全国中小企业股份转让系统
有限责任公司（以下简称“股转系统”
）关于本次股票定向发行的无异议函后生效。
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4.
合同附带的任何保留条款、前置条件 除前述合同生效条件外，《股份认购协议》未附带任何保留条款、前置条件。
5.
相关股票限售安排 本次股票发行所涉及的股票不存在自愿限售的安排。
6.
特殊投资条款
无
7.
发行终止后的退款及补偿安排
1、如果存在以下情形，甲方应于本合同终止之日起十个工作日内，向乙方无利息返还
全部认购款：
（1）由于主管机关或政府部门的原因导致甲方本次定向发行股票终止而使本合同不能
履行的，任何一方均有权解除本合同，双方互不负违约责任；
（2）如果本次定向发行股票未通过全国股份转让系统备案，或履行本合同过程中遇监
管部门政策调整，导致甲方本次定向发行股票终止而使本合同不能履行的，任何一方均有权
解除本合同，双方互不负违约责任；
（3）因为不可抗力原因导致甲方本次定向发行股票终止而使本合同不能履行的，任何
一方均有权解除本合同，双方互不负违约责任；
2、甲乙方同意并确认，不论任何原因导致甲方本次定向发行股票终止而使本合同不能
履行的，甲方无需向乙方给予任何补偿。
8.
风险揭示条款
13.1 甲方在参与乙方本次发行后，除股票投资的共有风险外，还应特别关注以下风险：
流动性风险：与上市公司相比，挂牌公司股权相对集中，市场整体流动性低于沪深证券
交易所。
信息风险：挂牌公司信息披露要求和标准与上市公司存在差异，除挂牌公司所披露的信
息外，甲方还需认真获取和研判其他信息，审慎做出投资决策。
13.2 本风险揭示条款仅为列举性质，未能详尽列示股票投资的全部投资风险和可能导
致投资损失的所有因素。
13.3 甲方确认：乙方已向甲方充分提示参与本次发行的相关风险，甲方对参与乙方本
次股票发行的风险已有充分认识，并基于自身的风险承受能力、风险认知能力、投资目标、心理和生理承受能力等自身实际情况出发，审慎作出参与本次股票发行的决定。
9.
违约责任条款及纠纷解决机制
11.1 乙方在本合同所作的声明、承诺或保证存在虚假、遗漏或者误解，或者未能履行
本合同约定的义务，由此给甲方造成损失的，由乙方承担赔偿责任。
11.2 甲方在本合同所作的声明、承诺或保证存在虚假、遗漏或者误解，或者未能履行
本合同约定的义务，由此给乙方造成损失的，由甲方承担赔偿责任。
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11.3 如果本合同任一方未能按照本合同的约定，适当及全面地履行本合同，经守约方
书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应当对给对方造成的损失承担全部赔偿责任
（包括对方因主张权利发生的律师费、公证费、差旅费等各项费用）。
11.4 本合同任一方未行使或迟延行使其任何追究违约方违约责任的权利并不构成弃
权，任何一方部分行使其任何追究违约方违约责任的权利并不影响其行使其他权利。
11.5 若乙方本次定向发行终止或本协议因其他原因解除或终止，乙方应于本合同解除
或终止事件发生之日起十个工作日内，向甲方返还认购价款及产生的相应利息（如有；按验
资账户内实际产生的利息为准）
。
六、中介机构信息
（一）主办券商
名称
天风证券
住所
武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层
法定代表人
庞介民
项目负责人
易媛
项目组成员（经办人）
易媛、倪佳友
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（二）律师事务所
名称
上海市锦天城（西安）律师事务所
住所
陕西省西安市高新区丈八一路 10 号中铁西安中心 32 层
单位负责人
陈欣荣
经办律师
窦方旭、刘宝元
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（三）会计师事务所
名称
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所
北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
执行事务合伙人
谢泽敏
经办注册会计师
权恒、郭娟
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
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（四）股票登记机构
名称
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所
北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
法定代表人
戴文桂
经办人员姓名
-
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
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告编号：2025-027
七、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
________________ _________________ _________________
徐革平 宋 涛 张 宁
________________ _________________
王 飞 戴革奇
全体监事签名：
________________ _________________ _________________
赵育敏 姚志芳 刘红蕊
全体高级管理人员签名：
________________ _________________ _________________
宋 涛 王 飞 戴革奇
西安西驰电气股份有限公司（加盖公章）
2025 年 11 月 13 日
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告编号：2025-027
（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制人签名：
________________ _________________ _________________
徐革平 宋 涛 张 宁
盖章：
2025 年 11 月 13 日
控股股东签名：
________________ _________________ _________________
徐革平 宋 涛 张 宁
盖章：
2025 年 11 月 13 日
西安西驰电气股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）
告编号：2025-027
（三）主办券商声明
本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
项目负责人签名：
天风证券（加盖公章）
：
2025 年 11 月 13 日
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告编号：2025-027
（四）律师事务所声明
本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意
见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无
异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：
机构负责人签名：
上海市锦天城（西安）律师事务所（加盖公章）
2025 年 11 月 13 日
西安西驰电气股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）
告编号：2025-027
（五）会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《西安西驰电气股份有限公司股票定向发行说明书》（以
下简称“说明书”
），确认说明书与本所出具的大信审字【2024】第 28-00120 号和大信审字
[2025]第 28-00065 号审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对西安西驰电气股份有限
公司在说明书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
会计师事务所负责人：________________
谢泽敏
签字注册会计师： ________________（项目合伙人）
权恒
签字注册会计师： ________________
郭娟
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（加盖公章）
2025 年 11 月 13 日
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告编号：2025-027
八、备查文件
（一）
《西安西驰电气股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》
；
（二）
《西安西驰电气股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》
；
（三）《西安西驰电气股份有限公司 2025 年第二次临时股东会决议》；
（四）
《股票发行认购合同》；
（五）其他与本次发行定向有关的重要文件
400-888-7022
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