北京凯凯金服科技股份有限公司 章程

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北京凯凯金服科技股份有限公司

章程

（2025 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为维护北京凯凯金服科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股

东

、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他法律法规和规范性文件的规定，由北

京凯凯金服科技有限责任公司整体变更发起设立的股份有限公司，在北京市工商

行 政 管 理 局 东 城 分 局 注 册 登 记 并 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9111*开通会员可解锁*5W。

第三条 公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：北京凯凯金服科技股份有限公司

英文全程：Beijing Kai-kai Financial Serviceand Tech.Co.LT

第五条 公司住所:北京市东城区马家堡路1号8层801-805室，邮政编码：

100000。

第六条 公司注册资本为:人民币5201.5512万元。

第七条 公司经营期限为：三十年。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任公司法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞任法定代表人。

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法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行协商解决；协商不成的，依法通过诉讼方式解决。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决；协商不成的，提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解；调解不成的，依法通过诉讼方式解决。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：以客户满意为中心，以技术为基础，通过多元

化、全方位的服务带给客户最有价值的产品，实现公司和客户的双赢、最终实现

股东利益最大化。

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第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：技术开发；技术转让；技术咨

询；技术服务；产品设计；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；企业

形象策划；货物进出口、代理进出口；软件开发；计算机系统集成；销售办公设

备、电子产品、网络设备、社会公共安全设备及器材。（企业依法自主选择经营

项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司发起人认购股份情况如下：

序号

发起人姓名

认购股份数(万股)

股份比例（%）

出资方式

1

黄庆波

1136.5

88.4%

净资产折股

2

邵华

92.5

7.2%

净资产折股

3

宋海波

36

2.8%

净资产折股

4

周磊

20

1.6%

净资产折股

合计

1285

100

/

公司设立时发行的股份总数为1285万股、面额股的每股金额为1元。

第十九条 公司已发行的股份数为5201.5512万股，公司的股本结构为：普

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通股5201.5512万股，其他类别股0股。

第二十条 公司股票采用记名方式。公司股票在全国中小企业股份转让系统

（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算公司

集中存管。

第二十一条

公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东取得股份的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第二十二条

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份(包括实施股权激励而实施的定向增发)；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。

第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

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(二)与持有公司股票的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条

公司因本章程【第二十五条】第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十

五条】第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照本章程【第二十五条】第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条

公司的股份应当依法转让。

第二十九条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

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股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

第三十一条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十二条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

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第一节 股东的一般规定

第三十三条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。。股

东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十四条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条

公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(八)法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十六条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

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股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条

董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八日以上

单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

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监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条

公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

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第二节 控股股东和实际控制人

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

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控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十八条

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资

金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度

履行董事会、股东会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公

司资产的情形发生。

第四十九条

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司

资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵

占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还

侵占资产。

第五十条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义

务。公司董事长为“占用即冻结”机制的责任人，董事会秘书协助其做好“占用

即冻结”工作。公司一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公

司资产，应立即启动以下程序：

（一）在发现控股股东侵占公司资产时，财务部门负责人应及时以书面形式

报告财务负责人，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东名称、

占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。财务

负责人收到报告后应及时向董事长汇报。

若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占

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公司资产情况的，财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓

名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。

（二）董事长根据财务负责人的汇报，应及时召集董事会会议，审议要求控

股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请

办理控股股东股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容

控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接

责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以解聘，对负有严重责任的

董事提请股东会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责任。

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，监督对相

关董事或高级管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理控股股东

股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后三十日

内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信

息披露工作。

第三节 股东会的一般规定

第五十一条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

(一) 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；；

(二) 审议批准董事会、监事会的报告；

(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五) 对发行公司债券作出决议；

(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七) 修改本章程；

(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九) 审议批准本章程【第五十二条】规定的担保事项；

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(十) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十一) 审议股权激励计划和员工持股计划；

(十二) 审议股权激励计划；

(十三) 授权董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项；

(十四) 决定与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产百分之五以上且超过三千万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产百分之三十以上的交易；

(十五) 审议控股股东、实际控制人及公司有关主体作出的公开承诺的变更

方案。

(十六) 审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第五十二条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产百分之五十以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

(四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的担保；

(五)预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

(六)对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。公司为全

资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）

项至第（三）项的规定。

第五十三条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

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审计总资产百分之五以上且超过三千万元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产百分之三十以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十四条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的百分之五十以上，且超过一千五百万元；本条所称“交易”包括

下列事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、

提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项

目的转移、签订许可协议、放弃权利以及中国证监会、全国股转公司认定的其

他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行为。

公司应当按照公司章程的规定对发生的交易事项履行审议程序。

第五十五条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十六条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会会议：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

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(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日计算其所持的有表决权的

公司股份计算。

第五十七条

公司召开股东会的地点为公司住所地或便于股东参加的地

点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开为主。公司还可提供网络或其他方

式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十八条

公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第五十九条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。。

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股

东可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求召开

临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召

开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后

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及时发出召开临时股东会会议的通知。

第六十条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日

的股东名册，信息披露负责人应及时履行信息披露义务。

第六十一条

董事会应当提供股权登记日的股东名册，信息披露负责人应

及时履行信息披露义务。监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由

公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十二条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十三条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在

股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十四条

召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知

各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，

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但包括通知发出当日。

第六十五条

股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会通知应确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

七个交易日。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十六条

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载

明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会拟讨论董事、监事选举事项的，

股东会通知中应将充分披露董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过国家有关部门的处罚。

第六十七条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十八条

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正

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常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十九条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东

等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明

其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第七十一条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代

理的事项、权限和期限。

第七十二条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第七十三条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十四条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

第七十五条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十六条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

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监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十七条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。股东会议事规则由董事会拟定，

股东会批准。

第七十八条

在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的

工作向股东会作出报告。

第七十九条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第八十条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第八十一条

股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记

录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓

名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

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(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

(六)律师（如有）、计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十二条

出席会议的董事、监事、信息披露事务负责人、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保

存期限不少于十年。

第八十三条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第七节 股东会的表决和决议

第八十四条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的三分之二以上通过。

第八十五条

下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报

酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

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第八十六条

下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(二)公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

(三)本章程的修改；

(四)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

(五)股权激励计划；

(六)发行上市或者定向发行股票；

(七)表决权差异安排的变更；

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十七条

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司股份，确因特殊原因持有股份的，应当在取得

股份之日起一年内消除该等情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股

份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

公司董事会、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律

法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十八条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

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一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不

予表决。

第八十九条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会审议有关承诺

变更方案时，承诺人及其关联方不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股

份数不计入有效表决总数；全体股东均为关联方的除外。股东会决议应当充分披

露非关联股东的表决情况。

第九十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第九十一条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，包括提供网络平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第九十二条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十三条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事、监事候选人应当在股东会会议召开之前作出承诺，同意接受提名，承

诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事

职责。

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股东会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进

行表决。董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。

董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职

资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第九十四条

股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的

提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议

外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第九十五条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十六条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十七条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十八条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十九条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第一百条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，股东会会议结

束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提

案是否通过。

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第一百〇一条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第一百〇二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第一百〇四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议中作特别提示。

第一百〇六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为自股东会决议通过之日起计算。

第一百〇七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第一百〇八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

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(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一百〇九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法

定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

第一百一十条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十一条

董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

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(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，

不能利用该商业机会的除外；

(五)未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

(六)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(七)不得擅自披露公司秘密；

(八)不得利用其关联关系损害公司利益；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百一十二条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权;

(六)法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

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第一百一十三条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十四条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事

会提交书面辞任报告。公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内

披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履

行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞任报告送达董事会时生效。

第一百一十五条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续。其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期

间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义

务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应

当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系

在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十六条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无

正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十七条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第一百一十八条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

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第一百一十九条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百二十条 董事会由五名董事组成。

第一百二十一条

董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

(七)拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘

任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)制定投资者关系管理制度，并由董事会秘书通过现场、电话、视频、

网络等方式对投资者关系进行管理；

(十五)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十七)决定公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款相关

事项。

(十八)公司与关联自然人发生的成交金额在五十万元以上的关联交易；

(十九)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产千分之五

以上的交易，且超过三百万元。

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(二十)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

第一百二十二条

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法

定职责授予个别董事或他人行使。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告

出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十三条

董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款相关事项如属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交

公司股东会审议：

（一）借入方最近一期的资产负债率超过百分之七十；

（二）单次提供资金金额或者连续十二个月内累计提供资金金额超过公司最

近一期经审计净资产的百分之十；

（三）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司章程

规定的其他情形。

对外借款逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供借款或追加借款。

第一百二十四条

董事会设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过

半数投票选举产生。

第一百二十五条

董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行情况；

(三) 签署董事会重要文件；

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(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(五)董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必

要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知

全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法

行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履

行信息披露义务。

第一百二十六条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百二十七条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十八条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、

监事会、董事长和总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提

议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十九条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真或电话；

通知时限为五天。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议的日期和地点；

(二)会议期限；

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(三)事由及议题；

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(六)发出通知的日期；

(七)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快

召开董事会临时会议的说明。

第一百三十一条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十二条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项

提交公司股东会审议。

第一百三十三条

董事会决议表决方式为：举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用网络方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十四条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十五条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

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任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参

与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该董事可以免除责任。

第一百三十六条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百三十七条

董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃

权的票数）。

第一百三十八条

经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事

因违反法律规定和公司章程规定而导致的责任除外。

第三节 董事会秘书

第一百三十九条

公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理

人员，对公司和董事会负责。

第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委

任。董事会秘书的任职资格：

(一)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，

具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行

职责，并具有较强的处理公共事务的能力；

北京凯凯金服科技股份有限公司 章程

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(二)有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

1、有《公司法》第一百八十条规定情形之一的；

2、本章程第一百〇八条规定不得担任公司董事的情形；

3、本公司现任监事；

4、其他不适合担任董事会秘书的其他情形。

(三)有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会

秘书：

1、出现本条第(二)款所规定情形之一；

2、连续三个月以上不能履行职责；

3、在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

4、违反国家法律、法规、规章规定和公司章程，给公司股东造成重大损失。

第一百四十一条

董事会秘书的主要职责是：

1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披

露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、主办卷商、媒体等之间的信息沟通；

3、组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议

及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

4、相关法律法规规定要求履行的其他职责。

第一百四十二条

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董

事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任

董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百四十三条

公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责

提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事

会秘书的工作。

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第一百四十四条

公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求

其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉

及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的

监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名高级管理人员代行董事会秘

书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员

之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董

事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第一百四十五条

董事会秘书应当制定董事会秘书工作细则，报董事会批

准后实施。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十六条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十七条

本章程第一百〇八条关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

第一百四十八条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百四十九条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

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第一百五十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。公司高级管理

人员每届任期三年，连聘可以连任。

第一百五十一条

总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会

的授权行使职权。经理列席董事会会议。

总经理行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十二条

总经理在适当时候可以拟订总经理工作规则，报董事会

批准后实施。

第一百五十三条

总经理工作规则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十四条

总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞

职，辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效，但董事会秘书辞

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职未完成工作移交且相关公告未披露的，自其完成工作移交且相关公告披露后方

能生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规

定。

第一百五十五条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百五十六条

本章程第一百〇八条规定关于不得担任董事的情形，同

时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十七条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百五十八条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十九条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于

监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在两个月内完成监

事补选。

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第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百六十一条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百六十二条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十四条

公司设监事会，监事会由三名监事组成，监事会设监事

会主席一名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。职工代表

在监事会中的比例不低于三分之一。

第一百六十五条

监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）对董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司

章程的，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转

公司报告；

(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

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人员予以纠正；

(六)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

(七)向股东会提出提案；

(八)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助

任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

（十）公司章程规定的其他职权。

第一百六十六条

监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当提前

十日以书面方式送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式

送达全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会会议应当由全体监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权，表决

以记名方式进行表决。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会

议，回答监事会关注的问题。

第一百六十七条

公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十八条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

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的监事应当在会议记录上签名，并妥善保存。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百六十九条

监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)会议的召开方式；

(三)事由及拟审议的议题(会议提案)；

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(五)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；

(六)联系人和联系方式；

(七)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧急需

要尽快召开监事会临时会议的说明。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百七十一条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百七十二条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。公司分配当年税后利润时，应当提取利润

的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分

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之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百七十三条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百七十四条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在股东会召

开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

根据有关规定，权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。

第一百七十五条

公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公

积金、任意公积金后，按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。

第二节 内部审计

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第一百七十六条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十七条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十八条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十九条

公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十一条

公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十二条

公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百八十三条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

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所有相关人员收到通知。

第一百八十四条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十五条

公司召开董事会、监事会的会议通知，以信函或传真方

式进行。

第一百八十六条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局

之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达

日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十七条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百八十八条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第一百八十九条

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的，应

当按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定编制并披露

定期报告和临时报告。

第一百九十条 公司董事会应当制定及审议信息披露事务管理制度,公司董

事会秘书为信息披露事务负责人，如董事会秘书离职无人接替或因故不能履行职

责时，公司董事会应及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。

第一百九十一条

公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计

年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。

公司年度报告中的财务报告必须经《证券法》规定会计师事务所审计。公

司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东

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会审议。

第一百九十二条

公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因

故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和

存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时

披露。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第一百九十三条

公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发

布除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十四条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百九十七条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

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告。

第一百九十八条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十九条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第二百条 公司依照本章程【第一百七十三条第二款】的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百九十九条】的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百〇三条 公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第二百〇四条 公司有本章程第二百〇三条第(一)项、第二项情形的，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

第二百〇五条 公司因本章程第二百〇三条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当清算，董事为公司清算义务人，应当在解散

事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组

成清算组进行清算。

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第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

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人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十一条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十二条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第二百一十三条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在

公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止

挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第二百一十四条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第十二章 修改章程

第二百一十五条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改章程。

第二百一十六条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。董事会依照股东

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会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十七条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第十三章 附则

第二百一十八条

释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织；

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十九条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准。

第二百二十一条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“过”、“超过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十二条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十三条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

第二百二十四条

国家对优先股另有规定的，从其规定。

北京凯凯金服科技股份有限公司 章程

第49页 共49页

（本页为《北京凯凯金服科技股份有限公司章程》签署页）

法定代表人：

北 京 凯 凯 金 服 科 技 股 份 有 限 公 司

202 5 年 12 月 3 1 日