公告编号：2025-027

证券代码：

831404 证券简称：宝丽兴源 主办券商：首创证券

北京宝丽兴源技术服务股份有限公司

关于拟变更经营范围并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护北京宝丽兴源技术服务

股份有限公司(以下简称“公司”)、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司》

(以下简称“《公司法》”)、《非上市

公众公司监督管理办法》和其他有关规

定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他

有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《非上

市公众公司监督管理办法》和其他有关

规定成立的股份有限公司。公司是经由

北京宝丽兴源技术服务有限公司整体

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定，由原有限责任公司全体股东

作为发起人，整体变更方式发起设立的

股份有限公司。公司统一社会信用代码

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变更成立的股份有限公司。公司设立方

式为发起设立。公司在北京经济技术开

发区市场监督管理局登记注册，取得企

业法人营业执照。

为：9111*开通会员可解锁*3K。

第四条 公司住所：北京通州区中关村

科技园区通州园金桥科技产业基地景

盛南二街 25 号 21 号楼 A

第五条 公司住所：北京市通州区中关

村科技园区通州园金桥科技产业基地

景盛南二街 25 号 21 号楼 A，邮政编码：

101102。

第五条 公司注册资本为人民币 2520 万

元。

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

25,200,000 元。

第六条 公司营业期限为 20 年。

第七条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人，董事长为代表公

司执行公司事务的董事。担任法定代表

人的董事辞任的，视为同时辞去法定代

表人。法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为，规范公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，成为对公

司、股东、董事、监事、高级管理人员

具有法律约束力的文件。依据本章程，

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

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股东可以起诉股东，股东可以起诉公司

董事、监事、总裁和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、监事、总裁和其他高级管理

人员。

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是有

限合伙）指总裁、副总裁、财务总监、

董事会秘书。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、财务负责人、董事会

秘书和本章程规定的其他人员。

第十二条 经依法登记，公司的经营范

围为：许可项目：第三类医疗器械经营。

(依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目

以相关部门批准文件或许可证件为准)

一般项目：技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

企业形象策划；企业管理咨询；社会经

济咨询服务；广告设计、代理；广告制

作；广告发布；会议及展览服务；建筑

物清洁服务；建筑材料销售；五金产品

零售；技术进出口；货物进出口；进出

口代理；电子产品销售；计算机软硬件

及辅助设备零售。(除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动)(不得从事国家和本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。)(以市

场监管管理机关核定为准)

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围：许可项目：第一类医疗器械经营；

第二类医疗器械经营；第三类医疗器械

经营。(依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动，具体经

营项目以相关部门批准文件或许可证

件为准)一般项目：技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；企业形象策划；企业管理咨

询；社会经济咨询服务；广告设计、代

理；广告制作；广告发布；会议及展览

服务；建筑物清洁服务；建筑材料销售；

五金产品零售；技术进出口；货物进出

口；进出口代理；电子产品销售；计算

机软硬件及辅助设备零售。(除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动)(不得从事国家和本市

产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。)(以市场监管管理机关核定为准)。

第十三条 公司的股份采取股票的形

式。公司股票采用记名方式，股票是公

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

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司签发的证明股东所持股份的凭证。

第十四条 公司发行的股票为人民币普

通股，每股面值 1 元人民币。公司股份

的发行，实行公开、公平、公正的原则，

同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股

份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条 公司发起人的姓名或者名

称、出资数额、出资方式、出资时间：

第二十条 股份公司设立时发行的股

份总数为 5,000,000 股，面额股的每股

金额为 1 元。公司各发起人的姓名或名

称、认购股份数、持股比例、出资方式、

出资时间如下：

发起人

姓名或

名称

出资数

额（万

元）

出资方式

认缴时间

史春

225

净资产折股 *开通会员可解锁*

崔贵森

225

净资产折股 *开通会员可解锁*

北京太

视资产

管理中

心（有限

合伙）

50

净资产折股

*开通会员可解锁*

合计

500

第十八条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

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购买公司股份的人提供任何资助。第十

八条 公司或公司的子公司(包括公司

的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：(一)定向发行；(二)以公积金

转增股本；(三)法律、行政法规规定的

其他方式。公司公开或非公开发行股份

的，公司原有股东不享有优先认购权。

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）

向现有股东派送红股；（三）以公积金

转增股本；（四）法律法规及中国证监

会规定的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：(一)减

少公司注册资本；(二)与持有本公司股

票的其他公司合并；(三)将股份奖励给

本公司职工；(四)股东因对股东大会作

出的公司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份的。除上述情形外，公

司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

司股份的其他公司合并；（三）将股份

用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十二条 公司通过要约方式收购本

公司股份。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十三条 公司因本章程第二十条

第(一)项至第(三)项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司

依照第二十条 规定收购本公司股份

第二十七条 公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十五条第一款

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后，属于第(一)项情形的，应当自收购

之日起 10 日内注销；属于第(二)项、

第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销。公司依照第二十条 第(三)

项规定收购的本公司股份，将不超过本

公司已发行股份总额的 5%;用于收购的

资金应当从公司的税后利润中支出；所

收购的股份应当一年内转让给职工。

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。公司依照

本章程第二十五条第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第二十五条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%;所持本公司股份自公司股票

上市交易之日起一年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。前款所称董事、

监事、高级管理人员、自然人股东持有

的股票或者其他具有股权性质的证券，

包括其配偶、父母、子女持有的及利用

他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。公司董事会不按照本条

第一款规定执行的，股东有权要求董事

会在三十日内执行。公司董事会未在上

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述期限内执行的，股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。公司董事会不按照本条第一款

的规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。公司董

事会不按照前款规定执行的，股东有权

要求董事会在 30 日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。公司董事会不按照第

一款的规定执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。

第三十二条公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：（一）公司

年度报告公告前 15 日内，因特殊原因

推迟年度报告日期的，自原预约公告日

前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）

公司业绩预告、

业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）

中国证监会、全国股转公司认定的其他

期间。

第二十八条 公司依据公司法规定建立

股东名册，股东名册是证明股东持有公

司股份的充分证据。股东按其所持有股

份的种类享有权利，承担义务；持有同

一种类股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。股东名册由公司董事会保

管。股东名录作为章程的一部分，以附

件形式附于章程最后。

第三十三条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人根

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

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据股东名册确定享有权益的股东

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配(二)依法请

求、召集、主持、参加或者委派股东代

理人参加股东会，并行使相应的表决

权；(三)对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；(四)依照法律、行政法

规及本章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；(五)查阅本章程、股东

名册、公司债券存根、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财

务会计报告；(六)公司终止或者清算

时，按其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配；(七)对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；(八)法律、行政法规、

部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求召开、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；（四）依照法律法

规及本章程的规定转让、赠与或者质押

其所持有的股份；（五）查阅、复制公

司章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议记录、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；（六）公

司终止或者清算时，按其所持有的股份

份额参加公司剩余财产的分配；（七）

对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十二条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东会、董事

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。股东会、董事会的会

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会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

议召集程序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤

销决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事和

高级管理人员应当切实履行职责，确保

公司正常运作。人民法院对相关事项作

出判决或者裁定的，公司应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则的规定履行信息披露

义务，充分说明影响，并在判决或者裁

定生效后积极配合执行。

第三十三条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。监事

会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。董事、高级管理人员有本

条第一款规定的情形的，公司连续一百

八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事有前

款规定情形的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。监事会或

者董事会收到本条第二款规定的股东

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日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司

合法权益，给公司造成损失的，本条 第

一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵

犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第二款规定的股东可以依照本条

第二、三款的规定向人民法院提起诉

讼。公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法

律法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；(三)除法律、法规规定的情形

外，不得退股；(四)不得滥用股东权利

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股

款；（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；（四）不得滥用股东

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损害公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责任

损害公司债权人的利益；公司股东滥用

股东权利给公司或者其他股东造成损

失的，应当依法承担赔偿责任。公司股

东滥用公司法人独立地位和股东有限

责任，逃避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担连带责

任。(五)法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；（五）法

律法规及本章程规定应当承担的其他

义务。

第三十六条 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第三十七条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。公司控股股东及实

际控制人对公司和公司社会公众股股

东负有诚信义务。控股股东应严格依法

行使出资人的权利，控股股东不得利用

利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和社会公众股股东的

利益。司控股股东及实际控制人不得直

接，或以投资控股、参股、合资、联营

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

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或其它形式经营或为他人经营任何与

公司的主营业务相同、相近或构成竞争

的业务；其高级管理人员不得担任经营

与公司主营业务相同、相近或构成竞争

业务的公司或企业的高级管理人员。

第三十八条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：(一)决定公司

的经营方针和投资计划：(二)选举和更

换非由职工代表担任的董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项：(三)审

议批准董事会的报告；(四)审议批准监

事会的报告：(五)审议批准公司的年度

财务预算方案、决算方案；(六)审议批

准公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；(七)对公司增加或者减少注册资本

作出决议；(八)对发行公司债券作出决

议；(九)对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；(十)修

改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会

计师事务所作出决议；(十二)审议批准

本章程第三十九条 规定的担保事项：

(十三)审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产 50%的事项：(十四)审议批准公司与

关联方发生的交易金额在 100 万元以上

且占公司最近一期经审计净资产绝对

值 5%以上的关联交易事项；公司与关联

方进行下列关联交易时，可以免予按照

关联交易的方式进行审议：1、一方以

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：（一）选举和更换董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；（四）对公司增加或者

减少注册资本作出决议；（五）对发行

公司债券作出决议；

（六）对公司合并、

分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公

司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

师事务所作出决议；（九）审议批准本

章程第四十八条规定的担保事项；

（十）

审议批准变更募集资金用途事项；（十

一）审议股权激励计划和员工持股计

划；

（十二）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。股东会可以授权董事会对发行

公司债券作出决议。除法律法规、中国

证监会规定或全国股转公司另有规定

外，上述股东会的职权不得通过授权的

形式由董事会或者其他机构和个人代

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现金方式认购另一方公开发行的股票、

公司债券或者企业债券、可转换公司债

券或者其他证券品种；2、一方作为承

销团成员承销另一方公开发行股票、公

司债券或者企业债券、可转换公司债券

或者其他证券品种；3、一方依据另一

方股东会决议领取股息、红利或者报

酬；4、一方参与另一方公开招标利率

水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务 5、

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等；6、关联交易定价为国家规定

的；7、关联方向公司提供资金，或者

拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；资助无相应担保的；8、

公司按与非关联方同等交易条 件，向

董事、监事、他交易；(十五)审议股权

激励计划；(十六)审议批准募集资金用

途事项；(十七)审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由股东会

决定的其他事项。上述股东会的职权不

得通过授权的形式由董事会或其他机

构和个人代为行使。

为行使。

第四十条 公司下列对外担保行为，须

经董事会审议后提交股东会审议通过。

(一)单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；(二)公司及其

控股子公司的对外担保总额，超过公司

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：（一）单笔担保

额超过公司最近一期经审计净资产百

分之十的担保；（二）公司及其控股子

公司的对外担保总额，超过公司最近一

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最近一期经审计净资产 50%以后提供的

任何担保；(三)为资产负债率超过 70%

的担保对象提供的担保；(四)连续十二

个月内担保金额超过公司最近一期经

审计总资产的 30%;(五)连续十二个月

内担保金额超过公司最近一期经审计

净资产的 50%且绝对金额超过人民币

500 万元；(六)对股东、实际控制人及

其关联人提供的担保；(七)公司章程规

定的其他担保情形。除上述规定须经股

东会审议通过的事项以外，公司所有其

他对外担保事项均须经董事会审议通

过。股东会审议前款第(四)项担保事项

时，必须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。股东会在审议为

股东、实际控制人及其关联人提供的担

保议案时，该股东或者受该实际控制人

支配的股东，不得参与该项表决，该项

表决由出席股东会的其他股东所持表

决权的半数以上通过。

期经审计净资产百分之五十以后提供

的任何担保；（三）为资产负债率超过

百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；（五）预计未

来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；（七）中国证

监会、全国股转公司或者公司章程规定

的其他担保。公司为全资子公司提供担

保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供

同等比例担保，不损害公司利益的，可

以豁免适用本条第一项至第三项的规

定，但是公司章程另有规定除外。公司

为控股股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方或其指定的第三人应当提供反

担保，反担保的范围应当与公司提供担

保的范围相当。因违反对外担保的审批

权限、审议程序，导致公司违规为他人

提供担保的，应当追究相关人员的责

任。给公司造成经济损失的，相关责任

人应当承担相应的赔偿责任。

第四十一条 公司与关联人发生的交易

金额在人民币 600 万元以上(公司获赠

现金资产和提供担保除外),且占公司

最近一期经审计净资产绝对值 20%以上

第四十九条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：（一）公司与关

联方发生的成交金额（除提供担保外）

占公司最近一期经审计总资产 5%以上

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的关联交易，应当提交股东会审议。公

司与关联自然人发生的交易金额在人

民币 100 万元以上(公司获赠现金资产

和提供担保除外)、与关联法人发生的

交易金额在人民币 300 万元以上(公司

获赠现金资产和提供担保除外),且占

公司最近一期经审计净资产绝对值 10%

以上的关联交易，应当提交董事会审

议。公司与关联人发生的低于本条 第

二款规定金额的关联交易，由公司总裁

审批公司为关联人提供担保的，不论数

额大小，均应当在董事会审议通过后提

交股东会审议。公司不得直接或者通过

子公司向董事、监事和高级管理人员提

供借款。

且超过 3000 万元的交易，或者占公司

最近一期经审计总资产 30%以上的交

易；（二）公司为关联方提供担保的。

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，公司可以按类别合理预计日常关

联交易年度金额，根据预计金额和本章

程规定的审批权限提交董事会或者股

东会审议；实际执行超出预计金额的，

公司应当就超出金额所涉及事项履行

相应审议程序。

第四十二条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。

年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内

举行。

第五十一条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会会议每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的六

个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：(一)董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的 2/3

时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；(三)单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东请求时；(四)董

事会认为必要时；(五)监事会提议召开

时；(六)法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

第五十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公

司法》规定人数或者本章程所定人数的

三分之二时；（二）公司未弥补的亏损

达股本总额三分之一时；（三）单独或

者合计持有公司百分之十以上已发行

有表决权股份的股东请求时；（四）董

事会认为必要时；（五）监事会提议召

开时；（六）法律法规、部门规章、规

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范性文件、业务规则或者本章程规定的

其他情形。

第四十四条 公司召开股东会的地点

为：公司住所地或其他办公地点，具体

由公司在每次股东会通知中明确。股东

会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。股东应当以书

面形式委托代理人，由委托人签署或者

由其以书面形式委托的代理人签署；委

托人为法人的，应当加盖法人印章或者

由其正式委任的代理人签署。

第五十三条 本公司召开股东会的方式

为：现场方式或者电子通信方式。股东

会采用现场会议方式的，应设置会场，

公司召开股东会的地点为公司住所地

或股东会会议通知中载明的场所。

第四十五条 股东会由董事会依法召

集，由董事长主持。董事会同意召开临

时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会的通知；董事会

不同意召开临时股东会的，应当说明理

由并公告。

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

第四十七条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。董事会同意召开

第五十六条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

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临时股东会的，应当在作出董事会决议

后的 5 日内发出召开股东会的通知，通

知中对原请求的变更，应当征得相关股

东的同意。监事会同意召开临时股东会

的，应在收到请求 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。监事会未在规

定期限内发出股东会通知的，视为监事

会不召集和主持股东会，连续 90 日以

上单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东可以自行召集和主持。

东会会议的通知。

第四十八条 监事会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会。

第五十七条 对于监事会或者股东自行

召集的股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息

披露义务。

第五十一条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程

的有关规定。

第五十八条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关

规定。

第五十二条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东会补

充通知，通知临时提案的内容及提出临

时提案的股东姓名或名称和持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十九条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。单独或者合

计持有公司百分之一以上已发行有表

决权股份的股东，可以在股东会召开十

日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后两日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审议。

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东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。股东会通

知中未列明或不符合本章程第四十八

条 规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

但临时提案违反法律法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。除前款规定的情形外，召集人

在发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或者增加新

的提案。股东会通知中未列明或者不符

合本章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十三条 召集人应在年度股东会召

开 20 日前以公告或书面形式通知各股

东，临时股东会应于会议召开 15 日前

以公告或书面形式通知各股东。公司计

算前述"20 日"、"15 日"的起始期限时，

不包括会议召开当日，但包括通知发出

当日。股东会通知发出后，无正当理由

不得延期或者取消，股东会通知中列明

的提案不得取消。确需延期或者取消

的，公司应当在股东会原定召开日前至

少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

公司在召开股东会的通知和补充通知

中应当充分、完整地披露股东会提案的

具体内容。有关提案需要保荐机构发表

意见的，保荐机构的意见最迟应当在发

出股东会通知是披露。

第六十条 召集人将在年度股东会会议

召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会会议将于会议召开十五日

前以公告方式通知各股东。

第五十四条 股东会的通知包括以下内

容：(一)会议的时间、地点、方式和会

议期限；(二)提交会议审议的事项和提

案；(三)以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托

第六十一条 股东会的通知包括以下内

容：（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

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代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；(四)有权出席

股东大会股东的股权登记日；(五)会务

常设联系人姓名和电话号码。股东大会

通知和补充通知中应当充分、完整披露

所有提案的全部具体内容。股权登记日

与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交

易日，且应当晚于公告的披露时间。股

权登记日一旦确认，不得变更。股东大

会应当设置会场，以现场会议会议方式

召开，现场会议时间、地点的选择应当

便于股东参加。同时采用通讯或其他方

式的，应当在股东大会通知中明确载明

通讯或其他方式的表决时间及表决程

序。股东大会网络或其他方式投票的开

始时间，不得早于现场股东大会召开前

一日下午 3:00,其结束时间不得早于现

场股东大会结束当日下午 3:00。

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网

络或者其他方式的表决时间及表决程

序。股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于七个交易日。股权登记日一

旦确认，不得变更。

第五十五条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：(一)教育背景、工作

经历、兼职等个人情况；(二)与本公司

或本公司的控股股东及实际控制人是

否存在关联关系；(三)披露持有本公司

股份数量；(四)是否受过中国证监会及

其他有关部门的处罚或惩戒。每位董

事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

第五十六条 发出股东大会通知后，无 第六十三条 发出股东会通知后，无正

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正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或者取消的情形，召集人

应当在原定召开日前至少 2 个交易日通

知，并详细说明延期或取消的具体原

因。延期召开股东大会的，应当通知延

期后的召开日期。

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告

并说明原因。

第五十七条 本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵

犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。股东可以亲自出

席股东会，也可以委托代理人代为出席

和表决。

第五十八条 股东名册登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表

决权。股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。法人股东由法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；法人股东委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人股

东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十条 股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决

权；(三)分别对列入股东会议程的每一

第六十六条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

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审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证

号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或单位

名称)等事项。

第六十七条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或者单位名称）、身

份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）

等事项。

第六十四条 召集人根据股东名册对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名(或名称)及其所持有表决权的股

份数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师

（如有）将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。

第六十五条 股东会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总裁和其他高级管理人员应当列席

会议。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十七条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。股东大会议事规则应作

为章程的附件，由董事会拟定，股东大

会批准。

第七十条 公司制定股东会议事规则，

明确股东会的召集、召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署、公告等内容，

以及股东会对董事会的授权原则。

公告编号：2025-027

第六十八条 在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。每名独立董事也应作出

述职报告。

第七十一条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第七十条 会议主持人应当在表决前宣

布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第七十一条 股东会应有会议记录，,由

信息披露事务负责人负责。会议记录记

载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总裁和其他高级管理人

员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公份总数

的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

名或者名称；

(二)会议主持人以及列席会议的事、监

事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名。

（七）本章程规定股东会会议记录需要

记载的其他内容。

第七十二条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

第七十五条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

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事、信息披露事务负责人、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议记录真是、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的授权委托书、网络及其

他有效表决资料一并保存，保存期限不

少于 10 年。

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存。

第七十四条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。股东会作出普通决议，应

当由出席股东会的股东(包括股东代理

人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东

会作出特别决议，应当由出席股东会的

股东(包括股东代理人)所持表决权的

2/3 以上通过。

第七十六条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。股东会作出普通决议，应

当由出席股东会的股东所持表决权的

过半数通过。股东会作出特别决议，应

当由出席股东会的股东所持表决权的

三分之二以上通过。本条所称股东，包

括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十六条 下列事项由股东会以特别

决议通过：(一)公司增加或者减少注册

资本；(二)公司的分立、合并、解散和

清算；(三)本章程的修改；(四)股权激

励计划；(五)法律、行政法规或本章程

规定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东会以特别

决议通过：（一）公司增加或者减少注

册资本；（二）公司的分立、合并、解

散和变更公司形式；（三）本章程的修

改；（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；（六）

发行上市或者定向发行股票；（七）表

决权差异安排的变更；

（八）法律法规、

部门规章、规范性文件、业务规则或者

本章程规定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

第七十七条 股东(包括股东代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，除董事、非由职工代表担任的

第七十八条 股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权，类别股股东除外。公司

公告编号：2025-027

监事选举外，每一股份享有一票表决

权。公司及控股子公司持有的公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数；同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。董事会和符合有关条 件的

股东可以向公司股东征集其在股东会

上的投票权。征集投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信息，且不

得以有偿或者变相有偿的方式进行。股

东会审议有关关联交易事项时，关联股

东不应当参与投票表决，其所代表的有

表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东会决议应当充分说明非关联股东

的表决情况。全体股东均为关联方的除

外。审议有关关联交易事项，关联关系

股东的回避和表决程序：(一)股东会审

议的某项与某股东有关联关系，该股东

应当在股东会召开之日前向公司董事

会披露其关联关系：、(二)股东会在审

议有关关联交易事项时，股东会主持人

宣布有关关联关系的股东，并解释和说

明关联股东与关联交易事项的关联关

系；、(三)大会主持人宣布关联股东回

避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决；

、(四)关联事项形成决议，

必须由非关联股东有表决权的股份数

的半数以上通过；、(五)关联股东未就

关联事项按上述程序进行关联关系披

持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。公司控股子公司不得取得该

公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前

述情形消除前，相关子公司不得行使所

持股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行

有表决权股份的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

本条第一款所称股东，包括委托代理人

出席股东会会议的股东。若股东人数超

过 200 人，股东会审议下列影响中小股

东利益的重大事项时，对中小股东的表

决情况应当单独计票并披露：（一）任

免董事；（二）制定、修改利润分配政

策，或者审议权益分派事项；（三）关

联交易、提供担保（不含对合并报表范

围内子公司提供担保）、对外提供财务

资助、变更募集资金用途等；（四）重

大资产重组、股权激励；（五）公开发

行股票；（六）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则及

公司章程规定的其他事项。

公告编号：2025-027

露或回避，有关该关联事项的一切决议

无效，重新表决。、公司应在保证股东

会合法、有效的前提下，通过各种方式

和途径、通讯平台等现代信息技术手

段，为股东参加股东会提供便利。

第八十条 除累计投票制外，股东会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺

序进行表决，股东在股东会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。除因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议外，股东会将不会对提

案进行搁置或不予表决。

第八十二条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第八十一条 股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

会上进行表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十三条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。通过通讯或其他方

式投票的公司股东或其代理人，有权查

验自己的投票结果。

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，由两名股东代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由两名股东

代表共同负责计票、监票，当场公布表

决结果，决议的表决结果载入会议记

录。通过网络或者其他方式投票的公司

股东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第八十四条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

第八十九条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

公告编号：2025-027

同意、反对或弃权。

同意、反对或者弃权。未填、错填、字

迹无法辨认的表决票、未投的表决票可

以视为投票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果计为“弃权”。

第八十五条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第八十八条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十六条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事在股东

会通过选举提案并签署声明确认书后

立即就任。

第九十二条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会决议作出之日。

第八十八条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；(三)担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

二年；（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

公告编号：2025-027

营业执照之日起未逾 3 年；(五)个人所

负数额较大的债务到期未清偿；(六)被

中国证监会、全国股转公司或者证券交

易所采取证券市场禁入措施或者认定

为不适当人选，期限未满的；(七)法律、

行政法规规定的其他事项。以上期间，

按拟选任董事、监事、高级管理人员的

股东会或者董事会召开日向前推算。违

反本条 规定选举、委派董事的，该选

举、委派无效。董事在任职期间出现本

条 情形的，或被人民法院列入失信被

执行人不再符合担任资格的，公司应当

解除其职务

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；（七）被全国

股转公司公开认定为不适合担任挂牌

公司董事、监事、高级管理人员等，期

限未满的；

（八）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则规

定的其他情形。违反本条规定选举、委

派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司

将解除其职务。

第八十九条 董事由股东会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不

能无故解除其职务。董事任期从就任之

日起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。董事可以由总裁、

副总裁或者其他高级管理人员兼任。

第九十四条 董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选

连任。董事任期届满未及时改选，或者

董事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公

第九十六条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。董事对公司负有下列忠实义务：

公告编号：2025-027

司资产或者资金以其个人名义或者其

他个人名义开立账户存储；(四)不得违

反本章程的规定，未经股东会或董事会

同意，将公司资金借贷给他人或者以公

司财产为他人提供担保；(五)不得违反

本章程的规定或未经股东会同意，与本

公司订立合同或者进行交易；(六)未经

股东会同意，不得利用职务便利，为自

己或他人谋取本应属于公司的商业机

会，自营或者为他人经营与本公司同类

的业务；(七)不得接受与公司交易的佣

金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘

密；(九)不得利用其关联关系损害公司

利益；(十)法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。董事违

反本条 规定所得的收入，应当归公司

所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。董事应与公司签订保密协议

书，保证董事离职后其对公司的商业秘

密包括核心技术等负有的保密义务在

该商业秘密成为公开信息前仍然有效，

且不得利用掌握的公司核心技术从事

与公司相近或相同业务。

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；（四）不得利用职务便利，

为自己或者他人谋取属于公司的商业

机会，但向董事会或者股东会报告并经

股东会决议通过，或者公司根据法律法

规或者本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；（五）未向董事会或者股

东会报告，并经股东会决议通过，不得

自营或者为他人经营与本公司同类的

业务；（六）不得接受他人与公司交易

的佣金归为己有；（七）不得擅自披露

公司秘密；（八）不得利用其关联关系

损害公司利益；（九）法律法规、部门

规章及本章程规定的其他忠实义务。董

事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有。

第九十一条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

第九十七条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到

管理者通常应有的合理注意。董事对公

司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、

认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

公告编号：2025-027

执照规定的业务范围；(二)应公平对待

所有股东；(三)及时了解公司业务经营

管理状况；(四)应当对公司定期报告签

署书面确认意见。保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；(五)应当如实向

监事会提供有关情况和资料，不得妨碍

监事会或者监事行使职权；(六)法律、

行政法规、部门规章及本章程规定的其

他勤勉义务。

保证公司的商业行为符合国家法律法

规以及国家各项经济政策的要求，商业

活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（三）及

时了解公司业务经营管理状况；（四）

应当对公司定期报告签署书面确认意

见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会行使职

权；（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九十三条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。如因董事的辞职导致公司

董事会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。除前款所列情形外，董

事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

主

第九十八条 董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生

效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。如因董事的辞任导致公司董事会成

员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职

务。

第九十六条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。董事执行公司职务时违反

法律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条 董事会由 5 名董事组成。

董事会设董事长 1 人。

第一百零一条 公司设董事会，董事会

由五名董事组成，设董事长一人。董事

公告编号：2025-027

长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第九十九条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工

作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事

项；

1、公司在一年内累计金额在公司最近

一期经审计总资产的 10%至 30%(均含本

数之间的重大资产购买、出售、投资等

事项；

2、交易金额不足 500 万元、且不足公

司最近一期经审计总资产 30%的关联交

易。

但交易金额不足 100 万元人民币的，

由董事长批准；

3、审议批准单笔贷款金额不超过 500

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易（除提

供担保外），公司与关联法人发生的成

交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上且超过 300 万元的交易；

（十二）公司发生的单笔交易金额超过

500 万元（含 500 万元）的资产抵押或

者质押（不含对外提供担保）、重大融

公告编号：2025-027

万、一年内累计贷款金额不超过 2,000

万元的贷款事项。但单笔贷款不超过

500 万元人民币的，由董事长批准

4、本章程第三十九条 规定的担保之外

的提供担保事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置：

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘

书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公

司副总裁、财务负责人等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十

一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检

查总裁的工作；

(十六)制订、实施公司股权激励计划；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

资、委托理财；

（十三）除对外担保、关联交易、本条

第（十二）项列明的重大交易事项以外，

公司发生的其他重大交易（包括但不限

于购买或者出售资产、对外投资、租入

或者租出资产等）达到下列标准之一

的，单笔金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 30%以上，或者单笔金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 30%以上且超过 500 万元

的。

（十四）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

公司发生的重大事项未达到本章程规

定的股东会、董事会审议权限的，由董

事长批准。

第一百条 董事会须对公司治理机制是

否给所有的股东提供合适的保护和平

等权利，以及公司治理结构是否合理、

有效等情况，进行讨论、评估。公司董

事会应当就注册会计师对公司财务报

告出具的非标准审计意见向股东会作

出说明。

第一百零三条董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百零一条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，

第一百零四条 公司 定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

公告编号：2025-027

提高工作效率，保证科学决策。董事会

议事规则作为本章程的附件，由董事会

拟定，股东会批准。

高工作效率，保证科学决策。

第一百零四条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会

议；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件和其它应由

公司法定代表人签署的文件；(四)行使

法定代表人的职权：(五)在发生特大自

然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公

司事务行使符合法律规定和公司利益

的特别处置权，并在事后向公司董事会

和股东会报告；1、批准交易金额不足

100 万的关联交易；2、批准单笔不超过

200 万元人民币的贷款；3、决定公司在

一年内单笔金额不足公司最近一期经

审计净资产 5%、累计金额不足公司最近

一期经审计总资产的 10%、

金额不足 100

万元人民币的公司资产购买、出售、置

换、投资等事项；(六)董事长因特殊原

因不能主持召集股东会或董事会会议

的，可授权(但应有其签字的书面授权

书)其他董事主持召集股东会或董事会

会议。

第一百零五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；（二）督促、检查董事会决议的

执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零五条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长履行职

务；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百零六条 董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事

履行职务。

公告编号：2025-027

第一百零六条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零七条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开十

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零七条 代表 1/10 以上表决权的

股东、1/3 以上董事、监事会，可以提

议召开董事会临时会议，董事长认为必

要时也可以召开董事会临时会议。董事

长应当自接到提议后 10 日内，召集和

主持董事会会议。

第一百零八条 代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会会议。

第一百零八条 董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：电话、传真、书面

通知、电子邮件、在代办股份转让信息

披露平台进行公告；通知时限为：会议

召开前 3 天。

第一百零九条 董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：专人送达、邮件、

电子邮件、电话、传真、短信、微信、

电子数据交换等方式；通知时限为：会

议召开三日以前通知全体董事，情况紧

急，需要尽快召开董事会临时会议的，

在通知全体董事的前提下，可以随时通

过电话或者其他口头方式发出会议通

知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百零九条 董事会会议通知包括以

下内容：(一)会议的时间、地点；(二)

会议的召开方式；(三)拟审议的事项

(会议提案);(四)会议召集人和主持

人、临时会议的提议人及其书面提议；

(五)董事应当亲自出席或者委托其他

董事代为出席会议的要求；(六)发出通

知的日期；(七)联系人和联系方式。口

头会议通知至少应包括上述第(一)、

(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召

开董事会临时会议的说明。

第一百一十条 董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）

会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发

出通知的日期。

公告编号：2025-027

第一百一十二条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。委托人应明确对每一表决事项发表

同意、反对或者弃权的意见，代为出席

会议的董事应当在授权范围内行使董

事的权利。董事未出席董事会会议，亦

未委托代表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。一名董事不得在一次董

事会会议上接受超过两名以上董事的

委托代为出席会议。出现下列情形之一

的，董事应当作出书面说明并向公司报

告：(一)连续两次未亲自出席董事会会

议；(二)任职期间内连续 12 个月未亲

自出席董事会会议次数超过期间董事

会总次数的二分之一。

第一百一十四条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应

当载明授权范围。

第一百一十三条 董事会议记录应当真

实、准确、完整。董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、董事会秘书及记录人应当在会

议记录上签名。出席会议的董事有权要

求对其在会议上的发言作出说明性记

载。董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于 10 年。

第一百一十五条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。董事会

会议记录作为公司档案保存。

第一百一十四条 董事会会议记录包括

以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓

第一百一十六条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

公告编号：2025-027

名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果

(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)。

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

的票数）

。

第一百一十七条 董事会秘书的主要职

责是：(一)负责公司信息披露事务，协

调公司信息披露工作，组织制订公司信

息披露事务管理制度，督促公司及相关

信息披露义务人遵守信息披露相关规

定；(二)负责公司投资者关系管理和股

东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机

构、媒体等之间的信息沟通；(三)组织

筹备董事会会议和股东会，参加股东

会、董事会会议、监事会会议及高级管

理人员相关会议，负责董事会会议记录

工作并签字确认；(四)负责公司信息披

露的保密工作；(五)关注公共媒体报道

并主动求证真实情况；(六)组织董事、

监事和高级管理人员进行证券法律法

规、全国中小企业股份转让系统有限责

任公司其他相关规定的培训，协助前述

人员了解各自在信息披露中的权利和

义务；(七)督促董事、监事和高级管理

人员遵守证券法律法规、全国中小企业

第一百二十二条公司由董事会秘书负

责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。董事会秘

书空缺期间，公司应当指定一名董事或

者高级管理人员代行信息披露事务负

责人职责，并在三个月内确定信息披露

事务负责人人选。公司指定代行人员之

前，由董事长代行信息披露事务负责人

职责。董事会秘书应遵守法律法规、部

门规章、全国股转系统业务规则及本章

程的有关规定。

公告编号：2025-027

股份转让系统有限责任公司其他相关

规定及公司章程，切实履行其所作出的

承诺。

第一百二十条 公司设总裁 1 名，由董

事会聘任或解聘。公司设副总裁若干

名，由董事会聘任或解聘。公司设经理

1 名，由董事会聘任或解聘。

第一百一十七条公司设总经理，由董事

会决定聘任或者解聘。公司根据需要设

副总经理，由董事会决定聘任或者解

聘。公司设董事会秘书，由董事会决定

聘任或者解聘。公司设财务负责人，由

董事会决定聘任或者解聘。

第一百二十一条 本章程第八十七条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。财务负责人作为高级管

理人员，除符合前款规定外，还应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或者

具有会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。董事会秘书作为高级管理

人员，除符合前款规定外，还应当取得

全国股转系统董事会秘书资格证书。本

章程第八十九条 关于董事的忠实义务

和第九十条 (四)～(六)关于勤勉义务

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百一十九条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。本章程关于董事的忠实义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员应当遵守法律法规和本

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管

理层通常应有的合理注意。高级管理人

员对公司负有下列勤勉义务：（一）应

谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

利，以保证公司的商业行为符合国家法

律法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业务

范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）

及时了解公司业务经营管理状况；

（四）

应当对公司定期报告签署书面确认意

见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会行使职

权；（六）法律法规、部门规章及本章

公告编号：2025-027

程规定的其他勤勉义务。

第一百二十二条 在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百一十八条本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。财务负责人作为高级管理

人员，除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具

有会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。

第一百三十一条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十三条高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十二条 本章程第八十七条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。董事、总裁和其他高级管理人员

不得兼任监事。在任的公司董事、高级

管理人员的配偶和直系亲属不得担任

公司监事。

第一百二十四条本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

第一百三十三条 监事履行职责所需的

有关费用由公司承担。监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百二十五条监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。本

章程关于董事的忠实义务的规定，同时

适用于监事。监事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到

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监事通常应有的合理注意。监事对公司

负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认

真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保

证公司的商业行为符合国家法律法规

以及国家各项经济政策的要求，商业活

动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（三）及

时了解公司业务经营管理状况；（四）

应当对董事会编制的定期报告进行审

核并提出书面审核意见，保证公司所披

露的信息真实、准确、完整；（五）应

当对公司董事、高级管理人员遵守法律

法规、部门规章、业务规则和公司章程

以及执行公司职务的行为进行监督；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百三十四条 监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十六条监事的任期每届为三

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条 公司设监事会。监事会

由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。监事会

应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他

第一百三十二条公司设监事会。监事会

由三名监事组成，监事会设主席一人，

可以设副主席。监事会主席和副主席由

全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由监事

会副主席召集和主持监事会会议；监事

会副主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。监事会包括股

东代表和公司职工代表，其中职工代表

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形式民主选举产生。

在监事会中的比例不低于三分之一，监

事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生。

第一百四十一条 监事会行使下列职

权：(一)应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；(三)对董事、高级

管理人员执行公司职务的行为进行监

督，对违反法律、行政法规、本章程或

者股东会决议的董事、高级管理人员提

出罢免的建议；(四)当董事、高级管理

人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；(五)提议

召开临时股东会，在董事会不履行《公

司法》规定的召集和主持股东会职责时

召集和主持股东会；(六)向股东会提出

提案；(七)依照《公司法》第一百五十

二条 的规定，对董事、高级管理人员

提起诉讼；(八)发现公司经营情况异

常，可以进行调查；必要时，可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承担。

第一百三十三条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；（二）对董事、

高级管理人员执行职务的行为进行监

督，对违反法律法规、公司章程或者股

东会决议的董事、高级管理人员提出解

任的建议；（三）当董事、高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；（四）提

议召开临时股东会会议，在董事会不履

行本法规定的召集和主持股东会会议

职责时召集和主持股东会会议；（五）

向股东会会议提出提案；

（六）依照《公

司法》第一百八十九条的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；（七）公司章

程规定的其他职权。

第一百四十二条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。监事会决议实行一人一票

的记名表决方式，监事会决议应当经半

数以上监事通过。

第一百三十四条监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。监事会决议应当经全体监

事过半数通过。

第一百四十三条 监事会制定监事会议 第一百三十五条公司制定监事会议事

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事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会议事规则规定监事会的召

开和表决程序。监事会议事规则作为章

程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序。

第一百四十四条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，会议记录应当

真实、准备、完整。出席会议的监事应

当在会议记录上签名。监事有权要求在

记录上对其在会议上的发言作出某种

说明性记载。监事会会议记录应当妥善

保存，作为公司档案至少保存 10 年。

第一百三十六条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。

第一百四十九条 公司与投资者沟通的

主要方式包括但不限于：定期报告和临

时公告、年度报告说明会、股东会、公

司网站、一对一沟通、邮寄资料、解答

电话咨询、现场参观、分析师会议和路

演等。公司尽可能通过多种方式与投资

者及时、深入和广泛地沟通，充分利用

互联网络提高沟通效率，降低沟通成本

第一百三十九条公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。上述年度报告、中

期报告按照有关法律法规、中国证监会

及全国股转公司的规定进行编制。

第一百五十条 公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百三十八条公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百五十三条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

第一百四十一条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。公司的法定公积金不足

以弥补以前年度亏损的，在依照前款规

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公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。公司弥补亏损和提

取公积金后所余税后利润，按照股东持

有的股份比例分配。股东会违反前款规

定，在公司弥补亏损和提取法定公积金

之前向股东分配利润的，股东必须将违

反规定分配的利润退还公司。公司持有

的本公司股份不参与分配利润。

定提取法定公积金之前，应当先用当年

利润弥补亏损。公司从税后利润中提取

法定公积金后，经股东会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。公司弥

补亏损和提取公积金后所余税后利润，

按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。股东

会违反《公司法》向股东分配利润的，

股东应当将违反规定分配的利润退还

公司；给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、监事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。公司持有的本公司股份

不参与分配利润。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。法定公积金

转为资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百四十三条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。公积金弥补公

司亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。法定公积金转为增加注册

资本时，所留存的该项公积金将不少于

转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十五条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后 2 个月内完成股利(或股份)

的派发事项。

第一百四十二条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，须在两个月内完成

股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十九条 公司聘用取得"从事

证券相关业务资格"的会计师事务所讲

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期一年，可以

第一百四十四条公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

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续聘。本章程所称的会计师事务所，专

指公司聘任并根据有关法律、行政法规

及全国中小企业股份转让系统有限责

任公司业务规则的规定为公司定期财

务报告提供审计服务的会计事务所。

第一百六十条 公司聘用会计师事务所

必须由股东会决定，董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第一百四十五条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条公司的通知以下列形

式发出：(一)以专人送出；(二)以邮件

方式送出；(三)以传真方式送出；(四)

公司股份在代办股份转让系统报价转

让时，公司指定代办股份转让系统信息

披 露 平 台

www.neeq.com.cn

或

www.neeq.cc 为刊登公司公告和其他需

要披露信息的媒体。(五)本章程规定的

其他形式。

第一百四十七条公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮

件方式送出；（三）以公告方式进行；

（四）以电子邮件方式送出；（五）本

章程规定的其他形式。

第一百六十六条 公司召开股东会的会

议通知，以专人送出、传真、邮寄或公

告的形式进行。

第一百四十九条公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第一百六十七条 公司召开董事会的会

议通知，以专人送出、传真、电话、电

子邮件、邮寄或者公告的形式进行。

第一百五十条公司召开董事会、监事会

的会议通知，以专人送达、邮件、电子

邮件、电话、传真、短信、电子数据交

换等可以有形地表现所载内容的数据

电文或本章程规定的其他形式进行。

第一百六十九条公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名(或

盖章),被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之

第一百五十一条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

者盖章），被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

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日起第 3 个工作日为送达日期；公司通

知以传真或电子邮件送出的，以传真或

电子邮件成功发出之日为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

局之日起第三个工作日为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期；公司通知以电话、

传真等快速通讯方式作出，以通知到达

被送达人之日为送达日期；公司通知以

电子交换数据方式作出，以通知进入被

送达人的接收的电子交换系统之日为

送达日。

第一百七十七条公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应

当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。公司

增加或者减少注册资本，应当依法向公

司登记机关办理变更登记。

第一百六十二条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。公

司增加或者减少注册资本，应当依法向

公司登记机关办理变更登记。

第一百七十八条 公司因下列原因解

散：(一)本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；(三)因公司合并

或者分立需要解散；(四)依法被吊销营

业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公

司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决

权 10%以上的股东，可以请求人民法院

解散公司。

第一百六十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（三）因公司

合并或者分立需要解散；（四）依法被

吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。公司出现前款规定的解

散事由，应当在十日内将解散事由通过

国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条 公司有本章程第一百 第一百六十四条公司有本章程第一百

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七十八第(一)项情形的，可以通过修改

本章程而存续。依照前款规定修改本章

程，须经出席股东会会议的股东所持表

决权的 2/3 以上通过。

六十三条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。依

照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十条 公司因本章程第一百七

十八条 第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由公司董事或者股东

会确定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百六十五条公司因本章程第一百

六十三条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。清算组由董事组

成，但是本章程另有规定或者股东会决

议另选他人的除外。清算义务人未及时

履行清算义务，给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条 清算组在清算期间行

使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债

表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的

业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十六条清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

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第一百八十二条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。在申报债权期

间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十七条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知之日

起三十日内，未接到通知的自公告之日

起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。在申报债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。公司经人民

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院。

第一百六十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。人民法院受

理破产申请后，清算组应当将清算事务

移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请

注销公司登记。

第一百八十六条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。清算组成员

不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司财产。清算组成员

因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十一条清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算

组成员怠于履行清算职责，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百八十八条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：(一)《公司法》或

有关法律、行政法规修改后，章程规定

第一百七十五条有下列情形之一的，公

司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有

关法律法规修改后，章程规定的事项与

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的事项与修改后的法律、行政法规的规

定相抵触；(二)公司的情况发生变化，

与章程记载的事项不一致；(三)股东大

会决定修改章程。

修改后的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；（三）股东会决定

修改章程的。

第一百九十四条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商登记管理机关

最近一次登记后的中文版章程为准。

第一百八十条本章程以中文书写，其他

任何语种或者不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在市场监督管理局最近

一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十五条 本章程所称"以上"、"

以内"、"以下",都含本数；"不满"、"

以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第 一 百 八 十 一 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”“以内”都含本数；“过”“超

过”“低于”“少于”“多于”不含

本数。

第一百九十九条 本章程自股东大会审

议违述二日起生效。

第一百八十四条本章程自公司股东会

审议通过之日起生效。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2014 年 12 月 8 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十一条 公司已发行的股份数为 25,200,000 股，均为人民币普通股。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

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一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、监

事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任

时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之

二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）

未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项

进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行

使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权

益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做

好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任

何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规

提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法

违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资

等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章

程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人不需要向全

体股东发出全面要约收购。

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第五十条 公司发生的资产抵押或者质押（不含对外提供担保）、重大融资、

委托理财的单笔交易金额不足 500 万元的，由董事长审批；公司发生的资产抵押

或者质押（不含对外提供担保）、重大融资、委托理财的单笔交易金额超过 500

万元（含 500 万元）的，应当提交董事会审议；公司发生的资产抵押或者质押（不

含对外提供担保）

、

重大融资、

委托理财的单笔交易金额超过 1,000 万元

（含 1,000

万元）的，经公司董事会审议通过后，应当提交股东会审议；除第四十八条对外

担保、第四十九条关联交易、第五十条第一款列明的重大交易事项以外，公司发

生的其他重大交易（包括但不限于购买或者出售资产、对外投资、租入或者租出

资产等）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总

额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 50%以上；（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,000 万元的。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序：

（一）股东会审

议的事项与公司股东存在关联关系的，该股东应当在股东会召开之前向公司董事

会披露其关联关系；

（二）股东会对关联交易进行审议时，会议主持人说明关联

股东与审议事项的关联关系，宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易进行

审议；

（三）股东会对关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决，其持有的

股份数不计入有效表决总数；

（四）如会议主持人为关联股东的，会议主持人应

当主动回避，该议案交由出席会议的其他董事代为主持审议；（五）关联股东未

回避表决的，关联股东的该项表决无效；

（六）出席会议的全体股东均与审议的

关联交易事项存在关联关系的，全体出席股东不予回避，股东会照常进行。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会

就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行

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累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥

有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股

东拥有的选举票数等于股东持有的股份数与应选董事或监事人数的乘积，股东可

以将选举票集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将选举票数分散行使，投

票给数位候选董事或监事，最后按得票的多少决定当选董事或监事。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。公司董事选聘程

序：

（一）公司董事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东提名

董事候选人；

（二）公司董事会对董事候选人的资格进行审查，不存在本章程第

九十三条关于不得担任董事的情形，提交股东会审议；（三）公司召开股东会，

选举产生公司董事。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理

由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十三条 董事会召开会议和表决采用现场、电子通讯或者二者相结

合方式。

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第一百二十条 总经理每届任期三年。

第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生

产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施

公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟

订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司发生的交易事项未达到本章程第一

百零二条第（十一）项、第（十二）项、第（十三）项规定的董事会审批权限的，

授权总经理审批。但公司对外提供担保，须经董事会审议批准；超过董事会权限

的，须经董事会审议通过后提请公司股东会审议批准。（九）本章程或董事会授

予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第一百五十三条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披

露平台披露的时间。

第一百六十条 公司依照本章程第一百四十三条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册

资本的，不适用本章程第一百五十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少

注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公

司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

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应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可依法向公司住所地有管辖权

的法院起诉。

第一百七十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第一百七十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司

股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，

但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同

受国家控股而具有关联关系。

第一百八十二条 本章程由公司董事会负责解释。

（三）删除条款内容

第十七条

发起人姓名或名称

出资数额（万元）

出资方式

认缴时间

史春

225

净资产折股

*开通会员可解锁*

崔贵森

225

净资产折股

*开通会员可解锁*

北京太视资产管理

中心（有限合伙）

50

净资产折股

*开通会员可解锁*

合计

500

第三十九条公司投资(公司受赠现金资产除外)事项达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议：(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计

算数据；(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

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一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；(四)交

易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且

绝对金额超过人民币 1000 万元；(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过人民币 300 万元。上述指标计算中涉

及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开

临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中

对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

配合。董事会应当提供公司的股东名册。

第五十条监事会或股东依法自行召集的股东会，产生的必要费用由公司承

担。

第五十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人

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为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东会。

第六十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主

席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人

违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的

股东同意，股会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

第七十五条下列事项由股东会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作

报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成

员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年

度报告；(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 50%的；(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决

议通过以外的其他事项。

第七十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。(一)在章

程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本章程的规

定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东

会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会

决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东会选举表决；(二)持有或合并持有

公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的

候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必

须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述

股东提出的候选人提交股东会审议；

、董事会应当向股东公告候选董事、监事的

简历和基本情况。公司董事、非由职工代表担任的监事的选举实行累积投票制。

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每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数(两名或两名以上)相同的表

决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多

人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据

拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。通过累积投票制选举董事、监事

时以差额选举为原则，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人

数。公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公

司前十大流通股股东的意见。

第八十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密

保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务

的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司

的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第九十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第九十七条公司设董事会，对股东会负责。

第一百零二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财，建立严格的审查和决策程序，并报股东会批准。应由董事会

审议的交易事项如下：(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计

算数据；(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 1000 万人民币。(三)

交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过 500 万人民币；主体信(四)交易的成

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交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且绝对金

额超过 1000 万人民币。(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据

如为负值，取其绝对值计算。公司投资事项达到第一款所述标准的，由董事会授

权经理办理。本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资(含

委托理财，委托贷款);提供财务资助(对外借款);提供担保；租入或租出资产；

委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可

使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售资产，不包括购买

原材料，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资

产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。应由董事会审议的

对外担保事项如下：本章程第三十九条规定之外的对外担保事项。董事会审议对

外担保事项时，除应遵守本章程第三十九条的规定外，还应严格遵循以下规定：

(一)对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；(二)应由股

东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第一百零三条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会决议表决方式为：书面记名现场表决。董事会临时会

议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参

会董事签字。

第一百一十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对

董事会负责。

第一百一十六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘

任。

第一百一十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事

会秘书。

第一百一十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼

任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事

及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百二十三条总裁每届任期 3 年，总裁可以连聘连任。总经理每届任期 3

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年，总经理可以连聘连任。

第一百二十四条总裁对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经

营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年

度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的

基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副

总裁、财务总监；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员及公司职工；(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩；(九)本章程

或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。根据法律、法规及本章程的规

定非由公司股东会及董事会审议决策的事项由总裁负责决策。公司的日常经营事

项由总裁决策。

第一百二十五条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事

会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保

证报告的真实性。

第一百二十六条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳

动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工

会和职代会的意见。

第一百二十七条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十八条总裁工作细则包括下列内容：(一)总裁会议召开的条件、程

序和参加的人员；(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)

公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百二十九条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程

序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十条副总裁、财务总监由总裁提名并由董事会聘任或解聘。副总裁、

财务总监对总裁负责，在总裁的统一领导下开展工作，其职权由总裁办公会会议

合理确定。

第一百四十六条公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第一百四十七条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司

信息披露的最终责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和

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组织公司信息披露工作的具体事宜。公司设董事会办公室，为信息披露事务工作

的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。

第一百四十八条投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：(一)

公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；(二)

法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；(三)公司依法可以披露的

经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、经营业绩、股利分配等；(四)

公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购

兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变

动以及大股东变化等信息；(五)企业文化建设；(六)公司的其他相关信息。

第一百五十一条公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业

务资格的会计师事务所审计。

第一百五十六条公司利润分配原则为：(1)公司的利润分配注重对股东合理

的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；(2)公司可以采取现金的方式

分配股利，可以进行中期现金分红。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电话、电

子邮件、邮寄或者公告的形式进行。

第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或

盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日

起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，以传真或电子

邮件成功发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日

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为送达日期。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百九十一条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应当提交公司住所地法院通过诉

讼方式解决。

第一百九十二条释义(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%

以上的股东或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指虽不是

公司的股东，但通过投资关系、协议或者其；他安排，能够实际支配公司行为的

人。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他

关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第一百九十六条本章程所称"元"是指人民币元。

第一百九十七条本章程由公司董会责解释。

第二百条本章程中的各项条款如法律法规、规章不符的，以法律、法规、规

章的规定为准。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据公司经营发展需要，为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公

司规范运作水平，完善公司治理结构，现根据《中华人民共和国公司法》以及《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规及规范性文件的最

新规定，结合公司实际情况，公司拟变更公司经营范围并修订公司章程部分条款。

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三、备查文件

《北京宝丽兴源技术服务股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》

北京宝丽兴源技术服务股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 26 日