公告编号：2025-044

证券代码：

837998 证券简称：奥华电子 主办券商：开源证券

西安奥华电子仪器股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 12 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过

了《关于修订公司治理制度的议案》

，表决情况：同意

7 票；反对 0 票；弃权

0 票。本议案尚需提交股东会审议通过。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章

总则

第一条

为进一步规范西安奥华电子仪器股份有限公司（以下简称“公

司

”）董事会的议事方式和表决程序，促使董事和董事会有效地履行监督职责，

完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《西安奥华电子仪器股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》

）等有关规定，

订立本规则。

第二条

董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责，确保公司

遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行

公司章程和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的

利益。

第三条

公司设董事会秘书，负责董事会日常事务。负责公司股东会和董

事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及办理信息披露事务等事宜。

第二章

董事会的职权

第四条

董事会由 7 名董事组成。全部董事由股东会选举产生。

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第五条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上

市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其

他高级管理人员的工作；

（十六）审议批准公司向银行贷入资金、资产抵押及公司的其他重要财务

活动；

（十七）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定属于公

司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

司股票的相关事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章、公司章程或公司股东会决议授予的

其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

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第六条

董事会应当在股东会授权范围内确定对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决

策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批

准。

（一）对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、申请贷款权限：

1.董事会有权决定单笔低于公司最近一期经审计净资产 30%、或年度累计

低于最近一期经审计净资产

50%的对外投资；但涉及公开发行证券等需要报送

中国证监会核准的事项，应经股东会批准。

2.董事会有权决定年度累计贷款金额低于公司最近一期经审计净资产 50%

的贷款。

3.董事会有权决定委托理财事项，存在重大风险的委托理财事项除外。

4.公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的

较高者作为计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算，经累计

计算达到最近一期经审计总资产的

10%以上，不超过 30%的，由董事会审议；

经累计计算达到最近一期经审计总资产的

30%的，除进行审计或者评估外，还

应当提交股东会审议通过。

（二）对内担保权限：本款所称的对内担保是指公司为公司自身提供的担

保。董事会有权决定担保金额低于公司上一年度经审计的净资产

70％的对内

担保。

（三）对外担保权限：本款所称的对外担保是指公司以第三人身份为他人

提供保证、抵押或质押的行为，包括公司对控股子公司的担保，公司控股子公

司的对外担保比照本款规定执行。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立

信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供担保和为其他债务提供担保。董事

会有权决定以下对外担保事项：

1.连续 12 个月内累计担保总额低于最近一期经审计的公司净资产的 50%

的担保；

2.连续 12 个月内累计担保总额低于最近一期经审计的公司总资产的 30%

的担保；

3.单笔担保金额低于最近一期经审计净资产 10％的担保；

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4.为资产负债率低于 70％的担保对象提供的担保。

对外担保应当取得董事会全体成员

2/3 以上签署同意，或者经股东会批准；

对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能

力。

（四）关联交易的权限：公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保

外）

，应当经董事会审议：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过

300 万元。

根据公司章程应当提交股东会审议的关联交易应报股东会审议批准。

股东会审议批准公司每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年

度报告之前，股东会对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，超出合

理预计的日常性关联交易，按照前述标准审议。

第三章

会议的召集和通知

第七条

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次

定期会议。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）

《公司章程》规定的其他情形。

第八条

在发出召开董事会定期会议的通知前，应当逐一征求各董事的意

见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意

见。

第九条

按照第七条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘

书或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载

明下列事项：

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（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，

与提案有关的材料应当一并提交。

第十条

董事会秘书在收到书面提案和有关材料后，应当及时转交董事

长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议

人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十一条

召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十

日和三日以书面方式通知全体董事。通知方式为传真、电话、邮件或专人送出

等方式。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，

需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会

议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，可以提议召开董事

会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第十二条

董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少包括以下内

容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十三条

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日

之前

3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足

3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

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项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做

好相应记录。

第十四条

董事会秘书负责董事会会议组织工作，包括安排会议议程，准

备会议文件，发送会议通知，承办会议召开期间的会务，完成会议记录及会议

决议等相关工作。

第十五条

凡提交董事会会议审议的事项，董事会秘书必须在发送会议通

知的同时向董事提供足够的资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。

第四章

会议提案

第十六条

董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项向董事会提

交会议提案。

审计委员会可以在公司章程规定的职责范围内向董事会提交会议提案。

总经理可以在公司章程规定的职责范围内向董事会提交会议提案。

第十七条

向董事会提交的会议提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定不相抵触，并

且属于公司章程中规定的董事会的职权范围；

（二）有明确的议题和具体的决议事项，且提交人在提交提案的同时对该

提案的相关内容做出说明；

（三）以书面形式提交。

第十八条

董事会会议提案由董事会秘书汇集，经董事长同意，随会议通

知送交董事和会议列席人员审阅。董事长在作出决定前，应当视需要征求董事

和高级管理人员的意见。

第十九条

公司应为董事会会议提案的制作提供必要的条件。

第五章

会议召开

第二十条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第二十一条

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用书面、电话、传真或者借助所有董事能进行交流的通

讯设备等形式召开，可以用传真方式或者其他书面形式作出决议，并由参会董

事签字。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的

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董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提

交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十二条

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

授权委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托

出席的情况。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。

第二十三条

董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委

托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十四条

未兼任董事的总经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席董事

会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。

第二十五条

董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职权时，

由其他董事推选的董事代行其职权。

第二十六条

董事会会议对会议通知中列明的提案按顺序进行审议；如需

改变会议通知中列明的提案顺序，应经二分之一以上与会董事同意。

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第二十七条

具有多重身份的出席或列席董事会会议的人员，在就相关提

案发表意见时应事先声明身份。

第二十八条

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提

案发表明确的意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或

者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一

致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十九条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员

会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也

可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第六章

会议表决

第三十条

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐

一分别进行表决。

第三十一条

会议表决实行一人一票，以举手和记名方式进行。

第三十二条

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上

述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当

要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选

择的，视为弃权。

第三十三条

与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交一名董事或者其他董事的监督下进行统计。

第三十四条

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他

情况下，会议主持人应当要求在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知

董事表决结果。

第三十五条

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结

束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十六条

除本规则第三十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提

案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞

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成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更

多董事同意的，从其规定。

第三十七条

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对

担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分

之二以上董事的同意。

第三十八条

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决

议为准。

第三十九条

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）

《公司法》

《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联

关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关

系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东

会审议。

第四十条

董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，

不得越权形成决议。

第四十一条

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十二条

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因

会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应

当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要

求。

第四十三条

公司可以和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利

义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提

前解除合同的补偿等内容。

第四十四条

董事应当在董事会会议上签字并对董事会决议承担责任。如

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果董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、公司章程、股东会决议和本规

则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明

在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。但不出席会

议，又不委托代表参加会议的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第四十五条

列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，

供董事会决策参考，但列席人员没有表决权。

第七章

会议记录及决议

第四十六条

董事会相关工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当

包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对

提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票

数）

；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十七条

除会议记录外，董事会相关工作人员还可以根据统计的表决

结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十八条

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对

会议记录、决议进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，

可以在

签字时作出有书面说明。必要时，可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公

开声明的，视为完全同意会议记录、决议的内容。

第四十九条

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施

情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五十条

董事会会议档案，包括会议通知、会议议案及其他会议材料、

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会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董

事签字确认的会议记录、决议记录等，由公司保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第八章

附则

第五十一条

本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有

关规定不一致的，以有关法律法规和、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第五十二条

本规则所称“以上”、“以内”，包括本数；所称的“超

过”、“低于”，不包括本数。

第五十三条

本制度由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过之日起

实施。

西安奥华电子仪器股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日