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广州泛美实验室系统科技股份有限
公司
章 程
二〇二五年十二月
广州泛美实验室系统科技股份有限公司章程
（草案）
2
目
录
第一章 总则 .................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................... 4
第三章 股
份 ................................................................. 4
第一节 股份发行 ............................................................ 4
第二节 股份增减和回购 ...................................................... 5
第三节 股份转让 ............................................................ 6
第四章 股东和股东会 ............................................................ 8
第一节 股东的一般性规定 .................................................... 8
第二节 控股股东和实际控制人 ............................................... 10
第三节 股东会的一般规定 ................................................... 11
第四节 股东会的召集 ....................................................... 15
第五节 股东会的提案与通知 ................................................. 16
第六节 股东会的召开 ....................................................... 17
第七节 股东会的表决和决议 ................................................. 20
第五章 董事会 ................................................................. 23
第一节 董事 ............................................................... 23
第二节 董事会 ............................................................. 26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................... 30
第七章 监事会 ................................................................. 32
第一节 监事 ............................................................... 32
第二节 监事会 ............................................................. 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................... 34
第一节 财务会计制度 ....................................................... 34
第二节 会计师事务所的聘任 ................................................. 37
第九章 投资者关系管理 ......................................................... 37
第十章 通知和公告 ............................................................. 39
第一节 通知 ............................................................... 39
第二节 公告 ............................................................... 40
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................. 40
第二节 解散和清算 ......................................................... 42
第十二章 修改章程 ............................................................. 43
第十三章 附则 ................................................................. 44
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（草案）
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 广州泛美实验室系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照
《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由广州市泛美实业有限公司经审计的原账面净资产值折股整体变更设立，
在 广 州 市 市 场 监 督 管 理 局 登 记 注 册 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9*开通会员可解锁*888755。
第三条 公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国
股转公司”）挂牌。
第四条 公司注册名称：广州泛美实验室系统科技股份有限公司
第五条 公司住所：广州市黄埔区开源大道11号B8栋第二层（部位：264室），
邮政编码：510663。
第六条 公司注册资本为人民币 5,939.4823 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理和其他高级管理人员；本
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章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：开拓创新、锐意进取、服务社会、为股东争取较
高的投资回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
金属家具制造（仅限分支机构经营）；其他家具制造（仅限分支机构经营）；
陶瓷装饰材料零售；环境保护专用设备制造（仅限分支机构经营）；实验分析仪器
制造；工程总承包服务；机电设备安装工程专业承包；工程施工总承包；智能卡系
统工程服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机网络系统工程服务；消
防设施工程专业承包；消防设施工程设计与施工；洁净净化工程设计与施工；建筑
物排水系统安装服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；机电设备安装服
务；水处理安装服务；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；木质家具制造；工程勘
察设计；室内装饰设计服务；工业设计服务；家具和相关物品修理；专用设备销售；
家具零售；通用机械设备销售；玻璃钢材料批发；家具设计服务；工程和技术研究
和试验发展；建筑工程后期装饰、装修和清理；室内装饰、装修；门窗安装；提供
施工设备服务；工程环保设施施工；工程排水施工服务；建筑劳务分包；建筑物电
力系统安装；监控系统工程安装服务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安
装服务；智能化安装工程服务；木质装饰材料零售；玻璃钢材料零售；建材、装饰
材料批发；家具批发；包装材料的销售；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材
料零售；金属装饰材料零售；电气机械设备销售；家具安装；货物进出口（专营专
控商品除外）；技术进出口；实验室家具销售；实验室家具的生产；许可类医疗器
械经营；医疗实验室设备和器具制造。
许可经营项目：
许可类医疗器械经营；医疗实验室设备和器具制造。公司根据自身发展能力和
业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。
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第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十七条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，在中国
证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十八条 公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、占公司设
立时总股本的比例情况如下：
发起人姓名（名称）
认购股份数
（万股）
持股比例
（%）
出资方式
出资时间
何峰
614.4
12.80
净资产折股
2016.03.31
广州市泛钰实验室科技投资
企业（有限合伙）
3226.08
67.21
净资产折股
2016.03.31
广州安健信医疗健康产业股
权投资基金（有限合伙）
620.64
12.93
净资产折股
2016.03.31
余江安进创业投资中心（有
限合伙）
338.88
7.06
净资产折股
2016.03.31
合 计
4800
100.00
——
——
第十九条 公司股份总数为 5,939.4823 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
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（四）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监
会”）或其他有权政府部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经公司董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让
或注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批
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解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除
转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优
先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十条 公司股份在全国中小企业股份转让系统转让期间，股东所持股份只能
通过全国股转系统转让。
公司股票经核准公开转让的，应当在依法设立的证券交易场所进行。
股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协
议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议转让股份后，应当
及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户手续。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前15日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
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（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般性规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后（以中国证
券登记结算有限责任公司提供的登记日凭证为准）登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
公司非公开发行股份以现金认购的，现有股东均没有优先认购权。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类、持股数量的书面文件以及书面请求文件，公司经核实
股东身份后按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定予以提供。
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第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的强制性规定的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决程序违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本
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章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十四）审议批准达到以下标准的交易（提供担保的除外）：
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1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额（含交易金额和承担的债务及费用）占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%
以上；
2.交易涉及的资产净额或成交金额（含交易金额和承担的债务及费用）占公司
最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50％以上，且超过1,500万的；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
金额超过人民币500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易事项包括：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（指本公司为他人提供的担保，
含对子公司的担保等）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；中国证监
会、全国股转公司认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：（1）购买与日常经营相关的原材料、燃
料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（2）出售产品、商品等与
日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（3）虽进行前
2款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
达到法律、行政法规和本章程规定的须提交股东会审议通过之标准的交易事项，
对股东会的表决程序，如有以特别决议通过程序性要求的，从其规定。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一
期经审计总资产30%的，应当进行审计或者评估；已按前述规定履行相关决策程序的，
不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按
照本条规定履行股东会审议程序。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或
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者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者其他相关有权部门另有规定
外，免于按照本条规定履行相应程序。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准以下重大关联交易事项：
1.公司与关联人发生的交易（提供担保的除外）成交金额超过3,000万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，或者占公司最近一期经审计
总资产30%以上的关联交易；
2.公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论金额大小，应当
经董事会审议后提交股东会审议并及时披露；
3.某项关联交易中，出席董事会的与关联交易无关联关系的董事少于三人的，
应当将该项关联交易提交股东会审议；
4.董事会或监事会认为应当提交股东会审议批准的其他关联交易。
关联交易达到上述第1项情形的，应参照全国股转公司的相关规定披露评估或者
审计报告；与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
（十八）审议批准被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%或单次财务
资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
的10%的财务资助事项（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股
子公司的除外）；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（以担保对象最近一年经审
计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保，或者超过公司最近一期经审计经资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
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（五）对公司关联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或本章程规定的其他需提交股东会审议的担
保。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。股东会审议前款第（四）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免前款第（一）
项至第（三）项的规定。
公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的无关联股东所持表决权
的半数以上通过。
第四十七条 公司对外提供财务资助事项（本条所称财务资助是指公司及其控股
子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为）属于下列情形之一的，经董事
会审议通过后还应当提交公司股东会审议:
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%;
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%;
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企
业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者
追加财务资助。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
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（草案）
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会召集人在会议通
知中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的
网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。
第五十一条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应切实履行职责，在规定期限内按时召集股东会。全体董事
应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股
东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，董事会和董事会秘书应予配
合并及时履行信息披露义务。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会应当提供股权登记日
的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以
外的其他用途。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，并公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律、行政法规和本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
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第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式书面通知各股东；临时
股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变
更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分记载董
事、监事候选人的详细资料，应当包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2个交易日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十四条 公司应制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为十年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会并及时公告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（七）发行上市或者定向发行股票；
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（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避，
股东会照常进行，但所审议的事项应经全部股东审议通过。
第八十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
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第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。各届董事、
监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权依据法律、行政
法规和本章程的规定向股东会提出非独立董事候选人的提案；
（二）监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权依据法律、行政
法规和本章程的规定向股东会提出非职工代表出任的监事候选人的提案，职工代表
监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生；
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事的职责。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东会就选举2名以
上董事、非职工代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。累积投票制，是指股
东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同意表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式（如适用），会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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（草案）
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在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告。公告中应当列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作出特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东会决议通过之日。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股份公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事和高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则规定的其他情形。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符
合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应
当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百零二条 董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事会成员中不设公司职工代表
董事。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
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的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 任期内董事有以下行为的，董事会应建议股东会予以撤换：
（一）董事违反本章程董事忠实义务和勤勉义务的相关规定的；
（二）董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的；
（三）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议
总次数的二分之一的；
（四）董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的。
出现上述任意情形的，公司应当作出书面说明并对外披露。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，董事会将在两日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
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原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
发生上述情形的，公司应当在两个月内完成董事补选。除前款所列情形外，董
事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效；
其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为
合法公开信息为止。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。
第一百一十一条 董事会由五名董事组成，设董事长一名。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
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（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授
权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会的经营决策权限为：
（一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一
时，应当提交董事会审议批准：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过人民币100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
上述交易事项包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指本公司为他人提供的担保，
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（草案）
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含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券
交易所认定的其他交易。
（二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达
到最近一期经审计总资产30%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履行相关决
策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公
司提供担保、提供财务资助除外）；公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担
保、提供财务资助除外）。
（四）审批对外担保事项，公司发生本章程第四十六条规定的提供担保事项是，
还应在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
上述交易或重大合同单次或者连续十二个月内累计达到本章程规定的应当提交
股东会审批的标准的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会可以根
据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。
第一百一十六条 董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，代表公司签署有关文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
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（草案）
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会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议应当提前3日以专人送达、邮寄、
电子邮件、短信、即时通讯、即时通讯群组或传真等方式通知。情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，并豁
免通知时限，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的2/3以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,应当
回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：填写表决票等记名投票表决方式或
举手表决方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮
件等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的
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（草案）
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委托、全权委托或授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会
议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理
若干名，董事会秘书一名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）至（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百三十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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（草案）
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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）审批未达到《公司章程》规定董事会决策权限的交易事项，及其他日常
经营合同；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理等高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职
应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人
员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事会秘书辞职报告应当在董事会秘书
完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会
秘书仍应当继续履行职责。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
第一百三十八条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托
负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，
副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，公司与全国股转公司、主办券商的指定
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联络人，为公司信息披露事务负责人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司董事或者高级管理人员可以
兼任公司董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在
公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
发生上述情形的，公司应当在两个月内完成监事补选。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
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第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表出任的监事
一名，股东代表出任的监事两名。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
公司监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）本章程及其附件规定或股东会授予的其他职权。
第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前10日和3日发出书面会
议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，并豁免通知时限，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
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序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决
程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存十年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配政策由董事会拟定并经过半数董事同意提请股东会审议，监事
会对提请股东会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。
第一百六十二条 公司的利润分配政策为：
1.利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现
状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东会在利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。
2.利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润，在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。
3.利润分配的间隔
公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经
营状况提议公司进行中期利润分配。
4.现金分红的条件和比例
（1）现金分红须满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正数，且累计未分配利润为正数；
②公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（2）现金分红的比例
除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年现金分红比例不少于当
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年实现的可供分配利润的10%。
（3）差异化的现金分红政策：
董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
以上“重大投资计划”或“重大资金支出”是指：公司未来12个月内拟对外投
资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
5.发放股票股利的条件
若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分配的前提下，提出实施股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因
素。
6.利润分配方案的决策程序及机制
（1）公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（3）股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
（4）公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
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年利润分配方案时，应当披露具体原因。
7.利润分配政策的制订和修改
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分
配政策和股东回报规划的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调
整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的
有关规定。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前7天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 投资者关系管理
第一百六十八条 投资者关系管理的工作对象主要包括：
（一）投资者（包括在册和潜在投资者）；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）其他相关个人和机构。
第一百六十九条 投资者关系管理中公司与投资者的沟通，在遵循公开信息披
露原则的前提下，内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战
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略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管
理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百七十条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告与临时公告等；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）电子邮件和电话咨询；
（六）现场参观；
（七）其他符合中国证监会、全国股转公司相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意
使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。如有纠纷可以自行协商解决、提
交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁（如适用） 或者向人
民法院提起诉讼。
（八）若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考
虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关
的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定
合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益
提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东、积极
协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。
第一百七十一条 投资者关系管理机构
董事长为公司投资者关系管理的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管
理的主管负责人，监事会对公司投资者管理工作制度的实施情况进行监督。
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董事会秘书应全面了解公司管理、经营运作、发展战略等信息，具体负责安排
和组织投资者关系管理工作。
第一百七十二条 投资者纠纷解决机制
当投资者与公司基于投资财产而发生争议时，首先，各方基于争议应寻求友好
协商解决，协商不成的，按照约定的纠纷解决方式解决；没有约定的，各方均可向
人民法院提起诉讼。
投资者与公司发生争议自行协商解决时，董事会秘书作为公司投资者关系管理
的主管负责人，应与投资者明确办理回复时限，及时跟踪解决进度。
公司应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应当设
置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。如公司主动终止挂牌的，控股股东、实
际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式
为其他股东的权益提供保护；如公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应
当与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损
失进行赔偿。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以特快专递方式送出；
（三）以电话方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）以公告方式送出；
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、公司章程及公司规章制度、签订
的文件规定的其他形式送出。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递送出的，自交付邮局
之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之日为
送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。公司通知以电子邮件
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方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
公司召开股东会的会议通知，挂牌后以公告方式进行；挂牌前以专人送达、特
快专递、电子邮件、传真等方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、特快专递、电子邮件、电话或传真
等方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、特快专递、电子邮件、电话或传真
等方式进行。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十六条 公司经批准成为非上市公众公司后，指定全国中小企业股份
转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第一百七十七条 公司经批准成为非上市公众公司后，依据《中华人民共和国
证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》之规定披露定期报告和临时
报告及公司章程规定的其他需公告事项。
第一百七十八条 公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书负责信息披露
事务。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公
司指定的信息披露媒体上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
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（草案）
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通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
公司指定的信息披露媒体上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露媒
体上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
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登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记；公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机
关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
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第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第一百二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
本章程的规定相抵触。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以广州市市场监督管理局备案的中文版章程为准。
第二百零五条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“超过”
“以外”“低于”“多于”，不含本数。
第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则。
第二百零八条 本章程及其附件经股东会审议通过之日起生效。
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