常德天马电器股份有限公司章程

二〇二五年十二月

目 录

第一章 总则 ................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................... 5 第三章 股份 ................................................................ 6

第一节 股份发行 ........................................................ 6 第二节 股份增减和回购 ................................................... 7 第三节 股份转让 ........................................................ 8

第四章 股东和股东会 ........................................................ 9

第一节 股东 ............................................................ 9 第二节 控股股东和实际控制人 ............................................ 11 第三节 股东会 ......................................................... 12

第五章 董事和董事会 ....................................................... 19

第一节 董事 ........................................................... 19 第二节 董事会 ......................................................... 21 第三节 董事会秘书 ..................................................... 24

第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................ 26 第七章 监事和监事会 ....................................................... 28

第一节 监事 ........................................................... 28 第二节 监事会 ......................................................... 28

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 30

第一节 财务会计制度 ................................................... 30 第二节 内部审计 ....................................................... 30 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................. 31

第九章 通知和公告 ......................................................... 32

第一节 通知 ........................................................... 32 第二节 公告 ........................................................... 32

第十章 投资者关系管理 ..................................................... 33 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 35

第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................... 35 第二节 解散和清算 ..................................................... 36

第十二章 修改章程 ......................................................... 38 第十三章 附则 ............................................................. 39

常德天马电器股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护常德天马电器股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 3 号------章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由常德市天马电器成套设备有限公司整体变更设立；在常德市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*60005T。

第三条 公司于 2016 年 9 月 9 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称"全国股转系统"）挂牌。

第四条 公司注册名称：常德天马电器股份有限公司。

第五条 公司住所：湖南省常德经济技术开发区德山街道青山社区乾明路 81 号。

第六条 公司注册资本为人民币 3334 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十二条 公司必须按照法律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统的规定，履行信息披露义务。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；电容器及其配套设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；输配电及控制设备制造；电力设施器材制造；电容器及其配套设备销售；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备销售；电力设施器材销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；电线、电缆经营；汽车零配件批发；五金产品批发；工程和技术研究和试验发展；配电开关控制设备研发；货物进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；建设工程施工；电气安装服务，储能技术服务；合同能源管理；充电控制设备租赁；节能管理服务。

公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

公司发行的所有股份均为普通股，不存在特别表决权股份或其他类别股份。若未来发行类别股份，将依法修改本章程并履行审批程序。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。

第二十条 公司由常德市天马电器成套设备有限公司整体变更为常德天马电器股份有限公司。

公司设立时的发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

发起人姓名/名称

证件号码

认购股份数额（万股）

持股比例

出资方式

高建军

4324*开通会员可解锁*32

1039.50

34.65%

净资产折股

高建宏

43*开通会员可解锁*3033

1026.00

34.20%

净资产折股

高建国

43*开通会员可解锁*0018

378.00

12.60%

净资产折股

常德和晟股权投资管理合伙企业（有限合伙）

91430700MA1L2P7H60

280.00

9.33%

净资产折股

高光友

4324*开通会员可解锁*32

175.50

5.85%

净资产折股

高建华

4324*开通会员可解锁*28

81.00

2.70%

净资产折股

深圳华青股权投资基金

管理有限公司

9*开通会员可解锁*63966C

20.00

0.67%

净资产折股

第二十一条 公司已发行的股份数为 3334 万股，公司的股本结构为：普通股 3334 万股。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

公司增加资本公开发行股份或非公开发行股份时，股东不享有优先认购权。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册的整理和日常管理由董事会办公室负责。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、

监事、

高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者公司章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有前款规定的情形的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，

损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起 1 个工作日内，向公司作出书面报告。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务，应当依照法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的合法权益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条 公司被收购时，收购人需要向公司全体股东发出全面要约收购。全面要约收购的触发条件、价格确定、程序安排等，将严格按照《非上市公众公司收购管理办法》及届时有效的监管要求执行。

第三节 股东会

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司发行债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准股权激励计划；

（十五）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十六）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定的除外。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司应当在章程中明确股东会、董事会关于为他人提供担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本章程规定经由董事会或股东会决议，擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼，涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。

第四十九条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，由股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。

第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束之后的 6 个月之内举行。

第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。

第五十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地，或股东会通知中明确规定的地点。

股东会应设置会场，原则上以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式提出。董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，监事会可以自行召集临时股东会并主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东会；董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出反馈的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东会。监事会同意召开的，应当在收到提议后 5 日内发出召开股东会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集临时股东会并主持。

监事会或者股东依法自行召集股东会产生的必要费用由公司承担。

监事会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十四条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、联系方式。

第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公

告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发出通知并说明原因。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照相关法律规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十二条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六十三条 股东会审议以下事项时，关联股东应当回避表决，不得代理其他股东行使表决权：

（一）关联交易；

（二）选举或更换董事、监事；

（三）为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保；

（四）法律法规或本章程规定的其他情形。

关联股东所持股份不计入有效表决总数。股东会决议应当披露非关联股东的表决情况。

有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前 10 日提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在股东会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第六十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第六十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）聘任和解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第六十九条 若公司股东人数超过 200 人，股东会审议下列事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项。

第七十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

公司选举董事、监事时，鼓励实施累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第七十一条 会议主持人应当在会上宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第七十二条 股东会应有会议记录。会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第七十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。

公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现前款情形的，公司应当解除其职务。

第七十五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第七十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第七十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第七十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

第八十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第八十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第八十三条 公司设董事会，对股东会负责。

第八十四条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第八十五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；

（八）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产的金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上但不足 30%的事项；

（九）审议批准公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计的总资产5%以上但不足 30%的贷款；

（十）审议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净资产 30%以内的对外投资、重大合同订立、委托理财、资产租赁事项；

（十一）审议批准公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易；

（十二）审议批准股东大会权限范围之外的对外担保、资产抵押事项；

（十三）决定公司的年度发展计划、生产经营计划；

（十四）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机构的设置；

（十五）制定公司的基本管理制度；

（十六）制订本章程的修改方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取总经理的工作汇报及检查总经理的工作；

（二十）法律、法规、公司章程或股东会赋予的其他职权。

第八十六条 公司董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第八十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件。

第八十八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第八十九条 董事长不能履行职权时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第九十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第九十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第九十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知（包括邮件、传真等）；通知时限为会议召开 3 日以前。

第九十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第九十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第九十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

董事在股东会审议与其有关联关系的事项时，也应参照本章程第六十三条的规定回避表决。

第九十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第九十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第九十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第九十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节 董事会秘书

第一百条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百零一条 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并且有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

本章程第七十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百零二条 董事会秘书负责公司信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与全国股转公司等监管部门的及时沟通和联络；

（二）负责处理公司信息披露事务，组织制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事、监事和高级管理人员在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、全国股转系统业务规则和公司章程；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、全国股转系统业务规则和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；

（十）《公司法》、公司章程和全国股转公司要求履行的其他职责。

公司设立信息披露事务部门作为常设机构，由董事会秘书负责管理，并为董事会秘书履行职责提供便利条件。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第一百零三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书；公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百零四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百零五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百零六条 本章程第七十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

第一百零七条 本章程第七十六条、第七十七条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百零八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百零九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百一十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百一十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百一十二条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百一十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百一十四条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的经营管理工作。

第一百一十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百一十六条 本章程第七十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，

对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百一十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百一十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百二十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百二十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百二十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百二十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百二十五条 监事会行使下列职权：

（一）监督公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百二十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

第一百二十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件。

第一百二十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百二十九条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百三十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百三十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百三十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节 内部审计

第一百三十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百三十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百三十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百三十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百四十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百四十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百四十三条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百四十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百四十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百四十六条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以书面方式（包括邮件、传真等）进行。

第一百四十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百四十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百四十九条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章 投资者关系管理

第一百五十条 投资者关系管理是指公司通过充分、及时的信息披露与互动沟通，加强与投资者及潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的交流，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和股东财富增长的战略管理行为。

第一百五十一条 公司投资者关系管理工作应遵循以下原则：

（一）合规性原则：严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、部门规章及全国股转系统业务规则。

（二）充分披露原则：除强制的信息披露外，可主动披露投资者关心的其他相关信息。

（三）公平性原则：保障所有投资者享有平等的知情权，避免进行选择性披露。

（四）诚实信用原则：客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际情况。

（五）高效互动原则：及时回应投资者的诉求和意见建议。

第一百五十二条 投资者关系管理的工作对象包括但不限于投资者、证券分析师、行业分析师、财经媒体及相关的监管部门。工作内容主要包括：

（一）公司发展战略、生产经营、新产品研发、财务状况及经营业绩等；

（二）公司法定信息披露内容及其说明，包括定期报告和临时公告；

（三）公司企业文化建设、环境保护、社会责任履行等非财务信息；

（四）公司已公开披露的重大事项的进展与变化；

（五）公司的外部经营环境、行业动态及市场变化；

（六）投资者关心的其他相关信息。

第一百五十三条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）定期报告与临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站、微信公众号等互联网平台；

（四）一对一沟通、分析师会议、业绩说明会；

（五）路演、现场参观、反向路演；

（六）电话、电子邮件、传真、信函；

（七）媒体采访与报道；

（八）其他符合中国证监会、全国股转公司规定的沟通方式。

第一百五十四条 董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责审定投资者关系管理制度。董事会秘书负责公司投资者关系管理的全面事务，是投资者关系管理事务的主管负责人。公司设立信息披露事务部门作为投资者关系管理的工作机构，由董事会秘书领导，负责处理日常投资者关系事务。

第一百五十五条 公司应当建立完备的投资者关系管理档案制度。投资者关系管理档案至少应当包括以下内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点、关系活动主题；

（二）投资者关系活动中谈论的内容、提供的资料、演示文稿；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；

（四）其他相关内容。档案保存期限不少于十年。

第一百五十六条 公司在投资者关系活动中不得以任何方式发布或者泄露未公开重大信息。如在相关活动中泄露未公开重大信息，应当立即通过符合规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

公司及其董事、监事、高级管理人员和员工在开展投资者关系工作时，应严格防范内幕交易行为。

第一百五十七条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，包括但不限于提供现金选择权、回购安排等，回购价格应不低于异议股东取得该部分股份的成本价格，或公司最近一期经审计的每股净资产值（以孰高为准）。具体方案应经股东会审议通过。

公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当对异议股东及其他股东持有的股份作出回购安排或提供其他形式的补偿安排，具体方案及公允价格的确定方法应于终止挂牌公告中同时披露。控股股东、实际控制人应当积极履行承诺，保障股东权益。

第一百五十八条 公司与投资者之间产生的纠纷，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方有权将争议提交公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十九条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百六十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百六十一条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于三十日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百六十二条 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十三条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百六十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百六十七条 公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百六十八条 公司因有第一百六十六条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百六十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十三条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，

报股东会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 修改章程

第一百七十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百七十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第十三章 附则

第一百七十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百七十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第一百七十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百八十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在常德市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

公司股东会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。

第一百八十一条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"不足"、"低于"、"少于"不含本数。

第一百八十二条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百八十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第一百八十四条 本章程由公司股东会审议批准后生效。

常德天马电器股份有限公司

二〇二五年十二月八日