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[临时公告]秦汉精工:公司章程

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发布时间：

2025-12-15

发布于

广东珠海

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公告编号：2025-030

证券代码：

835448 证券简称：秦汉精工主办券商：中原证券

洛阳秦汉精工股份有限公司

公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律

责任。

一、

审议及表决情况

洛阳秦汉精工股份有限公司章程于

2025 年 12 月 15 日经公司 2025 年第二次临时

股东会审议通过。审议结果为：同意股数

42,364,480 股，占出席本次股东大会有表决

权股份总数的

100%；反对股数 0 股；弃权股数 0 股。

二、

分章节列示制度的主要内容

洛阳秦汉精工股份有限公司

公司章程

第一章

总则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规、

部门规章和其他有关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称

“公司”）。

公司系在洛阳秦汉冷锻有限公司基础上，经股东一致同意以整体变更方式发起设

立的股份有限公司。

公告编号：2025-030

第三条

公司注册名称：洛阳秦汉精工股份有限公司。

第四条

公司住所：洛阳高新开发区延光路火炬园A座517室；洛阳市宜阳县产业

集聚区轴承产业园。

第五条

公司注册资本为人民币4400万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

公司的法定代表人为总经理。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞

任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

在新的法定代表人确认之前，原法定代表人仍应当依照法律、行政法规和本

章程规定，履行法定代表人职务。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起

诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人，及公司董事会认定的其他人员。

公告编号：2025-030

第二章

经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨：采用先进的技术和科学的经营管理方法，提高产品

质量和技术水平，增强核心竞争力，实现公司资产的保值增值，为股东创造投资回报，

并兼顾社会效益，促进公司长期可持续发展。

第十二条

公司的经营范围：模具、机械设备及其零配件、有色金属材料（不含

贵金属）、冷温挤压件、高压开关零部件、轴承及车辆零部件的制造；锻压工艺、设

备及相关技术的开发、咨询、服务（不含中介）；进出口贸易。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十三条

公司的股份采取记名股票的形式发行。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在中国证券登记结算有限责任公

司办理登记存管。

第十四条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

第十五条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。

第十六条

公司各发起人姓名/名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出

资时间为：

序号

发起人

持股数(股)

持股比例（%）

出资方式

出资时间

辛选荣

15,600,000

78.00

净资产折股

2015 年 6 月 30 日

刘瑞华

1,200,000

6.00

净资产折股

2015 年 6 月 30 日

辛安

1,200,000

6.00

净资产折股

2015 年 6 月 30 日

公告编号：2025-030

党指挥

840,000

4.20

净资产折股

2015 年 6 月 30 日

史颂华

640,000

3.20

净资产折股

2015 年 6 月 30 日

史志欣

120,000

0.60

净资产折股

2015 年 6 月 30 日

贺成松

120,000

0.60

净资产折股

2015 年 6 月 30 日

赵晔

120,000

0.60

净资产折股

2015 年 6 月 30 日

王伟亮

120,000

0.60

净资产折股

2015 年 6 月 30 日

刘新成

40,000

0.20

净资产折股

2015 年 6 月 30 日

合计

20,000,000

100.00

第十七条

公司股份总数为44,000,000股，公司发行的股份全部为普通股，无其

他类别股份。

第十八条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司

的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决

议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累

计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分

之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

第二节

股份增减和回购

第十九条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）

经有关部门批准后公开发行股份；

（二）

非公开发行股份；

（三）

向现有股东派送红股；

公告编号：2025-030

（四）

以公积金转增股本；

（五）

法律、行政法规以及行政主管部门批准的其他方式。

第二十条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）

减少公司注册资本；

（二）

与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）

将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

的。

（五）

将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条

公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项的情形收购本公

司股份的，应当经股东会决议。公司因前条第（三）项、第（五）项规定的情形收购

本公司股份的，可以按照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内

转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数

不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十三条

公司的股份可以依法转让。公司股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌的，应当遵守全国股转公司制定的交易规则。

第二十四条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

公告编号：2025-030

第二十五条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、

高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入

后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具

有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十六条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约

公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

公告编号：2025-030

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十七条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持

有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享

有相关权益的股东。

第二十九条

公司股东享有下列权利：

（一）

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）

依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）

对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）

依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）

查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务

会计报告。连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司会

计账簿、会计凭证的，按现行有效的《公司法》相关规定办理。查阅、复制公司全资

子公司相关材料的，适用上述规定；

（六）

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）

对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十条

股东提出查阅前条所述有关信息或者复制资料的应当遵守《公司

法》、《证券法》等法律法规的规定。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保

障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

公告编号：2025-030

第三十一条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实

质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提

起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国

证监会和全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。

第三十二条

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续180日以上单独或合计持

有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者

公告编号：2025-030

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失

的，连续180天以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉

讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十三条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条

公司股东承担下列义务：

（一）

遵守法律、行政法规和本章程；

（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）

除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）

法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十五条

直接或间接持有公司表决权股份的股东，其持有的股份被质押、冻

结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权的，应当及时通知公司，涉及股

份超过5%的予以披露。

第三十六条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的利益。

公告编号：2025-030

公司控股股东及实际控制人违反相关法律法规及本章程的规定给公司和其他股

东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十七条

公司应积极采取措施不断完善防范其股东非经营性资金占用的长效

机制，严格控制股东、实际控制人及其关联方通过各种方式直接或间接占用或者转移

公司资金、资产及其他资源。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应

当严格按照有关关联交易制度履行董事会、股东会的审议程序，关联股东应当回避表

决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被股东、实际控制人及其

附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容股东、实际控制人及其附属企业

侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重

责任的董事应提请公司股东会予以罢免。

第二节

股东会的一般规定

第三十八条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）

选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（二）

审议批准董事会的报告；

（三）

审议批准监事会的报告；

（四）

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）

对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）

对发行公司债券作出决议；

（七）

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）

修改本章程；

（九）

对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

公告编号：2025-030

（十）

审议股权激励计划和员工持股计划；

（十一）

审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）

审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；

（十三）

审议批准本章程第四十条规定的交易事项；

（十四）

审议批准本章程第四十一条规定的财务资助事项；

（十五）

审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第三十九条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）

单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）

公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

（三）

为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）

按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产的

30%的担保；

（五）

预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度；

（六）

对关联方或股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）

中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他需要股东会审批的担

保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至

第三项的规定。

除上述应提交股东会审议的对外担保外，公司其他对外担保应当经董事会审核通

过。董事会审议上述担保事项时，应当经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意。股东

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会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、实际

控制人及其关联人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股

东所持表决权的半数以上通过。

公司提供对外担保，应严格按照法律法规及本章程执行。相关人员违反法律规定

或本章程规定的对外担保审批权限、审议程序，擅自对外担保的，公司有权视损失大

小、风险大小、情节轻重决定追究相关人员的责任，造成损失的，还应要求其承担赔

偿责任。

第四十条

公司有下列交易行为（提供担保、提供财务资助除外），须经股东

会审批通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的50%以上的。

上述所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）租入或者租出资产；

（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（五）赠与或者受赠资产；

（六）债权或者债务重组；

（七）研究与开发项目的转移；

（八）签订许可协议；

（九）放弃权利；

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（十）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商

品等与日常经营相关的交易行为。

第四十一条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东会审议

通过：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联

方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追

加财务资助。

本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委

托贷款等行为。公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司，则可豁免适用本条规

定。

第四十二条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应

当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：

（一）

董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3

时；

（二）

公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

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（四）

董事会认为必要时；

（五）

监事会提议召开时；

（六）

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条

本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知中指定的其他

地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以采用网络方式或其他方

式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

根据全国股转公司规定应当提供网络投票方式的，从其规定。

第三节

股东会的召集

第四十五条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十六条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提

出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股

东会的，应说明理由。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10日内未作出反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十七条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10日内未作出反馈的，单独或

公告编号：2025-030

者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5日内发出召开股东会的通知，通

知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连

续

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股东

会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于10%。

第四十九条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配

合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十条

监事会或股东依法和依章程规定自行召集股东会所产生的必要费用

由本公司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十一条

提案的内容应当符合股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十二条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2日内发出股东会补充通知，公告临

时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。临时提案的内容应当符合股东会职

权范围，并有明确议题和具体决议事项。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列

明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和前条规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

公告编号：2025-030

第五十三条

召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股

东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会

议召开当日。

第五十四条

股东会的通知包括以下内容：

（一）

会议的时间、地点和会议期限；

（二）

提交会议审议的事项和提案；

（三）

全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）

有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）

会务常设联系方式。

股东会根据法律法规和相关业务细则规定应该提供网络投票方式的，应当在股东

会通知中按照相关规定明确载明网络表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为

使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会采用通讯或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明通讯或其他方式的

表决时间及表决程序。

股权登记日与股东会会议日期之间的间隔应当不多于

7 个交易日，且应当晚于股

东会通知公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选

人的详细资料；除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以

单项提案提出。

第五十五条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的，公司一旦出现延期或取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

第五节

股东会的召开

公告编号：2025-030

第五十六条

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时

报告有关部门查处。

第五十七条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第五十八条

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

面授权委托书。

第六十条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）

代理人的姓名；

（二）

是否具有表决权；

（三）

分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）

委托书签发日期和有效期限；

（五）

委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

第六十二条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委

托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

公告编号：2025-030

代表出席公司的股东会。

第六十三条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十四条

召集人应当依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十五条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员可以列席会议。

第六十六条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东

会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十八条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第六十九条

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

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所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第七十一条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）

会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）

会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四）

对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）

股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）

律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）

本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少

于10年。

第七十三条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会

或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节

股东会的表决和决议

第七十四条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

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的

2/3以上通过。

第七十五条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）

公司增加或者减少注册资本；

（二）

公司的合并、分立、解散、和变更公司形式；

（三）

本章程的修改；

（四）

申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）

股权激励计划；

（六）

发行上市或者定向发行股票；

（七）

表决权差异安排的变更；

（八）

法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十六条

本章程第七十五条规定外的其他事项，由股东会以普通决议通过。

第七十七条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

第七十八条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、业务规则

另有规定和全体股东均为关联方的除外。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向公司

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董事会披露其关联关系并主动申请回避；

（二）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、

表决；

（三）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持

表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十五条规定的

事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为

有效。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表

决归于无效。

第七十九条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第八十条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）

现任董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提

出董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股

东会提出提案；

（二）

现任监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代

表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查

后，向股东会提出提案；监事会中的职工代表监事（如有）通过公司职工大会、职工

代表大会或其他民主形式选举产生。

第八十一条

股东会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规

定或者股东会的决议，可以采取累积投票制。

第八十二条

除累积投票制外，股东会将对所有提案应当逐项表决。对同一事项

有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议

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外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十四条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十五条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否

通过。在正式宣布表决结果前，相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十六条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十七条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即

组织点票。

第八十八条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和股东代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作

特别提示。

第八十九条

股东会决议由出席会议的股东或授权代表签名。

第九十条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

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从股东会决议通过之日起计算。

第九十一条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在

股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章

董事和董事会

第一节

董事的一般规定

第九十二条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）

无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被

宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）

个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）

被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届

满；

（七）

被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）

中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

（九）

法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司解除其职务。

公告编号：2025-030

第九十三条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及

时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第九十四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）

不得挪用公司资金；

（三）

不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）

不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）

不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）

未经董事会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，但是有以下情形之一除外：

（1）

向董事会报告并按照公司章程的规定经董事会决议通过；（2）根据法律、行政法规

或者公司章程的规定公司不能利用该商业机会的；

（七）

不得接受与任何公司交易的佣金归为己有；

（八）

不得擅自披露公司秘密；

（九）

不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第九十五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

公告编号：2025-030

（一）

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）

应公平对待所有股东；

（三）

及时了解公司业务经营管理状况；

（四）

应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）

应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

（六）

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十六条

董事连续两次无故未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十七条

董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，辞职报告应

当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在前述情形下，公司应当在两个

月内完成董事补选。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第九十八条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的

义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少

于一年。

第九十九条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

公告编号：2025-030

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事

在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇一条

董事会由5名董事组成，设董事长1人。

第一百〇二条

董事会行使下列职权：

（一）

召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）

执行股东会的决议；

（三）

决定公司的经营计划和投资方案；

（四）

制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）

拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）

在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）

决定公司内部管理机构的设置；

（十）

根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理

的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、经董事会认定的其他高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

公告编号：2025-030

（十一）

制订公司的基本管理制度；

（十二）

制订本章程的修改方案；

（十三）

向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）

听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）

法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百〇三条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百〇四条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

董事会于每年度结束时都必须对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并根据评估

结果决定采取的具体改进措施。

第一百〇五条

董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、

对外担保、关联交易、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易（对外担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的

30%以上的；

（三）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万以上的关联交易；

（四）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上，

且超过

300 万元以上的关联交易。

第一百〇六条

公司设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

公告编号：2025-030

生。

第一百〇七条

董事长行使下列职权：

（一）

主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）

督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）

签署董事会的重要文件；

（四）

在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司

利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东会报告；

（五）

本章程规定的及董事会授予的其他职权。

第一百〇八条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百〇九条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日

前以书面（含电子邮件）通知全体董事和监事。

第一百一十条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十一条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件（包括电子

邮件）、传真或专人送达。通知时限为：不少于会议召开前3日。情况紧急，需要尽

快召开临时董事会会议的，董事会可随时通过电话、传真、电子邮件或者邮件方式发

出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十二条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）

会议日期和地点；

（二）

会议期限；

（三）

事由及议题；

（四）

发出通知的日期。

第一百一十三条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

公告编号：2025-030

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表

决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足

3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十四条

董事会决议表决方式为：书面投票表决，也可以是举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议

或书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其他董

事发言，并能进行互相交流。

董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取先口头表决的方式，并尽

快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签

字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以书面表决

为准。

第一百一十五条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和

有效期限，并由委托人签名或盖章。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名

董事的委托代为出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上

签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10年。

第一百一十六条

董事会会议记录包括以下内容：

公告编号：2025-030

（一）

会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）

会议议程；

（四）

董事发言要点；

（五）

每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百一十七条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总

经理、财务负责人、董事会秘书、及由董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。

第一百一十八条

本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条第（四）、（五）项关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百一十九条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其

他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十条

总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百二十一条

总经理对董事会负责，列席董事会会议，行使下列职权：

（一）

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

（二）

组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）

拟订公司内部管理机构设置方案；

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（四）

拟订公司的基本管理制度；

（五）

制定公司的具体规章；

（六）

提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）

本章程、本公司总经理工作细则规定或董事会授予的其他职权。

第一百二十二条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百二十三条

公司设董事会秘书，作为信息披露负责人，负责公司信息披

露、股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。

董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。董事会秘书应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十四条

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，其辞职报告应当在董事会

秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

除前款所列情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报

告尚未生效之前，拟辞职高级管理人员仍应当继续履行职责。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期

间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，

同时向全国股转公司报备。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董

事会秘书职责。

第一百二十五条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司或股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第七章

监事和监事会

第一节

监事

第一百二十六条

本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

董事、总经理和其他高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、总经理和

其他高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百二十七条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本

章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十五条第（四）项关于勤勉义务的规定，

同时适用于监事。

第一百二十八条

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十九条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规

和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十条

监事可以任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

如因监事的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数，原监事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务，辞职报告应当在下任监事填补因

其辞职产生的空缺后方能生效。在前述情形下，公司应当在两个月内完成监事补选。

第一百三十一条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当保障监事的知情权，为监事正常履行

职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百三十二条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

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第一百三十三条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百三十四条

公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，监事会

主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会

会议。

监事会中包括

2名股东代表监事和1名公司职工代表监事。监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十五条

监事会行使下列职权：

（一）

应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）

检查公司财务；

（三）

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

（五）

提议召开临时股东会，在董事会不履行召集和主持股东会职责时召集和主

持股东会；

（六）

向股东会提出提案；

（七）

依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）

发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，经监事会集体决议通过，

可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）

法律、法规或公司章程规定的其他职权。

监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

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董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或

者监事行使职权。

第一百三十六条

监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开

10日以前书面（包括电子邮件）送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会的通知方式及通知时限为：

不少于会议召开3日前发出书面通知；若情况紧急，需要尽快召开临时监事会会议的，

监事会可随时通过电话、传真、电子邮件或者邮件方式发出会议通知，但召集人应当

在会议上作出说明。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百三十七条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百三十八条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记

录作为公司档案至少保存

10年。

第一百三十九条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）

举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）

事由及议题；

（三）

发出通知的日期。

第一百四十条

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列

席监事会会议，回答所关注的问题。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百四十一条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

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的财务会计制度。

第一百四十二条

公司应按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制年度

财务会计报告和半年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制

第一百四十三条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，分配比例应按照股东持有的股份比

例进行分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍

不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百四十六条

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，充分重视投资

者的实际利益，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会

批准。

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公司可以采取现金或者股票或者法律许可的其他方式分配股利。若存在股东违规

占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资

金。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百四十七条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百四十八条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十九条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十一条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知与公告

第一百五十二条

公司的通知以下列形式发出：

（一）

以专人送出；

（二）

以电子通讯方式送出；

（三）

以邮件（含电子邮件）或快递方式送出；

（四）

以传真方式送出；

（五）

以公告方式进行；

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（六）

法律、行政法规允许的其它送达方式。

第一百五十三条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有