公告编号：2025-025

证券代码：836216 证券简称：恩普特 主办券商：国信证券

郑州恩普特科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 29 日，郑州恩普特科技股份有限公司（以下简称“公司”

）召

开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>议案》，议

案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。上述议案尚需提交股东会审

议。

二、 分章节列示制度的主要内容

郑州恩普特科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第 一条 为 规范郑 州 恩普特 科 技股份 有 限公司（ 以下简 称“本公司 ”

或 “ 公 司 ” ） 董 事 会 的 决 策 行 为 ， 建 立 完 善 的 法 人 治 理 结 构 ， 保 障 董 事

会 决 策 的 合 法 化 、 科 学 化 、 制 度 化 ， 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 （

以 下 简 称 “ 《 公 司 法 》 ” ） 、 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》 （ 以 下 简 称 “

《 证 券 法 》 ” ） 、 《 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 》 、 《 全 国 中 小 企 业

股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 治 理 规 则 》 等 有 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 及 《

郑 州 恩 普 特 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 》 （ 以 下 简 称 “ 《 公 司 章 程 》 ” ） 的

规 定 ，制 定本 规则 。

第 二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东

会 负 责 ， 执 行 股 东 会 的 决 议 ， 在 《 公 司 法 》 、 《 公 司 章 程 》 和 股 东 会 赋

予 的 职权 范围 内行 使决 策权 。

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董 事会应当 依 法履行 职 责 ，执行相关决议 ，确保公司遵守法律法规、

部 门 规 章 、 业 务 规 则 和 公 司 章 程 的 规 定 ， 公 平 对 待 所 有 股 东 ， 并 关 注 其

他 利 益相 关者 的合 法权 益。

第 三条 公 司应当 保 障董事 会 依照法 律 法规、部门规 章、业务规 则和

《 公 司章 程》 的规 定行 使职 权 ， 为董事 正 常履行 职责提供必 要的条 件。

第 四条 公 司董事 会 由七名 董 事组成 ，设 董事长一人 ，可 以设副 董事

长 。 董 事 会 成 员 由 股 东 会 选 举 产 生 ， 董 事 长 和 副 董 事 长 由 董 事 会 以 全 体

董 事 的过 半数 选举 产生 。董 事 长 和副董 事 长连选 可以连任。

董 事会 成员 应当 具备 履行 职责所 必 需的知识 、技能 和素质。

第五条 公 司 设 董 事 会 秘 书 ， 处 理 董 事 会 日 常 事 务 ， 负 责 董 事 会 会 议

的 组 织和 协调 工作 ，包 括安 排 会议 议 程、准备会议 文件、组织会 议召开 、

负 责 会议 记录 及会 议决 议的 起 草 工作等 。

第二章 董事会的职权

第 六条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下

列 职 权：

（ 一）召集 股 东会会 议 ，并向 股 东会报 告工作；

（ 二）执行 股 东会的 决 议；

（ 三）决定 公 司的经 营 计划和 投 资方案 ；

（ 四）制订 公 司的年 度 财务预 算 方案、 决算方案；

（ 五）制订 公 司的利 润 分配方 案 和弥补 亏损方案；

（ 六 ） 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上

市 方 案；

（ 七 ） 拟 订 公 司 重 大 收 购 、 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、 分 立 、 解 散

及 变 更公 司形 式的 方案 ；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、购买、出售资产、

资 产 抵押 、提 供担 保、 委托 理 财 、关联 交 易等事 项；

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（ 九）决定 公 司内部 管 理机构 的 设置；

（ 十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（ 十一）制 订 公司的 基 本管理 制 度 ；

（ 十二）制 订 《公司 章 程》的 修 改方案 ；

（ 十三）管 理 公司信 息 披露事 项 ；

（ 十四）向 股 东会提 请 聘请或 更 换为公 司审计的会 计师事 务所；

（ 十五）听 取 公司总 经 理的工 作 汇报并 检查总经理 的工作 ；

（ 十 六 ） 采 取 有 效 措 施 防 范 和 制 止 控 股 股 东 及 关 联 方 占 用 或 者 转 移

公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（ 十 七 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 《 公 司 章 程 》 授 予 的 其 他 职

权 。

第 七条 公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具 的 非 标

准 审 计意 见向 股东 会作 出说 明 。

第 八条 董 事 会 须 对 公 司 治 理 结 构 是 否 给 所 有 的 股 东 提 供 合 适 的 保

护 和 平 等 权 利 ， 以 及 公 司 治 理 结 构 是 否 合 理 、 有 效 等 情 况 ， 进 行 讨 论 、

评 估 。

第 九条 公司应当确定《公司章程》的交易事项以及关联交易事项的

权 限 ，建 立严 格的 审查 和决 策 程 序。

股 东 会 根 据 有 关 法 律 、 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ， 根 据 谨 慎 授

权 原 则， 授予 董事 会对 重大 交 易 事项及 关 联交易 事项的审批 权限为 ：

（ 一 ） 审 议 并 决 定 达 到 下 列 标 准 之 一 的 交 易 事 项 （ 除 提 供 担 保 、 关

联 交 易外 ）

1.交易涉及 的 资产总 额（同时 存 在账面 值 和评估 值的，以 孰高为准）

或 成 交 金 额 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 总 资 产 的 百 分 之 十 以 上 但 低

于 百 分之 五十 的；

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2.交 易 涉 及 的 资 产 净 额 或 成 交 金 额 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计

净 资 产 绝 对 值 的 百 分 之 十 以 上 但 低 于 百 分 之 五 十 ， 且 超 过 三 百 万 的 但 低

于 一 千五 百万 元的 。

公 司 对 外 提 供 财 务 资 助 事 项 属 于 《 公 司 章 程 》 第 五 十 九 条 规 定 情 形

的 ， 应当 在董 事会 审议 通过 后 提 交股东 会 审议。

（ 二）审议 并 决定符 合 以下标 准 的关联 交易（除提 供担保 外）

1.与关联自 然 人发生 的 成交金 额 在五十 万元以上的 关联交 易；

2.与 关 联 法 人 发 生 的 成 交 金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 百 分 之

零 点 五以 上的 交易 ，且 超过 三 百 万元。

公 司 与 关 联 方 发 生 的 成 交 金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 百 分 之

五 以 上 且 超 过 三 千 万 元 的 交 易 ， 或 者 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 百 分

之 三 十以 上的 交易 ，应 当在 董 事 会审议 通 过后提 交股东会审 议。

（ 三 ） 审 议 并 决 定 除 《 公 司 章 程 》 第 五 十 一 条 规 定 的 需 经 股 东 会 审

批 的 其他 提供 担保 事项 。

第 十条 公 司重大 事 项应当 由 董事会 集 体决策，董事会不 得将法 定职

权 授 予个 别董 事或 者他 人行 使 。

第 十一 条 董事长 行 使下列 职 权：

（ 一）主持 股 东会和 召 集、主 持 董事会 会议；

（ 二）督促 、 检查董 事 会决议 的 执行；

（ 三）董事 会 授予的 其 他职权 。

董 事 长 不 得 从 事 超 越 其 职 权 范 围 的 行 为 。 董 事 长 在 其 职 权 范 围 （ 包

括 授 权 ） 内 行 使 权 力 时 ， 遇 到 对 公 司 经 营 可 能 产 生 重 大 影 响 的 事 项 时 ，

应 当 审 慎 决 策 ， 必 要 时 应 当 提 交 董 事 会 集 体 决 策 。 对 于 授 权 事 项 的 执 行

情 况 ，董 事长 应当 及时 告知 全 体 董事。

董 事 会 对 于 董 事 长 的 授 权 应 当 以 董 事 会 决 议 的 方 式 作 出 ， 并 且 有 明

确 具 体的 授权 事项 、内 容和 权 限 。

第 十二 条 董事长 应 当积极 推 动公司 制 定、完 善和执行各 项内部 制度

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。

董 事 长 应 当 保 证 信 息 披 露 事 务 负 责 人 的 知 情 权 ， 不 得 以 任 何 形 式 阻

挠 其 依 法 行 使 职 权 。 董 事 长 在 接 到 可 能 对 公 司 股 票 及 其 他 证 券 品 种 交 易

价 格 、 投 资 者 投 资 决 策 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 报 告 后 ， 应 当 立 即 敦 促

信 息 披露 事务 负责 人及 时履 行 信 息披露 义 务。

第 十三 条 公司副 董 事长协 助 董事长 工 作，董 事长不能履 行职务 或者

不 履 行 职 务 的 ， 由 副 董 事 长 履 行 职 务 （ 两 位 或 者 两 位 以 上 副 董 事 长 的 ，

由 过 半 数 的 董 事 共 同 推 举 的 副 董 事 长 履 行 职 务 ） ； 副 董 事 长 不 能 履 行 职

务 或 者不 履行 职务 的， 由过 半 数 的董事 共 同推举 一名董事履 行职务 。

第三章 会议的召集和通知

第 十四 条 董事会 会 议分为 定 期会议 和 临时会议 。董事会 每年至 少召

开 两 次 会 议 ， 由 董 事 长 召 集 ， 于 会 议 召 开 十 日 以 前 以 书 面 通 知 全 体 董 事

和 监 事。

每 届 董 事 会 第 一 次 会 议 可 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 召 集 和

主 持 。

第 十五 条 有下列 情 形之一 的 ，董事 长 应在接 到提议后十 日内召 集和

主 持 临时 董事 会会 议：

（ 一）代表 十 分之一 以 上表决 权 的股东 提议时；

（ 二）三分 之 一以上 董 事联名 提 议时；

（ 三）监事 会 提议时 。

第 十六 条 按照前 条 规定提 议 召开董 事 会临时会 议的，应 当通过 信息

披 露 事 务 负 责 人 或 者 直 接 向 董 事 长 提 交 经 提 议 人 签 字 （ 盖 章 ） 的 书 面 提

议 。 书面 提议 中应 当载 明下 列 事 项：

（ 一）提议 人 的姓名 或 者名称 ；

（ 二）提议 理 由或者 提 议所基 于 的客观 事由；

（ 三）提议 会 议召开 的 时间或 者 时限、 地点和方式 ；

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（ 四）明确 和 具体的 提 案；

（ 五）提议 人 的联系 方 式和提 议 日期等 。

提 案 内 容 应 当 属 于 《 公 司 章 程 》 及 本 规 则 规 定 的 董 事 会 职 权 范 围 内

的 事 项， 与提 案有 关的 材料 应 当 一并提 交 。

信 息 披 露 事 务 负 责 人 在 收 到 上 述 书 面 提 议 和 有 关 材 料 后 ， 应 当 及 时

转 交 董 事 长 。 董 事 长 认 为 提 案 内 容 不 明 确 、 不 具 体 或 者 有 关 材 料 不 充 分

的 ， 可以 要求 提议 人修 改或 者 补 充。

第 十七 条 董事会 召 开临时 董 事会会 议 的通知方 式为专 人送出、邮寄

、 公 告 、 电 子 邮 件 或 传 真 等 方 式 ； 通 知 时 限 为 会 议 召 开 前 五 日 ， 在 特 殊

或 紧 急 情 况 下 以 现 场 会 议 、 电 话 或 传 真 等 方 式 召 开 临 时 董 事 会 会 议 的 除

外。

公 司每届董 事 会第一 次 会议可 于 发出会 议通知当日 召开。

第 十八 条 在发出 召 开董事 会 定期会 议 的通知前 ，信 息披 露事务 负责

人 应 当充 分征 求各 董事 的意 见 ， 初步形 成 会议提 案后交董事 长拟定 。

董 事长在拟 定 提案前 ， 应当视 需 要征求 高级管理人 员的意 见。

第 十九 条 董事会 会 议通知 包 括以下 内 容：

（ 一）会议 日 期和地 点 ；

（ 二）会议 期 限；

（ 三）事由 及 议题；

（ 四 ） 发 出 通 知 的 日 期 。 口 头 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第 （ 一 ） 、

（ 三 ）项 内容 ，以 及情 况紧 急 需 要尽快 召 开董事 会临时会议 的说明 。

第 二十 条 董事会 定 期会议 的 书面会 议 通知发出 后，如果 需要变 更会

议 的 时 间 、 地 点 等 事 项 或 者 增 加 、 变 更 、 取 消 会 议 提 案 的 ， 应 当 在 原 定

会 议 召开 日之 前三 日发 出书 面 变 更通知 ，说明情 况和新提案 的有关 内容。

不 足 三 日 的 ， 会 议 日 期 应 当 相 应 顺 延 或 者 取 得 全 体 与 会 董 事 的 认 可 后 按

期 召 开。

董 事 会 临 时 会 议 的 会 议 通 知 发 出 后 ， 如 果 需 要 变 更 会 议 的 时 间 、 地

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点 等 事 项 或 者 增 加 、 变 更 、 取 消 会 议 提 案 的 ， 应 当 事 先 取 得 全 体 与 会 董

事 的 认可 并做 好相 应记 录。

第四章 会议的召开与表决

第 二十 一条 董事 会 会议应 当 有过半 数 的董事出 席方可 举行。若 会议

未 达 到规 定人 数， 董事 会可 再 次 通知一 次 。

监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 ； 总 经 理 未 兼 任 董 事 的 ， 应 当 列 席 董 事 会

会 议 。 会 议 主 持 人 认 为 有 必 要 的 ， 可 以 通 知 其 他 有 关 人 员 列 席 董 事 会 会

议 。

第 二十 二条 董事 会 作出决 议 ，应 当经全 体董事的过 半数通 过。法律

、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 《 公 司 章 程 》 另 有 规 定 的 ， 从 其 规 定 。 董 事 会

决 议 的表 决， 实行 一人 一票 。

第 二十 三条 董事 与 董事会 会 议决议 事 项有关联 关系的 ，应当及 时向

董 事 会 书 面 报 告 并 回 避 表 决 ， 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ， 也 不 得 代 理

其 他 董 事 行 使 表 决 权 ， 其 表 决 权 不 计 入 表 决 权 总 数 。 该 董 事 会 会 议 由 过

半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行 ， 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联

关 系 董 事 过 半 数 通 过 。 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 三 人 的 ， 应 将

该 事 项提 交股 东会 审议 。

第 二十 四条 董 事 会 决 议 表 决 方 式 可 以 采 取 举 手 表 决 或 记 名 投 票 表

决 。

第 二十 五条 董事 会 临时会 议 在保障 董 事充分表 达意见 的前提下，可

以 通 过 视 频 、 网 络 、 传 真 、 电 子 邮 件 方 式 进 行 并 作 出 决 议 ， 并 由 参 会 董

事 签 字。

第 二十 六条 董事 应 当充分 考 虑所审 议 事项的合 法合规 性、对公 司的

影 响 以 及 存 在 的 风 险 ， 审 慎 履 行 职 责 并 对 所 审 议 事 项 表 示 明 确 的 个 人 意

见 。 对 所 审 议 事 项 有 疑 问 的 ， 应 当 主 动 调 查 或 者 要 求 董 事 会 提 供 决 策 所

需 的 进一 步信 息。

董 事 应 当 充 分 关 注 董 事 会 审 议 事 项 的 提 议 程 序 、 决 策 权 限 、 表 决 程

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序 等 相关 事宜 。

第 二十 七条 董事 原 则 上应当 亲 自出席 董事会会议 。因 故 不能出席会

议 的 ， 应 当 事 先 审 阅 会 议 材 料 ， 形 成 明 确 的 意 见 ， 书 面 委 托 其 他 董 事 代

为 出 席 。 涉 及 表 决 事 项 的 ， 委 托 人 应 当 在 委 托 书 中 明 确 对 每 一 事 项 发 表

同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、

全 权 委 托 或 者 授 权 范 围 不 明 确 的 委 托 。 董 事 对 表 决 事 项 的 责 任 不 因 委 托

其 他 董事 出席 而免 除。

一 名 董 事 不 得 在 一 次 董 事 会 会 议 上 接 受 超 过 二 名 董 事 的 委 托 代 为 出

席 会 议。 委托 书应 当载 明：

（ 一）委托 人 和受托 人 的姓名 ；

（ 二）委托 人 对每项 提 案的简 要 意见；

（ 三）委托 人 的授权 范 围和对 提 案表决 意向的指示 ；

（ 四）委托 人 的签字 、 日期等 。

受 托 董 事 应 当 向 会 议 主 持 人 提 交 书 面 委 托 书 ， 在 会 议 登 记 册 上 说 明

受 托 出席 的情 况。

董 事 未 出 席 董 事 会 会 议 ， 亦 未 委 托 代 表 出 席 的 ， 视 为 放 弃 在 该 次 会

议 上 的投 票权 。

第 二十 八条 委托 和 受托出 席 董事会 会 议应当遵 循以下 原则：

（ 一 ） 在 审 议 关 联 交 易 事 项 时 ， 非 关 联 董 事 不 得 委 托 关 联 董 事 代 为

出 席 ；关 联董 事也 不得 接受 非 关 联董事 的 委托；

（ 二 ） 董 事 不 得 在 未 说 明 其 本 人 对 提 案 的 个 人 意 见 和 表 决 意 向 的 情

况 下 全 权 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 ， 有 关 董 事 也 不 得 接 受 全 权 委 托 和 授 权

不 明 确的 委托 。

第 二十 九条 董事 会 会议以 现 场召开 为 原则。必要时 ，在 保障董 事充

分 表 达 意 见 的 前 提 下 ， 经 召 集 人 （ 主 持 人 ） 、 提 议 人 同 意 ， 也 可 以 通 过

视 频 、 电 话 、 传 真 或 者 电 子 邮 件 表 决 等 方 式 召 开 。 董 事 会 会 议 也 可 以 采

取 现 场与 其他 方式 同时 进行 的 方 式召开 。

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非 以 现 场 方 式 召 开 的 ， 以 视 频 显 示 在 场 的 董 事 、 在 电 话 会 议 中 发 表

意 见 的 董 事 、 规 定 期 限 内 实 际 收 到 传 真 或 者 电 子 邮 件 等 有 效 表 决 票 ， 或

者 董 事 事 后 提 交 的 曾 参 加 会 议 的 书 面 确 认 函 等 计 算 出 席 会 议 的 董 事 人 数

。 出 席 非 现 场 方 式 召 开 的 董 事 会 会 议 的 董 事 ， 事 后 应 当 在 会 议 记 录 及 决

议 上 补充 签字 。

第 三十 条 会 议 主 持 人 应 当 提 请 出 席 董 事 会 会 议 的 董 事 对 各 项 提 案

发 表 明确 的意 见。

董 事 阻 碍 会 议 正 常 进 行 或 者 影 响 其 他 董 事 发 言 的 ， 会 议 主 持 人 应 当

及 时 制止 。

除 征 得 全 体 与 会 董 事 的 一 致 同 意 外 ， 董 事 会 会 议 不 得 就 未 包 括 在 会

议 通 知 中 的 提 案 进 行 表 决 。 董 事 接 受 其 他 董 事 委 托 代 为 出 席 董 事 会 会 议

的 ， 不得 代表 其他 董事 对未 包 括 在会议 通 知中的 提案进行表 决。

第 三十 一条 每项 提 案经过 充 分讨论 后 ，主持 人应当 适 时提请与会 董

事 进 行表 决。

董 事 的 表 决 意 向 分 为 赞 成 、 反 对 或 弃 权 。 与 会 董 事 应 当 从 上 述 意 向

中 选 择 其 一 ， 未 做 选 择 或 者 同 时 选 择 两 个 以 上 意 向 的 ， 会 议 主 持 人 可 以

要 求 有 关 董 事 重 新 选 择 ， 拒 不 选 择 的 ， 视 为 弃 权 ； 中 途 离 开 会 场 不 回 而

未 做 选择 的， 视为 弃权 。

第 三十 二条 与会 董 事表决 完 成后，有关工作 人员应 当 及时收集董 事

的 表 决 票 ， 交 信 息 披 露 事 务 负 责 人 进 行 统 计 ， 监 事 列 席 董 事 会 会 议 的 ，

有 权 就表 决票 的统 计进 行监 督 。

现 场召开会 议 的，会 议 主持人 应 当当场 宣 布统计 结果；其 他情况下，

会 议 主 持 人 应 当 要 求 信 息 披 露 事 务 负 责 人 在 规 定 的 表 决 时 限 结 束 后 下 一

工 作 日之 前， 通知 董事 表决 结 果 。

董 事 在 会 议 主 持 人 宣 布 表 决 结 果 后 或 者 规 定 的 表 决 时 限 结 束 后 进 行

表 决 的， 其表 决情 况不 予统 计 。

第 三十 三条 除法律、行政法规、部门规章和《公司章程》另有规定

外 ， 董 事 会 审 议 通 过 会 议 提 案 并 形 成 相 关 决 议 ， 必 须 经 全 体 董 事 过 半 数

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通 过 。 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 《 公 司 章 程 》 规 定 董 事 会 形 成 决 议

应 当 取 得 更 多 董 事 同 意 的 ， 从 其 规 定 。 但 如 果 表 决 事 项 涉 及 董 事 回 避 情

形 的 ，按 本规 则第 三十 四条 的 规 定进行 回 避和表 决。

董 事 会 根 据 《 公 司 章 程 》 的 规 定 ， 在 其 权 限 范 围 内 对 提 供 担 保 事 项

作 出 决 议 ， 除 公 司 全 体 董 事 过 半 数 同 意 外 ， 还 必 须 经 出 席 会 议 的 三 分 之

二 以 上董 事的 同意 。

第 三十 四条 不同 决 议在内 容 和含义 上 出现矛盾 的，以 形成时间在 后

的 决 议为 准。

第 三十 五条 出现 下 述情形 的 ，董事 应 当对有关 提案回 避表决：

（ 一）董事 本 人认为 应 当回避 的 情形；

（ 二 ） 《 公 司 章 程 》 规 定 的 因 董 事 与 会 议 提 案 有 关 联 关 系 而 须 回 避

的 其 他情 形；

（ 三 ） 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 和 《 公 司 章 程 》 规 定 的 须 回 避 的 其

他 情 形。

在 董 事 回 避 表 决 的 情 况 下 ， 有 关 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系

董 事 出 席 即 可 举 行 ， 形 成 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 。 出 席 会

议 的 无 关 联 关 系 董 事 人 数 不 足 三 人 的 ， 不 得 对 有 关 提 案 进 行 表 决 ， 而 应

当 将 该事 项提 交股 东会 审议 。

第 三十 六条 董事 会 应当严 格 按照股 东 会和《公司章 程》的授权 行事

， 不 得越 权形 成决 议。

第 三十 七条 提案 未 获通过 的 ，在 有 关 条件和因 素未发 生重大变化 的

情 况 下， 董事 会会 议在 一个 月 内 不应当 再 审议内 容相同的提 案。

第 三十 八条 二分 之 一以上 的 与会董 事 认为提案 不明确 、不 具体，或

者 因 会 议 材 料 不 充 分 等 其 他 事 由 导 致 其 无 法 对 有 关 事 项 作 出 判 断 时 ， 会

议 主 持人 应当 要求 会议 对该 提 案 进行暂 缓 表决。

提 议 暂 缓 表 决 的 董 事 应 当 对 提 案 再 次 提 交 审 议 应 满 足 的 条 件 提 出 明

确 要 求。

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第 三十 九条 董事 应 当对董 事 会的决 议 承担责任 。

董 事 会 决 议 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 《 公 司 章 程 》 、 股 东 会 决 议 ，

给 公 司 造 成 严 重 损 失 的 ， 参 与 决 议 的 董 事 对 公 司 负 赔 偿 责 任 。 但 经 证 明

在 表 决时 曾表 明异 议并 记载 于 会 议记录 的 ，该董 事可以免除 责任。

第五章 会议记录

第 四十 条 董事会 应 当对会 议 所议事 项 的决定做 成会议 记录，董 事会

会 议 记 录 应 当 真 实 、 准 确 、 完 整 。 出 席 会 议 的 董 事 和 记 录 人 应 当 在 会 议

记 录 上签 名。

第 四十 一条 会议 记 录应当 包 括以下 内 容：

（ 一）会议 召 开的日 期 、地点 和 召集人 姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）

姓 名 ；

（ 三）会议 议 程；

（ 四）董事 发 言要点 ；

（ 五 ） 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 （ 表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、 反

对 或 弃权 的票 数） ；

（ 六）与会 董 事认为 应 当记载 的 其他事 项。

第 四十 二条 现场 召 开和以 视 频、电话等 方式召开的 董事会 会议，可

以 视 需要 进行 全程 录音 。

第 四十 三条 与 会 董 事 应 当 代 表 其 本 人 和 委 托 其 代 为 出 席 会 议 的 董

事 对 会 议 记 录 和 决 议 进 行 签 字 确 认 。 列 席 会 议 人 员 根 据 情 况 可 在 会 议 记

录 上 签 字 。 董 事 对 会 议 记 录 和 决 议 有 不 同 意 见 的 ， 可 以 在 签 字 时 作 出 书

面 说 明。

董 事 既 不 按 前 款 规 定 进 行 签 字 确 认 ， 又 不 对 其 不 同 意 见 作 出 书 面 说

明 ， 视为 完全 同意 会议 记录 和 决 议的内 容 。

第 四十 四条 董事 会 会议档 案 ，包 括会议 通知和会议 材料、会议 登记

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册 、 代 为 出 席 的 授 权 委 托 书 、 会 议 音 像 资 料 、 表 决 票 、 经 与 会 董 事 和 记

录 人 签 字 确 认 的 会 议 记 录 、 会 议 纪 要 、 决 议 记 录 、 决 议 公 告 等 ， 由 信 息

披 露 负责 人负 责保 存。

董 事会会议 档 案的保 存 期限至 少 为十年 。

第六章 董事会决议的执行

第 四十 五条 董事 长 应当督 促 有关人 员 落实董事 会决议 ，检查决 议的

实 施 情况 ，并 在以 后的 董事 会 会 议上通 报 已经形 成的决议的 执行情 况。

第七章 附则

第 四十 六条 除非 有 特别说 明 ，本规 则 所使用的 术语与 《公司章程 》

中 该 等术 语的 含义 相同 。

第 四十 七条 本规则与法律、法规、规范性文件或《公 司章程》相抵

触 时 ，执 行法 律、 法规 、规 范 性 文件和 《 公司章 程》的规定 。

第 四十 八条 有下 列 情形之 一 的，应 当 修改本规 则：

（ 一 ） 《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 及 《 公 司 章 程 》

修 改 后， 本规 则有 关条 款与 之 相 抵触的 ；

（ 二）股东 会 决定修 改 本规则 。

第 四十 九条 本规 则 进行修 改 时，由董事 会 提出修正案，提请股东会

审 议 批准 。

第 五十 条 本规则 由 公司董 事 会负责 解 释。

第 五十 一条 本规 则 自股东 会 审议通 过 之日起生 效。

郑州恩普特科技股份有限公司

2025 年 12 月 29

公告编号：2025-025

郑州恩普特科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日