公告编号：2025-021

证券代码：

870881 证券简称：宁泊环保 主办券商：西南证券

河北宁泊环保股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总则

第一条 为维护河北宁泊环保股份有

限公司(以下简称“公司”)、公司股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)、《非上市公

众公司监督管理办法》(以下简称《办

法》)及其他有关法律、法规规定,制订

本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。公司系

由河北宁泊环保有限公司以经审计的

净资产折股整体变更设立，在沧州市工

商行政管理局注册登记，取得营业执

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他

有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《中华人民共和国

公司法》和其他有关规定成立的股份有

限公司（以下简称公司）

。

公司系由河北宁泊环保有限公司以经

审计的净资产折股整体变更设立；在沧

州市市场监督管理局注册登记，取得营

业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

公告编号：2025-021

照。

第三条 公司注册名称：河北宁泊环保

股份有限公司。

第四条 公司住所：泊头市工业区。

第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

100,432,800 元。

第六条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其所认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。若发生争议，应当先行通过协商

解决，如协商不成，依据本章程，股东

可以起诉股东，股东可以起诉公司的董

事、监事、和高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第二章公司宗旨和经营范围

第十一条 公司的宗旨：依据有关法律、

91*开通会员可解锁*2853D。

第三条 公司于 2017 年 02 月 23 日在

全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：河北宁泊环保

股份有限公司，英文名称：Hebei NingBo

Environmental Protection。

第五条 公司住所：泊头市工业区，

062150。

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

100,432,800 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董

事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

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法规，自主开展各项业务，不断提高企

业的经营管理水平和核心竞争能力，为

广大客户提供优质产品和服务，实现股

东权益和公司价值的最大化，创造良好

的经济和社会效益。

第十二条 经公司登记机关核准，公司

的经营范围：环保工程施工；机电设备

安装工程施工；生产除尘设备及配件；

除尘设备设计、制造、安装、调试；环

保设备技术研发、技术服务；废气类、

废水类、固废类环境治理工程设计、制

造、销售、施工、运营维护；环境污染

治理设施运营；脱硫脱硝设备及配件的

设计、生产；新风系统除雾霾专用设备

的设计、生产；光伏支架的设计制造、

施工安装、运营维护；钢结构工程的设

计与施工；电站锅炉与工业锅炉辅机配

件的制造、销售、维修及运营维护；销

售本公司产品；房屋及环保设备租赁；

货物及技术进出口；土壤矿山修复治

理；防爆五金工具、机械设备的销售。

(依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动)。

第三章股份

第一节股份的发行

第十三条 公司的股份采取记名股票

的形式。股票是公司签发的证明股东按

其所持股份享有权利和承担义务的书

面凭证。

司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书。

第十三条 公司根据中国共产党章程

的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条

件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：依据有关

法律、法规，自主开展各项业务，不断

提高企业的经营管理水平和核心竞争

能力，为广大客户提供优质产品和服

务，实现股东权益和公司价值的最大

化，创造良好的经济和社会效益。

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围：环保工程施工:机电设备安装工程

施工;生产除尘设备及配件;除尘设备

设计、 制造、安装、调试:环保设备技

术研发、技术服务;废气类、废水类、 固

废类环境治理工程设计、制造、销售、

施工、运营维护;环境污染 治理设施运

营;脱硫脱硝设备及配件的设计、生产;

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第十四条 公司股份的发行，实行公平、

公正的原则，同种类的每一股份应当具

有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十六条 公司发行的股份，于公司获

准在全国中小企业股份转让系统挂牌

公开转让股票后，在中国证券登记结算

有限责任公司集中登记存管。

第十七条 根据北京兴华会计师事务所

(特殊普通合伙)出具的[2016]京会兴

审字第 69000336 号《审计报告》,截至

2016 年 6 月 30 日，有限公司账面净资

产为人民币 6906.721683 万元。根据北

京国融兴华资产评估有限责任公司出

具国融兴华评报字[2016]第 060043 号

《评估报告》,截至 2016 年 6 月 30 日，

经评估的公司净资产为 7147.14 万元。

公司设立时向全体发起人发行 6660 万

股人民币普通股，占公司已发行普通股

总数的 100%,各发起人的姓名或名称、

认购股份数额、占股份总额的比例、出

资方式等如下表：

序号

股东的姓名或者名称认购的股份数

新风系统除雾霾专用设备的设计、生

产;光伏支架的设计制造、施工安装、

运营维护;钢结构工程的设计与施工;

电站锅炉与工业锅炉辅机配件的制造、

销售、维修及运营维护:销售本公司产

品;房屋及环保设备租赁;货物及技术

进出又:土壤矿山修复治理;防爆五金

工具、机械设备的销售。(依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动)。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司·北京分公司集

中存管。

第二十条 公司发起人为泊头市宁泊

环保设备成套有限责任公司、邢洪铭，

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(万股)

出资方式持股比例

(%)

出资时间

1泊头市宁泊环保设

备成套有限责任公

司

6460

净资产 折股

97%

2016.6.30

2

邢洪铭

200净资产 折股

3%

2016.6.30

3

合 计

6660净资产 折股

100%

第十八条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别做出决议，可以采用下列方式增加

资本：

认购的股份数分别为 6460 万股、200

万股，出资方式和出资时间为净资产折

股、2016 年 6 月 30 日，公司设立时发

行的股份总数为 66,600,000 股、面额

股的每股金额为 1 元。

第二十一条 公司已发行的股份数为

100,432,800，公司的股本结构为：普

通股 100,432,800 股，

其他类别股 0 股。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

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( 一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

( 三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及国务院证

券主管部门批准的其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关法律、法规规定和本章程

规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合

并；

( 三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会做出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公

司股份的活动。

公司因本条第一款第(一)项至第(三)

项的原因收购本公司股份的，应当经股

东大会决议。公司依照前款规定收购本

公司股份后，属于第(一)项情形的，应

当自收购之起 10 日内注销；

属于第(二)

项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内

转让或者注销。

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十七条 公司因本章程【第二十五

条】第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程【第二十五条】

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十五条】第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

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公司依照本条第一款第(三)项规定收

购的本公司股份，不得超过本公司已发

行股份总额的 5%;用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当在 1 年内转让给职工。

第二十二条 公司购回股份，可以下列

方式之一进行：

(一)向全体股东按照相同比例发出购

回要约；

(二)通过公开交易方式购回；

(三)法律、行政法规、部门规章规定和

国务院证券主管部门批 准的其他情

形。

第三节股份转让

第二十三条 公司的股份可以依法转

让。

公司股份采取公开方式转让的，应当在

依法设立的证券交易所进 行；公司股

份采取非公开方式协议转让的，股东应

当自股份协议转让 后及时告知公司，

并在登记存管机构登记过户。

第二十四条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当在

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

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其任职期间内，定期向公司申报其所持

有的本公司股份及其变动情况；在其任

职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的 25%;所持本公

司股份自公司股票上市交易之日起 1 年

内不得转让。

上述人员离职后 6 个月内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有公司股份 5% 以上的股东，

将其持有的公司股票在买入后 6 个月内

卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归公司所有，公司董事会

将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承 担连带责

任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十七条 公司建立股东名册(公司

股份在全国中小企业股份转让系统挂

牌后，依据证券登记机构提供的凭证建

立股东名册),股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。

股东按其所持有的股份的种类享有权

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算

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利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会并行使

相应的表决权；

(三)对公司的经营行为进行监督，提出

建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及公司章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

(五)查阅本公司章程、股东名册、股东

大会会议记录、董事会 会议决议、监

事会会议决议和财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本公

司章程规定的其他权利。公司应当建立

与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东

对公司重大事项的知情权、参与决策和

监督等权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

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股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十条 股东大会、董事会的决议内

容违反法律、行政法规，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理

变更登记的，人民法院宣告该决议无效

或者撤销该决议后，公司应当向公司登

记机关申请撤销变更登记。

第三十一条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

公告编号：2025-021

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司的合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十二条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第三十四条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司

作出书面报告。

第三十五条 公司的控股股东、实际控

第三十八条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

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制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人对公司及

其他股东负有诚信义务，不得利用利润

分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司及其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害

公司及 其他股东的利益。

第三十六条 公司与股东及关联方发生

交易时，应严格按照本章程及有关规定

执行。

第三十七条 公司应严格遵守本章程中

对外担保的相关规定，未经董事会或股

东大会批准，不得进行任何形式的对外

担保。

第三十八条 公司董事、监事和高级管

理人员应按照《公司法》及本章程等有

关规定勤勉尽责地履行职责，维护公司

财产安全。

第三十九条 公司股东大会、董事会按

照权限和职责审议批准公司与股东及

关联方之间的关联交易行为。公司与股

东及关联方有关的货币资金支付严格

按照资金审批和支付流程进行管理。

第四十条 公司发生股东及关联方侵占

公司资产、损害公司及社会公众股东利

益情形时，公司董事会应及时采取有效

措施要求股东及关联方停止侵害、赔偿

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法

律法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

公告编号：2025-021

损失。

第二节股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(八)对公司发行债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式等事项 作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

(十二)审议批准本章程第四十二条规

定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重

大资产、累计对外投资超过公司最近一

期经审计账面净资产 30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事

项；

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

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(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规和、部门规

章或本章程规定应当由 股东大会决定

的其他事项。

股东大会不得将其法定职权授予董事

会行使。

第四十二条 公司下列对外担保、对外

提供财务资助和关联交易 事项，须董

事会审议通过后还应当提交公司股东

大会审议：

(一)公司的对外担保行为，达到下列标

准之一：

(1)本公司及本公司控股子公司连续 12

个月内对外担保总额达 到或超过公司

上一年度经审计账面净资产 50%以后提

供的任何担保；

(2)按照担保金额连续 12 个月累计计算

原则，达到或超过公司 最近一期经审

计账面净资产的 30%以后提供的任何担

保；

(3)为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

(4)单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产 10%的担保；

(5)对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保。

(二)公司的对外财务资助行为，达到下

列标准之一：

(1)被资助对象最近一期的资产负债率

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东

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超过 70%;

(2)单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%;

(3)中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人 及其控制的企

业等关联方提供资金等财务资助。对外

财务资助款项逾 期未收回的，挂牌公

司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。公司为关联方提供

担保的，应当具备合理的商业逻辑，在

董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，应当提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人 及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

(三)对于每年发生的日常性关联交易，

公司应当在披露上一年度报告之前，对

本年度将发生的关联交易总金额进行

合理预计，提交股东大会审议并披露。

如果在实际执行中预计日常关联交易

金额超过本年度关联交易预计总金额

的，公司应当就超出金额占公司最近一

期经审计净资产绝对值百分之三十以

下(不含本数)的关联交易，应当提交董

事会审议。

发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十八条】

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

公告编号：2025-021

如果在实际执行中预计日常关联交易

金额超过本年度关联交易预计总金额

的，公司应当就超出金额占公司最近一

期经审计净资产绝对值百分之三十以

上的关联交易，应当提交股东大会审

议。本条所述日常性关联交易指公司和

关联方之间发生的购买原材料、燃料、

动力，销售产品、商品，提供或者接受

劳务，委托或者受托销售，投资(含

共同投资、委托理财、委托贷款),财务

资助(公司接受的)等的交易行为；公司

章程中约定适用于本公司的日常关联

交易类型。

公司与关联方发生的偶发性关联交易，

成交金额(提供担保除外)占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易，应当经董事

会决议后提交股东大会审议。

股东大会在审议为关联交易时，关联方

应予以回避，不得参与该项表决，该项

表决由出席股东大会的其他股东所持

表决权的半数之上通过。

第四十三条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次，并应于上一个会计年度完结

之后的 6 个月之内举行，临时股东大会

每年召开次数不限。

第四十四条 有下列情形之一的，公司

券作出决议。

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

第四十九条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司下列交易行为，须经股

东会审议通过：

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在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法

定最低人数，或者少于本章程所定人数

的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的

三分之一时；

(三)单独或者合并持有公司百分之十

以上的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。前述第(三)项持股

股数按股东提出书面要求日计算。

第四十五条 公司召开股东大会的地点

为：公司会议室或会议通知的其他地

点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。公司还可以提供通 讯或其他方

式为股东参加股东大会提供便利。股东

通过上述方式之一参加股东大会的，即

视为出席。

第四十六条 公司召开股东大会时，可

以聘请律师对以下问题出具法律意见：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格

是否合法有效；

(三)验证股东大会提出新提案的股东

公司发生的交易（除提供担保外）达到

下列标准之一的，应当提交股东会审

议：（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉

及的资产净额或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

公司提供财务资助，应当以发生额作为

成交金额，按照连续十二个月累计计算

的原则，适用本条规定。

公司对外提供财务资助事项属于下列

情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

第五十一条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会会议每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的

六个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

公告编号：2025-021

的资格；

(四)会议的表决程序、表决结果是否合

法有效；

(五)应公司要求对其他有关问题出具

的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十七条 股东大会会议由董事会召

集，董事长主持。董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持。

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董

事主持会议。

董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责的，监事会应当及时召集

或主持；监事会不召集和不主持的，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

第四十八条 监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会。

董事会不同意召开，或者在收到提议后

10 日内未做出书面反馈的，监事会可以

自行召集临时股东大会并主持。

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第五十三条 本公司召开股东会的方

式为：以现场会议形式召开，并可根据

需要采用电子通信方式召开。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

公告编号：2025-021

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以书面提议董事会召开临时股

东大会；董事会不同意召开，或者在收

到提议后 10 日内未做出反馈的，上述

股东可以书面提议监事会召开临时股

东大会。监事会同意召开的，应当在收

到提议后 5 日内发出召开股东大会的通

知；未在规定期限内发出通知的，视为

监事会不召集和主持股东大会，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以自行召集临时股东大

会并主持。在股东大会决议公告之前，

召集股东大会的股东合计持股比例不

得低于 10%。

第四十九条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书应

予配合，并及时履行信息披露义务。董

事会应当提供股东名册。

第五十条 监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十一条 提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本

章程的有关规定。

第五十二条 公司召开股东大会、董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

第五十七条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信

息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有

关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

公告编号：2025-021

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东可以在股东大会召开 10 日前提出

临时议案并书面提交召集人；召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知，并将该临时提案提交股东大会

审议。

除前款规定外，在发出股东大会通知

后，召集人不得修改或者增加新的提

案。股东大会不得对股东大会通知中未

列明或者不符合法律法规和公司章程

规定的提案进行表决并作出决议。

第五十三条 股东大会的通知应当包括

以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)全体股东均有权出席股东大会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

(四)会务常设联系人姓名、电话号码。

(五)有权出席股东大会股东的股权登

记日，股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

第五十四条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会会

议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十五

日前以公告方式通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事

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少包括以下情况：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联 关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证券监督管理部门

及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩罚。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十五条 召集人将在年度股东大

会召开二十日前以公告方式通知方式

通知各股东，临时股东大会将于会议召

开十五日前以公告方式通知的方式通

知各股东。

发出股东大会通知后，无正当理由，股

东大会不应延期或取消。一旦出现延期

或取消的情形，召集人应当在原定召开

日前至少 2 个交易日公告，并详细说明

原因。

第五节股东大会的召开

第五十六条 公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十七条 股东可以亲自出席股东大

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

第六十三条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告

并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出

公告编号：2025-021

会，也可以委托代理人代为出席，代理

人应当向公司提交股东授权委托书，并

在授权范围内行使表决权。

第五十八条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理人

出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十九条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

( 三)分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或 弃权票的指

示；

(四)对可能纳入股东大会议程的临时

提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第六十七条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、

身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或者单位名

称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十条 公司制定股东会议事规则。

第七十一条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。每名独立董事也应作出述

职报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十三条 会议主持人在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

公告编号：2025-021

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十条 出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名(或单位名称)、有效身份

证件号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名(或

单位名称)等事项。

第六十一条 召集人和公司聘请的律

师将依据公司提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名(或名称)及其所持有表决权的

股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

第六十二条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事应当出席会议，总经理

及其他高级管理人员应当列席会议。

第六十三条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决 结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东大会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体。股东大会议事规则

应作为章程的附件，由董事会拟定，股

东大会批准。

份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

第七十五条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第七十七条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

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第六十四条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第六十五条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第六十六条 股东大会应有会议记录。

会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

(二)会议主持人及出席或列席会议的

董事、监事或其他高级管 理人员的姓

名；

(三)出席股东大会的股东和代理人人

数，所持有表决权的股份总数，占公司

总股份的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第六十七条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十八条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 10%以上

已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立

的投资者保护机构可以公开征集股东

投票权。征集股东投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信息。禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。

第七十九条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

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方式表决情况的有效材料一并保存，保

存期限不少于 10 年。

第六十八条 召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次

股东大会，并及时说明。同时，召集人

应向公司所在地审批机关报告。

第六节股东大会的表决和决议

第六十九条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的三分之二以上通过。

第七十条 下列事项由股东大会以普通

决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者公司章

程规定应当以特别决议通过以外的其

第八十条 公司召开年度股东会会议、

审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

第八十二条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十四条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方式投

票表决。

公告编号：2025-021

他事项。

第七十一条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司 最近一期经审

计总资产 30%;

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十二条 股东(包括股东代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不 计入出席

股东大会有表决权的股份总数；同一表

决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。

第七十三条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。全体股东均为关联方

的除外。

董事会、独立董事(如有)和符合有关条

件的股东可以向公司股东征集其在股

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，由董事会秘书参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由董事会秘

书共同负责计票、监票，2 日内公布表

决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十七条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

第九十条 股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

公告编号：2025-021

东大会上的投票权。

股东大会审议有关关联交易事项时，关

联股东的回避和表决程序是：在股东大

会对关联交易进行表决时，关联股东应

按照有关规定回避表决，其持股数不应

计入有效表决总数。会议主持人应当要

求关联股东回避；如会议主持人需要回

避的，会议主持人应主动回避，出席会

议股东、无关联关系董事及监事均有权

要求会议主持人回避。无须回避的任何

股东均有权要求关联股东回避。如因关

联股东回避导致关联交易议案无法表

决，则该议案不在本次股东大会上进行

表决，公司应当在股东大会决议及会议

记录中作出详细记载。

第七十四条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司不得与董事、总经理和其他高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十五条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决 。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东大会的

决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或监事时，公司股东所持有的每

一股份拥有与应选董事或者监事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以

股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为三年。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

公告编号：2025-021

集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事

的简历和基本情况。

第七十六条 董事、监事提名的方式、

程序为：

(一)董事候选人由董事会提名，或经单

独或合计持有公司 3%以上股份的股东

提名后，提交股东大会审议；

(二)股东代表监事候选由监事会提名，

或经单独或合计持有公司 3%以上股份

的股东提名后，提交股东大会审议；

(三)第一届董事会中的股东代表董事

候选人由公司发起人提名；第一届监事

会中的股东代表监事候选人由公司发

起人提名；

(四)监事会中的职工代表监事候选人

经公司职工代表大会选举产生。

第七十七条 除累积投票制外，股东大

会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，应当按提案提出的

时间顺序进行表决。股东在股东大会上

不得对同一事项不同的提案同时投同

意票。除因不可抗力等特殊原因导致股

东大会中止或不能作出决议外，股东大

会不得对提案进行搁置或不予表决。

第七十八条 股东大会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十四条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连

选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第九十五条 公司董事、高级管理人员

不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第九十六条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

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第七十九条 股东大会采取记名方式

投票表决。

第八十条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举二名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东大会对提案进行表决时，应当

由律师(如有)、二名股东代表与一名监

事代表共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议

记录。

第八十一条 股东大会结束时，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场

的律师、计票人、监票人、主要股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十二条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。未填、错填、

字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果应计为“弃权”

。

第八十三条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经董事会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

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对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当即时点票。

第八十四条 股东大会决议应当列明

出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案

表决结果和通过的各项决议的详细内

容。

第八十五条 提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议中作特别提示。

第八十六条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事在会

议结束后立即就任。

第八十七条 股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后 2 个月内实施具体

方案。

第五章 董事会

第一节董事

第八十八条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任

公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第九十九条 股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

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犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、总经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法 定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

(七)被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

(八)中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

(九)法律、行政法规或部门规章规定的

其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第八十九条 董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。

事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，董事会

由 5 名董事组成，设董事长一人。董事

长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告

工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本

方案、发行债券或其他证券及上市方

案；

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股

份或者合并、分立和解散及变更公司形

式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司

的对外投资、收购出售 资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

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第九十条 董事任期从就任之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满以前，股东大会不得无故解

除其职务。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人

员兼任。

第九十一条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者以其他个人名

义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与公司订立合同或者进行

交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与公

司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为

公司发生符合以下标准的关联交易（除

提供担保外）

，应当经董事会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

公司下列交易行为，须经董事会审议通

过：

公司发生的交易（除提供担保外）达到

下列标准之一的，应当提交股东会审

议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万的。

未达上述标准的，由董事会授权董事长

审批。

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书；根据总经理的提 名聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

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己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利

益；

(十)不得利用内幕消息为自己或他人

谋取利益；

(十一)法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第九十二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司所

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家的法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)应当认真阅读公司的各项商务、财

务报告，及时了解公司业务经营管理状

况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露 的信息真实、

准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本

章程规定，以及股东会授予的其他职

权。

第一百零三条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百零四条 公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副

董事长履行职务；副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百零七条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

公告编号：2025-021

程规定的其他勤勉义务。

第九十三条 董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应建议

股东大会予以撤换。

第九十四条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应当向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。如因董事的辞职

导致公司董事会低于法定最低人数时，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定，履行董事职务。发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内完成 董事补

选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第九十五条 董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东负有的义务在其辞职报

告尚未生效或者生效后的合理期间内，

以及任期结束后的合理期间内并不当

然解除，其对公司商业秘密保密的义务

在其任职结束后仍然有效，直至该秘密

成为公开信息。其他义务的持续期间应

当根据公平的原则决定，视事件发生与

离任之间时间的长短，以及与公司的关

系在何种情况和条件下结束而定。

第九十六条 未经公司本章程规定或者

第一百零八条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百零九条 董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：电话通知和书面通

知；通知时限为：会议召开二日以前通

知全体董事。

第一百一十条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

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董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事

以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会

行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第九十七条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二节董事会

第九十八条 公司设董事会，董事由股

东会选举产生，每届任期 3 年，任期届

满，连选可以连任，对股东大会负责。

第九十九条 董事会由五名董事组成，

设董事长一人。

第一百条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告

工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本

方案、发行债券或其他证券及上市方

案；

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股

审议。

第一百一十三条 董事会召开会议和表

决采用现场或电子通信方式，可通过举

手表决、书面表决或传真表决。

第一百一十四条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应

当载明授权范围。

第一百一十五条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十六条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

的票数）

。

第六章 高级管理人员

第一百一十七条 公司设总经理，由董

事会决定聘任或者解聘。

第一百一十八条 本章程【第九十三

条】关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

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份或者合并、分立和解散及变更公司形

式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司

的对外投资、收购出售 资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本

章程规定，以及股东大会授予的其他职

权。

第一百零一条 董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。

第一百零二条 董事会制订董事会议事

规则，以确保董事会的工作效率和科学

决策。

公司董事会应确保公司治理机制合法、

合理且给所有的股东提供了合适的保

第一百一十九条 公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百二十条 总经理每届任期三年。

第一百二十一条 总经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使职权。总经理列席董事会会

议。

第一百二十二条 公司由董事会秘书

负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百二十三条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

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护和平等权利，公司董事会应对公司的

治理结构的合理、有效等情况进行讨

论、评估。

第一百零三条 董事会可以在下列公

司发生的交易事项限额内审议决定，超

过下列标准之一的，须经董事会审议后

提交股东大会审议通过：

(一)交易涉及的总额占公司最近一期

经审计总资产的百分之三 十以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的(如股权)在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的百分之

三十以上；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的百分之三十

以上；

(四)交易成交金额(含承担债务和费

用)占公司最近一期经审计净资产的百

分之三十以上；

(五)交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 百分之三十

以上。

上述指标计算中涉及的数据为负值，按

其绝对值计算。

本条款中的交易事项指：购买或出售资

产；对外投资(包括委托 理财、对子公

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十四条 本章程【第九十三

条】关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

第一百二十五条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百二十六条 监事的任期每届为

三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十七条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律法

规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百二十八条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百二十九条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百三十条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

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司投资等);提供担保；提供财务资助；

租入或租出资产；签订管理方面的合同

(含委托经营、受托经营等);赠与或受

赠 资产；债权或债务重组；研究与开

发项目的转移；签订许可协议；放弃权

利；中国证监会、全国股转公司认定的

其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及 出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

公司与关联自然人发生的交易金额在

100 万元以上的关联交易 (公司提供担

保除外),公司与关联法人发生的交易

金额在 300 万元以上、且占公司最近一

期经审计净资产 0.5%以上的关联交易

(公司提供 担保除外),除应当提交股

东大会审议批准的外，董事会有权审

批。

第一百零四条 董事会运用公司资产

所作出的风险投资范围为证券、风险投

资基金、房地产投资，并且该等投资运

用 资 金 总 额 不 得 超 过 公 司 净 资 产 的

20%;单项风险投资运用资金总额不得

超过公司净资产的 10%。

第一百零五条 公司对外担保事项必

须经由董事会或股东大会审议批准。应

当由董事会审批的对外担保，必须经出

席董事会的三分之二以上董事审议同

意。本章程第四十二条规定的对外担保

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 监事执行公司职务

时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二节 监事会

第一百三十二条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席一人，

可以设副主席。监事会主席和副主席由

全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由监事

会副主席召集和主持监事会会议；监事

会副主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和不低于三分之

一的公司职工代表，监事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十三条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

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事项必须经董事会审议后，提交股东大

会审批。

公司不得为任何非法人、单位或个人提

供担保。公司对外担保必须要求对方提

供反担保，且反担保的提供方应当具有

实际承担能力。

第一百零六条 公司董事、高级管理人

员违反上述规定为他人提供担保，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条 董事会会议由董事长

召集和主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长召集和主

持；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名

董事召集和主持。

第一百零八条 董事会每年度至少召

开两次会议，每次会议应当于会议召开

十日前通知全体董事和监事。代表十分

之一以上表决权的股东、三分之一以上

董事或者监事会，可以提议召开董事会

临时会议。 董事长应当自接到提议后

十日内，召集和主持董事会议。

第一百零九条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：电话通知和书面

通知。通知时限为：会议召开二日以前

通知全体董事。

第一百一十条 董事会会议通知包括

以下内容：

(一)会议的时间、地点；

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十四条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百三十五条 公司制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序。

第一百三十六条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。

第一百三十七条 监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审

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(二)会议的召开方式；

( 三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的

提议人及其书面提议；

(五)董事表诀所必需的会议材料；

(六)董事应当亲自出席或者委托其他

董事代为出席会议的要；

(七)联系人和联系方式；

口头会议通知至少应包括上述第(一)、

(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召

开董事会临时会议的说明。

第一百一十一条 董事会会议应当由

过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足 3 人的，应将该事项

提交股东大会审议。

第一百一十三条 董事会决议表决方

式为：举手表决、书面表决 或传真表

决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

计

第一节 财务会计制度

第一百三十八条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十九条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百四十条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十一条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

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意见得前提下，可以用电话、视频会议

等其他方式进行并作出决议，并由参会

董事签字。

第一百一十四条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十五条 董事会会议应当有记

录，出席会议的董事、董会秘书和记录

人，应当在会议记录上签名。董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出说明性记载。董事会会

议记录作为公司档案由董事会秘书保

存。董事会会议记录的保管期为 10 年。

第一百一十六条 董事会会议记录包

括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓

名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十二条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百四十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十四条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十五条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十六条 公司保证向聘用的

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(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的

票数)。

第一百一十七条 董事应在董事会决

议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者公司章

程、股东大会决议，致使公司遭受损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，该董事可以免除责

任。

第一百一十八条 董事会设董事长一

人，可以设副董事长，由董事会以全体

董事过半数选举产生。

第一百一十九条 董事长行使下列职

权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会

会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件；

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

(五)董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当以董事

会决议的方式作出，并且有明确具体的

授权事项、内容和权限。凡涉及公司重

大事项应当由董事会集体决策，董事会

不得将法定职权授予个别董事或者他

会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百四十七条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百四十八条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百四十九条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

第一百五十条 公司召开董事会、监事

会的会议通知，以专人送出、邮件、传

真或电子通信等书面方式进行。

第一百五十一条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第 3 工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公

告刊登日为送达日期。

第一百五十二条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

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人行使。

第三节董事会秘书

第一百二十条 董事会设董事会秘书，

由自然人担任。董事会秘书是公司高级

管理人员，对董事会负责，负责公司股

东大会和董事会会议的筹备、文件保

管、公司股东资料的管理以及公司信息

披露等事宜。

第一百二十一条 董事、总经理或者其

他高级管理人员可以兼任公司董事会

秘书。

第一百二十二条 董事会秘书每届任

期三年，可连聘连任。董事会秘书可以

在任届期满前提出辞职，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。辞职报

告应当在董事会秘书完成工作移交且

相关公告披露后方能生效。辞职报告尚

未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当

继续履行职责。

第一百二十三条 本章程第八十八条

关于不得担任董事的情形亦适用于董

事会秘书。

第一百二十四条 董事会秘书应遵守法

律、行政法规、部门规章及本章程的有

关规定。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条 公司设总经理一名，

由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百五十三条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十四条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百五十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百五十六条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百五十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公告编号：2025-021

财务负责人为公司高级管理人员。

第一百二十六条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

(二)组织实施公司年度计划和投资方

案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会

聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)公司发生的交易事项未达到本章

程第一百零三条规定的董事会审批权

限的，授权总经理审批。但公司对外担

保、委托理财、委 托贷款，须经董事

会批准后方可实施，超过董事会权限

的，须经董事会审议通过后报请公司股

东大会审议批准；

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百二十七条 总经理列席董事会会

议，非董事总经理在董事会上没有表决

权。

第一百二十八条 总经理应当根据董事

会或者监事会的要求，向或者监事会报

告公司重大合同的签订、执行情况、资

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在国家企

业信用信息公示系统公告。

第一百五十八条 公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达

成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十九条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百六十条 公司依照本章程【第一

百四十三条第二款】的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥

补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴

纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程【第一百六十八条第二款】的规

公告编号：2025-021

金运用情况和盈亏情况。总经理必须保

证该报告的真实性。

第一百二十九条 总经理应制订总经

理工作细则，报董事会批准后实施。总

经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参

加的人员；

(二)总经理、副总经理及其他高级管理

人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报

告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条 本章程第八十八条关

于不得担任董事的情形同样适用于总

经理及其他高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十一条关于董事的忠实义

务和第九十二条(四)至(六)关于勤勉

义务的规定，同样适用于总经理及其他

高级管理人员。

第一百三十一条 在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百三十二条 总经理每届任期三

定，但应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起三十日内在企业信用信息

公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

第一百六十一条 违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应

当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第一百六十二条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十三条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

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年，总经理连聘可以连任。

总经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办法由

总经理与公司之间的聘任合同规定。

第一百三十三条 高级管理人员执行职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十四条 本章程第八十八条关

于不得担任董事的情形,同样适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百三十五条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十六条 监事每届任期 3 年，

任期届满，连选可以连任。监事可以在

任期届满以前提出辞职，但不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。监事

辞职应向监事会提交书面辞职报告，监

事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

如因监事的辞职导致公司监事会成员

低于法定最低人数或职工代表监事辞

职导致职工代表监事人数少于监事会

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百六十四条 公司有本章程【第一

百七十二条第（一）项、第（二）项】

情形，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十五条 公司因本章程【第一

百七十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项】规定而解散

的，应当清算。董事为公司清算义务人，

应当在解散事由出现之日起十五日内

组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百六十六条 清算组在清算期间

行使下列职权：

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成员的三分之一时，辞职报告应当在下

任监事填补因其辞职的空缺且相关公

告披露后方能生效。拟辞职监事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定，履行监事职务。在前述情形

下，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百三十七条 监事应当保证公司

披露的信启、真实、准确、完整。

第一百三十八条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条 监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十条 公司设监事会。监事会

由三名监事组成，监事会设监事会主席

一名，可以设副主席。监事会主席和副

主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议，监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由监事会副主席召集和主持监事

会会议；监事会副主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同

推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十一条 监事会应当包括股

东代表监事和适当比例的职工代表监

事，且职工代表监事比例不得低于三分

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十七条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百六十八条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

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之一。股东代表监事由股东大会选举产

生，职工代表监事由公司职工通过职工

代表大会民主选举产生。

第一百四十二条 监事会行使下列职

权：

(一)应当对董事会编制的证券发行文

件和公司定期报告进行审核并提出书

面审核意见；

(二)检查公司的财务；

(三)对董事、总经理和其他高级管理人

员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、部门规章、本章程

或者股东大会决议的董事、高级管理人

员提出罢免建议；

(四)当董事、总经理和其他高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要求其予

以纠正，必要时向股东大会或国家有关

主管机关报告；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定 的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出议案；

(七)依照《公司法》的相关规定，对董

事、高级管理人员提起 诉讼；

(八)发现公司经营异常，可以进行调

查。必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担。

监事可以列席董事会，并对董事会决议

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百六十九条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百七十条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第一百七十一条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百七十二条 公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十三条 若公司申请股票在全

国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相

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事项提出质询或者建议。监事有权了解

公司经营情况。公司应当采取措施保障

监事的知情权，为监事正常履行职责提

供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司

承担。

第一百四十三条 公司应制定规范的

监事会议事规则，明确监事会的议事方

式和表决程序，以确保监事会的工作效

率和监督力度。

第一百四十四条 监事会每六个月至

少召开一次会议，监事可以提议召开临

时监事会会议。

第一百四十五条 监事会会议通知应

当在会议召开 10 日以前送达全体监事。

临时会议可以传真、邮件或专人送达等

方式于会议召开 前 2 日通知全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期

限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百四十六条 监事会的议事方法：

以会议方式进行。

监事会会议应由监事本人亲自出席，监

事因故不能亲自出席时，可委托其他监

事代为出席，委托书应明确代理事项和

权限。

监事会会议应当半数以上监事出席方

关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保

护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措

施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排。

第一百七十四条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过诉讼等方式解决。

第十二章 修改章程

第一百七十五条 有下列情形之一的，

公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十六条 股东会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百七十七条 董事会依照股东会

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可举行，每一监事享有一票表决权。监

事会做出诀议，必须经全体监事半数以

上通过。

第一百四十七条 监事会的表决程序

为：有关议案经集体讨论后，采取记名

或书面方式表决。

第一百四十八条 监事会会议应有记

录，出席会议的监事和记录人，应当在

会议记录上签名。监事会会议记录应当

真实、准确、完整。监事有权要求在记

录上对其在会议上的发言作出某种说

明性记载。监事会会议记录作为公司档

案由董事会秘书保存，监事会会议记录

的保 存期限为 10 年。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制订公司

的财务会计制度。

第一百五十条 公司应当在每个会计

年度结束之日起四个月内编制并披露

年度报告，在每个会计年度的上半年结

束之日起两个月内披露半年度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计账

册外，不另立会计账册。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百七十八条 章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章 附则

第一百七十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百八十条 本章程以中文书写，其

他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在沧州市市场监督管

理局最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

第一百八十一条 本章程所称“以上”

公告编号：2025-021

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将

不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

“以内”都含本数；“过”“超过”“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

第一百八十二条 本章程由公司董事

会负责解释。

第一百八十三条 本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第一百八十四条 国家对优先股另有

规定的，从其规定。

公告编号：2025-021

股东大会召开后 2 个月内完成股利或股

份的派发事项。

第一百五十五条 公司的利润分配制

度为：

(一)公司实行持续稳定的利润分配政

策，重视对全体股东的合理投资回报并

兼顾公司的持续发展。

(二)公司税后利润的各项分配比例，由

董事会视公司的经济效益，根据公司章

程和有关规定制定，经股东大会决议后

执行。公司可根据生产经营情况、投资

规划和长期发展的需要调整利润分配

政策，调整后的利润分配政策不得违反

法律法规规章的规定，有关调整利润

分配政策的议案需经公司董事会审议

后提交股东大会批准。

(三)公司发行的所有股份均为普通股，

公司将依照同股同权的原则按各股东

持有股份的比例分配股利。公司董事会

在每个会计年度结束后提出分配预案，

报股东大会批准后实施。

(四)公司可以采取现金、股票或者现金

股票相结合等法律法规允许的其他方

式分配股利，并积极推行以现金方式分

配股利；股东违规占有公司资金的，公

司应扣减该股东所分配的现金红利，以

偿还其 占用的资金。

(五)公司按照股东所持的股份比例分

配股利。股利采取现金股利或者股份股

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利方式进行分配。公司向个人分配股利

时，由公司按照本章程、《中华人民共

和国个人所得税法》代扣、代缴个人所

得税。公司当年无盈利时，一般不分配

股利，但经股东大会诀议，可以将公积

金转增股本，按股东所持股份比例转增

股份。

第二节会计师事务所的聘任

第一百五十六条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百五十七条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百五十八条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十九条 会计师事务所的审

计费用由股东大会决定。

第一百六十条 公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前 30 天事先通知

会计师事务所，会计师事务所有权向股

东大会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

第九章合并、分立、增资、减资、解散

公告编号：2025-021

和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百六十一条 公司可以依法进行

合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合

并两种形式。一个公司吸收其他公司为

吸收合并，被吸收的公司解散。两个以

上公司合并设立一个新的公司为新设

合并，合并各方解散。

第一百六十二条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在有关报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十三条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百六十四条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在有

关报纸上公告。

第一百六十五条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成

公告编号：2025-021

的书面协议另有约定的除外。

第一百六十六条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在有关报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百六十七条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一 百六十八条 公司有下列情形之

一的，应当解散并依法进行清算：

(一)公司章程规定的营业期限届满或

者公司章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会或者股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立而解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

(五)人民法院依照《公司法》相关规定

予以解散；

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(六)其他解散事由出现。

第 一 百六十九条 公司因有本章程第

一百六十七条第(一)项规定而解散的，

可以经出席股东大会会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过修改公司

章程而存续。

第一百七十条 公司因本章程第一百六

十七条第(一)(二)(四)( 五 ) 项 规 定 而

解散的，应当在解散事由出现之日起 15

日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

第一 百七十一条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在清算债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十二条 清算组在清算期间行

使下列职权：

(一)清理公司财产、分别编制资产负债

表和财产清单；

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(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的

业务；

(四)清缴所欠税款，以及清算过程中产

生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十三条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

第一百七十四条 公司财产按下列顺序

清偿：

(一)支付清算费用；

(二)支付公司职工工资和劳动保险费

用；

(三)交纳所欠税款；

(四)清偿公司债务；

(五)按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间公司存续，但不能开展与清算

无关的经营活动。公司财产未按前款第

(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给

股东。

第一百七十五条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当向

人民法院申请宣告破产 。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

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组应当将清算事务移交给。

第一百七十六条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，以及清算期间

收支报表和财务账册，报股东大会或者

人民法院确认。

清算组应当自股东大会或者人民法院

对清算报告确认之日起三十日内，依法

向公司登记机关办理注销公司登记，并

公告公司终止。

第一百七十七条 清算组人员应当忠于

职守，依法履行清算义务，不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十八条 公司依法被宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十章通知公告

第一节通知

第一百七十九条 公司的通知以下列

形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以传真方式送出；

(三)以邮件方式送出；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百八十条 公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相

公告编号：2025-021

关人员收到通知。

第一百八十一条公 司 召开 股东 大 会 的

会议通知，以专人、传真或邮件方式进

行。

第一百八十二条

公司召开董事会的会议通知，以专人、

传真或邮件方式进行。

第一百八十三条

公司召开监事会的会议通知，以专人、

传真或邮件方式进行。

第一百八十四条

公司通知以专人送出的，由被送达人在

送达回执上签名(或盖章),被送达人签

收日期为送达日期；公司通知以传真

方式发出的，以发出传真的当天为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自邮件

交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日

期；以电子邮件方式发出的，自该数据

电文进入收件人指定的特定系统之日

为送达日期。

第一百八十五条 因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百八十六条 公司股份在全国中

小企业股份转让系统挂牌后，公司指定

全国中小企业股份转让系统信息披露

平台(www.neeq.com.cn)为刊登公司公

公告编号：2025-021

告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章信息披露与投资者关系管理

第一节信息披露

笫一百八十七条 公司股份在全国中

小企业股份转让系统挂牌后，公司依照

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《非

上市公众公司监管指引第 1 号一信息披

露》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公 司信息披露细则(试行)》及其他相

关规定进行信息披露工作。

第一百八十八条 公司信息披露应当

包括公开转让说明书、定向 转让说明

书、定向发行说明书、发行情况报告书、

定期报告和临时报告等。

第一百八十九条 公司的信息披露机

构为董事会，由董事会秘书信息披露事

务。

第一百九十条 公司应当真实、准确、

完整、及时地披露信息，不得有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二节投资者关系管理

笫一百九十一条 投资者关系管理工

作是指公司通过信息披露与交流，加强

与投资者及潜在投资者之间的沟通，增

进投资者对公司的了解和认同，提升公

司治理水平，以实现公司整体利益最大

化和保护投资者合法权益的重要工作。

第一百九十二条 公司投资者关系管

理工作以公平、公正、公开 为原则，

公告编号：2025-021

平等对待全体投资者，保障所有投资者

享有知情权及其他合法权益。

投资者与公司之间产生纠纷的，应先自

行协商解决，协商解决不成的，任何一

方可提交证券期货纠纷专业调解机构

进行调解、依据仲裁协议或仲裁条款的

约定向仲裁机构申请仲裁，或者向有管

辖权人民法院提起诉讼。

第一百九十三条 公司应向投资者客

观、真实、准确、完整地介绍和反映公

司的实际情况。

第一百九十四条 在开展投资者关系活

动时，对尚未公布信息及内部信息应保

密，避免和防止由此引发泄密及导致相

关的内幕交易。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司终止挂牌过程中应制定合理

的投资者保护措施，其中，公司主动终

止挂牌的，公司或控股股东、实际控制

人应当制定合理的投资者保护措施，通

过购安排等方式为其他股东权益提供

保护；公司被强制终止挂牌的，公司或

控股股东、实际控制人应该与其他股东

主动、积极协商解决方 案。

第十二章修改章程

第一百九十五条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

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(一)《公司法》或有关法律、行政法规

修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载

的事项不一致；

( 三)股东大会决定修改章程。

第一百九十六条 股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百九十七条 董事会依照股东大

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改公司章程。

第一百九十八条 章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，按规定予

以披露。

第十三章附则

第一百九十九条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额 50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足 50%,但依其持有的股

份所享有的表决权己足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股

东，但通过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的

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关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。

第二百条 本章程以中文书写，其他任

何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在工商行政管理机关最后一

次核准登记后的中文版为准。

第二百零一条 本章程所称“以上”

、

“以

内”

、

“以下”,都含本数；

“不满”

、

“以

外”不含本数。

第二百零二条 董事会可依照章程的

规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百零三条 本章程由公司董事会负

责解释。

第二百零四条 本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，对部分内容进行修订。

三、备查文件

经与会董事签字确认的《河北宁泊环保股份有限公司第三届董事会第十次会

议决议》

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河北宁泊环保股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日