公告编号：2025-028

证券代码：830848 证券简称：鑫森海 主办券商：中泰证券

厦门鑫森海电子股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《关于新〈公司法〉配套制

度规则实施相关过渡期安排》

、

《关于新〈公司法〉配套全国股转系统业务规则实

施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

、

“半数以上”

、

“辞职”

、

“总经理”

、

“副总经理”

全文“股东会”

、

“过半数”

、

“辞任”

、

“经

理”

、

“副经理”

第一条 为维护厦门鑫森海电子股

份有限公司、股东和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》(以下简称《公司

法》)、

《中华人民共和国证券法》

（以下

简称

“《证券法》”）、《非上市公众公司

监督管理办法》（以下简称

“《非公办

法》

”）和《全国中小企业股份转让系

第一条 为维护厦门鑫森海电子股

份有限公司、股东、职工和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》(以下简称

《公司法》)、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称

“《证券法》”）、《非上市公

众公司监督管理办法》

（以下简称

“《非

公办法》

”）和《全国中小企业股份转

公告编号：2025-028

统挂牌公司治理规则》

（以下简称

“《治

理规则》

”）等有关法律、行政法规和

相关规范性文件的规定，制订本章程。

让系统挂牌公司治理规则》（以下简称

“《治理规则》”）等有关法律、行政法

规和相关规范性文件的规定，制订本章

程。

第八条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 董事长为公司的法定代表

人。担任法定代表人的董事或者经理辞

任的，视为同时辞去法定代表人。法定

代表人辞任的，公司将在法定代表人辞

任之日起三十日内确定新的法定代表

人。法定代表人以公司名义从事的民事

活动，其法律后果由公司承受。公司章

程或者股东会对法定代表人职权的限

制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因执行职务造成他人损害的，由公司承

担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者公司章程的规定，可以向有

过错的法定代表人追偿。

第十六条 公司股份的发行，实行

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

第十六条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。

第十九条 发起人的姓名或名称、

认购的股份数、出资方式和出资时间如

下：

…崔全成…

第十九条 发起人的姓名或名称、

认购的股份数、出资方式和出资时间如

下：

…崔全诚…

第二十二条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

(一)公开发行股份；

第二十二条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

(一)向特定对象发行股份；

公告编号：2025-028

(二)非公开发行股份

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及国务

院证券主管部门批准的其他方式。公司

发行股份，现有股东无优先购买权。

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律、行政法规规定以及国务

院证券主管部门批准的其他方式。

第二十四条 公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司

合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

公司因本条第一款第 (一)项至第

(三)项的原因收购本公司股份的，应当

经股东大会决议。公司依照前款规定收

购本公司股份后，属于第(一)项情形的，

应当自收购之日起10日内注销；属于第

(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月

内转让或者注销。

公司依照本条第一款第(三)项规定

收购的本公司股份，不得超过本公司已

发行股份总额的5%；用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当在1年内转让给职工。

除上述情形外，公司不进行买卖本

第二十四条 公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司

合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

公司因本条第一款第(一)项至第

(三)项的原因收购本公司股份的，应当

经股东会决议。公司依照前款规定收购

本公司股份后，属于第(一)项情形的，

应当自收购之日起10日内注销；属于第

(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月

内转让或者注销。

公司依照本条第一款第(三)项、第

(五)项规定收购的本公司股份，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总数的10%，并应当在3

公告编号：2025-028

公司股份的活动。

年内转让或者注销。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十五条 公司购回股份，可以

下列方式之一进行：

(一)向全体股东按照相同比例发出

购回要约；

(二)通过公开交易方式购回；

(三)法律、行政法规规定和国务院

证券主管部门批准的其他情形。

第二十五条 公司购回股份，可以

下列方式之一进行：

(一)向全体股东按照相同比例发出

购回要约；

(二)通过公开交易方式购回；

(三)法律、行政法规规定和国务院

证券主管部门批准的其他情形。

(四)公司被收购时，收购人无需向

公司全体股东发出全面要约收购。

第二十八条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起1年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起1年内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级

管理人员应当在其任职期间内，定期向

公司申报其所持有的本公司股份及其

变动情况；在其任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%；所持公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后 6 个月内不得转让其所持有的本

公司的股份。

第二十八条 公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报其所持有的本公司股份及其变动

情况；在就任时确定的任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司的股

份。

第二十九条 公司依据证券登记机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据，

第三十一条 公司依据证券登记机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据，

公告编号：2025-028

由公司指定专人或部门保管。股东按其

所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

由公司指定专人或部门保管。股东按其

所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算

及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或者股东会召集人确定股

权登记日，股权登记日收市后登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三 十条 公 司股东 享有下列权

利：

(一)依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会并

行使相应的表决权；

(三)对公司的经营行为进行监督，

提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及公司章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

(五)查阅公司章程、股东名册、股

东大会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议和财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

第三十二条 公司股东享有下列权

利：

(一)依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会并行

使相应的表决权；

(三)对公司的经营行为进行监督，

提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及公司章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

(五)查阅、复制公司章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议和财务会计报告，符合

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

公告编号：2025-028

其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

(七)对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第三十二条 公司股东大会、董事

会的决议内容违反法律、行政法规的，

股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起60日内，请

求人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已

办理变更登记的，人民法院宣告该决议

无效或者撤销该决议后，公司应当向公

司登记机关申请撤销变更登记。

第三十四条 公司股东会、董事会

的决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起60日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会会

议的召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

公司根据股东会、董事会决议已办

公告编号：2025-028

理变更登记的，人民法院宣告该决议无

效或者撤销该决议后，公司应当向公司

登记机关申请撤销变更登记。

第三十三条 公司股东承担下列义

务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第三十五条 公司股东承担下列义

务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第三十六条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

第三十八条 股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

公告编号：2025-028

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第三十七

条规定的担保事项；

（十三）审议批准本章程第三十九

条规定的交易事项；

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议公司与关联人发生的

交易金额占公司最近一期经审计总净

资产绝对值5%以上且超过3000万元的

关联交易，或者占公司最近一期经审计

总资产30%以上的交易，经公司董事会

审批后还应当提交公司股东大会审议

通过后方能实施。

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十）审议批准本章程第三十九条

规定的担保事项；

（十一）审议批准本章程第四十一

条规定的交易事项；

（十二）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十四）审议公司与关联人发生的

交易金额占公司最近一期经审计总净

资产绝对值5%以上且超过3000万元的

关联交易，或者占公司最近一期经审计

总资产30%以上的交易，经公司董事会

审批后还应当提交公司股东会审议通

过后方能实施。

挂牌公司与关联方进行下列关联

交易时，可以免予按照关联交易的方式

进行审议：

（1）一方以现金方式认购另一方

公告编号：2025-028

挂牌公司与关联方进行下列关联

交易时，可以免予按照关联交易的方式

进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方

公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（二）一方作为承销团成员承销另

一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东大会决

议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或

者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定

的；

（七）关联方向公司提供资金，利

率水平不高于中国人民银行规定的同

期贷款基准利率，且公司对该项财务资

助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易

条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司

公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（2）一方作为承销团成员承销另

一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（3）一方依据另一方股东会决议

领取股息、红利或者报酬；

（4）一方参与另一方公开招标或

者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（5）公司单方面获得利益的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（6）关联交易定价为国家规定的；

（7）关联方向公司提供资金，利

率水平不高于中国人民银行规定的同

期贷款基准利率，且公司对该项财务资

助无相应担保的；

（8）公司按与非关联方同等交易

条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

（9）中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

（十五）审议法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

公告编号：2025-028

认定的其他交易。

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

第三十七条 公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30％的担保；

（五）为关联方提供担保（公司为

控股股东、实际控制人及其关联方提供

担保的，控股股东、实际控制人及其关

联方应当提供反担保）；

（六）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

第三十九条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

第三十八条 公司为全资子公司提

供担保，或者为控股子公司提供担保且

控股子公司其他股东按所享有的权益

提供同等比例担保，不损害公司利益

的，可以豁免适用第三十七条第一项至

第三项的规定，但是应提交公司董事会

审议并披露。

第四十条 公司为全资子公司提供

担保，或者为控股子公司提供担保且控

股子公司其他股东按所享有的权益提

供同等比例担保，不损害公司利益的，

可以豁免适用第三十九条第一项至第

三项的规定，但是应提交公司董事会审

议并披露。

公告编号：2025-028

第四十四条 公司召开股东大会的

地点为公司住所地、主要生产或研发

地。在必要的情况下，经董事会决议，

股东大会可以在与审议事项相关的其

他地点召开。

公司股东大会应当设置会场，以现

场会议方式召开。现场会议时间、地点

的选择应当便于股东参加。挂牌公司应

当保证股东大会会议合法、有效，为股

东参加会议提供便利。股东大会应当给

予每个提案合理的讨论时间。

公司股东人数超过 200 人后，股东

大会审议第七十六条规定的单独计票

事项的，应当提供网络投票方式。股东

通过上述方式参加股东大会的，视为出

席。

第四十六条 公司召开股东会的地

点为公司住所地、主要生产或研发地。

在必要的情况下，经董事会决议，股东

会可以在与审议事项相关的其他地点

召开。

股东会除设置会场以现场形式召

开外，还可以采用电子通信方式召。现

场会议时间、地点的选择应当便于股东

参加。挂牌公司应当保证股东会会议合

法、有效，为股东参加会议提供便利。

股东会应当给予每个提案合理的讨论

时间。

公司股东人数超过 200 人后，股东

会审议第七十八条规定的单独计票事

项的，应当提供网络投票方式。股东通

过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十五条 股东大会会议由董事

会召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长(公

司有两位或两位以上副董事长的，由半

数以上董事共同推举的副董事长主持)

主持；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举1

名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主

第四十七条 股东会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长(公司

有两位或两位以上副董事长的，由过半

数董事共同推举的副董事长主持)主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数董事共同推举1名董事

主持。

董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，连

续90日以上单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东可以自行召集和主持。

公告编号：2025-028

持。

对于监事会或股东自行召集的股

东大会，董事会和信息披露负责人应予

配合，提供股权登记日的股东名册，并

及时履行信息披露义务。

监事会或股东自行召集的股东大

会，会议所必需的费用由本公司承担。

对于监事会或股东自行召集的股

东会，董事会和信息披露负责人应予配

合，提供股权登记日的股东名册，并及

时履行信息披露义务。

监事会或股东自行召集的股东会，

会议所必需的费用由本公司承担。

单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求召开

临时股东会会议的，董事会、监事会应

当在收到请求之日起 10 日内作出是否

召开临时股东会会议的决定，并书面答

复股东。同意召开的，应当在作出决定

后及时发出召开临时股东会会议的通

知。

第四十六条 公司召开股东大会会

议，董事会应当于会议召开 20 日前通

知各股东；临时股东大会应当于会议召

开 15 日前通知各股东。

第四十八条 年度股东会会议召

集人应于会议召开二十日前以公告方

式通知各股东，临时股东会会议应于会

议召开十五日前以公告方式通知各股

东。

第四十七条 提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和

本章程的有关规定。

第四十九条 提案的内容应当属于

股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律法规和本章程的

有关规定。

第四十八条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司3%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日前

第五十条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

公告编号：2025-028

提出临时提案并书面提交董事会；董事

会应当在收到提案后2日内发出股东大

会补充通知，并将该临时提案提交股东

大会审议。

除前款规定的情形外，董事会在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

对通知中未列明的事项股东大会不得

进行表决并作出决议。

会召开10日前提出临时提案并书面提

交董事会；董事会应当在收到提案后2

日内发出股东会补充通知，公告临时提

案内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，董事会在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

对通知中未列明或不符合本章程规定

的提案，股东会不得进行表决并作出决

议。

第四十九条 股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的日期、地点、召开方

式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体股东均有权出席股东大

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

第五十一条 股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的日期、地点、召开方

式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体股东均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序（如有）

。

公告编号：2025-028

第 五十 一条 股东 大会 拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十三条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第 五十 二条 发出股东 大会 通知

后，无正当理由，股东大会不应延期或

取消。一旦出现延期或取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少 2 个交易

日发出通知或公告，并说明原因。

第五十四条 发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个工作日发出

通知或公告，并说明原因。

第五十五条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名(或单位名称)、有

效身份证件号码、住所、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

(或单位名称)等事项。

第五十七条 召集人和公司聘请的

律师（如有）将依据证券登记结算机构

提供的股东名册共同对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名（或者

名称）及其所持有表决权的股份数。股

东会召开时，本公司全体董事、监事应

当出席会议，经理及其他高级管理人员

应当列席会议。

第六十一条 股东大会会议记录由

信息披露事务负责人负责。出席会议的

董事、信息披露事务负责人、召集人或

第六十二条 股东会会议记录由信

息披露事务负责人负责。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或者

公告编号：2025-028

者其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的授权委托书、网

络及其他方式有效表决资料一并保存，

保存期限不少于 10 年。

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名，并保证会议记录内容真实、准确

和完整。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的授权委托书、网

络及其他方式有效表决资料一并保存，

保存期限不少于 10 年。

第六十二条 股东大会决议分普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东(包括股东代理人)所持表

决权的 2/3 以上通过。

第六十三条 股东会决议分普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东(包括股东代理人)所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东(包括股东代理人)所持表决权

的三分之二以上通过。

第六十四条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散、清

算；

(三) 本章程的修改；

(四) 公司在一年内购买、出售重大

资产或者对外担保金额超过公司最近

一期经审计总资产30%的；

(五) 发行公司债券；

(六) 股权激励计划；

(七) 董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

(八) 董事会和监事会成员的任免

(职工代表担任的董监事由职工代表大

第六十五条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散或变

更公司形式；

(三) 本章程的修改；

(四) 申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

(五) 发行上市或者定向发行股票；

(六) 股权激励计划；

(七) 表决权差异安排的变更；

(八) 公司在一年内购买、出售重大

资产或者对外担保金额超过公司最近

一期经审计总资产30%的；

(九) 董事会和监事会成员的任免

公告编号：2025-028

会选举产生)及其报酬和支付方法。

(九) 法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

(职工代表担任的董监事由职工代表大

会选举产生)及其报酬和支付方法。

(十) 法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第 七 十六 条 公司股东人数超过

200人后，股东大会审议下列影响中小

股东利益的重大事项时，对中小股东的

表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，

或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含

对合并报表范围内子公司提供担保）、

对外提供财务资助、变更募集资金用途

等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在

其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务

规则及公司章程规定的其他事项。

第 七 十 七 条 公司股东人数超过

200人后，股东会审议下列影响中小股

东利益的重大事项时，对中小股东的表

决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，

或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含

对合并报表范围内子公司提供担保）、

对外提供财务资助、变更募集资金用途

等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在

其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则及公司章程规定的其

他事项。

第八十条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

第八十一条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

公告编号：2025-028

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满的;

（七）被全国中小企业股份转让系

统有限公司(以下简称“全国股转公司”)

或者证券交易所采取认定其不适合担

任公司董事、监事、高级管理人员的纪

律处分，期限尚未届满;

（八）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举

或者聘任无效。公司现任董事、监事和

高级管理人员发生本条规定情形的，应

当及时向公司主动报告并自事实发生

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满的;

（七）被全国中小企业股份转让系

统有限公司(以下简称“全国股转公司”)

或者证券交易所采取认定其不适合担

任公司董事、监事、高级管理人员的纪

律处分，期限尚未届满;

（八）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举

或者聘任无效。公司现任董事、监事和

公告编号：2025-028

之日起 1 个月内离职，公司应解除其职

务。

高级管理人员发生本条规定情形的，应

当及时向公司主动报告并自事实发生

之日起 1 个月内离职，公司应解除其职

务。

第八十四条 董事连续两次未能亲

自出席、也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东大会予以撤换。

第八十五条 股东会可以决议解任

董事，决议作出之日解任生效，无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事

可以要求公司予以赔偿。董事连续两次

未能亲自出席、也不委托其他董事出席

董事会会议，视为不能履行职责，董事

会应当建议股东会予以撤换

第八十八条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规或者公司章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第八十九条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规或者公司章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。董事执行公司职务，给他人造成

损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔

偿责任。

第 九 十二 条 董事会行使下列职

权：

(一)召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方

案；

(四 )制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

第 九 十 三 条 董事会行使下列职

权：

(一)召集股东会，并向股东会报告

工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方

案；

(四 )制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

公告编号：2025-028

(六)制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)审议达到下列标准的交易（除

提供担保外），但尚未达到股东大会审

议标准：

（1）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的30%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净 资 产 绝 对 值 的 30% 以 上 ， 且 超 过

1000万的。；

(八) 审议批准公司单笔对外融资

（包括银行借款、融资租赁、向其他机

构借款、发行债券等）金额在超过最近

一期经审计总资产 50%（含 50%）以

上的交易事项；

(九)在股东大会授权范围内，决定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、关联交易等事项；

(十 )决定公司内部管理机构的设

置；

(十一)聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

(十二)制订公司的基本管理制度；

(六)制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)审议达到下列标准的交易（除

提供担保外），但尚未达到股东会审议

标准：

（1）由董事会审议交易涉及的资

产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准） 或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计总资产的20%以

上；

（2）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的20%以上，且超过300

万元

(八) 审议批准公司单笔对外融资

（包括银行借款、融资租赁、向其他机

构借款、发行债券等）金额在超过最近

一期经审计总资产 50%（含 50%）以

上的交易事项；

(九)在股东会授权范围内，决定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、关联交易等事项；

(十 )决定公司内部管理机构的设

置；

(十一)聘任或者解聘公司经理、董

事会秘书；根据经理的提名，聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

公告编号：2025-028

(十三)制订公司章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

(十七)法律、法规规定以及股东大

会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体

决策，董事会不得将法定职权授予个别

董事或者他人行使。超过股东大会授权

范围的事项，应当提交股东大会审议。

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制订公司章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司经理的工作汇报并

检查经理的工作；

(十七)法律、法规规定以及股东会

授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体

决策，董事会不得将法定职权授予个别

董事或者他人行使。超过股东会授权范

围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十一条 股份公司设总经

理，财务负责人，根据公司需要可以设

副总经理。上述人员及董事会秘书为公

司的高级管理人员。总经理、副总经理、

财务负责人、董事会秘书由董事会聘任

或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总

经理或者其他高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合《公司法》和前款第八十条（六）

、

（七）

、

（八）相关规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具

有会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。

第 一 百 一十 二条 股份公司设经

理，财务负责人，根据公司需要可以设

副经理。上述人员及董事会秘书为公司

的高级管理人员。经理、副经理、财务

负责人、董事会秘书由董事会聘任或解

聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者

其他高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合《公司法》和前款第八十一条（六）

、

（七）

、

（八）相关规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具

有会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。

第一百二十一条 高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

第一百二十二条 高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

公告编号：2025-028

失的，应当承担赔偿责任。

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第 一 百二 十三 条 监事应遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。监事会发现董事、高级管理人员违

反法律法规、部门规章、业务规则或者

公司章程的，应当履行监督职责，向董

事会通报或者向股东大会报告，也可以

直接向主办券商或者全国股转公司报

告。

第 一 百 二十 四 条 监事应遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于监事。

监事会发现董事、高级管理人员违

反法律法规、部门规章、业务规则或者

公司章程的，应当履行监督职责，向董

事会通报或者向股东会报告，也可以直

接向主办券商或者全国股转公司报告。

监事应当保证公司披露的信息真

实、准确、完整，并对定期报告签署书

面确认意见。

第一百二十八条 监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十九条 监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十条 监事会行使下列职

权：

(一)检查公司的财务；

第一百三十一条 监事会行使下列

职权：

(一)检查公司的财务；

公告编号：2025-028

(二)对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东大会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

(三)当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正，必要时向股东大会或

国家有关主管机关报告；

(四)提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大

会；

(五)向股东大会提出提案；

(六)依照《公司法》规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

(七)发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

(二)对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东会决议的

董事、高级管理人员提出解任的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正，必要时向股东会或国

家有关主管机关报告；

(四)提议召开临时股东会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

(五)向股东会提出提案；

(六)依照《公司法》规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

(七)发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百三十九条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

第一百四十条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公告编号：2025-028

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百四十条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金不得少于转增前公司注册

资本的25%。

第一百四十一条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金不得少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百四十七条 公司召开股东大

会、董事会和监事会的会议通知以下列

形式发出：

(一)专人送达；

(二)邮寄；

第一百四十八条 公司通知以下列

形式发出：

(一)专人送达；

(二)邮寄；

(三)传真；

公告编号：2025-028

(三)传真；

(四)电子邮件；

(五)电话；

(六)公告方式。

(四)电子邮件；

(五)电话；

(六)公告方式。

第一百六十二条 公司合并或者分

立，合并或者分立各方应当编制资产负

债表和财产清单。公司自股东大会作出

合并或者分立决议之日起 10 日内通知

债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百六十三条 公司合并或者分

立，合并或者分立各方应当编制资产负

债表和财产清单。公司自股东会作出合

并或者分立决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十五条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起10日内通知债权人，并于30日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起30日内，未接到通知书的自公告

之日起45日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得

低于法定的最低限额。

第一百六十六条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起10日内通知债权人，并于30日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起30日内，未接到通知书的自公告之日

起45日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

公司减少资本后的注册资本不得

低于法定的最低限额。

公告编号：2025-028

第一百六十七条 公司因下列原因

解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满

或者公司章程规定的其他解散事由出

现；

(二)股东大会决议解散；

(三 )因公司合并或者分立需要解

散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

第一百六十八条 公司因下列原因

解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满

或者公司章程规定的其他解散事由出

现；

(二)股东会决议解散；

(三 )因公司合并或者分立需要解

散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百七十一条 清算组应当自成

立之日起10日内通知债权人，并于60日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起30日内，未接到通知书的自

公告之日起45日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权时，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在清算债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百七十二条 清算组应当自成

立之日起10日内通知债权人，并于60日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起30日内，未接到通知书自公告之

日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在清算债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

公告编号：2025-028

（二）新增条款内容

第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第一百八十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

（三）删除条款内容

第五十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总经

理及其他高级管理人员应当列席会议。

公告编号：2025-028

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

鉴于《中华人民共和国公司法》已于 2024 年 7 月 1 日正式施行，根据中

国证券监督管理委员会统一部署及全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关

于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》

、相关法律法规、规

范性文件、业务规则等有关规定，公司拟对《公司章程》进行相应的修改。

三、备查文件

《厦门鑫森海电子股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

厦门鑫森海电子股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 28 日