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[临时公告]ST林中宝:公司章程

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发布时间：

2025-12-22

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浙江金华

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公告编号：2025-025

证券代码：834125 证券简称：ST 林中宝主办券商：东莞证券

广东林中宝生物科技股份有限公司公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、审议及表决情况

本章程已于 2025 年 12 月 2 日经公司第四届董事会第五次会议审议通过，以

及经公司 2025 年 12 月 19 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议通过。

二、分章节列示制度的主要内容

公告编号：2025-025

广东林中宝生物科技股份有限公司

章程

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证

券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小

企业股份转让系统业务规则（试行）》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定采取发起方

式设立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”

）

。

公司由广东林中宝食用菌有限公司按经审计的原账面净资产值折股以整

体变更方式设立而来；在清远市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统

一社会信用代码：9*开通会员可解锁*896641。

第三条公司于 2015 年 11 月 02 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条公司注册名称：广东林中宝生物科技股份有限公司

英文全称：Guangdong Linzhongbao Biotechnology Corp.

第五条公司住所：广东清远市清新县太和东一街 36 号，邮政编码：511800。

第六条公司注册资本为人民币 2000 万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

公告编号：2025-025

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决；协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院解决。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：质量为本、立足创新、稳健经营、追求永续。

第十五条经依法登记，公司的经营范围：食品生产；保健食品生产；食用菌

菌种生产；酒制品生产；饮料生产；茶叶制品生产；特殊医学用途配方食品生产；

主要农作物种子生产；食用农产品初加工；粮食加工食品生产；农产品的生产、

销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用菌种植；中草药种植；茶叶种植；

林产品采集；食品经营；保健食品销售；食用菌菌种经营；酒类经营；食品经营

（销售预包装食品）

；食品经营（销售散装食品）农副产品销售；新鲜水果批发；

水产品批发；水产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；食用农产品零售；牲畜销

售；林业产品销售；未经加工的坚果、干果销售；非食用鱼油及制品销售；食品

互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）

；销售代理；互联网销售（除

销售需要许可的商品）；特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械销售；家

用电器销售；食用农产品批发；新鲜蔬菜批发；化妆品零售；化妆品批发；鲜肉

公告编号：2025-025

批发；地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购；中草药收购；餐饮

服务；餐饮管理；外卖递送服务；品牌管理；农业生产托管服务；农村集体经济

组织管理；休闲观光活动；休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；教育咨询服务

（不含涉许可审批的教育培训活动）

；健康咨询服务（不含诊疗服务）

；以自由资

金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

；农林牧渔业

废弃物综合利用；农村民间工艺及制品、农业科学研究和试验发展；农业专业及

辅助性活动；工程和技术研究和试验发展；发酵过程优化技术研发；医学研究和

试验发展；智能农业管理；生物基材料技术研发；工艺美术品及收藏品零售（象

牙及其制品除外）

；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）

；低温仓储（不

含危险化学品等许可审批的项目）

；发电、输电、供电业务；土地使用权租赁；

非居住房地产租赁；住房租赁；光伏发电设备租赁；露营地服务；食品进出口；

食用菌菌种进出口；货物进出口；技术进出口；烟草制品零售；电子烟零售。

（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取记名股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股

份具有同等权利。

第十八条公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任

何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司每次发行股票，现有股东不享有优先认购权，公司排除适用现有股东优

先认购的安排。

第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值一元。

第二十条公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存

管。公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

公告编号：2025-025

公司董事会秘书根据依法确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司

登记存管的公司记名股票信息制作股东名册。股东名册备置于公司，由董事会负

责管理。股东名册是确认股权登记日股东持有公司股份的充分证据。

第二十一条公司由广东林中宝食用菌有限公司整体变更设立时，各发起人均

以其所持有的广东林中宝食用菌有限公司股东权益作为出资认缴公司股份。

公司发起人姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：

序号

发起人姓

名

认购股份

数

持股比例

出资方式

出资时间

王碧光

857.5万股

85.75%

净资产折

股

*开通会员可解锁*

前

王清

47.5万股

4.75%

净资产折

股

*开通会员可解锁*

前

王耀

47.5万股

4.75%

净资产折

股

*开通会员可解锁*

前

谭月容

47.5万股

4.75%

净资产折

股

*开通会员可解锁*

前

合计

1000万股

100%

——

第二十二条公司已发行的股份数为 2000 万股，全部为普通股。

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财

务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节股份增减和回购

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规以及中国证监会规定的其他方式。

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公司发行股份时，公司全体股东均自动放弃优先购买权。

第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十六条公司不得收购公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的

授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者

注销。

第三节股份转让

第二十九条公司的股份可以依法转让。

第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十一条公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

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变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十三条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

公告编号：2025-025

第三十五条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东特别是中小股东对公司

重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公

司法》《证券法》等法律法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、

会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查

阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供

查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公

司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构

进行。

公告编号：2025-025

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规

的规定。

第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单

独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

公告编号：2025-025

者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十四条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

公告编号：2025-025

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，，但应按照法

律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害

公司和公司股东的利益。

第四十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他

股东的合法权益；控股股东、实际控制人违反规定，给公司及其他股东造成损失

公告编号：2025-025

的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程

干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事

选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘

程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

公司股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。公司控股

股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、

机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。如发生公司股东及

其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况，公司董事会应及时采取

诉讼、财产保全冻结股权等保护性措施避免或减少损失，对公司股东所持股份

“占

用即冻结

”，即发现股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的应

立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还占用或转移公司资

金、资产及其他资源。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董

事长为“占用即冻结”机制的责任人，董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工

作。公司一旦发现公司股东及其关联方侵占公司资产，应立即启动以下程序：

（一）在发现股东及其关联方侵占公司资产时，财务部门负责人应及时以书

面形式报告财务负责人，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东

名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。

财务负责人收到报告后应及时向董事长汇报。

若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司资

产情况的，财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协

助或纵容股东及其关联方侵占公司资产的情节等。

（二）董事长根据财务负责人的汇报，应及时召集董事会会议，审议要求股

东及其关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部

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门申请办理股东股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、纵

容股东及其关联方侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任

人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以解聘，对负有严重责任的董事

提请股东会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责任。

（三）董事会秘书根据董事会决议向股东及其关联方发送限期清偿通知，监

督对相关董事或高级管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理股

东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

（四）若股东及其关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后

30 日内，向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；董事会秘书做

好相关信息披露工作。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵

占公司资产或协助、纵容股东及其关联方侵占公司资产。

公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；同时公司董事会应视情节轻重对直接责

任人给予处分，或对负有严重责任的董事、高级管理人员提请股东会或董事会予

以罢免。

公司监事违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任，同时公司监事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负

有严重责任的监事提请股东会、职工代表大会或职工大会予以罢免。

第五十条公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告

等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。公司控股股东、

实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

公告编号：2025-025

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（六）国家法律法规、中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资

金情形。

第五十一条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第五十二条控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同

业竞争。

第五十三条公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息

披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的

信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得

要求或者协助公司隐瞒重要信息。

公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不

得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他

欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的

内幕信息知情人登记管理工作。

第三节股东会的一般规定

第五十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

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（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第五十五条规定的担保事项；

（十）公司发生的交易（除提供担保外）或投资金额达到下列标准之一的，

应当提交股东会审议通过：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 500 万的。

本章程所称交易包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方

面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；

研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利以及中国证监会、全国股转公

司认定的其他交易。前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。除提供担保等业务规

则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十

二个月累计计算的原则，适用本条的规定。已经按照本章程规定履行股东会或者

董事会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

（十一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，应当提交股东会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之

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前，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本

章程的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就

超出金额所涉及事项根据本章程的规定履行相应审议程序。

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十五条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资

产 30%的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款

第一项至第三项的规定，但是应提交公司董事会审议并披露。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

第五十六条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

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通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有

规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第五十七条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述

控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于

按照第五十四条第一款第（十）规定履行股东会审议程序。

第五十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

在上述第五十八条和第五十九条规定的期限内不能召开股东会的，公司应当

及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

第六十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会决议指定的地点。

第六十一条股东会设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的

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选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议

提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

公司股东人数超过 200 人后，股东会审议本章程第一百零九条规定的单独

计票事项的，应当提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股东会的，视为出

席。

第六十二条本公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司召开年度股东会的以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师按照

前款规定出具法律意见书。

第四节股东会的召集

第六十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第六十四条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日

以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

第六十五条单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是

否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定

后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第六十六条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

股东决定自行召集股东会的，在股东会决议公告之前，召集股东会的股东

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合计持股比例不得低于 10%。

第六十七条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会、董事会秘书应

当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十八条监事会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第七十条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体

内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第七十一条召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东；临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第七十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）

均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

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（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间

隔应当于不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第七十三条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会提案中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所、全国股转

公司惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第七十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少 2 个工作日公告，并说明原因。

第六节股东会的召开

第七十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第七十六条股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东

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授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第七十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第八十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第八十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十二条召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

第八十三条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推

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举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第八十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则；且授权内容

应明确具体。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。股东会议事规则应作为

章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十六条在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十七条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第八十八条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第八十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议，以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

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第九十条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限为 10 年。

第九十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会。

第七节股东会的表决和决议

第九十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第九十三条除法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当以特别决议通过的事项以外，其余股东会审议事项以普通决议

通过。

第九十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

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项。

第九十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。

第九十六条股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持

有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。全体股东均为关联方的除外。

有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召

开之日前向公司董事会披露其关联关系，主动提出回避申请，否则其他股东、监

事有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由现场出席股东会有表决权过半数

的股东决定是否回避。若其他股东、监事仍有质疑，如其他股东发现有关联股东

参与关联交易投票或者股东对是否适用回避有异议的，可参照公司《股东会议事

规则》第七十五条规定向人民法院提起诉讼。

（三）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（四）关联股东在股东会表决时，应主动回避并放弃表决权，如关联股东未

主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关

联交易事项进行审议、表决；

（五）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通

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过。形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以

上通过；

（六）关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事

项的表决归于无效。

第九十七条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

为股东参加股东会提供便利。

第九十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第九十九条公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第一百条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百零一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百零二条股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。不得对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百零三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

第一百零四条股东会采取记名方式投票表决。

第一百零五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

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股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有聘请）、股东代表与监事代

表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第一百零六条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第一百零七条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第一百零八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第一百零九条公司股东人数超过 200 人后，股东会审议下列影响中小股东

利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、

对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第一百一十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第一百一十一条股东会决议应当形成书面文件存档，决议中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公告编号：2025-025

第一百一十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百一十三条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间在股东会决议通过之日。

第一百一十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百一十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条第一款任一情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1

个月内离职，公司将解除其职务。

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存在本条第一款任一情形的自然人，亦不得担任公司监事或高级管理人员。

董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，

及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董

事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百一十六条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

第一百一十七条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

第一百一十八条公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十九条董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百二十条董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会事行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百二十二条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提

交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。公司收到辞任报

告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程规定，履行董事职务，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第一百二十三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商

业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义

务的持续期间根据离任时间的长短、离任原因等因素确定。

第一百二十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

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人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第一百二十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百二十七条公司设董事会，对股东会负责。董事会应当依法履行职责，

确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有

股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使

职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第一百二十八条董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长。

第一百二十九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在法律、法规及本章程规定的权限范围内或股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易

等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总

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经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定公

司高级管理人员报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）评估公司治理机制。董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提

供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、

评估；

（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或股东会授予的其他职权。

第一百三十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百三十一条董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事

会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百三十二条公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准的之一的，

由董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30 以上、50%以下；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 30%以上、50%以下，且超过 300 万元，或者资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上但未超过 500 万的；

（三）公司与关联自然人发生的成交金额（除提供担保外）在 50 万元以上

的关联交易；与关联法人发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 0.5%以上的关联交易，且超过 300 万元。

本章程第五十五条规定以外的公司及公司控股子公司对外担保事项，对外担

保应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意。

第一百三十三条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

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第一百三十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提名董事会秘书和总经理人选；

（四）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权｡

第一百三十五条董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部

分职权，该授权需经全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事

会对董事长的授权内容应当明确、具体。

董事会对董事长的授权原则是：

（一）利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；

（三）符合公司及全体股东的最大利益；

（四）公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个

别董事或者他人行使。

第一百三十六条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列权力：

（一）管理公司信息披露事项；

（二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。

第一百三十七条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

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第一百三十九条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议。

第一百四十条董事会召开临时董事会会议的，于会议召开 3 日前书面通知全

体董事和监事。

紧急情况下，董事长召集临时董事会会议，经全体董事同意，不受前款时限限制。

第一百四十一条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百四十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十三条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

董事会审议公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易等关联事项时，关联董事应回避表决。

第一百四十四条董事会决议表决方式为：举手或记名书面投票方式表决。

第一百四十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席；委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书

中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在

授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权

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委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席

而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百四十六条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，会议记录

应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录

上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百四十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第六章高级管理人员

第一百四十八条公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。

根据公司实际情况，公司可设副总经理、财务负责人、董事会秘书。副总经

理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十九条本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三五十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

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的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，由总经理决

定：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以下；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 30%以下，或者资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 30%以上但未超过 300 万的。

（九）决定公司与关联自然人发生的成交金额（除提供担保外）在 50 万元

以下的关联交易；与关联法人发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产 0.5%以下的关联交易，或者成交金额占公司最近一期经审计总资

产 0.5%以上但未超过 300 万元的关联交易；

（十）决定并代表公司签署日常生产经营中的未达到根据法律、法规或《公

司章程》规定的需要董事会、股东会审议的经济合同；

（十一）审批公司日常经营管理活动中发生的各项费用支出；签发日常行政、

业务等文件；

（十二）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解

聘；

（十三）本章程或董事会授予的其他职权。

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总经理列席董事会会议。

第一百五十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十五条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，

有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法，除本章程另有约定外由

总经理与公司之间的劳动合同规定。

公司的总经理和其他高级管理人员不得通过辞任等方式规避其应当承担的

职责。如董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露，辞任报告应当在董

事会秘书完成有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题等工作移交且相关

公告披露后方能生效，辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履

行职责。

除前款所列情形外，总经理和其他高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事

会时生效。

第一百五十六条副总经理、财务负责人由总经理提名并由董事会聘任或解

聘。以上高级管理人员对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作。

第一百五十七条公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任和解聘。董

事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文

件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第七章监事和监事会

第一节监事

第一百六十条本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员

及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百六十一条监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百六十二条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监

事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和

本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十三条监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。

监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职

导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在补选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，公司应当在

2 个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百六十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百六十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为

监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百六十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百六十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

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程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十八条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十九条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第一百七十条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百七十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

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第一百七十二条监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名，并妥善保

存。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百七十三条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会召开临时监事会会议的，于会议召开 3 日以前书面通知全体监事。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百七十四条公司依照法律法规和国家有关部门的规定和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露公司年度财

务报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、中国证监会及全国股转公司的规定

进行编制。

第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百七十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十条公司应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续

性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式等方式向

股东分配股利，并可以根据公司盈利状况和资金需求状况进行中期现金分红。

公司应当制定利润分配制度，并可以明确现金分红的具体条件和比例、未分

配利润的使用原则等具体规定。

第二节内部审计

第一百八十一条公司可以根据需要实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公

司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十二条如公司实行内部审计制度，公司内部审计制度和审计人员的

职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

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第三节会计师事务所的聘任

第一百八十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十四条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通

知会计师事务所；公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知

第一百八十八条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式发出；

（四）以传真方式发出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百八十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有