公告编号：2025-032

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证券代码：

832138

证券简称：中衡股份

主办券商：广发证券

中衡保险公估股份有限公司公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

为了提升公司治理水平，完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据

《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》等相关规定，结合公司实际经营管理需要，修订《公司章程》

的部分条款。

*开通会员可解锁*召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于修

订

<公司章程>的议案》，并于*开通会员可解锁*召开的2025年第一次临时股东会

审议通过上述议案。

二、主要内容

中衡保险公估股份有限公司章程

第一章 总则

第一条

为维护中衡保险公估股份有限公司、股东、职工和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称《公司

法》

)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》、《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条

款》

、

《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更

为股份有限公司。原有限责任公司股东为现股份公司发起人。

公司在合肥市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

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【

9*开通会员可解锁*477987】。

第三条

公司名称：中衡保险公估股份有限公司

第四条

公司住所：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区创新大道

2800 号合肥创新产业园 G4 楼 A 区 701。

第五条

公司注册资本为人民币：

5010.94 万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第十条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人等。

第二章

宗旨和经营范围

第十一条

公司的经营宗旨：诚信经营、稳健为本。为用户提供优质服务，

使公司获得良好的经济效益。

第十二条

公司经营范围：保险公估业务；价格鉴证评估；社会调查（不含

涉外调查）

；社会稳定风险评估；卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；智能

农业管理；大数据服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可

的培训）

；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

法律咨询（不包括律师事务所业务）

；司法鉴定服务、检验检测服务、供应链管

理服务。

公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围。

第三章 股份

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第一节

股份发行

第十三条

公司的股份采取记名股票的形式。

第十四条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相

同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司在股票发行

时，公司在册股东可以参加对新增股份的认购，但不享有对发行股份的优先认购

权。

第十五条

公司股票采用人民币标明面值，每股面值人民币

1 元。

第十六条

公司发行的股票，由公司置备股东名册，于公司获准在全国中小

企业股份转让系统挂牌公开转让股票后，在中国证券登记结算有限责任公司集中

登记存管。

股东名册应当载明下列事项：

（一） 公司名称；

（二） 公司成立日期；

（三） 公司注册资本、股份总数和每股金额；

（四） 股东的名称、认购的出资额和出资日期以及因股份转让等为导致不

再是公司股东的日期。

除非出示相反的证据，否则股东名册即为股东在公司持股的充分证据。对股

东名册所载资料提出质疑的任何人可向有管辖权的法院申请更正。

第十七条

股份公司设立时公司发起人姓名、出资金额、出资方式如下：

序号

股东姓名

出资金额

出资时间

出资方式

1

杜佐岭

725 万元

2014.10.15

货币及非货币

2

慎谦

150 万元

2014.10.15

货币

3

李生修

75 万元

2014.10.15

货币

4

张俊

25 万元

2014.10.15

货币

5

张芹

25 万元

2014.10.15

货币

第十八条

公司的股份总数为

5010.94 万股，全部为普通股。

第十九条

公司或公司的子公司

(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合法

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律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 向特定对象发行股份；(二)向现有股东派送红股；(三)以公积金转增股本；(四)法律法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的；

(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司因本条第一款第

(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股

东会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第

(一)项情形的，应当自

收购之日起

10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销。公司依照本条第一款第

(三)项、第(五)项规定收购的本公司股份，不

得超过本公司已发行股份总额的

10%用于收购的资金应当从公司的税后利润中

支出；所收购的股份应当在

3 年内转让给职工或者注销。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。

第二十三条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；(二)通过公开交易方式购回；(三)法律法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项规定的情形收购本公司股份的，

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应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起

1

年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让

限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公

司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，及上述人

员的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会

应当收回其所得收益。

公司董事会不按照本条款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

30 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

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大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之后至依法披露后

2 个交易日内；

（四）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他期间。

中国证监会及全国股份转让系统公司等对股份转让有其他限制性规定的，应

遵守其规定。

第四章 股东和股东会

第一节

股东

第二十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据，由公司指定专人或部门保管。股东按其所持

有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相

应的表决权；

(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录及决议、董事会会议

决议、监事会会议决议和财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(八)法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或索取资料的，

，应当遵

守《公司法》《证券法》等法律法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股

份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以

提供。

第三十条

公司股东会、董事会的决议内容违反法律法规的，股东有权请求

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人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤

销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效

或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十一条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十二条 持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

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（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第二节

股东会的一般规定

第三十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第三十五条规定的担保事项；

（十三）审议达到下列标准的重大交易事项（除提供担保外）

：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会

计年度经审计主营业务收入的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元；

4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以

上，且绝对金额超过

5000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金

额超过

500万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

6.审议批准公司拟与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金

额在

1,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的

关联交易 ，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

7.审议批准下列对外提供财务资助事项：被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的

10%；中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司章程

规定的其他情形。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

第三十五条 公司下列对外担保行为，应当提交公司董事会审议，符合下列

情形之一的，还应当经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

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审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超

过最近一期经审计总资产的

30%的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的过半数通过；其中股东会审议上述担保行为涉及为股东、实际

控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东会的其他股东所持表决权三

分之二以上通过。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款

第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。

第三十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1

次，并应于上一个会计年度完结之后的

6 个月之内举行。

关于公司利润分红的方案应于次年度的股东会上决议。

第三十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数

的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

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前述第

(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第三节

股东会的召集

第三十八条 股东会会议由董事会召集。董事长不能履行职务或者不履行职

务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上

董事共同推举一名董事主持。

第三十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

提出。董事会不同意召开，或者在收到提议后

10 日内未做出书面反馈的，监事

会可以自行召集临时股东会并主持。

第四十条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东可以

书面提议董事会召开临时股东会；董事会不同意召开，或者在收到提议后

10 日

内未做出反馈的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东会。监事会同意召

开的，应当在收到提议后

5 日内发出召开股东会的通知；未在规定期限内发出通

知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集临时股东会并主持。在股东会

决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于

10%。

监事会或者股东依法自行召集股东会的，挂牌公司董事会、信息披露事务负

责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务，董事会应当提供股权登记日的股

东名册；股东会产生的必要费用由公司承担。

第四十一条 公司召开年度股东会，召集人应当于会议召开

20 日前以公告方

式通知各股东；临时股东会应当于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

第四节

股东会提案与通知

第四十二条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第四十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有

公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提

案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通知，公

告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

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除前款规定的情形外，在发出股东会通知后，召集人不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。 对通知中未列明或者不符合法律法规和公司章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第四十四条 股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)确定股权登记日：股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易

日，且应当晚于公告的披露时间，股权登记日一旦确定，不得变更。

(四)全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应

当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意

见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会

采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时

间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召

开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得

早于现场股东会结束当日下午

3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

于

7 个工作日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第四十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消。股

东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定

召开日前至少

2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节

股东会的召开

第四十六条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席，代理人应

当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第四十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；(二) 代理人的姓名或者名称；

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(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

对或者弃权票的指示等；

(四) 委托书签发日期和有效期限；(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第四十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名

(或单位名称)、有效身份证件号码、住所、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名

(或单位名称)等事项。

第四十九条 股东会应当设置会场，以现场会议方式召开，本公司全体董事、

监事可以出席会议，总经理及其他高级管理人员可以列席会议。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行

职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。股东依法自行召集的股东会，

由召集人推选代表主持。

第五十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

由董事会拟定，股东会批准。

第五十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第五十二条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第五十三条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录

记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二) 会议主持人及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员的姓名；

(三) 出席股东会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数，占公司

总股份的比例；

(四) 对每一提案的审议经过及表决结果；

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(五) 股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；(六) 律师（如有）及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应载入会议记录的其他内容。

第五十四条 出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。

。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其

他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第六节

股东会的表决和决议

第五十五条 股东会决议分普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应

当由出席股东会的股东

(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东会作

出特别决议，应当由出席股东会的股东

(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上

通过。

第五十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三) 董事会和监事会成员的任免(职工代表担任的董监事由职工代表大会

选举产生

)及其报酬和支付方法。

(四) 公司年度预算方案、决算方案；(五) 公司年度报告；(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第五十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；(二) 公司的分立、合并、解散、清算；(三) 本章程的修改；(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一

期经审计总资产

30%的；

(五) 发行上市或者定向发行股票；(六) 股权激励计划；

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(七) 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；(八) 表决权差异安排的变更；(九) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十八条 股东

(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，所持每一股份有一票表决权，类别股股东除外。公司及公司控股子公司

不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。

前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定的股东

可以征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信

息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行 。

第五十九条 股东会审议事项时，关联股东应当回避，不应当参与该关联事

项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均

为关联方的除外。关联股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可

以申请关联股东回避，上述申请应在股东会召开前提出，董事会有义务立即将申

请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，

被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。

关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（二）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；

（四）其他股东会认为与关联股东有关的事项。

股东会应当制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资决策制

度，对上述关联事项制订具体规则。

第六十条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第六十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会

选举董事、监事，可以实行累积投票制。累积投票制，是指股东会选举董事或者

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监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决

权可以集中使用。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事

和符合相关规定的股东可以征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司第一届董事

会的董事候选人和第一届监事会的监事候选人均由发起股东提名。公司其余各届

的董事候选人由上届董事会提名，其余各届的监事候选人由上届监事会提名。单

独或者合计持有公司

1%已发行有表决权股份以上的股东，可以以临时提案的方

式提名董事和监事候选人。股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，

最迟应在股东会召开

10 日前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本

章程规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、

监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

第六十二条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第六十四条 股东会采取记名投票或举手方式表决。

第六十五条 每一审议事项如采用投票表决方式的，应当现场清点，并由清

点人代表当场公布表决结果。

第六十六条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和表决结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。未获通过的提案应

当在股东会决议中作特别提示。

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第六十七条 采用投票表决方式的，出席股东会的股东或者股东代理人，应

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹

无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数

的表决结果应计为“弃权”

。

第六十八条 公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股

东会上的投票权。

第六十九条 采用投票表决方式的，会议主持人如果对提交表决的决议结果

有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议

的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后

立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应

当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第五章

董事会

第一节

董事

第七十一条 公司董事为自然人。存在下列情形之一的，不得担任公司董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

逾三年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

起未逾三年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六） 被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

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未满的；

（七） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八） 中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

（九） 法律法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第七十二条 董事由股东会选举或更换，任期

3 年。董事任期届满，可连选

连任。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期

届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存

在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

第七十三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董

事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

(六)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的

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规定，不能利用该商业机会的除外；

未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律法规、部门规章规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第七十四条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行

职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下

列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。

第七十五条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第七十六条

董事、监事和高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方

式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞任自

辞任报告送达董事会或者监事会时生效：

（一）董事、监事辞任导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

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（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一；

（三）董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞任报告应当在下任董事、监事填补因其辞任产生的空缺，

或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞任报告尚未生效之

前，拟辞任董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在

2 个月内完成董事、监事补选。 。

第七十七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、

技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第七十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第七十九条 董事执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十条 本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事和高级管理人

员。本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。

第二节

董事会

第八十一条 公司设董事会。董事会对股东会负责。

第八十二条 董事会由

5 名董事组成。

第八十三条

董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)拟定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公

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司形式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、关联交易等事项；

(九)拟定公司内部管理机构的设置，报股东会审议；(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务负责人；根据总经理

的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项，经股东会同意向外履行信息披露报告；(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律规定以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计报告向股东会作出说明。

第八十五条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第八十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应报股东会审议批准。

第八十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；符合下列情形之一的重

大交易事项，需经董事会审议：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会

计年度经审计主营业务收入的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；

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4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以

上，且绝对金额超过

1000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

额超过

100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八十八条 董事会设董事长

1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第八十九条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；(二) 督促、检查董事会决议的执行；(三) 董事会授予的其他职权。

第九十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推

举

1 名董事履行职务。

第九十一条 董事会每年召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以

前通知全体董事和监事。

第九十二条 代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会

议。

第九十三条

董事会召开临时会议应至少提前

3 日以电话、传真、电子邮件、

公告等方式发出会议通知。

第九十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可

以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全

体董事传阅。

第九十五条 董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；(二) 会议期限；(三) 事由及议题；(四) 发出通知的日期。

第九十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。

第九十七条 董事会审议事项时，关联董事应当回避，不应当参与该关联事

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项的投票表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（一）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；

（四）其他董事会认为与关联董事有关的事项。

董事会应当协助股东会制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投

资决策制度，对上述关联事项制订具体规则。

第九十八条 董事会应该以现场会议的方式召开，其表决方式为举手表决或

记名投票表决；董事以网络方式参加会议的视为出席会议，应当对会议所议事项

形成书面意见并邮寄到公司。

第九十九条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能亲自出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权

限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为未出

席会议。

第一百条 董事会应当对会议所决议事项的决定做成会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人，应当在

会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说

明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少

10 年。

第一百〇一条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；(三) 会议议程；(四) 董事发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数

)。

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第六章

经理及其他高级管理人员

第一百〇二条 股份公司设总经理，财务负责人，根据公司需要可以设副总

经理。上述人员及董事会秘书为公司的高级管理人员。总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或

者其他高级管理人员。

第一百〇三条

本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管

理人员；财务负责人除符合高级管理人员任职资格外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百〇四条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百〇五条

总经理每届任期

3 年，经董事会决议，可以连聘连任。

第一百〇六条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报

告工作；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；(四) 拟订公司的基本管理制度；(五) 制订公司的具体规章；(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百〇七条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百〇八条

总经理工作细则包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

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(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百〇九条

总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具

体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。

第一百一十条

副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时

可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。

第一百一十一条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书在

公司董事会领导下，负责 信息披露、投资者关系管理相关事务的日常工作。董

事会秘书是公司的信息披露负责人、投资者关系管理负责人。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会

秘书辞任，应当提交书面辞任报告，并在完成工作移交且相关公告披露后方能生

效。

第一百一十二条

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百一十三条

本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百一十四条

监事应遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百一十五条

监事的任期每届为

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百一十六条

监事可以在任期届满以前提出辞任，本章程有关董事辞任

的规定，适用于监事，公司应当自接到监事辞任报告起

2 个月内完成监事补选。

第一百一十七条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监

事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监

事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政

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法规和本章程的规定，履行监事职务，改选监事就任时，原监事的辞任报告方能

生效。

第一百一十八条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况。董事会应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百一十九条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百二十条

公司设监事会。监事会由

3 名监事组成。监事会设主席 1

人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举

1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事与非职

工代表监事之比为

2:1。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会

或职工大会选举产生或更换，股东代表监事由股东会选举或更换。

第一百二十一条

监事会行使下列职权：

(一)检查公司的财务；(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、

公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

(四)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

(五)向股东会提出提案；(六)依照《公司法》第 189 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(七)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

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(八) 法律法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百二十二条

监事会每

6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议

召开

10 日前电话、传真、电子邮件、公告等方式通知全体监事。监事可以提议

召开临时监事会议。

监事会会议的表决方式为举手表决或投票表决，每个监事有

1 票表决权。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百二十三条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则报股东会审议批

准后实施。

第一百二十四条

监事会应当将所议事项的决定做成真实、准确、完整的会

议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百二十五条

监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；(二)事由及议题；(三)发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并准备相应的决策材料。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百二十六条

公司依照法律法规和国务院财政部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百二十七条

公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依

法经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照有关法律法规和国务院财政部门

的规定制作。

第一百二十八条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百二十九条

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

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(一)弥补上一年度的亏损；(二)提取法定公积金 10%；(三) 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金；

(四)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。在

公司弥补亏损和提取法定、任意公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反

规定分配的利润退还公司。公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应

当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百三十条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍

不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百三十一条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后

2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百三十二条

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，按股东在公司

注册资本中各自所占的比例分配给各方。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百三十三条

公司聘用取得相关资质的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百三十四条

公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决

定。

第一百三十五条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百三十六条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

10 天通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

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第九章

通知和公告

第一节 通知

第一百三十七条

公司召开股东会、董事会和监事会的会议通知以下列形式

发出：

(一)专人送达；(二)邮寄；(三)传真；(四)电子邮件；(五)电话；(六)公告方式。

第一百三十八条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局

之日起第

5 个工作日为送达日；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以发出

时为送达日期。电话通知发出时应做记录。公司发出的通知以公告方式进行的，

一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百三十九条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百四十条

公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

（

www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc） 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒

体。

第一百四十一条

公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第十章

投资者关系管理

第一节

概述

第一百四十二条

投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活

动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理

水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

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第一百四十三条

投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信

息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第一百四十四条

公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事

会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理

工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会授

权的其他人是公司的对外发言人。

第一百四十五条

投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披

露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其

他有利于改善投资者关系的工作。

第一百四十六条

从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和

技能。

第一百四十七条

董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。

第二节 投资者关系管理的内容和方式

第一百四十八条

投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容

:

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理

层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息。

第一百四十九条

公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公

司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可

通过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与投资者之间的纠纷，可以自行协

商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向

人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并

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建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终

止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的

投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购

安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股

东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益

保护作出明确安排。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限

于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百五十条

公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合

并和新设立合并两种形式。

第一五十一条

公司合并或者分立，按照下列程序办理：

(一) 董事会拟订合并或者分立方案；(二) 股东会依照公司章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或者分立

合同；

(三) 需要审批的，依法办理有关审批手续；(四) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；(五) 办理解散登记或者变更登记。

第一百五十二条

公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债

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表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起

10 日内通知债权人，

并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百五十三条

公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过

签订书面协议加以明确规定。

第一百五十四条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司继承。

公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十五条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之

日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百五十六条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应依法办理公司注销登记；设立新公司时，

应依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百五十七条

公司因下列原因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人

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民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百五十八条

公司有本章程第一百五十七条第

(一)项情形的，可以通过

修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3

以上通过。

第一百五十九条

公司因有本章程第一百五十七条第

(一)、(二)、(四)、(五)

项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日

起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者

股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条

清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十一条

清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日

起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权

人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在清算债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第一百六十三条

公司财产按下列顺序清偿：

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(一) 支付清算费用；(二) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；(三) 交纳所欠税款；(四) 清偿公司债务；(五) 按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款

第

(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。

第一百六十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百六十五条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百六十六条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清

算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十七条

公司依法被宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章

党组织建设

第一百六十八条

根据《中国共产党章程》规定，公司设立党组织，开展党

的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。

第一百六十九条

公司党组织发挥政治核心作用，围绕“把方向、管全局、

保落实”原则开展工作，对公司重大问题决策提出建议或发表意见。保证监督党

和国家的方针政策在公司的贯彻执行；支持董事会、监事会和经营管理层依法行

使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问

题的决策；加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工

会、共青团等群众组织。

第一百七十条

公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机

构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确

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党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式。

第一百七十一条

公司设立党支部，设党支部书记

1 名，是公司党建和党风

廉洁建设工作的第一责任人；其他专职副书记根据企业党组织实际决定是否设

置；每届任期

3 年，期满应及时换届。符合条件的公司党组织成员可以通过法定

程序进入公司董事会、监事会、高管层；董事会、监事会、高管层成员中符合条

件的党员或者入党积极分子可以依照有关规定和程序进入公司党组织。

第一百七十二条

公司党组织要合理设置党务工作机构，配备党务工作人

员，加强党的建设。公司支持党建工作，为党组织开展活动、做好工作提供场地、

经费等必要条件。党组织工作活动经费纳入公司管理费列支。公司各部门有义务

协助公司党组织的工作。

第一百七十三条

公司董事会、监事会等研究讨论重大经营决策、人事任免

等，需提前听取党组织意见建议。公司党组织要坚持和完善民主集中制。建立健

全并严格执行党组织的议事规则，做到民主、集中有效。就公司重大事项需进行

前置研究时，应做好会议记录，与会党组织成员应审阅会议记录并签名。党组织

对重大事项的事前研究意见及建议应及时向公司董事会、监事会、职工代表大会

或者管理层传达。

第十三章

修改章程

第一百七十四条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法

规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(三) 股东会决定修改章程。

第一百七十五条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。

第一百七十六条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改公司章程。

第十四章

附则

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第一百七十七条

释义

本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占股份有限公司股本总额

50%

以上的股东或者持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

本章程所称“关联关系”

，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。

第一百七十八条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百七十九条

本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、“多于”不含本数；计算前述“

20 日”、“15 日”等会议通知

的起始期限时，不包括会议召开当日。

第一百八十条

本章程与法律法规的强制性规定冲突的部分，按法律、行政

法律的规定执行。

第一百八十一条

本章程由公司董事会负责解释。

第一百八十二条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的

人民法院解决。

第一百八十三条

本章程经公司股东会审议通过后之日起生效。自本章程生

效之日起，公司原章程自动失效。

第一百八十四条

本章程附件包括股东会制度、董事会制度和监事会制度，

与章程修订不一致的以公司章程为准。

（本章程于

2014 年 10 月 15 日经公司创立大会审议通过，并于 2015 年 4

月

16 日公司 2015 年第二次临时股东大会第一次审议修订，于 2018 年 9 月 7 日

公司

2018 年第二次临时股东大会第二次审议修订，于 2018 年 10 月 13 日公司

2018 年第三次临时股东大会第三次审议修订，于 2020 年 4 月 30 日公司 2020 年

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第一次临时股东大会第四次审议修订，于

2020 年 6 月 22 日公司 2019 年年度股

东大会第五次审议修订，于

2022 年 5 月 18 日公司 2021 年年度股东大会第六次

审议修订，于

2023 年 4 月 27 日公司 2023 年第一次临时股东大会第七次审议修

订，于

2025 年 12 月 27 日公司 2025 年第一次临时股东会第八次审议修订。）

中衡保险公估股份有限公司

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