公告编号：2025-013

证券代码：

839224 证券简称：田中科技 主办券商：红塔证券

福建田中机械科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

1.根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“董事、监事、总经理和其他高级管理人员”调整为“董事、监事、

高级管理人员

”；

（3）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

（4）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家企

业信用信息公示系统

”。

2.无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不

涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定，依法设立的股份有限公

第二条

公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的的股份有限公司。

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司，股东黄志明、陈秀明作为公司发起

人。公司在泉州市市场监督管理局注册

登记，取得营业执照。

公司采用发起设立的方式设立；在

泉州市市场监督管理局注册登记，取得

营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*75586Y。

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 董事长为公司的法定代表

人。

担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第八条 公司全部资本分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第十二条 公司的经营范围：一般项

目：汽车零部件研发；机械设备研发；

智能机器人的研发；五金产品研发；新

材料技术研发；汽车零部件及配件制

造；通用设备制造（不含特种设备制

造）；轴承、齿轮和传动部件制造；炼

油、化工生产专用设备制造；工业机器

人制造；机械零件、零部件加工；橡胶

制品制造；水资源专用机械设备制造；

通信设备制造；矿山机械制造；轴承制

造；铸造机械制造；建筑工程用机械制

造；智能无人飞行器制造；制冷、空调

设备制造；建筑装饰、水暖管道零件及

其他建筑用金属制品制造；石油钻采专

第十五条 公司的经营范围：一般

项目：汽车零部件研发；机械设备研发；

电机及其控制系统研发；智能机器人的

研发；五金产品研发；新材料技术研发；

汽车零部件及配件制造；电动机制造；

电机制造；通用设备制造（不含特种设

备制造）

；轴承、齿轮和传动部件制造；

炼油、化工生产专用设备制造；工业机

器人制造；机械零件、零部件加工；橡

胶制品制造；水资源专用机械设备制

造；通信设备制造；矿山机械制造；轴

承制造；铸造机械制造；建筑工程用机

械制造；智能无人飞行器制造；石油钻

采专用设备制造；智能无人飞行器销

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用设备制造；箱包制造；智能无人飞行

器销售；制冷、空调设备销售；箱包销

售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；

汽车新车销售；机械设备销售；潜水救

捞装备销售；消防器材销售；橡胶制品

销售；建筑工程用机械销售；石油钻采

专用设备销售；金银制品销售；炼油、

化工生产专用设备销售；工业机器人销

售；矿山机械销售；建筑工程机械与设

备租赁；机械设备租赁；普通货物仓储

服务（不含危险化学品等需许可审批的

项目）

；国内货物运输代理；广告制作；

广告发布（非广播电台、电视台、报刊

出版单位）；广告设计、代理；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；通用设备修理；

专用设备修理；五金产品零售；轴承、

齿轮和传动部件销售；黑色金属铸造。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动） 许可项

目：进出口代理；货物进出口；技术进

出口。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动，具体经

营项目以相关部门批准文件或许可证

件为准）

。

售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；

汽车新车销售；机械设备销售；橡胶制

品销售；建筑工程用机械销售；石油钻

采专用设备销售；炼油、化工生产专用

设备销售；工业机器人销售；矿山机械

销售；插电式混合动力专用发动机销

售；高品质特种钢铁材料销售；高性能

有色金属及合金材料销售；新型金属功

能材料销售；高品质合成橡胶销售；普

通货物仓储服务（不含危险化学品等需

许可审批的项目）

；国内货物运输代理；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；通用设备

修理；专用设备修理；五金产品零售；

轴承、齿轮和传动部件销售；黑色金属

铸造（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）许可项

目：进出口代理；货物进出口；技术进

出口（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动，具体经营

项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）

。

第 十 九 条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

第二十二条 公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

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助。

文件规定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

公司增发新股，公司原股东无优先

认购权。

第二十三条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

第二十二条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

第二十三条 公司因本章程第二

十二条第（一）项至第（三）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东大会决

第二十七条 公司因本章程第二

十五条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经

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议。公司依照第二十二条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项规

定收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的 5%；用于收购的资

金应当从公司的税后利润中支出；所收

购的股份应当 1 年内转让给职工。

股东会决议；公司因本章程第二十五条

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内

注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总数的 10%，并应

当在 3 年内转让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法

转让。

公司股份采取公开方式转让的，应

当在依法设立的证券交易所或证券交

易场所进行。若公司股份未获准在依法设

立的证券交易场所公开转让，公司股东应

当以非公开方式协议转让股份，不得采取

公开方式向社会公众转让股份，股东协议

转让股份后，应当及时告知公司，同时在

登记存管机构办理登记过户。

第二十八条 公司的股份应当依法

转让。

第二十六条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司其他股东自愿锁定所持股份

的，锁定期内不得转让其所持公司股

份。

公司董事、监事、高级管理人员应

第三十条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或者间接持有的股

票分 3 批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满 1 年和 2 年。

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当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%；所持本公司股份自公司股票

上市交易之日起 1 年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

第二十七条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份 5%以上

的股东，将其持有的本公司股票在买入

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月

内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

中国证监会及全国股份转让系统

公司等对股份转让有其他限制性规定

的，应遵守其规定。

第三十一条 公司持有 5%以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十八条

公司股东为依法持

有公司股份的人。

第三十三条

公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册。股东

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股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

按其所持有股份的类别享有权利，承担

义务；持有同一类别股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司股份在全国股份

转让系统公司挂牌转让前，公司根据

《公司法》的规定制备股东名册；公司

股份在全国股份转让系统公司挂牌转

让后，公司依据证券登记机构提供的凭

证建立股东名册。

股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据，由董事会秘书保管，并

依照《公司法》规定，根据股东需求接受

查询。

公司召开股东大会、分配股利、清

算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或股东大会召集人确定

股权登记日，股权登记日结束后登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召

集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

第三十一条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

公司章程、股东大会决议或者董事

会决议等不得剥夺或者限制股东的法

定权利。公司应当通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流，

保障股东对公司重大事项的知情权、参

与决策和监督等权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

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第三十二条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十三条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

第三十九条 董事、监事、高级管

理人员执行职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续 180 日以上单

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司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事会有前款规定情形的，前

述股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起 30 日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续 180 日以上单独或

者合计持有公司 1%以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八十九条前

三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义

务：

第四十一条 公司股东承担下列义

务：

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（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第四十条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

第四十七条 公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对公司发行债券作出决议；

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案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对公司发行证券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准需股东大会决定

的对外担保事项；

（十三）审议批准公司在一年内购

买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十五）审议批准股权激励计划；

（十六）审议公司与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 500

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易。

（十七）审议法律、法规、规范性

文件及本章程规定的应当由股东大会

表决通过的交易（除提供担保外）事项，

即当公司发生的交易达到下列标准之

一的，应当提交股东大会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准需本章程第四十八

条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十一）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

第四十八条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

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或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的。

（十八）审议公司及控股子公司符

合下列情形之一的对外提供财务资助

行为：

（1）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（2）单次财务资助金

额或连续十二个月内累计提供财务资

助金额超过公司最近一期经审计净资

产的 10%；（3）中国证监会、公司所在

证券交易场所或者公司章程规定的其

他情形。

（十九）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

第 四 十一 条 公司对外提供担保

的，应当提交公司董事会审议。符合以

下情形之一的，还应当提交公司股东大

会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定，但是

公司章程另有规定除外。

第四十九条 公司下列关联交易行

为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金

额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除提

供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或者成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或者成

交金额占公司最近一个会计年度经审

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资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用前款第（一）项至第（三）项的规

定。

计净资产绝对值的 50%以上，且超过

1500 万的。

第四十二条 公司对外提供财务资

助事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交公司股东大会

审议：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，

公司不得对同一对象继续提供财务资

第五十一条 公司对外提供财务资

助事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交公司股东会审

议：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

公告编号：2025-013

助或者追加财务资助。

的企业等关联方提供资金等财务资助，

法律法规、中国证监会及全国股转公司

另有规定的除外。对外财务资助款项逾

期未收回的，公司不得对同一对象继续

提供财务资助或者追加财务资助。

公司为控股子公司提供财务资助，

不损害公司利益的，可以豁免本条规

定。

第四十三条 股东大会分为年度股

东大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开一次，应当于上一会计年度结

束后的 6 个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起 2 个月以内召开临时股东大

会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定的法定最低人数或者少于《公司章

程》所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提

出书面请求当日其所持的有表决权的

公司股份计算。

第五十二条 股东会分为年度股东

会和临时股东会。年度股东会会议每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。

第五十三条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规

定的人数或者本章程所定人数的 2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

公告编号：2025-013

在上述期限内不能召开股东大会

的，公司应当及时告知主办券商，并披

露公告说明原因。

第四十四条 本公司召开股东大

会的地点为公司住所地或公司董事会

确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。公司也可以提供网络或其他

方式为股东参加股东大会提供便利。股

东通过上述方式参加股东大会的，视为

出席。

第五十四条 本公司召开股东会

的方式为：设置会场，以现场会议形式

召开。地点为公司住所地或者公司董事

会确定的其他地点。公司也可以提供网

络或者其他方式为股东参加股东会提

供便利。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

第四十六条 股东大会由董事会依

法召集，由董事长主持。

第五十六条 股东会会议由董事会

召集，由董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长主

持；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事主持。董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责的，监事会应当及

时召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续九十日以上单独或者合计持有

公司 10%以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

第五十七条 单独或者合计持有公

司 10%以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起 10

日内作出是否召开临时股东会会议的

决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时

公告编号：2025-013

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

股东会会议的通知。

第五十条 对于监事会或股东依法

自行召集的股东大会，董事会和董事会

秘书应当予配合，并及时履行信息披露

义务。董事会应当提供股权登记日股东

名册。

监事会或股东自行召集的股东大

会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十八条 对于监事会或者股东

自行召集的股东会，公司董事会和信息

披露事务负责人将予配合，并及时履行

信息披露义务。

第五十二条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司

第六十条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有

公告编号：2025-013

提出提案。

单独或者合并持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十一条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第五十三条 召集人将在年度股东

大会召开 20 日前以书面（公告）方式

通知各股东，临时股东大会将于会议召

开 15 日前以书面（公告）方式通知各

股东。

公司计算前述“20 日”、“15 日”

的起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

公司指定全国股份转让系统公司

信息披露平台（www.neeq.com.cn）为

刊登公司公告和其他需要披露信息的

媒体。

第六十一条 召集人将在年度股东

会会议召开 20 日前以公告方式通知各

股东，临时股东会会议将于会议召开 15

日前以公告方式通知各股东。

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第五十四条 本章程规定的书面通

知的通知方式包括：直接送达、电子邮

件、邮寄、传真或其他方式。

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

认，不得变更。

第六十二条 股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体普通股股东均有权出席

股东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公

司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于 7 个交易日。股权登记日

一旦确认，不得变更。

第 五 十五 条 股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

第六十三条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

公告编号：2025-013

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚。

（二）与本公司或者本公司的控股

股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚。

选举董事、监事，每位董事、监事

候选人应当以单项提案提出。

第 五 十六 条 发出股东大会通知

后，无正当理由，股东大会不应变更或

取消，股东大会通知中列明的提案不应

取消。一旦出现变更或取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少 2 个交易

日公告并说明原因。

第六十四条 发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或者取

消，股东会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或者取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少 2 个交易

日公告并说明原因。

第五十八条 股权登记日登记在册

的所有公司股东或其代理人，均有权出

席股东大会，并依照有关法律、法规及

本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 股权登记日登记在册

的所有已发行有表决权的普通股股东

等股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 召集人和公司聘请的

律师将依据公司提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十九条 召集人和公司聘请的

律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。

公告编号：2025-013

第六十五条 股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议，但确有特殊原因不能到

会的除外。

第七十条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十八条 在年度股东大会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。

第 七 十 二条 在年度股东会会议

上，董事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十六条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司证券；

（三）公司的分立、合并、解散和

清算；

（四）本章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（七）股权激励计划；

（八）决定公司发展战略和主营业

务范围；

（九）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十七条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

第七十九条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

公告编号：2025-013

权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

公司的控股子公司不得取得本公

司的股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前述情

形消除前，相关子公司不得行使所持股

份对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关

规定条件的股东可以征集股东投票权。

征集投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息，且不得以有偿或

者变相有偿的方式进行。

权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信息。禁止

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第七十八条 股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；股东大会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表决

情况。

关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（二）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受

关联方的重大投资；

第八十条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联事项，关联股

东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有

关联关系，该股东应当在股东会召开之

日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易

公告编号：2025-013

（四）其他股东大会认为与关联股

东有关的事项。

上述所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）

；

（三）提供财务资助（含委托贷款、

对子公司提供财务资助等）

；

（四）提供担保（含对子公司担

保）

；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷

款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资

源或义务转移的事项。

参与股东大会的股东均与审议的

交易事项存在关联关系的，全体股东无

需回避。

事项时，会议主持人宣布有关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交

易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回

避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由

出席会议的非关联股东有表决权的股

份数过半数通过；如该交易事项属特别

决议范围，应由出席会议的非关联股东

有表决权的股份数的 2/3 以上通过。

（五）关联股东未就关联事项按上

述程序进行关联关系披露或回避，有关

该关联事项的决议无效，重新表决。

公告编号：2025-013

股东大会应制定关联交易制度、对

外担保管理制度。

第八十一条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会及单独或者合并持有公司

3%以上的股份的股东，有权提名董事候

选人。

监事会及单独或者合并持有公司

3%以上的股份的股东，有权提名非职工

代表监事候选人。

股东大会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东大会

的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东通报候选董事、监事

的简历和基本情况。

董事、监事、高级管理人员候选人

被提名后，应当自查是否符合任职资

格，及时向公司提供其是否符合任职资

格的书面说明和相关资格证明（如适

用）。董事会、监事会应当对候选人的

任职资格进行核查，发现候选人不符合

任职资格的，应当要求提名人撤销对该

候选人的提名，提名人应当撤销。

第八十二条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

董事、监事的提名方式和程序如

下：

（一）在章程规定的人数范围内，

按照拟选任的人数，由董事会依据法律

法

规和本章程的规定提出董事候选

人名单，经董事会决议通过后，由董事

会以提案的方式提请股东会选举表决；

由监事会提出非由职工代表担任的监

事候选人名单，经监事会决议通过后，

由监事会以提案的方式提请股东会选

举表决。

（二）单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东可以提出董事候选人

或者由股东代表担任的监事候选人，但

提名的人数必须符合本章程的规定。

（三）监事会中的职工代表监事由

公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生。

提名人在提名董事或者监事候选

人之前应当取得该候选人的书面承诺，

确认其接受提名，承诺公开披露的董事

公告编号：2025-013

或者监事候选人的资料真实、完整并保

证当选后切实履行董事或者监事的职

责。

第八十二条 股东大会将对所有提

案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行表

决，股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

第八十三条 除累计投票制外，股

东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的

时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或者不能作出

决议外，股东会将不会对提案进行搁置

或者不予表决。

第 八 十三 条 股东大会审议提案

时，不得对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第八十四条 股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案进

行表决并作出决议。

第八十四条 同一表决权只能选择

一种表决方式。同一表决权出现重复表

决的以第一次投票结果为准。

第八十五条 同一表决权只能选择

现场、网络或者其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

第八十六条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第八十七条 股东会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

公告编号：2025-013

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第九十三条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满的；

（七）被全国股转公司或证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事的

纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司

第九十四条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未届满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

公告编号：2025-013

规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

第九十四条 董事由股东大会选举

或更换，任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

第九十五条 董事由股东会选举或

者更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期 3 年，任期届满可

连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第九十五条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

第九十七条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

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（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的,应当

承担赔偿责任。

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会报告并经董事会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。

第九十六条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

第九十八条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经

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（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

董事应当依法对定期报告是否真

实、准确、完整签署书面确认意见，不

得委托他人签署，也不得以任何理由拒

绝签署。董事对定期报告内容的真实

性、准确性、完整性无法保证或者存在

异议的，应当说明具体原因并公告。

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会行使职

权；

（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，但不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，公司应当在 2 个

月内完成董事的补选，在改选出新董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应向董事会提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。

如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第一百零一条 董事执行公司职务

第 一百 零二 条 董事执行公司职

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时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百零二条 公司设董事会，对

股东大会负责。

第一百零三条 董事会由五名董事

组成，设董事长一人，副董事长一人。

第一百零九条 公司董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零三条 公司设董事会，董

事会由五名董事组成，设董事长一人，

副董事长一人。董事长和副董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零四条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

第一百零四条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设

置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理

及其报酬事项，并根据经理的提名决定

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（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）听取公司经理的工作汇报

并检查经理的工作；

（十二）管理公司信息披露事项，

依法披露定期报告和临时报告；

（十三）在股东会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（十四）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长履行

职务；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一

名董事履行职务。

第一百一十条 董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副

董事长履行职务；副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会会议通知

第一百一十四条 董事会会议通知

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包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）

；

（三）会议召集人和主持人、临时

会议的提议人及其书面提议；

（四）董事表决所必需的会议材

料；

（五）董事应当亲自出席或者委托

其他董事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第

（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十六条 董事会审议事项

时，关联董事应当回避，不应当参与该

关联事项的投票表决，也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董

事人数不足 3 人的，应将该事项提交股

东大会审议。

关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（二）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受

关联方的重大投资；

（四）其他董事会认为与关联董事

有关的事项。

第一百一十六条 董事与董事会会

议决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权，其表决权不计入表决权

总数。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联关系董事人数

不足 3 人的，应将该事项提交公司股东

会审议。

公告编号：2025-013

董事会应当协助股东大会制定关

联交易决策制度、对外担保决策制度，

对上述关联事项制订具体规则。

第一百一十八条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托

书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名

或盖章。

涉及表决事项的，委托人应当在委

托书中明确对每一事项发表同意、反对

或者弃权的意见。董事不得作出或者接

受无表决意向的委托、全权委托或者授

权范围不明确的委托。董事对表决事项

的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得 在一次董事会会议上接

受超过二名董事的委托代为出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十八条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托

书中应载明授权范围。

代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十九条 董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，董事

会会议记录应当真实、准确、完整。出

席会议的董事、董事会秘书和记录人应

当在会议记录上签名。出席会议的董事

有权要求在记录上对其在会议上的发

言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保

第一百一十九条 董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存。

公告编号：2025-013

存。董事会会议记录的保管期为 10 年。

第 一 百三 十条 公司设总经理一

名，由董事会聘任或解聘。 副总经理

若干名，财务负责人一名，由总经理提

名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘

兼任公司总经理、副总经理或者其他高

级管理人员。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十一条 公司设经理 1 名，

由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘

任或者解聘。

第一百三十二条 本章程关于不得

担任董事的情形同样适用于总经理及

其他高级管理人员。高级管理人员发生

本章程第九十三条规定情形的，应当及

时向公司主动报告并自事实发生之日

起 1 个月内离职。

本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同样适用于高级管理人

员。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十二条 本章程第九十四

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

第一百二十三条 公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同样适用于高级管理人

员。

V 第一百三十四条 总经理每届任期

3 年，连聘可以连任。

第一百二十四条 经理每届任期 3

年。

第一百三十九条 高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十七条 高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

公告编号：2025-013

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规、部门规章或者本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百四十条 本章程关于不得担

任董事的情形同样适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。公司董事、高级管理人

员的配偶和直系亲属在公司董事、高级

管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百二十八条 本章程第九十四

条关于不得担任董事的情形同样适用

于监事。

第一百四十一条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百二十九条 监事应当遵守法

律法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百四十三条 监事可以在任期

届满以前提出辞职，本章程有关董事辞

职的规定，适用于监事。监事辞职的，

公司应当在两个月内完成补选。监事任

期届满未及时改选，或者监事在任期内

辞职导致监事会成员低于法定人数的，

在改选出的监事就任前，原监事仍应当

依照法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。

第一百三十一条 监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出

的监事就任前，原监事仍应当依照法律

法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十四条 监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百三十三条 监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

公告编号：2025-013

监事有权了解公司经营情况。公司

应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助，任何

人不得干预、阻挠。监事履行职责所需

的有关费用由公司承担。

监事会发现董事、高级管理人员违

反法律法规、部门规章、业务规则或者

公司章程的，应当履行监督职责，向董

事会通报或者向股东大会报告，也可以

直接向主办券商或者全国股转公司报

告。

第一百四十七条 公司设监事会。

监事会由三名监事组成，监事会设主席

一人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表一人。

监事会中的职工代表由公司职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生。

第一百三十六条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和比例不低

于 1/3 的公司职工代表。其中职工代表

1 人。

监事会中的职工代表由公司职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生。

第一百四十八条 监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

第一百三十七条 监事会行使下列

职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律

公告编号：2025-013

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》第一百五十

二条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

（十）要求公司董事、高级管理人

员、内部审计人员出席监事会会议并解

答监事会关注的问题；

（十一）法律、行政法规、部门规

章、公司章程或者股东大会授予的其他

职权。

法规、公司章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十九条 监事会每 6 个月

至少召开一次会议。监事可以提议召开

第一百三十八条 监事会每 6 个月

至少召开一次会议。监事可以提议召开

公告编号：2025-013

临时监事会会议。会议通知应当在会议

召开 10 日以前送达全体监事。临时会

议可以以传真、邮件或专人送达等方式

于会议召开前 3 日通知全体监事。

临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半

数通过。

第一百五十条 监事会应制定规范

的监事会议事规则，明确监事会的议事

方式和表决程序，以确保监事会的工作

效率和监督力度。监事会议事规则由监

事会拟定，股东大会批准。

第一百三十九条 公司制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序。

第一百五十一条 监事会会议应有

记录，出席会议的监事和记录人，应当

在会议记录上签名。监事有权要求在记

录上对其在会议上的发言作出某种说

明性记载。监事会会议记录作为公司档

案由董事会秘书保存。监事会会议记录

的保管期为 10 年。

第一百四十条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。

第一百五十七条 公司在每一会计

年度前 6 个月结束后 2 个月以内编制公

司的中期财务报告；在每一会计年度结

束后 4 个月以内编制公司年度财务报

告。

公司年度财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进行编

制、上报和信息披露。

第一百四十三条 公司在每一会计

年度结束之日起 4 个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起

2 个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制

第一百五十九条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

第一百四十五条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公告编号：2025-013

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百六十条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百四十七条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的 25%。

第一百六十一条 公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，公司董事会

第一百四十六条 公司股东会对利

润分配方案作出决议后，须在 2 个月内

公告编号：2025-013

须在股东大会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

完成股利（或者股份）的派发事项。

第 一 百六 十四 条 公司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第 一 百四 十八 条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计等业务，聘期 1 年，可以续

聘。

第一百六十五条 公司聘用会计师

事务所必须由股东大会决定。

第一百四十九条 公司聘用、解聘

会计师事务所，由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

第一百七十六条 公司召开股东大

会、董事会、监事会的会议通知，以公

告方式、电话方式、邮件方式、专人送

出或传真方式进行。

第一百五十三条 公司召开股东会

的会议通知，以公告进行。

第 一百 五十四 条 公司召开董事

会、监事会的会议通知，以本章程第一

百五十一条规定的方式进行。

第一百八十四条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在有关报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百六十三条 公司减少注册资

本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在有关报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

公告编号：2025-013

第一百八十六条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的其他解散事由

出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百六十七条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的其他解散事由

出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）

公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

10%以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条 公司有本章程第

一百八十六条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百六十八条 公司有本章程第

一百六十七条第（一）项、第（二）项

情形，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十八条 公司因本章程第

一百八十六条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

第一百六十九条 公司因本章程第

一百六十七条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

公告编号：2025-013

立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。

立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

逾期不成立清算组进行清算的，债

权人可以申请人民法院指定有关人员

组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百九十二条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百七十三条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百九十四条 清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十五条 清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

（二）新增条款内容

第三条

公司于 2016 年 9 月 19 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公告编号：2025-013

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

公告编号：2025-013

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

注释：公司可以在章程中对控股股东、实际控制人质押股票的比例、资金用

途等作出限制性规定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第八十一条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

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等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百零一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十六条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百三十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百五十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百五十七条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百六十四条 公司依照本章程第一百四十七条第二款的规定弥补亏损

公告编号：2025-013

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十三条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在有关报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百六十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十八条 公司秉着充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者

机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则，加强与投资者之间沟通，完善投

资者关系管理。

第一百七十九条 公司投资者关系管理工作实行董事长负责制，公司经理、

副经理、财务负责人等公司高级管理人员应积极参加重大投资者关系活动。

董事会秘书为公司投资者关系管理工作的具体负责人；公司董事会办公室为

公司的投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务。公司董事会秘

书在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、

安排和组织各类投资者关系管理活动。

董事会为信息披露负责机构，董事会秘书是公司的信息披露负责人。

第一百八十条 投资者关系管理工作中，公司与投资者沟通的主要内容包

括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

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重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的与公司相关的其他信息。

第一百八十一条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

（九）其他符合中国证监会、全国股转公司相关规定的方式。

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，

便于投资者参与。

第一百八十二条 公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制，在终

止挂牌过程中应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者

保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；

公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商

解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第一百八十三条 公司与投资者之间发生的纠纷，应当先行通过协商解决。

协商不成的，通过提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向公司所在地仲裁

机构申请仲裁或向公司所在地有管辖权人民法院提起诉讼。

（三）删除条款内容

第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

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第三十七条 公司积极采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或

转移公司的资金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得

以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不

得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保，或者无正当理由为股东

及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东及其关联方的债权或承担股东

或者实际控制人的债务。

公司与股东及其他关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当严格按照有关关联交易的决策制度，履行董事会、股东大会的审议程序，关

联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属

企业占用。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资

金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

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其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定的，给公司及

其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人及其投资的其他单位不应从事与

公司相同或相近的业务，控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。

第四十五条 本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意

见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十二条 代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知

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中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条 股东大会由董事会长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上

董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告及年度报告摘要；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，为股东参加股东

大会提供便利。

第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

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投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以

及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任

职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公

平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和

条件下结束而定。

第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第三节

董事会秘书

第一百二十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理、信息披露以及投资者管理管理等事宜。

董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监

事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，公司有关部门和人

员应及时提供相关资料和信息。

第一百二十三条 董事会秘书的任职资格：

（一）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，

具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地

履行职责；

（二）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；

公告编号：2025-013

（三）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事

会秘书。

本章程第九十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百二十四条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的

有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利

益。

第一百二十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事

兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董

事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百二十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解

聘。

第一百二十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生

之日起一个月内将其解聘：

（一）连续 3 个月以上不能履行职责；

（二）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失；

（三）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给公司造成重大损失。

第一百二十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其

承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及

公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的

监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第一百二十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高

级管理人员代行董事会秘书的职责。公司必须在原任董事会秘书离职后 3 个月内

正式聘任董事会秘书。

第一百三十一条 总经理是公司法定代表人，行使下列职权：

（一）督促、检查董事会决议的执行；

（二）代表公司签署有关文件；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

公告编号：2025-013

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十六条 总经理制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告应当在董事

会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟

辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

除前款规定情形，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百三十八条 公司设副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，

但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。

第三节

监事会决议

第一百五十三条 监事会的议事方法：以会议方式进行。

监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他

监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限。

监事会会议应当半数以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监

事会做出决议，必须经全体监事半数以上通过。

第一百五十四条 监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取书面

方式表决。

第一百五十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在

会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记

载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期

为 10 年。

公告编号：2025-013

第一百六十二条 公司可以采用现金或股票形式分配股利。

第一百六十三条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应

重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视公司经

营和财务状况，可以进行中期分配；

（三）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披露

原因。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润分

配方案；监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。

第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章

信息披露和投资者关系管理

第一百六十九条 公司应遵守中国证监会和全国股份转让系统公司的关于信

息披露方面的要求和格式，建立信息披露事务管理制度，及时履行信息披露义务。

第一百七十条 公司将依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和全国

股份转让系统公司规定的其他内容。

第一百七十一条 公司秉着充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者

机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则，加强与投资者之间沟通，完善投

资者关系管理。

第一百七十二条 公司投资者关系管理工作实行董事长负责制，公司总经理、

副总经理、财务负责人等公司高级管理人员应积极参加重大投资者关系活动。

董事会秘书为公司投资者关系管理工作的具体负责人；公司董事会办公室为

公司的投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务。公司董事会秘

公告编号：2025-013

书在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、

安排和组织各类投资者关系管理活动。

董事会为信息披露负责机构，董事会秘书是公司的信息披露负责人。

第一百七十三条 投资者关系管理工作中，公司与投资者沟通的主要内容包

括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的与公司相关的其他信息。

第一百七十四条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东大会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

（九）其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，

便于投资者参与。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业

调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或向公司所在地有管辖权人民法院提起

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诉讼。

公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制，在终止挂牌过程中应当

充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者

保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；

公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商

解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第十二章 党建工作

第一百九十六条 公司根据《中国共产党章程》的规定，成立中国共产党的

基层组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党的基层组织机构设置、人

员编制纳入公司管理机构和编制，党的基层组织工作经费纳入公司预算，从公司

管理中列支。

第一百九十七条 党的基层组织在公司发挥政治核心作用，贯彻党的方针政

策，引导和监督企业遵守国家法律法规，领导工会、共青团等群团组，团结凝聚

职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。

”

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定及公司经营管理需要，对部分内容进行修

订。

三、备查文件

《福建田中机械科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》

公告编号：2025-013

福建田中机械科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 24 日