国浩律师（长沙）事务所

关于

湖南文昌新材科技股份有限公司

股票定向发行

之

法律意见书

长沙市湘江中路保利国际广场

B3 栋 17 楼 邮编：410000

17th Floor, Building B3 Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China

电话

/Tel: +86 731 88681999 传真/Fax: +86 731 88681999

网址

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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

1

目

录

释

义 ............................................................................................................................. 2

第一节

引 言 .............................................................................................................. 3

第二节

正文 .................................................................................................................. 5

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

........................................................................... 5

二、关于本次定向发行是否需要履行中国证监会注册程序的意见

........................................... 7

三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见

........................................... 8

四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

............................................................... 8

五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持、是否为单纯以认购股

份为目的而设立的持股平台的意见

............................................................................................. 11

六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

................................................................. 12

七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

................................................................. 12

八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见

..................................... 15

九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见

................................................. 17

十、关于本次定向发行的结论性意见

......................................................................................... 17

第三节

签署页 ............................................................................................................ 19

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

2

释

义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司、发行人

指

湖南文昌新材科技股份有限公司

本次定向发行、本次发行

指

湖南文昌新材科技股份有限公司在全国中小企业股份转

让系统股票定向发行

娄开产投

指

湖南娄开产业投资有限公司，本次定向发行对象之一

昆石创投

指

湖南昆石创业投资合伙企业（有限合伙），本次定向发

行对象之一

《股份认购协议》

指

发行人与发行对象就本次定向发行签署的附条件生效的

《增资协议》

《定向发行说明书》

指

《湖南文昌新材科技股份有限公司股票定向发行说明

书》

《公司章程》

指

现行有效的《湖南文昌新材科技股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《公众公司办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》（2025年修正）

《定向发行规则》

指

《 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 定 向 发 行 规 则 》

（

2025年修订）

《定向发行指引第

1号》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适

用指引第

1号》（2025年修订）

《 投 资 者 适 当 性 管 理 办

法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

（

2021年修订）

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

本所

指

国浩律师（长沙）事务所

本所律师

指

本所为本次定向发行指派的经办律师

本法律意见书

指

《国浩律师（长沙）事务所关于湖南文昌新材科技股份

有限公司股票定向发行之法律意见书》

元、万元

指

人民币元、人民币万元

本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如存在差

异，系四舍五入所致。

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3

国浩律师（长沙）事务所

关于湖南文昌新材科技股份有限公司

股票定向发行之

法律意见书

致：湖南文昌新材科技股份有限公司

国浩律师（长沙）事务所接受湖南文昌新材科技股份有限公司（以下简称

“公司”

）委托，担任公司本次股票定向发行的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上

市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第

1 号》《全国中

小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等有关法律、行政法规、部门规

章及规范性文件的有关规定，遵照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司本

次定向发行事宜及公司为此提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及

的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在前述基础上为公司本

次股票定向发行事宜出具本法律意见书。

第一节

引 言

一、律师应当声明的事项

为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：

（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定对

本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

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遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书

所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）本所同意将本法律意见书作为发行人本次定向发行的法律文件，随

同其他申报材料一同上报；

（三）发行人及相关方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、

承诺函、证明或者口头陈述等，所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实

的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述提供资料如为副本或复

印件，则保证与正本或原件一致及相符。发行人已经向本所律师提供了与本次

定向发行相关的全部文件文本，除上述文件外，有关各方不存在其他对所确定

之有关法律关系或其他合同权利、义务构成影响之文件或默示安排；

（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；

（五）本所律师仅就发行人本次定向发行的合法性及相关法律问题发表意

见，不对本次定向发行所涉及的会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专

业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告等专

业报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性

和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所及本所律师

并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格和能力；

（六）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

（七）本所同意发行人全部或部分引用法律意见书的内容，但作上述引用

时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

（八）本法律意见书仅供发行人为本次定向发行之目的使用，非经本所事

先书面同意，不得用作其他任何用途。

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5

第二节

正文

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

（一）发行人的主体资格

发行人系一家依据中国法律成立的股份有限公司，根据娄底市市场监督管

理局核发的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询结

果，截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：

公司名称

湖南文昌新材科技股份有限公司

企业类型

股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册地址

湖南省娄底市经济技术开发区创新四街以北、华星路以西

法定代表人

李献清

注册资本

2941.653 万元

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*240089

成立时间

2003 年 11 月 28 日

营业期限

2003 年 11 月 28 日至无固定期限

经营范围

一般项目：有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属

合金制造；有色金属压延加工；金属基复合材料和陶瓷基复合材

料销售；高性能有色金属及合金材料销售；货物进出口；新材料

技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）

2016 年 5 月 24 日，全国股转系统出具了《关于同意湖南文昌新材科技股

份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》

（股转系统函﹝

2016﹞

3911 号），同意发行人股票在全国股转系统挂牌。发行人股票于 2016 年 6 月 27

日 起 在 全 国 股 转 系 统 挂 牌 公 开 挂 牌 转 让 ， 证 券 简 称 文 昌 科 技 ， 证 券 代 码

837654。2022 年 5 月 20 日，全国股转公司发布了《关于发布 2022 年第二次创

新层进层决定的公告》（股转系统公告﹝

2022﹞189 号），经全国股转系统挂牌

委员会审议通过，发行人股票进入全国股转系统创新层挂牌。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立且合

法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件、

《公司章

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6

程》规定需要终止的情形，亦不存在终止挂牌的情形，具备本次定向发行的主

体资格条件。

（二）发行人符合《定向发行规则》第九条的规定

根据《定向发行规则》第九条规定：

“发行人定向发行应当符合《公众公司

办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发

行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重

损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

发行人符合《定向发行规则》《公众公司办法》关于定向发行的各项要求，

具体如下：

1、发行人合法合规经营

根据发行人出具的书面确认并经本所律师登录中国执行信息公开网、证券

期货市场失信记录查询平台、信用中国、国家企业信用信息公示系统、全国中

小企业股份转让系统等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人合法合规

经营，最近二十四个月内不存在因违法违规经营而受到相关主管部门重大行政

处罚的情形。

2、发行人的公司治理

根据发行人提供的现行有效的《公司章程》

、组织结构图以及发行人出具的

书面说明，并经本所律师核查，发行人已按照相关法律法规制定《公司章程》

及相应的内部管理制度；发行人建立了由股东会、董事会、审计委员会等组织

结构，聘请了总经理、

副总经理、 董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并

根据经营需要设置了相关职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构。

截至本法律意见书出具日，发行人的公司治理符合《公司法》《公众公司办法》

等法律、法规、业务规则的规定。

3、发行人的信息披露

根据发行人提供的会议文件，本次定向发行已经发行人第四届董事会第八

次会议、第四届董事会审计委员会第三次会议、

2025 年第六次临时股东会审议

通过并履行了信息披露义务。截至本法律意见书出具日，发行人不存在因信息

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披露违法或违规而被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施或被全国股转系

统依法采取自律监管措施或纪律处分的情况。

4、本次定向发行的发行对象

根据《定向发行说明书》《股份认购协议》以及发行对象出具的说明文件，

本次定向发行对象为娄开产投、昆石创投，定向发行对象符合《公众公司办

法》和《投资者适当性管理办法》等关于投资者适当性的相关规定，具备参与

本次定向发行的认购资格，具体情况见本法律意见书正文“四、关于发行对象

是否符合投资者适当性要求的意见”

。

5、发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实

际控制人严重损害情形

根据发行人披露的年度报告以及发行人出具的说明，截至本法律意见书出

具日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际

控制人严重损害的情形。

综上，本所律师认为，发行人符合《定向发行规则》《公众公司办法》关于

合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

（三）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员是否为失

信联合惩戒对象

根据发行人出具的说明，并经本所律师在中国执行信息公开网、证券期货

市场失信记录查询平台、信用中国、国家企业信用信息公示系统、全国中小企

业股份转让系统等相关政府部门网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人

及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人

名单或被列入失信联合惩戒对象的情形。

综上，本所律师认为，发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条

的规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象，具备本次定向发行的主

体资格。

二、关于本次定向发行是否需要履行中国证监会注册程序的意见

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根据《公众公司办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定

对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申

报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转

让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁

免注册，由全国股转系统自律管理。

”

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的本次定向发行股东

会股权登记日（

2025 年 11 月 24 日）《前 200 名全体排名证券持有人名册》，本

次定向发行前公司股东为

44 名，本次定向发行对象共 2 名，本次定向发行后公

司股东人数股东人数未超过

200 人。

综上，本所律师认为，发行人为股票公开转让的公众公司，发行人本次定

向发行后股东累计不超过

200 人，符合《公众公司办法》中关于中国证监会豁

免注册的条件，本次定向发行无需履行中国证监会注册程序。

三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见

根据《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》

的规定，在股东会决议中明确现有股东优先认购安排。”根据《公众公司办法》

第四十五条第三款规定：

“股东会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事

项：（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排。”根据发行人《公司章

程》第十四条第三款规定：

“公司在发行股份时，公司在册股东不享有对发行股

份的优先认购权。

”

2025 年 11 月 26 日，发行人 2025 年第六次临时股东会审议通过了《关于公

司现有股东不享有本次定向发行股票优先认购权的议案》

，明确本次定向发行对

现有股东不做优先认购安排。

综上，本所律师认为，发行人现有股东对本次定向发行不享有优先认购安

排，符合《公众公司办法》

《定向发行规则》以及《公司章程》的规定。

四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

（一）本次定向发行的基本情况

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根据《定向发行说明书》，公司本次拟发行股份不超过

981,000 股，本次定

向发行的价格为

15.29 元/股，本次定向发行的发行对象为娄开产投、昆石创

投。本次定向发行的基本情况如下：

序号

发行对象

认购数量（股）

认购金额（元）

认购方式

1

娄开产投

654,000

9,999,660

现金

2

昆石创投

327,000

4,999,830

现金

合计

981,000

14,999,490

-

注：本次发行股份数量和认购金额（募集金额）以实际认购结果为准。

（二）发行对象的基本情况

本次定向发行对象均为机构投资者，其详细情况如下：

1、娄开产投

截至本法律意见书出具日，娄开产投的基本信息如下：

企业名称

湖南娄开产业投资有限公司

企业类型

有限责任公司

住

所

湖南省娄底市经济技术开发区新星北路创业大厦十一楼

法定代表人

周新春

注册资本

30,000 万元

统一社会信用代码

91431300MA4Q2TBE2Y

成立时间

2018 年 10 月 31 日

营业期限

2018 年 10 月 31 日至无固定期限

经营范围

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不

含危险货物）；报废电动汽车回收拆解；报废机动车回收；报废机动

车拆解（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；再生资源加工；再生资源

回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；砼结构构件销售；建筑

材料销售；园艺产品销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材

料销售；电子元器件与机电组件设备销售；五金产品零售；家用电器

销售；办公设备销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；日用百

货销售；特种设备销售；制冷、空调设备销售；门窗销售；数字视频

监控系统销售；消防器材销售；安防设备销售；通讯设备销售；信息

安全设备销售；环境保护专用设备销售；机械设备销售；机械设备租

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

10

赁；汽车销售；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；汽车装饰用

品销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；普通货

物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件开发；信

息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；先进电力电子装置销

售；电力设施器材销售；企业管理咨询；国内贸易代理；贸易经纪；

新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；

住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项

目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、昆石创投

截至本法律意见书出具日，昆石创投的基本信息如下：

企业名称

湖南昆石创业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型

有限合伙企业

住

所

湖南省娄底市经济技术开发区新星北路创业大厦八楼

1101 室

执行事务合伙人

湖南昆石私募股权基金管理有限公司

基金管理人

湖南昆石私募股权基金管理有限公司

注册资本

8,000 万元

统一社会信用代码

91431300MA4T284A00

成立时间

2021 年 1 月 13 日

营业期限

2021 年 1 月 13 日至 2028 年 1 月 12 日

经营范围

从事非上市类股权投资活动（不得从事吸收公众存款、发放贷款等金

融业务）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

昆石创投为私募证券投资基金，成立于

2021 年 2 月 8 日，于 2021 年 2 月

23 日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号 SNP001，其私募基金管

理人为湖南昆石私募股权基金管理有限公司，于

2020 年 3 月 5 日在中国证券投

资基金业协会完成登记，管理人编号为

P1070712。截至本法律意见书出具日，

管理人湖南昆石私募股权基金管理有限公司的基本信息如下：

企业名称

湖南昆石私募股权基金管理有限公司

企业类型

有限责任公司

住

所

湖南省娄底市娄星区湘阳街

1019 号创业创新中心 15 楼

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法定代表人

欧阳晓晶

注册资本

1,850 万元

统一社会信用代码

91431300MA4LW8E33L

成立时间

2017 年 7 月 6 日

营业期限

2017 年 7 月 6 日至 2067 年 7 月 5 日

经营范围

受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。

（以上经营范围不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发

放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

（三）发行对象的投资者适当性

根据《公众公司办法》第四十三条、

《投资者适当性管理办法》第四条的规

定，投资者参与创新层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本

总额

100 万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 100 万元人民币以上

的合伙企业；

（三）申请权限开通前

10 个交易日，本人名下证券账户和资金账

户内的资产日均人民币

100 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金

和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人

投资者。

根据国投证券股份有限公司出具的文件，娄开产投已经完成全国股转系统

一类合格投资者登记；根据中银国际证券股份有限公司出具的文件，昆石创投

已经完成全国股转系统一类合格投资者登记。本次发行对象符合《投资者适当

性管理办法》第四条关于参与创新层股票交易的规定。

综上，本所律师认为，公司本次定向发行的发行对象符合《公众公司办法》

《投资者适当性管理办法》对投资者适当性的规定，具备参与本次定向发行的

认购资格。

五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持、是否

为单纯以认购股份为目的而设立的持股平台的意见

（一）发行对象不属于失信联合惩戒对象

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

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根据发行对象出具的说明并经本所律师登录中国执行信息公开网、证券期

货市场失信记录查询平台、信用中国、国家企业信用信息公示系统、全国中小

企业股份转让系统等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行对象不存在被

列入失信联合惩戒对象的情形。

（二）发行对象不存在股权代持情况

根据发行对象提供的营业执照、公司章程

/合伙协议、发行对象出具的说明

并经本所律师核查，发行对象认购本次定向发行股票不存在股份代持、委托持

股、信托持股等情形；发行对象不属于《监管规则适用指引—非上市公众公司

类第

1 号》中规定的“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等

持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求”的情形。

本所律师认为，本次定向发行的发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存

在股权代持情况，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。

六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

根据发行对象出具的确认文件，发行对象参与本次定向发行的认购资金系

其自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在他人代为缴款的情形，不存在

非法募集他人资金进行投资的情形。

本所律师认为，发行对象的认购资金来源合法合规。

七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

（一）本次定向发行的内部决策程序

1、董事会

2025 年 11 月 11 日，发行人召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了

《关于

<公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公司与认购对象签署附生效

条件的

<增资协议>的议案》《关于实际控制人与认购对象签署附生效条件的<增

资协议之补充协议

>的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金专

户三方监管协议

>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于公司现有股东

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13

不享有本次定向发行股票优先认购权的议案》《关于提请股东会授权董事会全权

办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案，相关议案的关联董事回避表决。

2、 审计委员会

2025 年 11 月 11 日，公司召开了第四届审计委员会第三次会议，审议通过

了《关于

<公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公司与认购对象签署附生

效条件的

<增资协议>的议案》《关于实际控制人与认购对象签署附生效条件的<

增资协议之补充协议

>的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金

专户三方监管协议

>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于公司现有股

东不享有本次定向发行股票优先认购权的议案》等议案。

3、股东会

2025 年 11 月 26 日，公司召开了 2025 年第六次临时股东会，本次股东会审

议通过了《关于

<公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公司与认购对象签

署附生效条件的

<增资协议>的议案》《关于实际控制人与认购对象签署附生效

条件的

<增资协议之补充协议>的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署<募

集资金专户三方监管协议

>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于公司

现有股东不享有本次定向发行股票优先认购权的议案》《关于提请股东会授权董

事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案，相关议案的关联股东回

避表决。

综上，本所律师认为，发行人就本次定向发行相关事项已履行必要的内部

决策程序，决策程序合法、合规。

（二）本次定向发行是否涉及连续发行

根据发行人出具的说明并经本所律师查询发行人在全国股转系统信息披露

平台公开披露信息，在公司董事会审议本次定向发行有关事项时，公司不存在

尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购

事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规

定。

综上，本所律师认为，发行人本次定向发行不存在连续发行情形。

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14

（三）本次定向发行是否履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或

备案等程序

1、发行人无需履行主管部门的审批、核准或备案等程序

经核查，发行人不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业，亦不属

于外资企业，发行人本次定向发行不需要履行国资、外资等相关主管部门的审

批、核准或备案程序。

2、发行对象履行的审批、核准或备案等程序

本次发行对象娄开产投、昆石创投的股权穿透后系由娄底市人民政府国有

资产监督管理委员会实际控制。根据《娄底市市属监管企业投资监督管理办

法》第二条：

“本办法所称市属监管企业是指娄底市人民政府国有资产监督管理

委员会（以下简称市国资委）代表娄底市人民政府履行出资人职责的市属国有

独资、国有全资或国有控股企业。子企业是指市属监管企业所属各级独资、全

资、控股或具有实际控制权的企业。

”本次发行对象娄开产投、昆石创投属于娄

底市市属监管企业子企业。

根据《娄底市市属监管企业投资监督管理办法》第八条：按照投资分类的

不同和具体情况，对市属监管企业的各类投资活动按以下原则确定其投资管理

权限：“（一）设定禁止类、特别监管类和授权类投资事项，实行分类监管（详

见《娄底市国资委重点监管事项负面清单》《娄底市国资委授权放权事项清单》

（娄国资【

2022】58 号））。……负面清单之外的授权类投资事项，由市属监管

企业依法依规自主决策实施。”根据《娄底市国资委重点监管事项负面清单》，

娄开产投、昆石创投参与本次定向发行不属于该文件所禁止类、特别监管类事

项。

根据《娄底市国资委授权放权事项清单》：“三、授权事项（由市国资委直

接监管及委托监管的市属国有企业董事会行使）

1.单个股权投资、金融投资及

其他投资项目金额为

2 亿元（不含）以下的。”本次定向发行投资金额低于 2 亿

元，属于娄开产投、昆石创投自主决策实施范围。根据娄开产投、昆石创投出

具的说明及其提供的文件，娄开产投、昆石创投已分别按照其内部投资决策流

程履行参加本次定向发行的决策程序。

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

15

综上，本所律师认为，发行人本次定向发行不涉及需要履行国资、外资、

等相关主管部门审批、核准或备案等程序，本次定向发行的发行对象已履行其

决策程序。

八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见

经核查，本次定向发行的发行对象娄开产投、昆石创投（作为协议“甲

方”

）与发行人（作为协议“乙方”

）签署了附条件生效的《增资协议》，对发行

价格、认购方式、认购数额、交割、股份登记、协议成立与生效、陈述和保

证、滚存利润分配、违约责任、协议的解除、争议解决等事项进行了明确约定，

《增资协议》的生效条件为：“本协议由各方签署，并且同时满足下列全部条件

后生效：（

1）乙方董事会批准本次发行及本协议。（2）乙方股东会批准本次发

行及本协议。（

3）乙方取得全国股转公司同意定向发行的函。上述条件满足

后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。”

本次定向发行的发行对象娄开产投、昆石创投（作为协议“甲方”

）与公司

实际控制人李献清（作为协议“乙方”）签署了《增资协议之补充协议》，约定

了业绩承诺及对应股份回购内容，具体条款如下：

“

1.1 业绩承诺

1.1.1. 乙方就公司业绩指标【以扣除非经常性损益后净利润，简称“扣非净

利润”

】作出承诺：以公司

2024 年扣非净利润 2,613.47 万元为基数，公司 2025

年至

2029 年五年内按每年平均扣非净利润增长率不低于 5%的速度增长。前述

指标需经甲方认可的具有证券从业的会计师事务所审计确认。若同时触发下述

两种情形的，则视为未能达到业绩承诺，甲方有权要求乙方回购甲方届时所持

有的全部或部分公司股权：

（

1）公司在 2025 年至 2029 年五年内，平均每年扣非净利润增长率低于

5%。本款所述“每年扣非净利润增长率”，系指公司在上述期限内每年度扣非

净利润较前一年扣非净利润的增长率；

（

2）公司在 2025 年至 2029 年五年内合

计扣非净利润数低于

15,163.13 万元。

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

16

1.1.2. 若公司实现上述条款约定的（1）（2）项任一情形的，则视为完成业

绩承诺事项，乙方无需承担回购义务。若同时触发上述两种情形的，甲方有权

要求乙方按如下方式支付回购价款：以甲方投资本金（扣除公司已经分配给甲

方的现金红利）加上自交割日之日起至回购价款付清之日期间按

6%/年单利计

算之利息。其计算公式为：回购价款＝甲方实际支付的投资本金×

[1+6%×n]-

已经支付给甲方的现金红利

-已经支付给甲方的现金红利×[6%×y]。其中：n=

自交割日起至回购价款付清之日止的自然日天数÷

365；y=自支付现金红利日起

至回购价款付清之日止的自然日天数÷

365。

1.1.3. 甲方应当在公司触发回购情形后的 6 个月内向乙方发送书面回购通

知，要求其回购甲方所持公司的全部或部分股权，乙方应在甲方发出要求回购

股权的通知之日起四十五（

45）个工作日内向甲方全额支付回购价款。无论回

购行为是否已完成工商变更登记和备案手续，也无论公司是否发生破产或清算

的情形，乙方承诺放弃抗辩权。

1.1.4. 各方一致确认并同意，在 2025 年 1 月 1 日至 2029 年 12 月 31 日的期

间内，乙方如果不再作为湖南文昌新材科技股份有限公司实际控制人，如发生

以下情形之一（

1）公司实际控制人丧失实际控制权，或发生重大争议导致实际

控制人可能丧失控制权；（

2）根据有关法律法规及中国证券监督管理委员会、

证券交易所或具有管辖权的法院、仲裁机构等机构出具生效法律文书，认定或

裁定乙方不再为公司的实际控制人。甲方有权要求乙方按

1.1.2 和 1.1.3 规定的

方式支付回购价款。

1.1.5. 若公司完成业绩承诺，昆石创投基金有权出售本次投资所持公司股

权，湖南娄开产业投资有限公司或其指定第三方对昆石创投基金本次出售的股

权具有优先购买权，股权转让价格为本轮投资本金（扣除公司已经分配给昆石

创投基金的现金红利）加上自交割日之日起至股权转让价款付清之日期间按

6%/年单利计算之利息。”

根据《定向发行说明书》、附条件生效的《增资协议》、

《增资协议之补充协

议》以及发行对象出具的确认函，本所律师经核查后认为：

1、前述特殊投资条款为协议各方真实的意思表示，合法、有效；

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

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2、前述特殊投资条款不存在《定向发行指引第 1 号》规定的如下情形：

“（

1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非

现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；（

2）限制发行人未来股票发

行融资的价格或发行对象；（

3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行

权益分派；（

4）发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次

发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；（

5）发行对象有权

不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经

营决策享有一票否决权；（

6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情

等相关权利的规定；（

7）触发条件与发行人市值挂钩；（8）中国证监会或全国

股转公司认定的其他情形。

”

3、发行人已经在《定向发行说明书》中完整披露特殊投资条款的具体内

容；

4、前述特殊投资条款已经发行人董事会、股东会审议通过。

综上，本所律师认为，本次定向发行相关认购协议等法律文件系协议各方

真实意思表示，合法、有效，履行了相关审议程序及信息披露义务，符合《公

众公司办法》《定向发行规则》《定向发行指引第

1 号》等法律法规和规范性文

件的要求，合法、合规。

九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见

根据《定向发行说明书》及《股份认购协议》，本次定向发行新增股份不存

在法定限售情形，无自愿限售安排约定，本次定向发行新增股份将按照中国法

律、全国股转系统交易规则及其他相关规定进行转让。

综上，本所律师认为，本次定向发行新增股票限售安排符合《公司法》《定

向发行规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

十、关于本次定向发行的结论性意见

综上，本所律师认为，本次定向发行符合《公司法》《证券法》《公众公司

办法》

《定向发行规则》《定向发行指引第

1 号》《投资者适当性管理办法》等法

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

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律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次定向发行符合豁免向中

国证监会履行注册程序的条件，尚需提请全国股转系统履行自律管理程序。

（以下无正文，为签署页）

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第三节

签署页

（此页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湖南文昌新材科技股份

有限公司股票定向发行之法律意见书》签署页）

本法律意见书于

2025年 月 日出具，正本一式 份，无副本。

国浩律师（长沙）事务所

负责人：罗峥

经办律师：董亚杰

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谭程凯

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