山东动脉智能科技股份有限公司章程

公告编号：2025-029

证券代码：832355

证券简称：动脉智能

主办券商：西南证券

山东动脉智能科技股份有限公司

章程

二〇二五年十二月

山东动脉智能科技股份有限公司章程

公告编号：2025-029

目

录

第一章 总则 ......................................... 1

第二章 经营宗旨和范围 ............................... 2

第三章 股份 ......................................... 3

第一节 股份发行 ..................................3

第二节 股份增减和回购 ............................4

第三节 股份转让 ..................................6

第四章 股东和股东会 ................................. 7

第一节 股东的一般规定 ............................7

第二节 控股股东和实际控制人 ..................... 11

第三节 股东会的一般规定 ......................... 13

第四节 股东会的召集 .............................19

第五节 股东会的提案与通知 ....................... 21

第六节 股东会的召开 .............................22

第七节 股东会的表决和决议 ....................... 26

第五章 董事和董事会 ................................ 34

第一节 董事的一般规定 ........................... 34

第二节 董事会 ...................................38

第六章 高级管理人员 ................................ 44

第七章 监事和监事会 ................................. 47

第一节 监事 ......................................47

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第二节 监事会 ....................................48

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................ 51

第一节 财务会计制度 .............................51

第二节 内部审计和会计师事务所的聘任 ............. 53

第九章投资者关系 .................................... 54

第十章 通知和公告 .................................. 57

第一节 通知 .....................................57

第二节 公告 .....................................58

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........ 58

第一节 合并、分立、增资和减资 ................... 58

第二节 解散和清算 ...............................60

第十二章 修改章程 .................................. 63

第十三章 附则 ...................................... 63

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第一章 总则

第一条 为维护山东动脉智能科技股份有限公司（以下简称

“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券

法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规及规范

性文件规定，由原山东动脉智能系统技术有限公司整体变更设立

的股份有限公司。在济宁市行政审批服务局注册登记并取得营业

执照，统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*4835XF。公司于 2015

年

5 月 8 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条 公司注册名称：山东动脉智能科技股份有限公司。

第四条

公司住所：济宁市高新区科技新城产学研基地

C1

楼，邮政编码：

272000。

第五条 公司注册资本为人民币

2062.5280 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 公司的董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日

内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司

承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意

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相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事

责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以

向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份

为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律

约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事、高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协

商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总

经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章

经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨：以科技与服务引领生活为己

任，从事硬件与软件系统集成与开发，成为最值得信赖的信息化

系统集成平台商，打造商业客户科技信息服务生态圈，以市场为

中心创造客户价值，建立完善体系，提供先进的科技产品与服务，

促进社会文明进步，实现经济效益与社会效益最大化，股东权益

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合理回报。

第十二条 经依法登记，公司的经营范围：济宁市、济南市、

莱芜市、枣庄市范围内网络托管业务。计算机系统集成、通讯工

程（不含国家有专项规定的项目）、计算机网络工程、智能楼宇

自控工程的设计、施工（以上均凭资质证书经营）；计算机软件

开发（不含生产）、销售、技术咨询和技术服务；自动化控制设

备的科研、开发（不含生产）；电子产品、通信终端设备及配件、

计算机及配件、网络产品、办公自动化设备、办公用品的销售；

仪器仪表销售、维护；通信设备租赁；装饰装修工程的施工；物

联网技术产品的开发、应用；从事货物与技术的进出口；燃气器

具、暖通设备销售；锅炉及辅助设备的安装。环保设备安装、生

产及销售；环保监测系统研发、销售。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，

同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股

的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同金

额。

第十五条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十六条 公司股票采用记名方式。公司发行的股份，在中

国证券登记结算有限责任公司集中登记保管。

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第十七条

公司设立时发行的股份总数为

1100 万股，面额

股的每股金额为

1 元。公司发起人、出资方式、认购股数和持股

比例为：

发起人

出资方式

认购股份数

（万股）

持股比例

出资时间

李风文

净资产

770

70%

2014.11.20

张成星

净资产

110

10%

2014.11.20

杜庆芳

净资产

110

10%

2014.11.20

王伟哲

净资产

110

10%

2014.11.20

合计

1100

100%

/

第十八条 公司已发行的股份总数为

2062.5280 万股，全部

为人民币普通股，每股面值为人民币

1 元。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不

以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公

司股份的人提供任何资助，符合法律法规、部门规章、规范性文

件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规

的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，

应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

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第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债

券；

（六）法律、法规规定的其他情形。

第二十三条 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的

活动。公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机

构规定的方式进行。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交

易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

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属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转

让或者注销。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份应当依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或

间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量

均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司

股份

5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股

票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有

的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

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30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级

管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度

报告日期的，自原预约公告日前

15 日起算，直至公告日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者

投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序

之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十一条 公司应当建立股东名册并将其置备于公司，股

东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股

份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他

需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权

登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

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第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理

人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其

所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的

股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公

司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵

守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律

法规的规定。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规

的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

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日起

60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应

当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法

律法规、部门规章、规范性文件的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决

议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《中华人民

共和国公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《中华

人民共和国公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律

法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面

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请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30 内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规

定的股东可以依照本条第二、第三款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反

法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180 日以上单独或者

合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照《中华人民共和国

公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程、维护公司利益；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；

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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利

益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债

务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其

持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书

面报告。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行

义务，维护公司利益。公司的控股股东、实际控制人员不得利用

其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系

损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变

更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合

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公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大

事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提

供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短

线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、

对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十一条 公司的控股股东应与公司实行业务、机构、人

员、资产、财务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。

公司控股股东应当充分尊重公司财务的独立性，不得干预公

司的财务、会计活动。公司的控股股东与公司之间没有上下级关

系。公司的控股股东及其下属机构不得向公司及公司下属机构下

达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响

公司经营管理的独立性。

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控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务

规则和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东

的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议

设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过

股东会、董事会直接任免高级管理人员。公司控股股东、实际控

制人不得通过直接调阅、要求挂牌公司向其报告等方式获取公司

未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。公司控股股东、

实际控制人及其控制的企业不得以任何方式占用公司资金。

公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同

或者相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司

股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转

让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收

购。

第三节 股东会的一般规定

第四十三条 股东会由公司全体股东组成。股东会是公司的

最高权力机构，代表股东利益，保障股东的合法权益。股东会依

法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

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（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

作出决议；

（九）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会的

决议内容不得违反国家的法律法规、政策及本章程的规定。

公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，

应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产

的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万元的；

（三）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公

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司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易。

（四）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经

董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（

1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（

2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务

资助金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（

3）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他

情形。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控

股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的

以外，免于按照前款第（一）、（二）项的规定履行股东会审议

程序。

本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或

无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司不得为董事、监事、

高级管理人员控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提

供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得

对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别

合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别提交董事会

或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金

额所涉及事项履行相应审议程序。

日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材

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料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常

经营相关的交易行为。

本章程规定的交易事项包括：购买或者出售资产（不包括购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相

关的交易行为）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的

合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或

者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；

中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原

则，分别适用第一百零二条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，

或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理

人员的法人或其他组织。已经按照规定履行相关义务的，不再纳

入累计计算范围。

本章程各类交易涉及的资产净额、资产总额或成交金额等确

认方式及是否达到股东会或董事会审议标准严格按照相关法律

法规、部门规章、业务规则等有关规定及本章程规定执行。公司

的交易事项构成重大资产重组的，应当按照相关法律法规、部门

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规章、业务规则等有关规定履行审议程序。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审

议程序。

公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公

众公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

第四十四条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通

过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担

保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近

一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司

最近一期经审计总资产

30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担

保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他

担保。

第四十五条 应当提交股东会审批的对外担保，必须经董事

会审议通过后，方可提交股东会审批。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董

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事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人

及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当

提供反担保。

除本章程第四十四条规定的对外担保外，公司的其他对外担

保事项应当经董事会批准，取得出席董事会会议的三分之二以上

董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且

控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害

公司利益的，可以豁免适用第四十四条第一项至第三项的规定，

但公司章程另有规定的除外。

第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股

东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举

行。

第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两

个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《中华人民共和国公司法》规定人数或

者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

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第四十八条 公司召开股东会的地点以大会通知为准。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司也可以提

供网络及其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方

式参加股东会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便

于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加

会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。公司

召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师

按照前款规定出具法律意见书。

第四十九条 本公司召开年度股东会时将聘请律师对以下

问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本

章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。股

东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会

应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续

90 日以上

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。

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第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5

日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监

事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内

未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议

职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十二条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东

请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之

日起

10 日内作出是否召开临时股东会议的决定，并书面答复股

东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会

议的通知。

第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面

通知董事会。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事

会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义

务。董事会应当提供股东名册。

第五十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需

的费用由公司承担。

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第五节 股东会的提案与通知

第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确

议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关

规定。

第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或

者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会

召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案

违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，召集人

不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条

召集人将在年度股东会召开

20 日前以公告的

形式通知各股东，临时股东会将于会议召开

15 日前以公告的形

式通知各股东。

股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当

晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十九条 股东会的通知包括以下内容：

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（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露提案的具体内

容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或

解释。

第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，公司应当

按相关规则充分披露董事、监事候选人的相关资料。

第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得

延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或取

消的，公司应当在股东会原定召开日前至少

2 个交易日公告并详

细说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，

保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东

合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查

处。

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第六十三条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权

的普通股股东等股东或者其代理人均有权出席股东会，并依照有

关法律法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证

或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会

议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出

席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其

具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

面授权委托书。

第六十五条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加

盖法人单位印章。

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第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东

代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署

的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证

的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司

住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机

构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算

机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布

股东会召开时，会议登记应当终止。

第七十条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议

的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名

监事主持。

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股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续

进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的

召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过

去一年的工作向股东会作出报告。

第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东

的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级

管理人员姓名；

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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）、计票人及监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完

整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名

册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

并保存，保存期限不少于

10 年。

第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最

终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议

的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东

会，并及时公告。

第七节 股东会的表决和决议

第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决

议通过以外的其他事项。

第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情

形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决

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权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征

集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息， 且不

得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表

决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情

况。股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法

律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的

除外。

上述关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等

其他主体与公司关联方发生本条规定的下列“交易”和日常经营

范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易

的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债

券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司

债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍

卖难以形成公允价格的除外；

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（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获

得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银

行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保

的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高

级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通

过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技

术手段，为股东参加股东会提供便利。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立

将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 董事、监事的提名程序为：董事会、监事会换

届时，新任董事、监事候选人由原董事会、监事会分别提名；董

事、监事因退休、辞职、死亡、丧失工作能力或被股东会免职而

出现空缺时，继任董事、监事候选人由现任董事会、监事会分别

提名。另外，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数

5%以上的股东可以向公司提名董事、监事候选人。

职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式

选举产生。

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董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公

司应当披露该候选人的具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是

否影响公司规范运作，并提示相关风险：（一）最近三年内受到

中国证监会及其派出机构行政处罚；（二）最近三年内受到全国

股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查，尚未有明确结论意见。上述期间，应当以公司董事

会、股东会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘

任议案的日期为截止日。

公司现任董事、监事和高级管理人员发生前述情形的，应当

及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。

董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否

符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明

和相关资格证明（如适用）。董事会、监事会应当对候选人的任

职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名

人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东

会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或

者股东会的决议，可以实行累积投票制，其实施细则如下：

（一）累积投票制是指公司召开股东会选举或更换两名（含

两名）以上董事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有

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与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权数等

于该股东持有股份总数与应选董事或监事总数的乘积；

（二）公司采用累积投票制选举董事或监事时，出席股东会

的股东可以将其所拥有的投票权数任意分配，既可以集中投向一

位董事候选人或监事候选人，也可以分散投向数位董事候选人或

监事候选人；

（三）股东选举董事或监事时，所投出的投票权数不得超过

其实际拥有的投票权数；

（四）股东选举董事或监事时，若所投出的投票权数超过其

实际拥有的投票权数，该股东选举董事或监事的选票将作废；

（五）股东会主持人应在投票表决前向出席会议股东说明有

关累积投票的注意事项。股东会计票人应认真核对选票，以保证

表决票的有效性；

（六）董事或监事的当选原则：

（

1）根据董事候选人或监事候选人获得的投票权数多少决

定其是否当选董事或监事，获得的投票权数多者优先当选；但每

位当选董事或监事根据其获得的投票权数计算的有效表决权股

份数，必须超过出席该次股东会有效表决权股份总数的二分之

一；

（

2）如存在董事候选人或监事候选人获得的投票权数相等，

并按获得的投票权数计算的有效表决权股份数均超过了出席股

东会有效表决权股份总数的二分之一，且该等董事候选人或监事

候选人全部当选将使董事或监事人数超过本章程规定的董事或

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监事人数时，股东会应就该等董事候选人或监事候选人按照本细

则规定的程序举行第二轮选举；如仍未选出当选的董事或监事，

公司应按本章程及本细则的有关规定在下次股东会就缺额董事

进行重新选举；

（

3）如获得的投票权数计算的有效表决权股份数超过出席

股东会有效表决权股份总数的二分之一的人数，不足本章程规定

的董事或监事人数时，公司应按本章程及本细则的有关规定在下

次股东会就缺额董事进行重新选举；

（

4）董事候选人或监事候选人获得同意意见的投票权数少

于或等于反对意见的投票权数时，该董事候选人或监事候选人不

得当选。

（七）本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律法规和规范

性文件及本章程的规定执行。

第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐

项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进

行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决

议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列

明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出

决议。股东会不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为

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准。

第九十条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举一名股东

代表、一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第九十二条 股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与

监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过

相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方

式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相

关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任

何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，

出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议

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的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即

组织点票。

第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东

会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任

董事、监事就任时间为股东会审议通过之日。

第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股

本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考

验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

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算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照、 责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为

失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担

任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一百零一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满

前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监

事。

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第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对

公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的

商业机会，但向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据

法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金据为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。董事违反

本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对

公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

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（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监

事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉

义务。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞

职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞任报告之日辞任生

效，董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将

在

2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在

二个月内完成董事补选。

第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办

妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束

后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当

根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及

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与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正

当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任

何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人

名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事

会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。

董事在执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零八条 公司设立董事会，对股东会负责。

第一百零九条 董事会由

5 名董事组成，设董事长 1 人。董

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本的方案、发行债券方案；

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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、

分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理

的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和

平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、

评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职

权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十一条

公司董事会应当审查和评估公司治理机

制对股东权益的保障，以及公司治理结构的合理性及有效性。

第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财

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务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事

会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十四条

董事会应当确保对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建

立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，对需要报股东会的事项报股东会批准。应由董

事会审议的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产

的

20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计净资产绝对值的

20%以上，且超过 300 万元。

除本章程第四十四条规定的应由股东会审议的对外担保事

项之外的其他对外担保事项由董事会审议决定。

应由董事会审议的关联交易事项包括公司与关联自然人发

生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生

的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上且超过 300

万元的交易。

上述交易额度不足董事会审议权限下限的，授权董事长审

核、批准，但公司对外担保事项不得由董事长审批。

第一百一十五条

公司董事长由董事会以全体董事的过半

数投票选举产生。

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第一百一十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署

的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公

司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向

公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长

召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十九条 董事长、代表十分之一以上表决权的股

东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式

为：书面、电话、传真、邮件等；通知时限为：临时董事会召开

5 日前通知。如遇紧急情况需要立即召开董事会的，可以随时通

过电话或者其他口头方式发出会议通知。

第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

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（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百二十二条

董事会决议应有过半数的董事出席方可

举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交

股东会审议。

第一百二十四条 董事会可以现场召开或采用电子通信方

式召开。董事会决议表决方式为记名投票表决。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真

方式、会签方式或其它经董事会认可的方式进行并作出决议，并

由参会董事签字。

第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因

故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明

代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签

名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发

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表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意

向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事

项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董

事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

第一百二十六条

董事会应当对会议所议事项的决定做成

会议记录，出席会议的董事（包括未出席董事委托的代表）应当

在会议记录上签名。董事会会议记录应当真实、准确、完整。

董事会会议记录等会议材料作为公司档案保存，保存期限不

少于

10 年。

第一百二十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事

会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重

损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾

表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除赔偿责任。

第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事

（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞

成、反对或弃权的票数）。

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第六章 高级管理人员

第一百二十九条 公司总经理、副总经理、财务负责人和董

事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不

得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

第一百三十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、

同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当

具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景

并从事会计工作三年以上。

本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条

（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除

董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解

聘。公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

第一百三十三条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以

外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权；

（九）总经理列席董事会会议。

第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会

批准后实施。

第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向

董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有

关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合

同规定。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。除了董事会秘书辞职未完成工作移

交且相关公告未披露的情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告

送达董事会生效。

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第一百三十八条

公司副总经理、财务负责人由总经理提

名，由董事会聘任。

第一百三十九条 副总经理对总经理负责，行使下列职权：

（一）协助总经理工作；

（二）负责分管部门的工作；

（三）总经理不能行使职权时，经董事会批准，代行总经理

职权。

第一百四十条 财务负责人对总经理负责，行使下列职权：

（一）负责公司财务计划及运作监督；

（二）监督公司财务制度的执行，控制公司经营成果及收益

分配；

（三）监督经营管理计划的制定和实施；

（四）审核和监督资金运用，保证企业资金良性循环；

（五）监督年度财务预算执行情况，按期向董事会提交财务

分析报告；

（六）完成董事会或总经理交办的其他工作。

第一百四十一条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股

东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资

料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理

人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露

事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

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第一百四十二条 董事会秘书负责公司信息披露事务，是公

司信息披露负责人。公司依法披露定期报告和临时报告。

第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成

损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百四十四条

本章程第一百条关于不得担任董事的情

形、同时适用于监事。

公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得

担任公司监事。

最近两年内曾担任过本公司董事或者高级管理人员的人数

不得超过公司监事总数的二分之一。

第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，

对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，

连选可以连任。

第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任

期内辞职导致监事会成员低于法定人数（包括职工代表监事辞职

导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一）的，在改选

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出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的

规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在二个月内完

成监事补选。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。

第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准

确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决

议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应

当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的

协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由

公司承担。

第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条

监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二节 监事会

第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监

事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监

事会会议。

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监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中

职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会选举产生。

第一百五十三条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书

面审核意见；

（二）应当了解公司经营情况，检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出罢免的建议；

（四）发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、

部门规章、业务规则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或

者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，

提请董事会及高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《中华人民共

和国公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东

会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《中华人民共和国公司法》第一百八十九条的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可

以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担；

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（九）可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员

等列席监事会会议，回答所关注的问题；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）法律、行政法规、规章、公司章程规定的其他职权，

以及股东会授予的其他职权。

第一百五十四条 监事会每六个月至少召开一次会议，会议

通知应当在会议召开

10 日前书面送达全体监事。监事可以提议

召开临时监事会会议，临时会议通知应当提前

3 日以书面方式送

达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式

发出会议通知。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会

的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议

记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会

会议记录应当妥善保存。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明

性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期；

（四）其他必要的内容。

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召开监事会临时会议，应当提前

3 日进行通知，通知方式包

括书面、电话、口头等方式。监事会会议议题应当事先拟定，并

提供相应的决策材料。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月

内出具年度财务会计报告。在每一会计年度前六个月结束之日起

二个月内出具半年度财务会计报告。在每一会计年度前三个月和

前九个月结束之日起的一个月内出具季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规

定进行编制。

第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账

簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润

的

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册

资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可

以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有

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的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《中华人民共和国公司法》向股东分配利润的，

股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先

使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使

用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于

转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，

公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派

发事项。

第一百六十四条 公司利润分配政策为：

（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东

的合理投资回报并兼顾公司的持续发展；

（二）按照前述第一百六十一条的规定，在提取

10%的法定

公积金和根据公司的发展需要提取任意公积金后，对剩余的税后

利润进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，

不得损害公司持续经营能力；

（三）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律

法规允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股

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利；股东违规占有公司资金的，公司应当扣除该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金；

（四）公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的规

划制定利润分配方案，经公司董事会审议后提交股东会批准。

第二节 内部审计和会计师事务所的聘任

第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人

员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应

当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十七条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的

会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询

服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决

定，董事会不得在股东会决定前委派会计师事务所。

第一百六十九条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真

实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，

不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，

提前

30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事

务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当

情形。

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第九章 投资者关系

第一百七十二条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、

公正、公开原则。挂牌公司应当在投资者关系管理工作中，客观、

真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传

可能给投资者决策造成误导。对外投资的基本原则是：

（一）必须遵守国家法律法规的规定；

（二）符合公司发展战略和投资方向；

（三）经济效益良好或符合其他投资目的；

（四）有规避风险的议案；

（五）与公司投资能力相适应。

公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的

意见建议，做好投资者咨询解释工作。

公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门

规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发

布或者泄漏未公开重大信息。

公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即

通过符合《中华人民共和国证券法》规定的信息披露平台发布公

告，并采取其他必要措施。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，

应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排，并

设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终

止挂牌的（已获同意到境内证券交易所上市的除外），控股股东、

实际控制人须制定合理的投资者保护措施，可以通过提供现金选

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择权、实际控制人或指定的第三方回购等方式保护股东权益；公

司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人须与其他股东主动、

积极协商解决方案，可以通过提供现金选择权、实际控制人或指

定的第三方回购等方式保护股东权益。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，

应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

公司与投资者之间发生的纠纷，包括因公司股票终止挂牌导

致的纠纷等，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机

构进行调解、向济宁仲裁委员会申请仲裁或者向人民法院提起诉

讼。

公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负

有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进

行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。挂牌公司应当做好证

券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知

情人登记管理工作。

第一百七十三条 投资者关系管理的工作内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、

竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状

况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分

配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资

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及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合

同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等

信息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法律法规和证券监管部门要求披露的其他信息；

（七）投资者关注的与公司有关的信息。

第一百七十四条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）定期报告和临时公告；

（二）公司网站；

（三）股东会；

（四）电话咨询与传真联系；

（五）寄送资料；

（六）广告、宣传单或其他宣传材料；

（七）媒体采访和报道；

（八）现场参观或座谈交流；

（九）分析师会议或业绩说明会；

（十）一对一沟通。

第一百七十五条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作

关系了解到公司对外投资活动信息的人员，在该等信息尚未对外

公开披露之前，负有保密义务。

对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信

息的人员，公司董事会视情节轻重以及给公司造成的损失和影

响，并追究有关人员的责任并进行处罚。

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董事会秘书

/信息披露事务负责人负责公司未公开对外投资

信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人

员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的投资

信息。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一

经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式

进行。

第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以公告、专

人送出、邮件、传真、电话或其他方式进行。

第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以公告、专人

送出、邮件、传真、电话或其他方式进行。

第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送

达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司

通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

5 个工作日为送达日

期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通

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知以公告方式送出的，第一次公开刊登日为送达日期。

第一百八十二条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送

出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决

议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十三条 公司在符合《中华人民共和国证券法》规

定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十四条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合

并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两

个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协

议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自

接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由

合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公

告。

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第一百八十八条

公司分立前的债务由分立后的公司承担

连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面

协议另有约定的除外。

第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产

负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权

人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之

日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公

司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减

少出资额或者股份，法律另有规定或者公司章程另有规定的除

外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十条

公司依照本章程第一百六十一条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减

少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东

缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任

意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百九十一条 违反《中华人民共和国公司法》及其他相

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关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东

出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，

应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法

办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理

变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解

散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由

通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项、

第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章

程或者经股东会决议而存续。

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依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席

股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定

或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十七条

清算组应当自成立之日起

10 日内通知债

权人，并于

60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之

日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材

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料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公

司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民

法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院。

第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司

登记，公告公司终止。

第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义

务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承

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担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产

的法律实施

第十二章 修改章程

第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《中华人民共和国公司法》或有关法律、行政法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百零四条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管

机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办

理变更登记。

第二百零五条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关

主管机关的审批意见修改本章程。

第二百零六条

章程修改事项属于法律法规要求披露的信

息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第二百零七条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以

上的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关

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系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。

章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版

本的章程与本章程有歧义时，以在济宁市行政审批服务局最近一

次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十条 本章程所称“以上”“以内”“以下”“达

到”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”

不含本数。

第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会

议事规则和监事会议事规则。

第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十三条 本章程自股东会审议通过后实施，由公司

董事会负责解释。

山东动脉智能科技股份有限公司

二〇二五年十二月二十二日