公告编号：2025-026

证券代码：

831234 证券简称：天辰股份 主办券商：国联民生承销保荐

济南天辰智能装备股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 30 日，济南天辰智能装备股份有限公司第四届董事会第七次

会议审议通过《关于修订公司相关制度的议案》

。表决结果：同意

5 票，反对 0

票，弃权

0 票。本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章

总 则

第一条

为进一步明确济南天辰智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）

股东会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东会的作用，根据《中华人民

共和国公司法》

（以下简称“公司法”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“证

券法”

）

、

《济南天辰智能装备股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”

）

，以及

有关法律、行政法规以及规章的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条

本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司

董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及列席股东会会议的其他有

关人员均具有约束力。

第三条

公司严格按照法律、行政法规、规章、公司章程以及本规则的相关

规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应

当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条

股东会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。

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第五条

持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并依法

律、行政法规、规章、公司章程及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权

等各项股东权利。

出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、行政法规、规章、公

司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第二章股东会的职权

第六条

股东会是公司的最高权力机构，行使如下职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）对发行债券或上市作出决议；

（十）修订公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准单独或者合计持有公司

3%以上有表决权股份的股东提出

的提案；

（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产

30%的事项；

（十四）审议批准股权激励计划；

（十五）审议批准本规则第七条规定的对外担保事项；

（十六）审议批准法律、行政法规、规章及公司章程规定应当由股东会作出

决议的其他事项。

股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

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第七条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审

计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的

30%以后

提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第三章

股东会的召开方式

第八条

股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会一般由董事会召集。

第九条

年度股东会每年召开一次，并且应在上一会计年度结束后 6 个月内

召开。有下列情况之一的，应当在事实发生之日起的

2 个月内召开临时股东会：

（一）董事人数少于公司章程所定公司董事会人数的三分之二或不足公司法

规定的最低人数时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上有表决权（不含投票代理权）股份的

股东书面请求；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、规章及公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准。

第四章

股东会的召集

第十条

董事会应当按照公司章程及本规则规定按时召集股东会。董事或者

董事长个人不得单独召集。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

可以自行召集和主持。

第十一条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

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董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和公司章程的规定，在收到

提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第十二条

股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序办理：

单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份

10%以上（含 10%）

的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，

提请董事会召集临时股东会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法

规和公司章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

如果董事会在收到前述书面要求后

10 日内没有发出召集会议的通知，提出

该要求的股东有权以书面形式向监事会提议召开临时股东会，监事会同意召开临

时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变

更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持会议。召集

的程序应当尽可能与董事会召集股东会的程序相同。

第十三条

监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。

监事会或召集股东应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

第十四条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会应予配合。召集人

所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十五条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

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第五章股东会的提案

第十六条

对需由股东会讨论的事项应提出具体提案，股东会对具体提案应

做出决议。

第十七条

股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、规章和公司章程的规定不相抵触，并且属于

公司经营范围和股东会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第十八条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司有表决权的股份总额

3%以上股份的股东，可以在股

东会召开

10 日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确

议题和具体决议事项。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

第十九条

召集人在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并

将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容

应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不

能视为提案，股东会不得进行表决。

第二十条

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）根据公司章程享有董事、监事提名权的主体，应将提名董事、监事候

选人的提案提交股东会召集人，由召集人将提案提交股东会审议；

（二）根据公司章程享有董事、监事提名权的主体，其提名的人数必须符合

公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。

董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披

露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。每位董事、

监事候选人应当以单项提案提出。

公司应在股东会召开前披露董事候选人、监事候选人的详细资料，保证股东

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在投票时对候选人有足够的了解。

第二十一条

提出涉及投资、财产处置和收购兼并提案的，应当充分说明该

事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）

、资产的账面值、对公司的

影响、审批情况等。如果按照规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报

告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果

或独立财务顾问报告。

第二十二条

会计师事务所的聘用或解聘，由董事会提出提案，股东会表决

通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十天通知该

会计师事务所，并向股东会说明原因。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决

时，会计师事务所有权向股东会陈述意见。

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任

会计师事务所。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计

师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。

第六章

股东会的通知与变更

第二十三条

股东会会议通知应由会议召集人负责发出。按本规则规定，召

集人可以包括董事会、监事会、召集股东。

第二十四条

公司召开股东会，召集人应当于年度股东会召开 20 日前（计

算

20 日的起始期限时不包括会议召开当日）以书面方式通知各股东,临时股东会

将于会议召开

15 日前（计算 15 日的起始期限时不包括会议召开当日）以书面方

式通知各股东。

股东会通知和补充通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第二十五条

股东会的会议通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）载明有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）说明会议将讨论的事项和提案；

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（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解

释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改

组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有）

，并对其起因和后果作

出认真的解释；

（六）如任何董事、监事和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关

系，应当披露其利害关系的性质和程度；

（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以

上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（十）载明会务常设联络人姓名、电话号码。

第二十六条

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部

具体内容。

第二十七条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

第二十八条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股

东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少

2 个工作日公告并说明原因。

第七章

会议的出席和登记

第二十九条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席公司

股东会并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可亲自出席股东会也

可以委托代理人代为出席和表决。

第三十条

任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人

（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照

该股东的委托，可以行使下列权利：

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（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过

1 人时，

该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第三十一条

股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委托他人出席股

东会的委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名，代理人所代表的委托人的股份数。如委托数人为代理

人，委托书应注明每名代理人所代表的股份数；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人的签名（盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章

或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签署；

（六）委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的

意思表决；

（七）委托书中股东不作具体指示或限制的，则视为全权授权。

第三十二条

表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事

项的会议召开前

24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者

召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决

代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

股东为法人或其他机构的，由其法定代表人、董事会或其他决策机构决议授

权的人作为代表出席公司股东会。

第三十三条

任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的

格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并

就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不

作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第三十四条

表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签

署委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开始前没有收

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到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第三十五条

已委托代理人出席股东会的股东不需要再出席股东会。股东以

其持有股份数额为限不得重复委托授权。

第三十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身

份证件、股东书面授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的

,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的

,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第三十七条

出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议

的股东姓名／名称、身份证号码、住所／地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、委托代理人的姓名及被代表的股东姓名

/名称等事项。

第三十八条

股东会召开时，公司董事、监事应当出席会议，总经理、副总

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十九条

公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃

性和正常秩序，除出席或列席会议的股东（或代理人）、董事、监事、总经理、

副总经理和其他高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依

法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益

的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十条

公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股

东（或代理人）额外的经济利益。

第八章

会议的召开

第四十一条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径为股东参加股东会提供便利。

第四十二条

股东会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会

议；董事长不能履行职务或者不履行其职务的，由半数以上董事共同推举一名董

事主持会议；如果因任何理由，董事无法选举主席，应当由出席会议的持有最多

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表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

会议由监事会自行召集的，由监事会主席担任会议主席主持会议，监事会主

席不能履行职务或者不履行其职务的，半以上监事共同推举一名监事担任会议主

席主持会议。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主席违反本议事规则使股东会无法继续进行，经现场出席股

东会有表决权过半数的股东同意，股东会可以推举一人担任会议主席，继续开会。

第四十三条

股东会主席的主要职责是：

(一) 维持大会秩序；

(二) 掌握会议进程；

(三) 组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。

第四十四条

大会主持人应保障股东或其代理人行使发言权，发言股东或其

代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名

股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主

持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序

发言。股东或其代理人应针对议案内容发言。股东或其代理人违反本条规定的，

大会主持人可以拒绝或制止其发言。

股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情

况，然后发表自己的观点。

第四十五条

股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报

告人没有说明而影响其判断和表决的问题，可提出质询，要求报告人做出解释和

说明。

对于股东提出的质疑和建议，会议主席应当亲自或指定与会董事、监事、总

经理、副总经理和其他高级管理人员作出答复或说明，有下列情形之一的，会议

主席可以拒绝回答或拒绝指定有关人员回答，但应向质询者说明理由：

（

1）质询与议题无关的；

（

2）质询事项有待调查的；

（

3）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的；

（

4）回答质询将显著损害股东共同利益的；

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（

5）其他重要事由。

第四十六条

会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第四十七条

在股东年会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第四十八条

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法

表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见

的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。

第九章表决和决议

第四十九条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第五十条

下列事项由股东会的普通决议通过：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）董事会和监事会的工作报告；

（四）公司的年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其它财

务报表；

（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）聘用、解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规、规章及公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第五十一条

下列事项由股东会以特别决议通过：

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（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（二）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式；

（三）发行债券或上市的方案；

（四）修订公司章程；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过公司最近一

期经审计资产总额

30%的事项；

（六）委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的总资产

30%以上

的项目；

（七）股权激励计划；

（八）回购公司股份；

（九）法律、行政法规、规章或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十二条

股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

股东会拟审议事项与股东有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决并应当回

避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会

决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。

如果任何股东或其代理人就某个提案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票

或反对票，则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票，不得计入表

决结果。

不具有本次出席会议资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权

利（包括但不限于其所投出的表决票）无效，因此而产生的无效表决票，不计入

出席本次会议有效表决权股份总数。

第五十三条

除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表

决，股东会以举手方式表决：

（一）会议主席；

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（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份

10％以上（含

10％）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第五十四条

如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则

应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行

投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过

的决议。

第五十五条

在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股

东代理人）

，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第五十六条

股东会选举董事、监事进行表决时，对所有提案应当逐项表决。

对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不

予表决。

第五十七条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十八条

股东会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席

会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容

易引起歧义的表述。

第五十九条

股东会对提案进行表决前，应当由股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。审议事项

与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第六十条

股东会应形成书面决议。会议主席负责根据公司章程和会议表决

结果宣布股东会决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会

议记录。

第六十一条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径为股东参加股东会提供便利。

第六十二条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第六十三条

会议主席对表决结果有任何怀疑的，可以对所投票数进行点

算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布

的决议结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第六十四条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会。

第六十五条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第六十六条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，应当对每一个董事、

监事候选人逐个进行表决，股东会审议董事、监事选举的提案改选董事、监事提

案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第六十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第十章

关联交易中的股东回避和表决

第六十八条

股东会就关联交易进行表决时，应当遵守国家有关法律、法规

的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，

并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。上述股

东所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无

法回避时，在征得与会过半数表决权股东同意后按照程序进行表决。同时对非关

联交易的股东情况进行专门统计，并在决议中予以披露。关联股东明确表示回避

的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股

东会通过的其他决议具有同等的法律效力。

第六十九条

股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联交易股

公告编号：2025-026

东的名单，并对关联交易事项作说明，并说明关联股东是否参与表决。如关联股

东参与表决，该关联股东应说明理由。如关联股东回避而不表决，主持人应宣布

出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例，

之后进行审议并表决。

第七十条

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联

股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本

议事规则第五十三条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东

所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第七十一条

关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。关联

股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回

避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有

权要求关联股东回避。

第十一章

股东会记录

第七十二条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容

:

（一）会议地点、日期、时间、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、副总经理和其

他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）法律、行政法规、规章及公司章程规定的应当载入会议记录的其他内

容。

第七十三条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东会会议

记录由出席会议的董事、会议主席、监事、召集人或其代表和记录员签名，应当

与出席股东的签名册及代理出席的委托书一起作为公司档案在公司住所保存。股

公告编号：2025-026

东会会议记录的保存期限为

10 年。

第七十四条

股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东

向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后

7 日内把复印件

送出。

第七十五条

对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额，委托代理书、

每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第十二章

股东会决议的实施

第七十六条

股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容

和职责分工责成公司高级管理层具体实施承办；股东会决议要求监事会实施的事

项，直接由监事会主席组织实施。

第七十七条

决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会向下

次股东会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东会报告，监事会认为必要时

也可先向董事会通报。

第七十八条

公司董事长对除应由监事会实施以外的股东会决议的执行进

行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况

的汇报。

第七十九条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

应当在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第八十条

公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者

决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院

撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，公司可以向人民法院请求，要求股东提供相

应担保。

公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销

该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。股东会应当对每个提案

分别做出决议。

第十三章

附 则

第八十一条

除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语

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的含义相同。

第八十二条

本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、行政法

规或公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规或公司章程的规定为准，并及

时修订本规则，由董事会提交股东会审议批准。

第八十三条

除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以

上”

、

“以内”

、

“至少”

、

“以前”，都应含本数；

“过”

、

“少于”

、

“不足”

、

“以外”

、

“低于”应不含本数。

本《议事规则》经股东会审议批准后实施，修订权属股东会，解释权归董事

会。

济南天辰智能装备股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日